14 JUIN 2018. - Arrêté du Gouvernement wallon approuvant les modifications des statuts de la Société publique de Gestion de l'Eau

Le Gouvernement wallon, Vu le Livre II du Code de l'Environnement contenant le Code de l'Eau;

Vu les articles D.331 et D. 332 du Code de l'Eau;

Vu les dernières modifications de statuts de la Société publique de Gestion de l'Eau adoptées le 15 décembre 2016 et approuvées par le Gouvernement wallon le 2 février 2017 ainsi que les modifications de statuts adoptées le 24 mars 2017 et approuvées par le Gouvernement wallon le 20 juillet 2017;

Vu le décret du 29 mars 2018 modifiant les décrets des 12 février 2004 relatif au statut de l'administrateur public et du 12 février 2004 relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de contrôle des réviseurs au sein des organismes d'intérêt public, visant à renforcer la gouvernance et l'éthique au sein des organismes wallons;

Vu l'accord du Conseil d'administration de la Société publique de Gestion de l'Eau du 18 mai 2018 concernant les modifications de statuts à proposer à l'assemblée générale;

Vu la proposition de modification des statuts, proposée à l'assemblée générale extraordinaire de la Société publique de Gestion de l'Eau;

Sur la proposition du Ministre de l'Environnement;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement approuve les modifications statutaires de la Société publique de Gestion de l'Eau, à savoir : - Modification de l'article 15 des statuts pour le remplacer par ce qui suit : Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président. S'ils sont empêchés, la présidence est assurée par l'administrateur le plus âgé. Le président de l'assemblée choisit le secrétaire, ce dernier peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau, deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires présents le permet et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial conservé au siège de la société. - Modification de l'article 21 des statuts pour le remplacer par ce qui suit : Le Conseil d'administration est composé de : - 5 administrateurs au plus qui sont désignés sur présentation de la Région; - 1 administrateur qui est désigné sur présentation de la Société wallonne de Distribution d'Eau, associée du holding visé à l'article D 331, § 2, 2°, du Code de l'Eau; - 2 administrateurs qui sont désignés sur présentation de la Société régionale d'investissement de Wallonie, associée du holding visé à l'article D331, § 2, 2°, du Code de l'Eau; - 2 administrateurs qui sont désignés sur présentation des producteurs rassemblés au sein de la société visée à l'article D 333, § 2, 4°, du Code de l'Eau; - 3 administrateurs au plus sont désignés sur présentation des épurateurs rassemblés au sein de la société visée à l'article D 333, § 2, 4°, du Code de l'Eau; - 1 administrateur qui est désigné sur présentation des instances financières visées par l'article D333, § 2, du Code de l'Eau; - 1 administrateur indépendant.

Le mandat d'administrateur est incompatible avec la qualité de membre du Comité de direction. Les membres du Comité de direction assistent aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Les administrateurs sont des personnes physiques actionnaires ou non.

Ils sont nommés pour une durée reconductible de cinq ans. Les administrateurs ne peuvent exercer de fonctions exécutives au sein de la Société.

Lors de sa nomination, l'administrateur ne pourra avoir atteint l'âge de 70 ans. - Modification de l'article 22 des statuts pour le remplacer par ce qui suit :

Article 22.- président, vice-président et bureau Sous réserve de l'approbation par le Gouvernement wallon telle que prévue par l'article D.331, § 2, du Code de l'Eau, le Conseil d'administration nomme parmi ses membres le président et le vice-président du Conseil d'administration.

Ils sont nommés dans leur fonction pour une durée reconductible de cinq ans.

Le président du Conseil d'administration fixe l'ordre du jour du Conseil d'administration et dirige les débats. - Modification de l'article 24, § 1er, des statuts pour le remplacer par ce qui suit : § 1er. Le Conseil se réunit sur convocation de son président ou en cas d'empêchement, sur convocation du vice-président ou de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que six (6) administrateurs au moins le demandent.

La lettre de convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins quatre (4) jours avant la réunion, sauf cas d'urgence, auquel cas, la convocation se fait sans délai et par le moyen le plus approprié. - Modification de l'article 24, § 2, alinéa 1er, des statuts pour le remplacer par ce qui suit : § 2. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. - Modification de l'article 24, § 5, des statuts pour le remplacer par ce qui suit : § 5. Le secrétaire du Conseil d'administration, ou son suppléant, peut être choisi au sein du Conseil d'administration ou du Comité de direction et est désigné par le Conseil d'administration sur proposition du président du Conseil d'administration.

Le secrétaire peut être assisté par une personne désignée par le Conseil d'administration au sein de la société.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil d'administration ou le vice-président et le secrétaire. Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur et par le secrétaire du Conseil d'administration. - Modification de l'article 25, §§ 5 et 6, des statuts pour le remplacer par ce qui suit : § 5. Le Comité d'audit a pour missions : - la communication au Conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le Comité d'audit a joué dans ce processus; - le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité; - le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société; - le suivi de celui-ci et de son efficacité; - le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire aux comptes et le cas échéant par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés ainsi que le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire du Gouvernement; - l'examen et le suivi de l'indépendance du commissaire et le cas échéant du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société.

Le Comité d'audit fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels.

Le nombre maximum de membres du Comité d'audit ne peux être supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du Conseil d'administration. § 6. Le Comité de rémunération : - formule des propositions au Conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, et des membres du Comité de direction; - prépare un rapport de rémunération qui est inséré par le Conseil d'administration dans la déclaration de gouvernance en cas de changement de la politique de rémunération; - commente le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires; - prend connaissance, au moins une fois par an, du rapport établi par la direction et sous la responsabilité de celle-ci, sur la gestion des ressources humaines en matière notamment de politique de recrutement, de rémunération, d'évaluation de performance et de fixation des objectifs des membres du personnel. - Modification de l'article 26, § 1er, alinéa 4, des statuts pour le remplacer par ce qui suit : En cas d'empêchement de l'un d'eux, le Conseil d'administration peut pourvoir à son remplacement selon le cas temporaire ou définitif, sur avis conforme du Gouvernement wallon. - Modification de l'article 26, par l'ajout d'un paragraphe 4 rédigé comme suit : § 4. Le Comité de direction est valablement représenté par le président et les décisions dudit Comité valablement exécutées par chacun de ses membres agissant individuellement.

Le Comité de direction peut déléguer ses pouvoirs à un membre du personnel en définissant l'objet, le montant et la durée.

La gestion journalière et opérationnelle comprend notamment : - la mise en oeuvre du contrat de gestion; - l'acquisition ou l'aliénation de tous biens meubles et immeubles et la déclaration d'utilité publique; - la conclusion de tous traités, achats et marchés pour l'exploitation des services selon les délégations données par le Conseil d'administration; - la conclusion des emprunts et l'émission des obligations; l'offre des garanties pour sûreté des engagements contractés par la S.P.G.E. et l'acceptation des garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle; - le placement des fonds disponibles et la disposition des fonds mis en dépôt ou en compte courant; - l'organisation interne; - la création des Comités techniques et autres qui paraissent nécessaires; - l'intentement des actions judiciaires selon les délégations données par le Conseil d'administration; - le pouvoir de transiger et compromettre; - l'enregistrement de toutes sommes et valeurs revenant à la S.P.G.E.; - La renonciation à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et la main-levée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, sans avoir à justifier d'aucun paiement; - La conclusion, en exécution des résolutions du Conseil d'administration, des conventions et actes de toute nature, sans devoir produire aucun pouvoir. - Modification de l'article 27, pour le remplacer par ce qui suit : Lorsqu'un administrateur ou un membre du Comité de direction, se trouve dans une situation d'incompatibilité fixée en vertu de la loi ou du Code de l'Eau, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur ou de membre du Comité de direction de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois.

La qualité de membre du Conseil d'administration de la Société est incompatible avec le mandat de parlementaire. - Modification de l'article 28, pour le remplacer par ce qui suit : Sans préjudice du pouvoir général de représentation du Conseil d'administration en tant que collège, la Société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par le président du Conseil d'administration ou en son absence un administrateur, et un administrateur ou un membre du Comité de direction.

Dans les limites de la gestion journalière et opérationnelle, la Société est valablement représentée par deux membres du Comité de direction ou un membre du Comité de direction pour les montants relatifs aux marché publics dit de faible montant selon les modalités fixées par le Conseil d'administration. - Modification de l'article 30, § 5, alinéa 2, pour le compléter comme suit : A défaut de fixation par le Gouvernement, elle est déterminée par l'assemblée générale. ".

Art. 2.Le Ministre de l'Environnement est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Namur, le 14 juin 2018.

Pour le Gouvernement : Le Ministre-Président, W. BORSUS Le Ministre de l'Environnement, de la Transition écologique, de l'Aménagement du Territoire, des Travaux publics, de la Mobilité, des Transports, du Bien-être animal et des Zonings, C. DI ANTONIO