7 MARS 2001. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation de modifications aux statuts de la Société régionale d'Investissement de Wallonie

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par la loi du 8 août 1988, notamment les articles 6 et 9;

Vu le décret du 6 mai 1999 modifiant la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'investissement en son article unique;

Vu les statuts de la Société régionale d'Investissement de Wallonie, approuvés par arrêté royal du 15 décembre 1978, modifiés par les arrêtés royaux des 24 octobre 1979, 8 février 1980, 14 mars 1980, 18 septembre 1980, 24 juin 1981, par les arrêtés de l'Exécutif régional wallon des 19 septembre 1984, 6 mars 1986, 19 septembre et 19 novembre 1987, 15 septembre 1988 et par les arrêtés du Gouvernement wallon des 12 octobre 1995 et 23 mai 1996;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 8 avril 2000 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement, modifié par l'arrêté du Gouvernement wallon du 17 octobre 2000;

Vu la décision du Gouvernement wallon du 6 mai 1999 approuvant les statuts modifiés de la S.R.I.W.;

Vu la proposition adoptée par le conseil d'administration de la S.R.I.W. en date du 15 février 2001;

Sur proposition du Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve les statuts de la S.R.I.W. modifiés tels que libellés ci -après : « Société régionale d'Investissement de Wallonie », en abrégé « S.R.I.W. », ayant son siège social statutaire, avenue Maurice Destenay 13, à 4000 Liège, registre de commerce de Liège numéro 166675.

TITRE Ier. - Dénomination, siège, durée

Article 1er.La Société régionale d'Investissement de Wallonie est une société anonyme.

Sa dénomination abrégée est « S.R.I.W. » La dénomination complète ou la dénomination abrégée peut être employée indistinctement.

Art. 2.Le siège social et le siège d'exploitation de la S.R.I.W. sont établis à Liège, avenue Maurice Destenay, 13.

TITRE II. - Objet, moyens d'action

Art. 3.La société a pour objet la participation en capital, la prise d'intérêts ou la participation à la gestion dans toute société commerciale ou à forme commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de services, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans l'objectif de favoriser le développement économique de la Région wallonne.

Dans la réalisation de ses missions, la S.R.I.W. mène des actions spécifiques dans des secteurs prioritaires pour le développement économique de la Région wallonne, à savoir les secteurs traditionnels ainsi que les secteurs en croissance, les secteurs de pointe ou orientés vers le développement des technologies nouvelles appliquées ou non aux secteurs traditionnels, les secteurs valorisant les ressources naturelles.

La société peut, pour réaliser son objet, acheter, vendre, céder, échanger ou louer tous biens ou valeurs mobilières ou immobilières, faire partie de toute association, groupe ou syndicat, ou y prendre des intérêts, souscrire des emprunts obligataires, octroyer des prêts, des avances, donner des garanties, prendre toutes garanties et sûretés et notamment le gage sur fonds de commerce, prester des services techniques, administratifs ou financiers et en général faire, directement ou indirectement, pour compte propre ou pour compte de tiers toutes opérations généralement quelconques de nature à favoriser la réalisation de son objet.

En outre, dans l'ensemble de ses interventions, la S.R.I.W. veille par application des règles de bonne gestion industrielle, financière et commerciale, à dégager une rentabilité globale.

La rentabilité doit être recherchée sur l'ensemble des actions et non sur chaque action. La S.R.I.W., dans le cadre de sa mission de développement économique de la région, se doit en effet de prendre des initiatives à risque pour développer de nouveaux créneaux tout en menant des projets plus rentables à court terme afin d'obtenir un portefeuille équilibré.

Art. 4.La S.R.I.W. peut recourir aux services de tiers et les charger de toute opération utile à la réalisation de son objet et de ses missions.

Elle n'est pas soumise aux règles relatives aux marchés publics de travaux, de fournitures et de services dans ses commandes propres.

TITRE III. - Filiales

Art. 5.Dans le cadre de l'article 4, la S.R.I.W. peut créer des filiales spécialisées au sens de l'article 22, § 3, de la loi du 2 avril 1962 par décision de son conseil d'administration moyennant l'accord préalable du Gouvernement wallon.

TITRE IV. - Capital actions, obligations

Art. 6.Le capital social est fixé à trois cent vingt et un millions d'euro (321 000 000,- euro ), représenté par onze mille sept cent trente-huit (11 738) actions sans désignation de valeur nominale.

Ne peuvent être actionnaires que la Région wallonne et les institutions financières habilitées par le Gouvernement wallon.

La Région wallonne détient au moins 98,5 % des titres représentatifs du capital social.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés par décisions du conseil d'administration. Celui-ci en fixe les époques et le montant, et il en avise les actionnaires par lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée deux mois avant l'époque fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement aux époques qui sont fixées, l'intérêt est dû, de plein droit, au taux légal par jour d'exigibilité, le conseil d'administration gardant le droit de majorer le taux et, sans préjudice à tous autres droits et à toutes autres mesures, et conformément au deuxième alinéa du présent article, le conseil d'administration aura le droit de faire vendre, dans les limites fixées aux alinéas 2 et 3 du présent article, par le ministère d'un agent de change, les actions appartenant au défaillant, après simple sommation de payer, signifiée par acte d'huissier et restée sans effet pendant quinze jours. Les fonds à provenir de cette vente appartiendront à la S.R.I.W., jusqu'à concurrence de la somme qui lui est due du chef des versements appelé, de l'intérêt et des frais occasionnés. L'excédent, s'il y en a, sera remis à l'actionnaire défaillant, s'il n'est débiteur de la S.R.I.W d'un autre chef, auquel cas celle-ci se couvrira jusqu'à due concurrence.

Le capital social peut être ultérieurement augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 7.Les actionnaires ne sont tenus des pertes qu'à concurrence du montant de leurs actions. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Toutes les actions sont et restent nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actionnaires en nom.

La propriété d'une action nominative s'établit par une inscription sur ce registre. Des certificats nominatifs d'inscription signés par deux administrateurs sont délivrés aux actionnaires.

Les actions ne peuvent faire l'objet de cession qu'entre la Région wallonne et les institutions financières habilitées par le Gouvernement wallon et entre celles-ci, dans le respect des dispositions de l'article 6, alinéa 3.

La cession s'opère soit par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Art. 8.Les actions sont indivisibles et la S.R.I.W ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs intéressés par une action, la S.R.I.W. a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée à son égard comme propriétaire du titre.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la S.R.I.W. ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 9.La S.R.I.W. peut émettre des emprunts non convertibles.

L'émission dans le public de tels emprunts ne peut se faire que moyennant l'autorisation et l'approbation des conditions d'émission par le Gouvernement wallon qui peut y attacher sa garantie.

TITRE V. - Administration, direction, contrôle, personnel

Art. 10.Le conseil d'administration comprend onze membres dont au moins deux administrateurs qui ont une expérience à la direction de sociétés industrielles ou de services, et un administrateur qui représente les institutions financières visées à l'article 6 des statuts.

L'assemblée générale des actionnaires élit les membres de ce conseil sur une liste double de onze candidats, présentés par le Gouvernement wallon.

La durée du mandat des administrateurs est de six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restés en fonction auront le droit d'y pourvoir provisoirement en respectant les règles de présentation édictées ci-dessus. La prochaine assemblée générale procédera à l'élection définitive. L'administrateur ainsi élu achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11.La gestion journalière et la direction de la S.R.I.W. sont assurées par un comité de direction qui exécute la politique générale tracée par le conseil d'administration.

Les membres du comité de direction sont au nombre de quatre.

Ils exercent au sein de la S.R.I.W. des fonctions permanentes et à temps plein, dans le cadre d'un contrat de travail d'employé. Ils sont désignés par le conseil d'administration sur avis conforme du Gouvernement wallon en qualité de président et vice-présidents de ce conseil et du comité de direction.

Le membre auquel échoit la présidence exerce cette fonction pendant six ans. Il peut être reconduit dans cette fonction. Les autres membres ont rang de vice-président et remplacent le président en cas d'empêchement. La préséance entre eux est réglée par l'ancienneté dans la fonction.

Les membres du comité de direction siègent de plein droit au conseil d'administration. Ils y ont voix délibérative et bénéficient des mêmes pouvoirs que les membres du conseil d'administration désignés par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'une place de membre du comité de direction, le conseil d'administration veillera à pourvoir à son remplacement, après avoir recueilli l'avis conforme du Gouvernement wallon.

Art. 12.Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et, en cas d'empêchement, d'un vice-président choisi selon l'ordre de préséance. Le conseil doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Art. 13.Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres au moins sont présents ou représentés.

En cas de partage des voix, le président ou en cas d'empêchement le président de séance a voix prépondérante. Les décisions sont prises à la majorité simple.

Tout administrateur empêché peut, par simple lettre, déléguer un administrateur pour le représenter et voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un membre du conseil.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social et sauf sur les décisions où la loi interdit le recours à cette procédure, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et un autre membre du comité de direction.

Art. 14.Le conseil d'administration a, dans les limites tracées par la loi et les présents statuts, les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des actionnaires est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 15.Le comité de direction exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts ou délégués par le conseil d'administration.

Le comité de direction ne peut valablement délibérer que si trois de ses membres au moins sont présents ou représentés. Aucun membre du comité de direction ne peut être porteur de plus d'une procuration.

En cas de parité de voix, le président ou, en cas d'empêchement, le vice-président qui le remplace a voix prépondérante. Les décisions sont prises à la majorité simple.

Art. 16.Tous les actes qui engagent la S.R.I.W., qu'ils relèvent ou non de la gestion journalière, y compris la représentation en justice et les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et tous pouvoirs et procurations sont signés conjointement par le président et un vice-président et en cas d'empêchement du président par deux vice-présidents.

Les membres du comité de direction peuvent déléguer leur signature dans le cadre de la gestion journalière, sous leur responsabilité et moyennant l'accord de ce comité.

Art. 17.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations de la S.R.I.W, est exercé par un collège de trois commissaires désignés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les commissaires peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures.

Art. 18.Les administrateurs, les membres du comité de direction et les commissaires-réviseurs doivent être domiciliés effectivement en Région wallonne. Cette disposition doit être réalisée au plus tard un an après le début des fonctions en question. A défaut de satisfaire à cette disposition à l'expiration du délai imparti, l'administrateur, le commissaire ou le membre du comité de direction est réputé de plein droit démissionnaire.

Hors les cas où ils ont été désignés par la Société régionale d'Investissement de Wallonie ou par une de ses filiales pour représenter ces sociétés ou l'une d'elles dans les organes d'une entreprise dans laquelle elle détient une participation ou un intérêt financier direct ou indirect, les administrateurs et les membres du comité de direction ne peuvent exercer aucune fonction dans une entreprise ou dans une société privée à caractère industriel, financier ou commercial.

Le Gouvernement wallon peut déroger à ces deux principes pour les administrateurs qui ont été désignés en raison de leur expérience à la direction de sociétés industrielles ou de services, et l'administrateur qui représente les institutions financières visées à l'article 6 des statuts.

La détention d'un mandat d'administrateur ou de membre du comité de direction ne peut aller de pair avec la détention d'un mandat d'administrateur de la SOWAGEP, de la SWS, de la SPAQUE, ou de toute autre société spécialisée. Toutefois ce principe ne s'applique pas aux sociétés spécialisées dont la S.R.I.W. est actionnaire.

Le mandat d'administrateur et de membre du comité de direction prend fin de plein droit lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de laquelle la personne visée atteint 67 ans.

Art. 19.Les membres du personnel de la S.R.I.W. sont engagés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établit en son sein un comité de rémunération.

Art. 20.Les membres du personnel ne peuvent exercer aucune fonction dans aucune entreprise ou société financière, industrielle, commerciale, à l'exception : 1° des établissements publics ou d'utilité publique, des filiales de la S.R.I.W. et des filiales spécialisées; 2° des sociétés privées dans lesquelles la S.R.I.W. ou ses filiales détiennent une participation ou un intérêt financier direct ou indirect et les ont désignés pour les y représenter.

Art. 21.Tout ce que perçoit, directement ou indirectement, un membre du comité de direction ou un membre du personnel à titre de rémunération ou d'indemnité représentative de frais à raison d'un mandat, d'une fonction ou d'une prestation de services dans une autre société revient de droit à la S.R.I.W., lorsque ces mandat, fonction ou prestation sont exercés en relation avec la qualité de membre du comité de direction ou de membre du personnel.

Art. 22.Le président, les vice-présidents, les autres administrateurs et les commissaires-réviseurs ne participent pas aux bénéfices et ne touchent aucun tantième.

La rémunération des administrateurs et celle des commissaires-réviseurs sont fixées par l'assemblée générale, sous réserve de l'approbation du Gouvernement wallon.

Ces traitement et rémunérations sont versés directement aux intéressés.

TITRE VI. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 23.L'assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous.

Chaque action donne droit à une voix, sans limitation du pouvoir votal par actionnaire, et ce nonobstant toute disposition éventuelle contraire du Code des sociétés.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu, aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Art. 24.L'assemblée générale se réunit de plein droit le dernier mercredi de mai à 15 heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration; elle doit l'être sur la demande d'actionnaires titulaires d'un cinquième au moins du capital social.

Art. 25.Sont admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom, inscrits dans le registre des actions nominatives depuis huit jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 26.Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par une personne spécialement déléguée à cet effet. La Région wallonne est représentée par le Ministre ou le délégué désigné à cet effet par le Gouvernement wallon.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et en exiger le dépôt au siège social, dans le délai qu'il fixe.

Art. 27.Avant que la séance soit ouverte, les actionnaires signent la liste de présence.

Le bureau des assemblées générales se compose des membres présents du conseil d'administration et du collège des commissaires. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par un vice-président choisi selon l'ordre de préséance.

Le président propose à l'assemblée générale la désignation du secrétaire et celle de deux scrutateurs parmi les délégués des actionnaires si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où les lois coordonnées sur les sociétés commerciales exigent une majorité spéciale et sauf ce qui est dit à l'alinéa suivant.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas d'égalité de suffrage à ce scrutin de ballottage, le sort désigne l'élu.

Art. 28.Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui le demandent.

Les expéditions et extraits à délivrer aux tiers sont signés comme il est dit à l'article 16.

TITRE VII. - Bilan, répartition, réserves

Art. 29.Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la S.R.I.W., avec en annexe le résumé de tous les engagements.

A la même époque, le conseil d'administration dresse le bilan et les comptes de résultats.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et émoluments, constitue le bénéfice net.

Il sera prélevé, sur ce bénéfice, cinq pour-cent (5 %) au moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde sera affecté suivant décision de l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration.

Art. 30.Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration a la faculté de distribuer des acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours.

TITRE VIII. - Dispositions diverses

Art. 31.Sauf dérogation prévue par la loi et les présents statuts, les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales applicables aux sociétés anonymes sont applicables à la S.R.I.W., dont les actes sont réputés commerciaux.

Art. 32.Aucune modification des statuts n'a effet que moyennant un arrêté du Gouvernement wallon.

Art. 33.Une concertation au moins annuelle a lieu entre le conseil d'administration de la S.R.I.W. et le Gouvernement wallon.

Art. 34.Un comité d'orientation de la politique de la S.R.I.W., est institué auprès du conseil d'administration.

Il est composé des membres du comité de direction de la S.R.I.W. et de cinq représentants des organisations syndicales représentées au bureau du Conseil économique et social de la Région wallonne. Ils peuvent se faire suppléer.

Le comité est informé de tout projet relatif à l'emploi; les ordres du jour de chaque réunion du conseil d'administration doivent lui être communiqués.

Le comité a compétence d'avis sur tout projet relatif à l'emploi et notamment les projets de création de filiales et de prise de participation. Il peut également rendre d'initiative des avis sur toute matière concernant la politique générale de chacune des sociétés concernées et particulièrement en vue de favoriser la création d'emploi.

Lorsque l'emploi est menacé dans une société où la S.R.I.W détient la majorité, le comité d'orientation peut demander à entendre les représentants désignés par la S.R.I.W. au sein de cette société.

Il peut organiser, avec tous les milieux intéressés, la concertation la plus large.

Il peut demander que le conseil d'administration fasse procéder à une expertise.

Les frais de fonctionnement du comité d'orientation sont à charge de la S.R.I.W., dans les limites fixées par le conseil d'administration.

Art. 35.Toute modification des statuts est envoyée au Conseil régional wallon pour information. »

Art. 2.Le Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le 14 mars 2001.

Namur, le 7 mars 2001.

Le Ministre-Président, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles, S. KUBLA