30 AVRIL 2004. - Arrêté du Gouvernement flamand fixant les statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn" (Société flamande des Transports - De Lijn)

Le Gouvernement flamand, Vu le décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn" (Société des Transports flamande - De Lijn), notamment l'article 2;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, donné le 8 mars 2004;

Sur la proposition du Ministre flamand de la Mobilité, des Travaux publics et de l'Energie;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement flamand approuve les modifications des statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn", joint en annexe Ire au présent arrêté.

Art. 2.Le Gouvernement flamand fixe les statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn", joint en annexe II au présent arrêté.

Art. 3.L'arrêté du Gouvernement flamand du 24 octobre 1990 portant approbation des statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij" sont abrogés.

Art. 4.Le présent arrêté entre en vigueur à la date de l'entrée en vigueur du décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn".

Art. 5.Le Ministre flamand ayant les Transports dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Bruxelles, le 30 avril 2004.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, B. SOMERS Le Ministre flamand de la Mobilité, des Travaux publics et de l'Energie, G. BOSSUYT

Annexe Ire

Article 1er.A l'intitulé des statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij", tels qu'approuvés par le Gouvernement flamand le 24 octobre 1990, les mots "Vlaamse Vervoermaatschappij" sont remplacés par les mots "Vlaamse Vervoersmùaatschappij - De Lijn" et les mots "Chapitre Ier - Création" remplacés par les mots "Chapitre Ier - Disposition générale".

Art. 2.L'article 1er des mêmes statuts est remplacé par ce qui suit : "Les présents statuts de la 'Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn", en abrégé VVM - De Lijn, à appeler ci-après "la Société", sont fixés conformément à l'article 2, quatrième alinéa, du décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn".

Art. 3.A l'article 4, troisième alinéa, des mêmes statuts, les mots "les autres membres présents du conseil d'administration complètent le bureau" sont remplacés par les mots "ils constituent le bureau conjointement avec les autres membres présents du conseil d'administration".

Art. 4.A l'article 5, deuxième alinéa, des mêmes statuts : 1° les mots "commissaire-réviseur" sont remplacés par le mot "commissaire";2° les mots ", nomme le commissaire" sont insérés entre le mot "annuels" et le mot "et";3° les mots "donne décharge au conseil d'administration et au commissaire" sont remplacés par les mots "donne décharge de l'exercice de leur mandat au conseil d'administration et au commissaire".

Art. 5.Les articles 8, 9, 10 et 11 des mêmes statuts sont abrogés.

Art. 6.A l'article 12 des mêmes statuts, les mots ", démissions, suspensions ou révocations" sont remplacés par les mots "et démissions".

Art. 7.L'article 13 des mêmes statuts est remplacé par ce qui suit : "Le président, le vice-président et les administrateurs cessent de faire partie du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu après leur soixante cinquième anniversaire."

Art. 8.A l'article 16 des mêmes statuts des nouveaux quatrième et cinquième articles sont ajoutés, rédigés comme suit : "Dans les cas d'urgence, des décisions peuvent conjointement être prises par le président, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président et un administrateur, sous réserve d'une ratification par le conseil d'administration lors de la première réunion suivante.

Chaque administrateur peut déléguer un autre administrateur par écrit, sous n'importe quelle forme, à une certaine réunion afin de voter à sa place et pour lui-même. Dans ce cas, le mandant est supposé être présent. Par réunion, chaque administrateur ne représenter qu'un seul autre administrateur. Le mandat est joint au procès-verbal de la réunion."

Art. 9.A l'article 19, 2" et 3°, des mêmes statuts, les mots "du décret du 31 juillet 1980 portant création la Société flamande des Transports" sont chaque fois remplacés par les mots "du décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn".

L'article 19, 4°, des mêmes statuts est remplacé par ce qui suit : "4 fixe le nombre, les compétences, le fonctionnement et les limites du ressort des unités d'exploitation".

A l'article 19, 10°, des mêmes statuts, les mots "dix millions de francs" sont remplacés par les mots "deux cent cinquante mille euros", les mots "six millions de francs" par les mots "cent cinquante mille euros" et les mots " trois millions de francs" par les mots "septante cinq mille euros".

L'article 19, 12°, des mêmes statuts est remplacé par ce qui suit : "12° fixe le statut administratif et pécuniaire du personnel ainsi que la cadre organique de la société".

L'article 19, 15°, des mêmes arrêtés est abrogé.

Art. 10.A l'article 20 des mêmes statuts, les mots "jusqu'à 15 inclus" sont remplacés par les mots "jusqu'à 14 inclus".

Art. 11.L'article 21 des mêmes statuts est remplacé par ce qui suit : "Le conseil d'administration" crée un comité d'audit et en fixe la composition, les compétences et le fonctionnement."

Art. 12.L'article 23 des mêmes statuts est abrogé.

Art. 13.A l'article 24, 2°, des mêmes statuts 1 ° les mots "et sous réserve des dispositions de l'article 31, 5°" sont supprimés; 2° les mots "dix millions de francs" sont remplacés par les mots "deux cent cinquante mille euros", les mots "six millions de francs" par les mots "cent cinquante mille euros" et les mots " trois millions de francs" par les mots "septante cinq mille euros". A l'article 24, 5°, des mêmes statuts, les mots "et des compétences conférées aux unités d'exploitation en vertu de l'article 20, 3°, du décret du 31 juillet 1980 portant création la Société flamande des Transports", sont supprimés.

Art. 14.A l'article 26 des mêmes statuts, les mots ", et sous réserve des dispositions de l'article 31, 2° et 5°", sont supprimés.

Art. 15.L'article 27 des mêmes statuts est abrogé.

Art. 16.L'intitulé des mêmes statuts "Chapitre IV. - Les unités d'exploitation" et les articles 29, 30, 31, 32 et 33 sont abrogés.

Art. 17.Il est inséré un nouveau Chapitre IV, rédigé ainsi qu'il suit : "Chapitre IV. - Le commissaire".

Art. 18.II est ajouté un nouvel article 34 aux mêmes statuts, rédigé comme suit : "Le contrôle sur la situation financière, sur le compte annuel et sur la régularité de représenter les opérations dans le compte annuel, est conféré au commissaire. Ce dernier est nommé par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise." Vu pour être joint à l'arrêté du Gouvernement flamand du 30 avril 2004 fixant les statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn".

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, B. SOMERS Le Ministre flamand de la Mobilité, des Travaux publics et de l'Energie, G. BOSSUYT

Annexe II Les statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn" CHAPITRE Ier. - Disposition générale

Article 1er."Les présents statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn", en abrégé VVM - De Lijn, à appeler ci-après "la Société", sont fixés conformément à l'article 2, quatrième alinéa, du décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn". CHAPITRE Il. - Organes administratifs de la Société Section 1re. - L'assemblée générale

Art. 2.L'assemblée générale est tenu à l'endroit mentionné dans les invitations par le conseil d'administration.

L'invitation mentionne également l'agenda fixé par le conseil d'administration et est envoyée aux actionnaires par le président ou par le vice-président conjointement avec les documents y afférents, au moins huit jours ouvrables avant l'assemblée.

Les actionnaires peuvent introduire des points d'agenda par écrit jusqu'avant le début de l'assemblée.

L'assemblée décide par simple majorité des voix sur l'insertion de ces points à l'agenda.

Art. 3.L'assemblée générale est constituée des propriétaires des parts de la société.

Les personnes morales, les propriétaires des parts de la société, sont chacun représentés par un seul représentant.

Les actionnaires ont autant de voix qu'ils possèdent des actions.

Une liste de présence des actionnaires et une liste du nombre d'actions qu'ils représentent sont signées par chacun d'eux au début de l'assemblée.

L'assemblée générale est régulièrement composée quand au moins la moitié des actions de la société sont représentées. Ses décisions engagent tous les actionnaires.

Art. 4.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président.

En cas d'empêchement du président et du vice-président, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus âgé des administrateurs présents.

Le président choisit son secrétaire. Conjointement avec les autres membres présents du conseil d'administration, ils constituent le bureau.

En cas de vote, deux actionnaires assurant le dépouillement des voix sont ajoutés au bureau.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, toute proposition faisant l'objet d'un vote, sera rejetée.

Le vote secret peut être demandé par dix actionnaires. Lorsque des personnes font l'objet des votes, ces derniers sont secrets de droit.

Art. 5.L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de droit au dernier mardi du mois de mai, à 14 heures.

Le rapport du conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire sont communiqués à l'assemblée générale ordinaire. Elle se prononce sur ces rapports et sur les comptes annuels, nomme le commissaire et accorde moyennant vote particulier, décharge de l'exercice de leur mandat au conseil d'administration et au commissaire. Elle émet des avis sur les modifications des statuts proposées. Le cas échéant, elle se prononce sur d'autres points inscrits à l'agenda.

Art. 6.Le conseil d'administration peut décider de convoquer des assemblées générales extraordinaires. Le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire dans les trente jours sur demande du Gouvernement flamand. La demande mentionne les sujets à inscrire à l'agenda.

Art. 7.Les procès-verbaux de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire sont signés par les membre du bureau. Section 2. - Le conseil d'administration

Art.12. Les nominations et les démissions feront l'objet d'une publication au Moniteur belge.

Art. 13.Le président, le vice-président et les administrateurs cessent de faire partie du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire suivant leur soixante cinquième anniversaire.

Art. 14.En cas d'empêchement du président, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le vice-président et, en cas d'empêchement de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 15.Le conseil d'administration se réunit au mois dix fois par an, il est convoqué par le président ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président.

Outre cela, le président ou en cas d'empêchement de ce dernier, le vice-président convoque le conseil d'administration lorsqu'il estime que l'intérêt de la Société l'exige, ou lorsque deux administrateurs le demandent.

L'invitation mentionne l'agenda fixé par le président ou par le vice-président. Elle est envoyée conjointement avec les documents y afférents au moins huit jours avant la réunion.

Art. 16.Les délibérations du conseil d'administration ne sont valables que lorsqu'au moins la moitié des membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Chaque administrateur dispose d'une voix, à condition qu'encas de parité des voix la voix du président est décisive.

Dans les cas d'urgence, des décisions peuvent conjointement être prises par le président, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le vice-président et un administrateur, sous réserve d'une ratification par le Conseil d'Administration lors de la première réunion suivante.

Chaque administrateur peut déléguer un autre administrateur par écrit, sous n'importe quelle forme, à une certaine réunion afin de voter à sa place et pour lui-même. Dans ce cas, le mandant est supposé être présent. Par réunion, chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Le mandat est joint au procès-verbal de la réunion.

Art. 17.Lorsque lors d'une réunion le conseil d'administration n'est pas suffisamment nombreux afin de pouvoir valablement voter, il peut, après une nouvelle invitation, valablement délibérer de matières qui figurent pour une deuxième fois à l'agenda, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 18.Les procès-verbaux du conseil d'administration sont enregistrés dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ils sont signés par au moins la moitié des membres du conseil ayant participé aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.

Art. 19.Le conseil d'administration : 1° fixe le budget d'exploitation de la Société;2° nomme les membres du personnel du plus haut niveau, tel que fixé à l'article 28 du décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn" (Société des Transports flamande - De Lijn);3° fixe les compétences du directeur-général, du directeur-général adjoint, sans préjdice des dispositions du décret du 2 avril 2004 relatif à l'agence autonomisée externe de droit public "Vlaamse Vervoersmaatschappij - De Lijn" (Société des Transports flamande - De Lijn);4° fixe le nombre, les compétences, le fonctionnement et les limites du ressort des unités d'exploitation;5° décide de l'acquisition et de l'aliénation de biens immobiliers;le cas échéant, l'envoi en possession des biens à lieu à la demande et aux frais de la société, tels que des travaux déclarés d'utilité publique; 6° clôture les comptes annuels de la Société et les présente, avec son rapport, à l'assemblée générale;7° établit le programme d'investissement, ainsi que les plans de financement;8° émet des avis relatifs aux programmes d'investissements en matière d'infrastructures des transports en commun qui doivent être réalisées par la ou pour le compte de la Région flamande et qui sont financées par cette dernière;9° conclut un contrat de gestion avec le Gouvernement flamand; 10° passe les commandes et conclut des contrats qui engagent la Société en cas d'une une adjudication publique ou d'une demande générale d'offres pour un montant de plus de deux cent cinquante mille euros (250.000 euros), en cas d'une adjudication restreinte pour un montant de plus de cent cinquante mille euros (150.000 euros) et en cas d'un marché de gré à gré de plus de deux septante cinq mille euros (75.000 euros); 11° autorise les emprunts et les ouvertures de crédits;12° fixe le statut administratif et pécuniaire du personnel ainsi que la cadre organique de la société;13° approuve les projets de contrats de travail collectifs;14° convoque l'assemblée générale et fixe l'agenda, sans préjudice des dispositions de l'article 2. La présente énumération n'est pas limitative.

Art. 20.Le conseil d'administration peut déléguer des compétences au directeur-général, au directeur-général adjoint et aux directeurs, à l'exception de ceux visés à l'article 19, 1° à 14° inclus.

Art. 21.Le conseil d'administration" crée un comité d'audit et en fixe la composition, les compétences et le fonctionnement.

Art. 22.Le conseil d'administration fixe, par un règlement d'ordre interne, de quelle façon il exerce ses compétences dans le respect des présents statuts. Section 3. - Le directeur-général et le directeur-général adjoint

Art. 24.Sans préjudice de l'article 20, le directeur général est responsable de l'administration quotidienne.

Notamment : 1° il exécute les décisions des organes administratifs; 2° moyennant notification au conseil d'administration, il passe les commandes et conclut des contrats qui engagent la Société en cas d'une une adjudication publique ou d'une demande générale d'offres pour un montant d'au maximum deux cent cinquante mille euros (250.000 euros), en cas d'une adjudication restreinte pour un montant d'au maximum cent cinquante mille euros (150.000 euros) et en cas d'un marché de gré à gré d'au maximum deux septante cinq mille euros (75.000 euros); 3° il perçoit, conjointement avec un membre du conseil d'administration décision, toutes les sommes dues à la Société, décide du placement de tous les moyens pécuniaires disponibles, dispose des moyens pécuniaires que la Société détient en dépôt ou sur des comptes courants et signe tous les documents comptables;4° il répond à toute question de renseignement concernant la politique générale de la Société émanant des organes administratifs ou de tutelle concernant la politique générale de la Société;5° il est compétent pour les matières concernant le personnel à condition que les règles fixées par le conseil d'administration soient respectées et à l'exception des compétences attribuées u conseil d'administration en vertu de l'article 19, 2° des présents statuts. Le directeur-général peut transférer des compétences au directeur-général adjoint ou à un directeur qu'il désigne qu'il pourrait estimer nécessaires au bon fonctionnement des services qu'il lui ont été imposés; il le communique au conseil d'administration et u conseil des directeurs.

Art. 25.Le directeur général adjoint remplace le directeur général en son absence.

Art. 26.En ce qui concerne tous les actes de la société, en dehors de ceux appartenant à l'administration quotidienne, la société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe du président du conseil d'administration, ou cas d'empêchement de ce dernier, par celle du vice-président, et celle du directeur, ou cas d'empêchement de ce dernier, par celle du directeur-général adjoint.

Les actes d'administration quotidienne sont signés dans les limites fixées par les présents statuts par le directeur-général qui à cet effet peut déléguer les compétences qu'il pourrait juger utiles conformément aux dispositions de l'article 24. CHAPITRE III. - Le conseil des directeurs

Art. 28.Le conseil des directeurs : 1° assiste le directeur-général lors de l'exécution des décisions prises par le conseil d'administration;2° prépare les documents qui sont présentés aux organes administratifs;3° informe les organes d'administration de l'exploitation de la Société;4° émet des avis sur : - la politique des transports; - la coordination entre les unités d'exploitation; - la coordination et les accords de coopération entre la Société et les autres sociétés de transports; - la proposition et la coordination des tarifs; - la répartition, la coordination et le contrôle des allocations; - la programmation des investissements destinées à l'infrastructure; - l'acquisition du matériel roulant et des équipements; - le marketing et la politique commerciale; - l'acquisition et l'aliénation de biens immobiliers; - le statut administratif et pécuniaire du personnel et du cadre; - les accords de coopération avec les institutions régionales, nationales et internationales; - la politique financière.

La présente énumération n'est pas limitative. CHAPITRE IV. - Le commissaire

Art. 34.Le contrôle sur la situation financière, sur le compte annuel et sur la régularité de représenter les opérations dans le compte annuel, est conféré au commissaire. Ce dernier est nommé par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

Vu pour être joint à l'arrêté du Gouvernement flamand du 30 avril 2004 fixant les statuts de la "Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn".

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, B. SOMERS Le Ministre flamand de la Mobilité, des Travaux publics et de l'Energie, G. BOSSUYT