14 JANVIER 2000. - Arrêté du Gouvernement flamand portant approbation des statuts modifiés de la Société flamande du Logement

Le Gouvernement flamand, Vu le décret du 15 juillet 1997 portant le Code flamand du Logement, notamment l'article 30, § 1er;

Vu l'avis de la Société flamande du Logement, donné le 12 octobre 1999;

Vu l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société flamande du Logement, donnée le 26 octobre 1999;

Vu l'accord du Ministre flamand chargé du Budget, donné le 13 janvier 2000;

Sur la proposition du Ministre flamand de la Culture, de la Jeunesse, de la Politique urbaine, du Logement et des Affaires bruxelloises;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.Les statuts de la Société flamande du Logement joint au présent arrêté et établis en exécution de l'article 30, § 1er, du décret du 15 juillet 1997 portant le Code flamand du Logement, sont approuvés.

Art. 2.L'arrêté du Gouvernement flamand du 21 décembre 1988 portant approbation des statuts de la Société flamande du Logement es abrogé.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le 14 janvier 2000.

Art. 4.Le Ministre flamand ayant le Logement dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Bruxelles, le 14 janvier 2000.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, P. DEWAEL Le Ministre flamand de la Culture, de la Jeunesse, de la Politique urbaine, du Logement et des Affaires bruxelloises, B. ANCIAUX

Annexe Statuts de la Société flamande du Logement CHAPITRE Ier. - Constitution, siège, objet et durée de la société

Article 1er.En exécution des dispositions du décret du 15 juillet 1997 portant le Code flamand du Logement, dénommé ci-après « le décret », la Société flamande du Logement est une Société civile ayant la forme d'une société anonyme. La dénomination de cette société est "Société flamande du Logement" et peut être abrégée en VHM. Cette société possède la personnalité civile.

Pour tout ce qui n'est pas prévu par le décret et par les présents statuts, la société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le lieu d'établissement du siège de la VHM est déterminé par le Gouvernement flamand.

La durée de la VHM est indéterminée. La dissolution ne peut être décidée que par un décret qui déterminera de quelle façon et sous quelles conditions la liquidation peut se faire.

Art. 2.§ 1er. Conformément aux dispositions du décret et aux conditions telles que fixées par le Gouvernement flamand, la VHM peut, d'une part reconnaître des sociétés comme sociétés de logement social ayant un but social répondant aux objectifs particuliers de la politique flamande du Logement et d'autre part, comme sociétés de crédit. § 2. 1er. La VHM doit veiller à ce que les sociétés de logement social : 1° améliorent les conditions de logement des ménages et isolés mal-logés, notamment celles des ménages et des isolés les plus mal-logés en veillant à assurer une offre suffisante d'habitations sociales de location ou d'achat, éventuellement en ce compris les infrastructures communes, et en veillant à leur intégration dans la structure locale;2° contribuent à la revalorisation du parc d'habitations, par la rénovation, l'amélioration ou si nécessaire la démolition d'habitations ou de bâtiments inadéquats;3° mènent une politique foncière et immobilière sociale ciblée en réalisant des projets d'habitations sociales et en mettant à disposition des parcelles dans des lotissements sociaux. De plus, la VHM a pour mission de : 1° accorder des prêts sociaux spécifiques pour l'acquisition et la réalisation d'habitations sociales d'achat et d'autres habitations ainsi que pour la rénovation, l'amélioration ou l'adaptation d'habitations;2° à titre subsidiaire assumer elle-même les missions telles que mentionnées à l'alinéa premier.Le cas échéant, les projets de logement social doivent être novateurs ou expérimentaux; 3° guider les sociétés de logement social, leur offrir des services et les encadrer;4° assurer la gestion du fonds de solidarité;5° assurer la gestion des moyens financiers des sociétés de logement social qui ne sont pas nécessaires pour leur fonctionnement journalier. § 4. En sa qualité d'autorité de tutelle des sociétés de logement social, la VHM doit : 1° veiller à ce que ces sociétés tiennent compte dans leur fonctionnement des objectifs spécifiques de la politique du logement tels que visés à l'article 4;2° veiller à leur collaboration, tant réciproque qu'avec d'autres instances s'occupant de logement au plan local;3° retirer leur agrément en cas de non respect des conditions d'agrément et éventuellement agréer de nouvelles sociétés de logement social;4° garantir l'exécution des mesures visées à l'article 41 du décret;5° traiter les demandes et plaintes relatives aux sociétés de logement social. § 5. 1° La VHM exerce la surveillance sur les sociétés de crédit visées à l'article 2, § 1er, quant à leurs activités, gestion et organisation interne afin d'éviter une mauvaise gestion, de contrôler les conditions d'octroi de la garantie de la région, et en général, en vue de la continuité de ce secteur. 2° La VHM peut retirer l'agrément de ces sociétés de crédits en cas de non respect des conditions d'agrément. § 6. Conformément aux dispositions du décret, la VHM établit un programme d'exécution relatif aux opérations d'investissement. La VHM présente ce programme d'exécution pour approbation au Gouvernement flamand.

Pour réaliser le programme d'exécution, la VHM peut : 1° acquérir des droits réels sur tous les biens immobiliers nécessaires au logement social et à la politique foncière et immobilière sociale, ou louer des biens immobiliers;2° avancer des moyens financiers aux sociétés de logement social ou leur vendre, leur céder en emphytéose ou louer des biens qu'elle a acquis;3° démolir et construire des immeubles;4° rénover, améliorer, adapter et aménager les bâtiments sur lesquels elle détient un droit réel ou personnel, renoncer à des droits réels et les louer;5° imposer une obligation de construire à des ménages isolés et mal-logés à qui elle cède des droits réels sur des biens immobiliers et leur imposer des servitudes en vue de maintenir l'aspect et l'aménagement fonctionnel de groupes d'habitations;6° offrir une assurance-décès temporaire et faire toutes les opérations qui en découlent directement, en ce compris toutes les garanties accessoires pouvant être liées à ce type d'assurance;7° conclure des conventions relatives aux biens immobiliers sur lesquels ou dans lesquels sont réalisés des projets de logement par le secteur privé, conformément au décret.

Art. 3.La VHM peut participer dans le capital d'autres sociétés après avoir été autorisée à cet effet par le parlement flamand ou par le Gouvernement flamand.

Art. 4.Moyennant l'accord ou sur l'ordre du Gouvernement flamand, la VHM peut assumer d'autres missions pour autant que ces dernières cadrent dans la Politique du logement en général.

Art. 5.La V.H.M. peut recevoir des dons et des legs immobiliers, à condition d'y être autorisée par le Gouvernement flamand. Pour réaliser son objet, la V.H.M. peut acquérir, vendre et louer et mettre en location, échanger, céder en emphytéose ou en droit de superficie, tous immeubles bâtis ou non.

La VHM vend ses biens immobiliers en vente publique. Elle ne peut vendre de gré à gré qu'aux : 1° sociétés de logement social;2° isolés et ménages mal-logés, en exécution de la disposition de l'article 33, § 1er, alinéa premier, 1° ou 3°, à condition de tenir compte de l'ordre chronologique de l'inscription des demandes dans les registres destinés à cette fin, et des priorités que le Gouvernement flamand peut fixer à ce sujet;3° des communes ou centres publics d'aide sociale, pour des buts liés à la politique du logement social;4° d'autres personnes pour autant que les biens immobiliers dont question n'ont plus d'intérêt pour le logement, que les frais d'une vente publique ne sont pas proportionnels au prix de vente estimé et que le prix de vente est au moins égal au prix estimé. De plus, la VHM peut, dans des circonstances exceptionnelles et dans les conditions fixées par le Gouvernement flamand, vendre de gré à gré ses habitations moyennes. Le Gouvernement flamand détermine les conditions auxquelles doit satisfaire une habitation moyenne. CHAPITRE II. - Capital social, emprunts et obligations, placements

Art. 6.Le capital de la V.H.M. s'élève à deux millions six cent vingt-six mille deux cent francs (2 626 200 FB) et doit entièrement être placé. Le capital est divisé en treize mille cent trente et une parts (13 131) ayant chacune une valeur nominale de deux cent francs (200 FB).

Art. 7.Le capital social ne peut être majoré que par souscription à des parts indivisibles de deux cent francs (200 FB) suite à une décision du conseil d'administration. La Région flamande et les provinces situées en Région flamande sont seules admises |$$|Aaa souscrire |$$|Aaa cette augmentation du capital.

Toute nouvelle souscription doit être accompagnée d'un versement en numéraire d'un quart au moins de chaque action.

Art. 8.Le montant non acquitté de toute souscription sera versé aux dates fixées par le conseil d'administration, moyennant un préavis de trois mois donné par lettre recommandée |$$|Aaa la poste.

Le dépôt de la lettre à la poste vaut notification, à compter du lendemain.

Les actionnaires sont autorisés à se libérer anticipativement de tout ou partie de leur souscription.

Tout versement tardif porte intérêt au taux légal, au profit de la, société, de plein droit et sans mise en demeure, dès l'expiration du délai susmentionné de trois mois.

Les actionnaires ne sont tenus des pertes qu'à concurrence du montant de leur souscription.

Art. 9.Toutes les actions sont et restent nominatives.

Les actions auxquelles la Région flamande souscrit de même que celles auxquelles elle pourrait souscrire par la suite, sont inaliénables, à l'exception de la partie des actions excédant les quatre cinquièmes du capital total.

Les actions souscrites ou à souscrire par les provinces peuvent être cédées, même si elles n'ont été libérées que de 25 p.c., mais uniquement aux provinces situées en Région flamande et moyennant l'autorisation du conseil d'administration de la V.H.M. et du Gouvernement flamand.

Art. 10.Indépendamment des fonds mis à sa disposition par la Région flamande, la VHM peut se procurer les ressources nécessaires par voie d'emprunt ou de transfert de créances. Lors de ces emprunts ou de ces cession de créances, conjointement avec l'émission ou non d'obligations, la VHM respectera toutes les dispositions légales et réglementaires, notamment celles relatives aux marchés financiers. Les emprunts de plus de dix jours sont soumis à l'approbation préalable des Ministres flamands chargés du Logement et des Finances.

Art. 11.Les avoirs et les disponibilités qui ne seraient pas utilisés directement à ces fins, seront placés conformément aux directives dressées par le conseil d'administration, lesquelles doivent être approuvées par le Ministre flamand chargé des Finances. et sur lesquelles un rapport complet sera transmis à ce même Ministre. CHAPITRE III. - Administration, direction et surveillance § 1er. Conseil d'administration

Art. 12.La V.H.M. est administrée par un conseil composé de treize membres dont un président et un vice-président, tous de nationalité belge.

Ils sont nommés pour un terme de six ans.

Les mandats sont renouvelables |$$|Aaa leur expiration, chaque fois pour un nouveau terme de six ans.

La personne qui est désignée à remplacer un membre du conseil avant l'expiration de son mandat, achève le mandat interrompu.

Le mandat d'un membre du conseil d'administration est incompatible avec la qualité de président, de vice-président ou de membre du d'une organisation de logement social autre que la VHM, ainsi qu'avec la qualité de membre du personnel de la VHM ou de chargé de mission au logement social.

Art. 13.Le président, le vice-président et les autres membres du conseil d'administration sont nommés et révoqués par le Gouvernement flamand.

Art. 14.En cas d'empêchement ou d'absence du président, il est remplacé par le vice-président.

En cas d'ernpêchement ou d'absence du président et du vice-président, le conseil est présidé pat le membre le plus âgé des membres présents.

Art. 15.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que les intérêts de la VHM l'exige. Il doit être réuni lorsque trois membres le demandent. La convocation se fait par lettre ordinaire.

La présence de la majorité des membres est nécessaire pour qu'ils puissent délibérer valablement.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents; la proposition est rejetée en cas de partage des voix.

Art. 16.Si après convocation régulière du conseil d'administration, le conseil d'administration n'a pas atteint le nombre nécessaire, il délibère à la séance qui suit la deuxième convocation, quel que soit le nombre de membres présents, sur les points qui ont été portés deux fois de suite à l'ordre du jour.

Art. 17.Le conseil d'administration fixe la politique générale de la VHM, en exécution et en appui de la politique flamande du Logement.

Il dispose des compétences qui lui ont été attribuées en vertu du décret, de toutes les compétences en matière de droits des sociétés qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales et de toutes celles qui n'ont pas été attribuées au fonctionnaire dirigeant par un autre texte législatif.

Ainsi, il est en autres dans ses compétences : - d'agréer ou de retirer l'agrément des sociétés de logement social; - d'agréer ou de retirer l'agrément des sociétés de crédits sociaux; - d'établir le budget et le compte annuel de la VHM; - de prendre des mesures de tutelle coercitive contre les société de logement social lorsque les lois, décret, règlements, statut ou l'intérêt général l'exige; - de fixer dans un règlement général, présenté au Gouvernement flamand pour approbation, le taux d'intérêt et les autres conditions des emprunts que la VHM peut accorder aux sociétés de logement social en vue du financement de leur opérations d'investissement; - d'autoriser les sociétés de logement social de financer leurs opérations d'investissement entièrement ou partiellement à l'aide d'emprunts contractés avec des tiers. Dans ce cas, il approuve les conditions de tels emprunts; - d'approuver les programmes d'investissement des sociétés de logement social; - de donner des avis au Gouvernement flamand, à chaque fois que cela est légalement prescrit ou sur sa propre initiative; - de souscrire des contrats de gestion avec le Gouvernement flamand et avec les sociétés de logement social.

Art. 18.Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 19.Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans rapports, tenus au siège de la société. Le fonctionnaire dirigeant charge un fonctionnaire A de la rédaction des rapports.

Le rapport est présenté au conseil d'administration pour approbation.

Il est signé par le président et par le fonctionnaire dirigeant ou par un de leurs suppléants. § 2. Direction

Art. 20.Le Gouvernement flamand nomme le fonctionnaire dirigeant et le fonctionnaire dirigeant adjoint de la VHM et fixe leur statut administratif et barémique. Il peut les suspendre et révoquer.

Le fonctionnaire dirigeant adjoint assiste le fonctionnaire dirigeant, le remplace en cas d'absence ou d'empêchement et exerce les compétences qui lui ont été transférées par le fonctionnaire dirigeant. Il transmet un rapport périodique au fonctionnaire dirigeant relatif à l'application des compétences qui lui ont été déléguées.

Art. 21.Le fonctionnaire dirigeant et le fonctionnaire dirigeant adjoint assiste aux séances du Conseil d'administration. Il est chargé d'exécuter les décisions prises par le conseil d'administration et par l'assemblée générale.

Le fonctionnaire dirigeant est responsable de l'organisation et de l'administration de l'institution. il coordonne les activités de l'institution et est chargé de la surveillance et du fonctionnement.

Il prend soin de la coordination et de l'intégration de la politique au sein de l'institution et de la relation entre, d'une part, les fonctionnaires, et d'autre part, le conseil d'administration, le Ministre et les autres membres compétents du Gouvernement flamand Il représente la société vis-à-vis des tiers dans tous les actes relatifs à la gestion journalière et il signe toutes les conventions conclues par la société.

Il délivre les copies et extraits des rapports du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Les actions judiciaires sont exercées à la diligence du fonctionnaire dirigeant.

Le fonctionnaire dirigeant donne la mainlevée de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires lorsque la remise de la dette ressort de l'acte.

Sous sa responsabilité, le fonctionnaire dirigeant peut déléguer les compétences susmentionnées relatives à la gestion courante à un ou plusieurs fonctionnaires de la VHM. Il exerce I'autorité sur le personnel de l'institution et prend soin de la discipline, de l'ordre et de l'organisation des divisions.

Art. 22.Le fonctionnaire dirigeant représente la V.H.M. dans tous les actes vis-à-vis des tiers, sans devoir produire, une justification de son mandat ou de la décision prise par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale. Sous sa responsabilité, le fonctionnaire dirigeant peut déléguer cette compétence à un ou plusieurs fonctionnaires du niveau A1 ou supérieur, lesquels dans le cadre de leur mandat, engageront valablement la VHM. Le mandat de ces délégués particuliers pourra être opposé à des tiers conformément aux règles fixées à l'article 10 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. § 3. Contrôle et surveillance

Art. 23.La société est soumise au contrôle des Ministres flamands qui ont le Logement et les Finances dans leurs attributions.

A cette effet, le Gouvernement flamand nomme deux commissaires communautaires, sur la proposition respectivement du Ministre flamand chargé du Logement et des Finances.

Le Gouvernement flamand fixe les indemnités des commissaires communautaires; elles seront prises en charge par la V.H.M. Chaque commissaire communautaire assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour remplir sa mission.

Art. 24.Les Ministres flamands chargés du Logement et des Finances désignent, de commun accord, un réviseur auprès de la société, qui est choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Le réviseur est chargé de contrôler les écritures et d'en, certifier l'exactitude et l'authenticité. Il ne peut s'immiscer dans la gestion de la société.

La société rembourse à la Région flamande les dépenses découlant du contrôle de ses opérations.

Art. 25.Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale de la VHM peut également, en application de la loi sur les sociétés commerciales, nommer un réviseur-commissaire.

Art. 26.La suffisance du contrôle interne sera surveillée par un comité d'audit, assisté par un comité audit interne qui examinera et évaluera toutes les activités de la VHM et en rapporte au comité audit. CHAPITRE IV. - Assemblée générale

Art. 27.L'assemblée générale se compose des actionnaires.

Chaque actionnaire ne peut s'y faire représenter que par un seul délégué. Ce dernier dispose d'autant de voix que son mandat détient d'actions, à condition que personne ne peut participer au vote pour plus d'un cinquième du nombre des voix liées à l'ensemble des actions ou pour plus de deux cinquièmes du nombre de voix liées aux actions présentes à l'assemblée.

Art. 28.Une assemblée générale des actionnaires est tenue chaque année, le quatrième mardi du mois d'avril à 11 heures au siège social.

Art. 29.L'assemblée générale reçoit communication du rapport du conseil d'administration, du rapport du réviseur et le cas échéant, du réviseur-commissaire.

Elle statue sur les conclusions de ces rapports ainsi que sur le projet des comptes annuels.

Elle donne décharge aux membres du conseil d'administration, et le cas échéant, au réviseur-commissaire.

Art. 30.Le conseil d'administration peut convoquer à tout moment des assemblées générales extraordinaires. Lorsque la convocation est demandée par ces actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social, elle doit avoir lieu dans les trois semaines |$$|Aaa compter de la date de la demande.

La convocation pour toute assemblée générale contient l'ordre du jour et est faite par lettre recommandée.

Art. 31.Le président du conseil d'administration ou, si celui-ci est absent ou empêché, le vice-président préside l'assemblée. En cas d'absence ou d'empêchement du président ou du vice-président, le membre le plus âgé préside la séance du conseil d'administration.

Sur la proposition du président, l'assemblée désigne un secrétaire et deux scrutateurs.

Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires est signée par chacun des représentants des actionnaires à leur entrée en réunion.

Art. 32.L'assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix émises. Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en considération.

En cas de partage des voix la proposition est rejetée.

Cependant, lorsqu'il s'agit de délibérer sur des modifications des statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations mentionnent cet objet et si les membres présents à la réunion, représentent la moitié du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement, quelle que soit la part de capital représentée par les actionnaires présents. Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise, si elle ne réunit pas les trois quarts des voix émises valablement. Toute modification doit ensuite être approuvée par le Gouvernement flamand.

Art. 33.Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par le président, les scrutateurs et le secrétaire ainsi que par les représentants d'actionnaires qui le demandent. CHAPITRE V. - Budget comptes annuels, répartition des bénéfices, fonds de réserve

Art. 34.§ 1er. Chaque année le conseil d'administration établit le budget de l'année suivante. Ce budget comprend toutes les recettes et toutes les dépenses, quelle que soient leur origine ou leur cause.

Le budget est transmis pour approbation aux ministres flamands chargés du Logement et des Finances.

Toute modification, transfert ou transgression du budget est également présentée pour approbation aux Ministres précités.

L'année budgétaire coïncide avec l'année civile. § 2. Il est prévu un montant annuel au budget de la VHM en vue du paiement des indemnités du président, du vice-président, des administrateurs et des commissaires communautaires. § 3. Le compte d'exécution du budget est établi au plus tard le 30 avril.

En ce qui concerne les rapports sur l'exécution du budget, la VHM se soumet aux règles établies par le Gouvernement flamand, notamment l'arrêté du 21 mai 1997 relatif à une comptabilité économique intégrée et à un rapport budgétaire des institution publiques flamandes, et tout décret, arrêté ou règlement modifiant, complétant ou remplaçant l'arrêté précité.

Art. 35.La comptabilité de la société est organisée conformément aux dispositions légales en cette matière.

L'année budgétaire coïncide avec l'année civile.

A la fin de chaque année comptable, les cahiers et comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse le compte annuel, ainsi qu'un rapport annuel sur les activités de l'institution. Ils sont soumis à l'assemblée générale pour approbation.

Les rapports de la VHM sur son compte annuel se fait conformément aux règles imposées par le Gouvernement flamand telles que mentionnées à l'article 33, § 2, des statuts.

Art. 36.Le solde bénéficiaire figurant au compte des résultats constitue le bénéfice net de la société.

Il donnera lieu : a) à l'affectation à la réserve légale d'un montant de cinq pour cent de ce bénéfice. L'affectation n'est plus obligatoire dès que cette réserve atteint le dixième du capital de la société; b) l'attribution aux actionnaires d'un dividende qui ne peut dépasser un taux à fixer par le Gouvernement flamand;c) la création d'un fonds de réserve spécial qui sera entièrement et exclusivement affecté à l'objet social. Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement flamand du 14 janvier 2000 portant approbation des statuts modifiés de la Société flamande du Logement.

Bruxelles, le 14 janvier 2000.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, P. DEWAEL Le Ministre flamand de la Culture, de la Jeunesse, de la Politique urbaine, du Logement et des Affaires bruxelloises, B. ANCIAUX