5 NOVEMBER 2023. - Wet tot wijziging van de wet van 29 april 1999Relevante gevonden documenten type wet prom. 29/04/1999 pub. 11/05/1999 numac 1999011160 bron ministerie van economische zaken Wet betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt sluiten betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt met betrekking tot de netbeheerder (1)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt :

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 74 van de Grondwet.

Art. 2.In artikel 2 van de wet 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 30 mei 2023Relevante gevonden documenten type wet prom. 30/05/2023 pub. 14/06/2023 numac 2023042771 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet houdende wijzigingen inzake de werkingsregels en de betrouwbaarheidsopties in het kader van het capaciteitsvergoedingsmechanisme zoals bedoeld in hoofdstuk IIbis van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de bepaling onder 20° wordt vervangen als volgt: "20° verbonden onderneming: elke verbonden onderneming in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook elke geassocieerde onderneming in de zin van artikel 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;"; 2° de bepaling onder 20° bis wordt vervangen als volgt: "20° bis dochteronderneming: elke vennootschap waarin de eigenaar, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste tien procent bezit van het kapitaal of van de stemrechten verbonden aan de effecten uitgegeven door deze vennootschap;"; 3° er wordt een bepaling onder 20° ter ingevoegd, luidende: "20° ter dominerende aandeelhouder: elke natuurlijke of rechtspersoon, met uitzondering van de vennootschap die, op maximaal twee aandelen na, alle aandelen in de netbeheerder bezit, en elke groep personen die in onderling overleg optreden, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste tien procent bezit van het kapitaal van de netbeheerder of van de stemrechten verbonden aan de effecten die door hem zijn uitgegeven;"; 4° de bepaling onder 30° wordt vervangen als volgt: "30° onafhankelijke bestuurder: elke niet-uitvoerende bestuurder die: a) voldoet aan de voorwaarden van artikel 7:87, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;en b) tijdens de vierentwintig maanden die zijn aanstelling voorafgegaan zijn, geen functie of activiteit heeft uitgeoefend, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een producent andere dan een zelfopwekker, van een distributienetbeheerder, van een tussenpersoon, van een leverancier of van een dominerende aandeelhouder;en c) tijdens zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder, geen functie of activiteit uitoefent, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een producent andere dan een zelfopwekker, van een distributienetbeheerder, van een tussenpersoon, van een leverancier of van een dominerende aandeelhouder;"

Art. 3.In artikel 9 van dezelfde wet, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 23 oktober 2022Relevante gevonden documenten type wet prom. 23/10/2022 pub. 26/10/2022 numac 2022033909 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en tot omzetting van de Richtlijn 2019/944 van het Europees Parlement en de Raad van 5 juni 2019 betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en tot wijziging van Richtlijn 2012/27/EU (1) sluiten, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in paragraaf 1, eerste lid, wordt de tweede zin vervangen als volgt: "Hij voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de netbeheerder voor de toepassing van deze verplichting wordt beschouwd als een genoteerde vennootschap als bedoeld in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."; 2° in paragraaf 1 worden het derde tot en met het zevende lid opgeheven;3° er wordt een nieuwe paragraaf 1/1 ingevoegd, luidende: " § 1/1.Teneinde elk belangenconflict voor de netbeheerder te voorkomen, hem in staat te stellen onafhankelijk zijn beslissingen te nemen, transparantie en non-discriminatie ten aanzien van alle netgebruikers te waarborgen en de goede werking van de markt voor productie en levering niet te verstoren, voldoet de netbeheerder aan volgende voorwaarden: 1° de netbeheerder mag geen enkele vorm van rechtstreekse of onrechtstreekse zeggenschap uitoefenen over ondernemingen die één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas uitvoeren of over distributeurs of tussenpersonen;2° het is niet toegestaan dat dezelfde persoon of personen rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een netbeheerder, en rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of enig recht uitoefenen over een onderneming die één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas uitvoert. Evenmin is het toegestaan dat dezelfde persoon of personen rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen over een onderneming die één van de functies van productie of levering van elektriciteit en/of aardgas uitvoert, en rechtstreeks of onrechtstreeks zeggenschap uitoefenen of enig recht uit te oefenen over een netbeheerder. Onder "enig recht" wordt voor de toepassing van dit lid met name verstaan: a) de bevoegdheid om stemrecht uit te oefenen;b) de bevoegdheid om leden aan te wijzen van enig bestuursorgaan of van enig orgaan dat de onderneming rechtsgeldig vertegenwoordigt;of c) het hebben van een meerderheidsaandeel;3° de statuten van de netbeheerder en de aandeelhoudersovereenkomsten mogen geen bijzondere rechten toekennen aan ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks actief zijn op het gebied van de productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas;4° ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks actief zijn in de productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas, mogen geen leden benoemen van de raad van bestuur, het college van dagelijks bestuur, het corporate governance comité, het auditcomité, het vergoedingscomité of enig ander orgaan dat de netbeheerder rechtsgeldig vertegenwoordigt;5° het is eenzelfde natuurlijke persoon niet toegelaten lid te zijn van de raad van toezicht, de raad van bestuur of één van de andere organen die de netbeheerder rechtsgeldig kan vertegenwoordigen en, tegelijkertijd van een onderneming die een van volgende functies uitoefent: productie en/of levering van elektriciteit en/of productie en/of levering van aardgas;6° de uitoefening van een functie of activiteit in andere rechtspersonen door een lid van het college van dagelijks bestuur van de netbeheerder mag de onafhankelijkheid van het beheer van het transmissienet niet in het gedrang brengen. De commissie is belast met de controle op de naleving van deze paragraaf."; 4° in paragraaf 2 wordt het eerste lid vervangen als volgt: "De raad van bestuur van de netbeheerder bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens voor de helft uit onafhankelijke bestuurders.Met uitzondering van een rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan één procent van de aandelen van de netbeheerder heeft, en waaraan de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon zijn vergoeding overdraagt, kunnen bestuurders alleen als natuurlijke personen worden benoemd en hun mandaat uitoefenen, met uitsluiting van rechtspersonen, ongeacht hun rechtsvorm. De commissie geeft een eensluidend advies betreffende de onafhankelijkheid van de onafhankelijke bestuurders bedoeld in artikel 2, 30°, uiterlijk binnen dertig dagen na ontvangst van de kennisgeving van de benoeming van deze onafhankelijke bestuurders door het bevoegde orgaan van de netbeheerder. Naast hun onafhankelijkheid worden deze onafhankelijke bestuurders door de algemene vergadering met name benoemd vanwege hun kennis van financieel beheer en hun nuttige kennis van technische aangelegenheden. Ten minste één van de onafhankelijke bestuurders oefent geen functie of activiteit uit in dienst van de vennootschap die op maximaal twee na alle aandelen van de netbeheerder bezit. Het voorzitterschap van het corporate governance comité en van het auditcomité van de netbeheerder wordt waargenomen door een onafhankelijke bestuurder."; 5° in paragraaf 4 wordt het woord "directiecomité" vervangen door de woorden "college van dagelijks bestuur"; 6° in paragraaf 5 wordt de bepaling onder 2° vervangen als volgt: "2° het geven van een voorafgaand advies bij de aanstelling en bij het ontslag van de leden van het college van dagelijks bestuur;"; 7° in paragraaf 5 wordt de bepaling onder 3° vervangen als volgt: "3° op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder, van de voorzitter van het college van dagelijks bestuur of van de commissie, elk belangenconflict onderzoeken tussen de netbeheerder, enerzijds, en een dominerende aandeelhouder, of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming met uitzondering van de vennootschap die, op maximaal twee aandelen na, alle aandelen in de netbeheerder bezit, anderzijds, en hierover verslag uitbrengen aan de raad van bestuur;"; 8° in paragraaf 5, wordt de bepaling onder 5° aangevuld als volgt: "In het voormelde verslag aan de commissie meldt het corporate governance comité onder meer of het vaststellingen heeft kunnen doen waaruit blijkt dat er zich een belangenconflict in de zin van 3° heeft voorgedaan."; 9° in paragraaf 6, worden de woorden "artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en wordt het woord "directiecomité" vervangen door de woorden "college van dagelijks bestuur"; 10° paragraaf 6 wordt aangevuld met een lid, luidende: "De leden van het college van dagelijks bestuur worden gekozen omwille van hun bekwaamheid, hun ervaring en hun onafhankelijkheid die ze in staat stelt het transmissienet te beheren in zijn technische, financiële, menselijke en strategische aspecten."; 11° paragraaf 7 wordt vervangen als volgt: " § 7.Na advies van het corporate governance comité benoemt en in voorkomend geval ontslaat de raad van bestuur van de netbeheerder de leden van het college van dagelijks bestuur, met inbegrip van de voorzitter en de vicevoorzitter.

Enkel natuurlijke personen kunnen worden benoemd en een mandaat uitoefenen als lid van het college van dagelijks bestuur.

De voorzitter en de vicevoorzitter van het college van dagelijks bestuur hebben een adviserende functie in de raad van bestuur van de netbeheerder."; 12° in paragraaf 8 worden de woorden "Wetboek van vennootschappen" vervangen door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en worden de woorden "directiecomité" telkens vervangen door de woorden "college van dagelijks bestuur";13° in paragraaf 9 wordt het woord "directiecomité" vervangen door de woorden "college van dagelijks bestuur";14° in paragraaf 10 wordt het woord "directiecomité" vervangen door woorden "college van dagelijks bestuur".

Art. 4.In artikel 9bis, § 3; van dezelfde wet, ingevoegd bij de wet van 14 januari 2003Relevante gevonden documenten type wet prom. 14/01/2003 pub. 28/02/2003 numac 2003011104 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt sluiten en laatstelijk gewijzigd bij de wet van 8 mei 2014, wordt in het eerste lid het woord "directiecomités" vervangen door de woorden "colleges van dagelijks bestuur" en wordt in het tweede lid het woord "directiecomité" vervangen door de woorden "college van dagelijks bestuur".

Art. 5.In artikel 9ter, eerste lid, 1°, van dezelfde wet, ingevoegd bij de wet van 1 juni 2005Relevante gevonden documenten type wet prom. 01/06/2005 pub. 14/06/2005 numac 2005011250 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt sluiten en vervangen bij de wet van 8 januari 2012Relevante gevonden documenten type wet prom. 08/01/2012 pub. 11/01/2012 numac 2011011466 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen sluiten, wordt het woord "directiecomité" vervangen door de woorden "college van dagelijks bestuur".

Art. 6.In artikel 10, § 2, eerste lid, van dezelfde wet, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 8 januari 2012Relevante gevonden documenten type wet prom. 08/01/2012 pub. 11/01/2012 numac 2011011466 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot wijziging van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de wet van 12 april 1965 betreffende het vervoer van gasachtige produkten en andere door middel van leidingen sluiten, wordt de bepaling onder 1° vervangen als volgt: "1° significante wijziging, zonder voorafgaande certificering, hetzij in het aandeelhouderschap van de netbeheerder, hetzij in het aandeelhouderschap van de vennootschap die, op maximaal twee aandelen na, alle aandelen in de netbeheerder bezit, wanneer deze wijziging in het aandeelhouderschap de onafhankelijkheid van het beheer van het transmissienet in het gedrang zou kunnen brengen;".

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 5 november 2023.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Energie, T. VAN DER STRAETEN _______ Nota (1) Kamer van volksvertegenwoordigers : (www.dekamer.be) Stukken : 55-3570 (2022/2023) Integraal Verslag : 26 oktober 2023