25 NOVEMBER 1999. - Ministerieel besluit tot goedkeuring van de statuten van Easdaq N.V.

De Minister van Financiën, Gelet op de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, inzonderheid artikel 31;

Gelet op het koninklijk besluit van 30 juni 1996 houdende de erkenning van Easdaq, inzonderheid artikel 3, Besluit :

Artikel 1.De in bijlage statuten van Easdaq N.V. worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 28 juli 1999.

Brussel, 25 november 1999.

D. REYNDERS

Bijlage STATUTEN VAN EASDAQ N.V. TITEL I. - Naam - zetel doel duur Artikel 1 Vorm en naam De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam « European Association of Securities Dealers Automated Quotation », afgekort « EASDAQ ». Zowel de volledige naam als de afkorting ervan mogen afzonderlijk worden gebruikt.

Deze naam moet steeds door de woorden « société anonyme » of de afkorting « S.A. », of in het nederlands « naamloze venootschap » of de afkorting « N.V. », worden voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2 Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel (1000 Brussel), Koloniënstraat 56, bus 15. De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verwijzing van de sociale zetel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd om kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

Artikel 3 Doel De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het organiseren, beheer, en controle van en toezicht op de pan-Europese markt in financiële instrumenten "EASDAQ", evenals alle operationele, organisatorische en commerciële aspecten met betrekking tot de promotie en het functioneren van die markt, voor wat betreft de leden, de toelating van financiële instrumenten tot de verhandeling op de markt, het functioneren van het technisch handelsplatform waarover de vennootschap beschikt zonder dat de vennootschap zelf transacties verricht met financiële instrumenten die verhandeld worden op de markt.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar bedrijvigheden kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook belangen nemen in, samenwerken of fuseren met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde,gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar bedrijvigheden kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.

Artikel 4 Duur De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

TITEL II. - Kapitaal Artikel 5 - Geplaatst kapitaal Het geplaatste kapitaal bedraagt twaalf miljoen honderd en vijf duizend vier honderd en vijf en dertig komma acht en zestig (12.105.435,68 ) euro.

Het geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd door honderd een en vijftig duizend vijf honderd zes en veertig (151.546) aandelen, die elk een/ honderd eenenvijftigduizend vijfhonderd zesenveertig (1/151.546) van het kapitaal.

Artikel 6 - Wijziging van het geplaatst kapitaal De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de inschrijvingsperiode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de algemene waarborg voor derden uitmaken.

De raad van bestuur is bevoegd voor een periode van vijf (5) jaar, te rekening vanaf de publicatie van de akte van 28 juli 1999 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal één of meerdere malen te verhogen, met een maximaal bedrag van euro dertig miljoen (30.000.000). Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalsverhogingen door omzetting van reserves.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur is in het kader van dit artikel bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 34bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Deze dient op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige bepalingen vervat in artikelen 72 en 72bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen te worden geëerbiedigd.

Artikel 7 Opvraging van storting De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst Tevens is de aandeelhouder van rechtswege, vanaf de dag waarop de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeederd met twee (2) procent punten.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door hem bepaalde termijn, verklaart de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

Artikel 8 - Aard van de aandelen De aandelen zijn op naam en zullen op naam blijven.

Artikel 9 Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.

Artikel 10 Rechtverkrijgenden De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.

Artikel 11 Overdracht van aandelen 11.1. Vrije overdracht De overdracht van aandelen, inschrijvingsrechten, warranten of converteerbare obligaties uitgegeven door de vennootschap of rechtgevend op aandelen uitgegeven door de vennootschap (hierna in artikel 11 'aandelen' genoemd), tussen verbonden ondernemingen, zoals gedefinieerd in hoofdstuk III, IV.A van de bijlagen bij het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 op de jaarrekening van ondernemingen, is niet beperkt.

De overdragende aandeelhouder moet de raad van bestuur per brief of op elke andere schriftelijke wijze kennis geven van elke overdracht. De raad van bestuur moet de andere aandeelhouders van de vennootschap informeren van elke uitgevoerde overdracht jaarlijks naar aanleiding van de jaarlijkse algemene vergadering. 11.2 Goedkeuringsprocedure De aandelen kunnen slechts verkocht of op een andere wijze overgedragen worden aan een overnemer die niet opgenomen is paragraaf 11.1., dan aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon die voorafgaandelijk aanvaard is door de raad van bestuur. Daartoe moet de kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven kennis geven van de identiteit van de kandidaat-overnemer aan de raad van bestuur, het aantal aandelen waarvan de overdracht voorgesteld wordt alsmede de prijs en de betalingsvoorwaarden aangeboden door de kandidaat-overnemer. Indien de raad van bestuur binnen de drie maanden na het verzoek om toelating geen andere overnemer heeft voorgesteld, mag de overdracht plaatsvinden zoals voorgesteld.

Deze reglementering is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsmede voor alle inschrijvingsrechten, warranten of converteerbare obligaties uitgegeven door de vennootschap of rechtgevend op aandelen uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 12 Verwerving van eigen aandelen De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met artikel 52bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Artikel 13 Obligaties De vennootschap kan door een beslissing van zijn raad van bestuur, obligaties uitgeven die door een hypotheek of op een andere wijze kunnen gewaarborgd zijn.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants in overeenstemming met de regels van de gecoördineerde handelsvennootschappen.

Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur obligaties met warranten, warranten of in aandelen converteerbare obligaties uitgeven.

De obligaties aan toonder zijn rechtsgeldig indien ondertekend door ten minste twee bestuurders; de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen.

TITEL III. - Bestuur en controle Artikel 14 Samenstelling van de raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die minstens drie (3) leden telt, die geen aandeelhouder dienen te zijn.

De duur van hun opdracht bedraagt maximum drie (3) jaar. Zolang de algemene vergadering evenwel, om welke reden ook niet in de vacature voorziet blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering geschorst of ontslaan worden.

De bestuurders worden vrij verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders op basis van een lijst met kandidaten voorgelegd door de Raad van Bestuur.

Artikel 15 Voortijdige vacature Ingeval van een vacature in de raad van bestuur hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.

De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Artikel 16 Voorzitterschap De raad van bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter.

Artikel 17 Vergaderingen van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering, en worden tenminste twee (2) volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de vergadering voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

De voorzitter van de marktautoriteit woont de vergaderingen van de raad van bestuur bij met raadgevende stem.

Artikel 18 Beraadslaging De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad zal geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In uitzonderlijke gevallen gerechtvaardigd door een onvoorziene gebeurtenis en het vennootschapsbelang, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met de schriftelijke unanieme toestemming van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor het opstellen van de jaarrekening of voor een beslissing tot kapitaalsverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn en beslissen met eenparigheid over deze punten te beraadslagen.

Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collegas vertegenwoordigen bij wijze van een volmacht.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco- en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In het geval van staking der stemmen is de stem van de de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend.

De bestuurders zijn gehouden te handelen in overeenstemmend met de bepalingen met betrekking tot belangenconflicten, zoals deze zijn voorzien in de gecoördineerde wetten op handelsvennootschappenwet.

Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en één of meer bestuurders zich onthouden ingevolge een belangenconflict, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden ten gevolge van een belangenconflict, roepen zij binnen de kortst mogelijke termijn een algemene vergadering samen die de betreffende beslissing(en) neemt of ze een bestuurder ad hoc aanstelt.

Artikel 19 Notulen De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de Voorzitter van de raad van bestuur en de secretaris en door de bestuurders die dat wensen worden ondertekend.

Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen worden door twee (2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

Artikel 20 - Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het vennootschapsdoel, inclusief wat wordt opgelegd door het koninklijk besluit van 10 juni 1996 met betrekking tot de oprichting en organisatie van EASDAQ. De raad is niet bevoegd daden te stellen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden, of die binnen de bevoegdheid van de marktautoriteit of de internationale commissie van beroep vallen.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, alle of een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en gelegenheden opdragen.

Artikel 21 Vergoeding De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens besluit van de algemene vergadering.

Artikel 22 Vertegenwoordiging De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders. Artikel 23 Dagelijks bestuur De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdrachten aan één of meerdere personen, die geen bestuurder moeten zijn.

Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur tegelijkertijd bestuurder is, draagt hij de titel van afgevaardigd bestuurder.

Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, vormen zij als geheel een bestuurscomité.

In het geval het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd, bepaalt de raad van bestuur de vergoeding voor deze functie.

De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon (personen) waaraan het dagelijks bestuur werd toevertrouwd. Zij kan (kunnen) alleen optreden moet(en) geen bewijs van een voorafgaand besluit ten aanzien van derden leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

Artikel 24 - De Marktautoriteit De marktautoriteit is een autonoom orgaan binnen de venootschap. Zij wordt opgericht overeenkomstig artikel 5 van het koninklijk besluit van 10 juni 1996 houdende de oprichting en de organisatie van EASDAQ. De marktautoriteit kan de vennootschap verbinden met betrekking tot materies binnen haar bevoegdheid. Zij heeft de bevoegdheid op te treden als marktautoriteit voor EASDAQ in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regulering, en beschikt in het bijzonder ook over alle bevoegdheden vermeld in de artikelen 5 tot 13 van het koninklijk besluit van 10 juni 1996 houdende de oprichting en de organisatie van EASDAQ. De marktautoriteit heeft ten minste vier leden waaronder een voorzitter, die worden benoemd en ontslaan door de raad van bestuur die daartoe kan beslissen met een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ze worden benoemd voor een periode van vier jaar die hernieuwbaar is. Bij wijze van uitzondering kan de raad van bestuur de benoeming van een lid hernieuwen voor een periode van vier jaar, tussen 1 april en 1 juli 1997, 1998, 1999 en 2000. Voorgaande benoemingen en ontslagen moeten worden goedgekeurd door de Minister van Financiën.

De leden van de marktautoriteit zijn tijdens het uitoefenen van hun bevoegdheid als marktautoriteit van EASDAQ volledig onafhankelijk van alle vennootschapsorganen van EASDAQ N.V. en ten opzichte van elke derde, zonder evenwel afbreuk te doen aan de hierboven genoemde bevoegdheid van de raad van bestuur.

De leden van de marktautoriteit mogen geen instructie noch verbod aanvaarden. Zij mogen niet tegelijkertijd een mandaat of een betrekking vervullen bij een lid, of bij een emittent of bij een van de bemiddelaars vermeld in artikel 2, § 1 en § 2, van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs. De leden van de marktautoriteit mogen geen openbare of private betrekking of functie vervullen wanneer dit de onafhankelijkheid of de waardigheid van hun functie in het gedrang zou brengen.

Artikel 25 - Budget van de Marktautoriteit Teneinde de bedragen te bepalen waarmee de werking van de marktautoriteit bij het vervullen van haar opdrachten wordt gefinancierd, stelt de marktautoriteit vóór het begin van elk nieuw kalenderjaar een ontwerpbudget op, dat zij voorlegt aan de raad van bestuur en dat rekening houdt met de volgende posten : de volledige kost van de vergoeding van de leden van de marktautoriteit; b) de volledige kost van de vergoeding van andere personeelsleden van EASDAQ N.V. pro-rata de tijd die zij besteden aan de taken die hen toegedeeld worden door de marktautoriteit; c) de kosten van ontwikkeling en/of terbeschikkingstelling van alle mensen en alle middelen en al dan niet geautomatiseerde systemen die de marktautoriteit en de personen aan wie taken door de marktautoriteit worden toegedeeld gebruiken of dienen te gebruiken ter volbrenging van hun taken;d) alle verplaatsings-, verblijfs- en andere kosten die de leden van de marktautoriteit en de andere personen aan wie taken worden toegedeeld door de marktautoriteit, maken bij het volbrengen van hun taken; e) de huur- en afschrijvingskosten van de gebouwen waarin EASDAQ N.V gevestigd is evenals de daaraan verbonden lasten, pro-rata het gedeelte van de kost van de salarismassa van EASDAQ N.V. dat overeenkomstig a) en b), is toegewezen aan de werking van de marktautoriteit; f) alle kosten vanwege andere overheden of derden en die de marktautoriteit moet dragen bij de uitoefening van haar bevoegdheden. In geval van opmerkingen geformuleerd door de raad van bestuur wordt hiermee rekening gehouden door de marktautoriteit die, indien zij van oordeel is dat dit haar werking niet zal belemmeren, de nodige aanpassingen zal uitvoeren. Aanpassingen aan het door de marktautoriteit vooropgestelde budget zullen niet worden doorgevoerd, indien of voor zover zij de vervulling verhinderen of ernstig bemoeilijken van de opdrachten van de marktautoriteit, en dit met een gepaste personeelsbezetting, de gepaste werkingsinstrumenten en een aangepaste werkwijze.

Voormeld budget wordt goedgekeurd door de raad van bestuur.

Indien de marktautoriteit in de loop van het jaar investeringen of bijkomende kosten voorziet die niet opgenomen zijn in het budget en die op individuele of geglobaliseerde basis meer dan tien procent (10 %) van het budget vertegenwoordigen, dient de procedure beschreven in deze paragraaf opnieuw te worden gevolgd.

Artikel 26 - De Internationale Commissie van Beroep De internationale commissie van beroep opgericht voor wat betreft EASDAQ conform artikel 24 van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, heeft tenminste drie effectieve leden en drie plaatsvervangende leden van verschillende nationaliteit, die dienen te beschikken over een ruime ervaring op het gebied van de werking of het toezicht op de integriteit en veiligheid van de financiële markten. Ze worden benoemd door de raad van bestuur met een meerderheid van twee derde van de stemmen. Zij kunnen door de raad van bestuur slechts worden afgezet met een meerderheid van twee derde van de stemmen, uitsluitend wegens ernstige redenen. De beslissingen tot benoeming en ontslag zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Minister van Financiën.

Artikel 27 Controle De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en, op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening worden opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de erkende leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, met eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 64quinquies van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Artikel 28 Taak van de Commissarissen De commissarissen hebben gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van toezicht en van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV. - Algemene Vergadering Artikel 29 Samenstelling en bevoegdheid De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 30 Vergaderingen De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde donderdag van juni, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens als de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, er om te vragen.

Tenzij anders vernield in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

Artikel 31 Bijeenroeping De algemene vergadering wordt door de raad van bestuur of de commissaris(sen) bijeengeroepen.

Deze oproeping vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschiedt in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 73 en 78 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt : de bespreking van het Jaarverslag (en het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de verdeling van de winsten, kwijting van de bestuurders; en van de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 32 Toelating Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten alle eigenaars van aandelen op naam minstens vier (4) volle dagen vóór de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op de plaats en binnen de termijn bepaald door de raad van bestuur in de oproeping. Deze termijn mag echter vier (4) volle dagen niet overschrijden.

Artikel 33 Vertegenwoordiging Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vier (4) volle dagen vóór de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 34 Voorzitterschap van de algemene vergadering Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

Artikel 35 Aantal stemmen uitoefening van het stemrecht Leder aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Nochtans kan geen enkele aandeelhouder noch een groep aandeelhouders, rechtspersonen, die deel uitmaken van een vennootschapsgroep (waarbij de definitie van een groep wordt gebaseerd op een direct of indirect vijftig procent (50 %) deelname aan de stemming deelnemen voor meer dan twintig procent (20 %) van het totaal aantal stemmen verbonden aan de effecten die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 36 Beraadslaging Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij bezitten wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot zijn (hun) verslag.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden alle besluiten genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco- en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. ' Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Het voorafgaande wijzigt niets aan het recht van elke aandeelhouder per brief te stemmen, met behulp van een formulier dat de volgende inlichtingen bevat : (i) identiteit van de aandeelhouder; (ii) aantal stemmen dat hij kan uitbrengen; (iii) voor elke beslissing op de agenda die de algemene vergadering moet nemen : "ja", "neen" of onthouding.

Artikel 37 Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter van de algemene vergadering en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door twee bestuurders.

TITEL V. - Jaarrekening winstverdeling Artikel 38 Jaarrekening Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Artikel 39 Goedkeuring van de jaarrekening De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissaris(sen). en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 80 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Artikel 40 Uitkering Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve : deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een procent (10 %) van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo, mits eerbiediging van artikel 77bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Artikel 41 Betaling van dividenden De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

Artikel 42 Interimdividenden Binnen de grenzen van artikel 77ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen is de raad van bestuur bevoegd een voorschot te betalen op het resultaat van het boekjaar onder de vorm van een interimdividend.

TITEL VI. Ontbinding vereffening Artikel 43 - Vervroegde ontbinding Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 103 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een kwart van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44 Vereffening In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit treden de vereffenaars gezamenlijk pp. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 181 en volgende van de gecoördineerde wetten op de handels-vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 45 Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang. de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in. mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII. Algemene bepalingen Artikel 46 Woonstkeuze Leder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan, met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

Artikel 47 Wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, worden in de statuten vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet, door hun vermelding in de statuten, het karakter van statutaire bepaling in de zin van en voor de toepassing van artikel 79 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Artikel 48 Wijziging van de statuten Elke wijziging van de statuten met betrekking tot de organisatie van of het toezicht op EASDAQ, zal slechts in werking treden nadat deze wijziging werd goedgekeurd bij ministerieel besluit en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.

Gezien om te worden gevoegd bij het ministerieel besluit van 25 november 1999.

De Minister van Financiën, D. REYNDERS