25 NOVEMBRE 1999. - Arrêté ministériel portant approbation des statuts de Easdaq S.A.

Le Ministre des Finances, Vu la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment l'article 31;

Vu l'arrêté royal du 30 juin 1996 portant la reconnaissance de Easdaq, notamment l'article 3, Arrête :

Article 1er.Les statuts de Easdaq S.A., annexés au présent arrêté, sont approuvés.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le 28 juillet 1999.

Bruxelles, le 25 novembre 1999.

D. REYNDERS

Annexe STATUTS D'EASDAQ S.A. TITRE Ier. - Dénomination siège objet - durée Article 1er Forme et dénomination La société a la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de « European Association of Securities Dealers Automated Quotation », en abrégé « EASDAQ ». La dénomination complète ou sa forme abrégée peuvent être utilisées séparément.

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « S.A. », ou, en néerlandais, des mots « naamloze vennootschap » ou de l'abréviation « N.V. ».

Article 2 Siège Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue des Colonies 56, boîte 15. Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3 Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, l'organisation, la gestion, le contrôle et la surveillance du marché pan-européen d'instruments financiers « EASDAQ », ainsi que les aspects opérationnels, organisationnels et commerciaux relatifs au développement, au marketing et au fonctionnement de ce marché et, pour ce qui concerne les membres, l'admission d'instruments financiers à la négociation au marché, le fonctionnement de la plate-forme technique dont la société dispose, sans que la société elle même n'effectue des transactions en instruments financiers négociés sur le marché.

La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte ses activités. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

Article 4 Durée La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital Article 5 Capital souscrit Le capital souscrit est fixé à douze millions cent et cinq mille quatre cent trente cinq virgule soixante huit (12.105.435,68) euros.

Le capital souscrit est représenté par cent cinquante et un mille cinq cent quarante six (151.546) actions représentant chacune un/ cent cinquante et un mille cinq cent quarante six (1/151.546 ième) du capital.

Article 6 Modification du capital souscrit Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze (15) jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal du 28 juillet 1999, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit d'un montant maximum de TRENTE MILLIONS (30.000.000) d'euros. Cette faculté offerte au conseil d'administration vaut également pour les augmentations de capital par incorporation de réserves.

Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.

Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article, à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues à l'article 34bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires, y compris au profit d'une ou plusieurs personne(s) déterminée(s) autre(s) que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

A l'occasion d'une augmentation du capital souscrit, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions des articles 72 et 72bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales doivent être respectées.

Article 7 Appel de fonds Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux d'intérêt légal majoré de deux (2) points de pourcentage à compter de la date à laquelle le délai fixé par le conseil d'administration pour le versement est écoulé.

Si l'actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration au moins un mois après l'expiration du délai fixé par lui, le conseil d'administration, lors de sa plus prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

Article 8 Nature des actions Les actions sont et restent nominatives.

Article 9 Exercice des droits afférents à l'action A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.

Article 10 Les ayants cause Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.

Article 11 Cession d'actions 11.1. Cession libre Les cessions d'actions, droits de souscription, warrants ou obligations convertibles émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société (ci-après dénommés dans cet article 11 les « actions »), entre des entreprises liées, telles que définies au chapitre III, IV.A. de l'annexe à l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises, sont libres.

L'actionnaire cédant est tenu d'informer par lettre ou par tout autre moyen écrit le conseil d'administration de chaque cession. Le conseil d'administration informera les autres actionnaires de la société de chaque cession effectuée une fois par an à l'occasion de l'assemblée générale annuelle. 11.2. Procédure d'agrément Les actions ne peuvent faire l'objet d'une vente ou d'une cession d'une autre manière à un cessionnaire non repris au paragraphe 11.1, qu'à une personne physique ou une personne morale qui est préalablement acceptée par le conseil d'administration. A cet effet, le candidat-cédant communiquera par lettre recommandée au conseil d'administration l'identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions proposées à la cession ainsi que le prix et les conditions de paiement offertes par le candidat cessionnaire. Si, endéans les trois mois à dater de l'envoi de la demande d'autorisation, le conseil d'administration n'a pas proposé un autre cessionnaire, la cession peut se réaliser telle qu'elle a été proposée.

Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi que sur tous les droits de souscription, warrants ou obligations convertibles émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société.

Article 12 Acquisition par la société de ses propres actions La société peut acquérir ses propres actions conformément à l'article 52bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 13 Obligations La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, qui peuvent être garanties par une hypothèque ou d'une autre manière.

L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des warrants conformément aux règles énoncées dans les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration a la faculté, dans les limites du capital autorisé, d'émettre des obligations avec warrants, des warrants ou des obligations convertibles en actions.

Les obligations au porteur ne sont valables que si elles sont signées par deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

TITRE III. - Administration et contrôle Article 14 Composition du conseil d'administration La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois (3) membres au moins, qui ne doivent pas être actionnaires.

La durée de leur mandat ne peut excéder trois (3) ans. Les administrateurs dont la durée de leur mandat est expirée restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont librement élus par l'assemblée générale des actionnaires sur base d'une liste de candidats présentée par la conseil d'administration.

Article 15 Vacance avant l'expiration En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.

Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 16 Présidence Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.

Article 17 Réunions du conseil d'administration Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion, et sont envoyées au moins deux (2) jours francs avant la réunion par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit.

En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

Le président de l'autorité de marché assiste aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

Article 18 Délibération Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux (2) administrateurs au moins sont présents ou représentés.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou pour une décision d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter par procuration plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs sont tenus de se conformer aux dispositions relatives aux conflits d'intérêts prévues par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Si, lors d'une séance du conseil d'administration réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en raison d'un conflit d'intérêt, les décisions sont prises valablement par la majorité des autres administrateurs présents ou représentés.

Si tous les administrateurs doivent s'abstenir en raison d'un conflit d'intérêts, ils convoquent dans les meilleurs délais une assemblée générale qui prend la ou les décisions concernées ou procède à la nomination d'un administrateur ad hoc.

Article 19 Procès-verbaux Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration et le secrétaire et par les administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

Article 20 Compétence du conseil d'administration Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, y compris ceux qui lui sont imposés par l'arrêté royal du 10 juin 1996 relatif à la création et à l'organisation de EASDAQ. Le conseil n'a pas le pouvoir d'accomplir les actes qui sont expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts, ou qui relèvent de la compétence de l'autorité de marché ou de la commission internationale d'appel.

Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

Article 21 Rémunération Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 22 Représentation La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Article 23 Gestion journalière Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne doivent pas être administrateurs.

Si la personne chargée de la gestion journalière est en même temps administrateur, elle porte le titre d'administrateur délégué.

Quand plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, elles forment entre elles un comité de direction.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction.

La société est valablement représentée dans tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en justice, par la (les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. Elle(s) peut (peuvent) agir seule(s), et n'a (n'ont) pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

Article 24 - L'Autorité de Marché L'autorité de marché est un organe autonome au sein de la société.

Elle est constituée conformément à l'article 5 de l'arrêté royal du 10 juin 1996 relatif à la création et l'organisation de EASDAQ. L'autorité de marché a le pouvoir d'engager la société dans les matières qui relèvent de sa compétence. Elle a la compétence d'agir en qualité d'autorité de marché de EASDAQ, conformément à la législation et la réglementation en vigueur, et dispose notamment de toutes les compétences visées aux articles 5 à 13 de l'arrêté royal du 10 juin 1996 relatif à la création et l'organisation de EASDAQ. L'autorité de marché compte au moins quatre membres, dont un président, qui sont nommés et révoqués par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers des voix. Ils sont nommés pour une période de quatre ans, renouvelable. Le conseil d'administration peut toutefois, à titre exceptionnel, renouveler pour une période de quatre ans la nomination d'un membre entre le 1er avril et le 1er juillet 1997, 1998, 1999 et 2000. Ces nominations et révocations sont soumises à l'approbation du Ministre des Finances.

Les membres de l'autorité de marché sont, dans l'exercice de leurs compétences en tant qu'autorité de marché de EASDAQ, totalement indépendants à l'égard de tous les organes de EASDAQ S.A. et de tous tiers, sans préjudice des compétences susmentionnées du conseil d'administration.

Les membres de l'autorité de marché ne peuvent accepter aucune instruction ni interdiction. Ils ne peuvent simultanément exercer un mandat ou un emploi auprès d'un membre, d'un émetteur ou d'un des intermédiaires visés à l'article 2, §§ 1er et 2 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements. Les membres de l'autorité de marché ne peuvent exercer aucun emploi, public ou particulier, aucune fonction dont l'exercice pourrait compromettre l'indépendance ou la dignité de leur fonction.

Article 25 Budget de l'Autorité de Marché Afin de déterminer les montants grâce auxquels est financé le fonctionnement de l'autorité de marché dans l'accomplissement de ses missions, l'autorité de marché établit avant le début de chaque nouvelle année civile un projet de budget, qu'elle soumet au conseil d'administration, qui prend en compte les postes suivants : a) le coût total de la rémunération des membres de l'autorité de marché; b) le coût total de la rémunération des autres membres du personnel de EASDAQ S.A. au prorata du temps qu'ils consacrent aux tâches qui leur sont attribuées par l'autorité de marché; c) les frais de développement et/ou de mise à disposition de toutes les personnes et de tous les moyens et systèmes, automatisés ou non, que l'autorité de marché et les personnes à qui des tâches sont attribuées par l'autorité de marché utilisent ou font utiliser pour accomplir leurs tâches;d) tous les frais de déplacement, de séjour et les autres frais que les membres de l'autorité de marché et les autres personnes à qui des tâches sont attribuées par l'autorité de marché supportent dans l'accomplissement de leurs tâches; e) les frais de loyer et d'amortissement des constructions dans lesquelles EASDAQ S.A. est établie ainsi que les charges qui y sont liées, au prorata de la partie des coûts de la masse des salaires de EASDAQ S.A. qui, conformément au a) et b), est attribuée au fonctionnement de l'autorité de marché; f) tous les frais supportés par d'autres autorités ou des tiers et que l'autorité de marché doit supporter dans l'exercice de ses compétences. Si des remarques sont formulées par le conseil d'administration, l'autorité de marché en tient compte, et si elle estime que celles-ci ne compromettront pas son fonctionnement, elle effectuera les adaptations nécessaires. Des adaptations au budget proposé par l'autorité de marché ne pourront pas être réalisées si ou pour autant qu'elles compromettent la réalisation ou compliquent sérieusement les missions de l'autorité de marché, et ceci avec une occupation de personnel appropriée, des instruments de travail appropriés et un mode de travail approprié.

Le budget ci-dessus est approuvé par le conseil d'administration.

Si l'autorité de marché, dans le courant de l'année, prévoit des investissements ou des frais supplémentaires qui ne sont pas prévus dans le budget et qui, sur une base individuelle ou globalisée, représentent plus de dix pour cent (10 %) du budget, la procédure décrite ci-dessus doit à nouveau être suivie.

Article 26 - La Commission internationale d'Appel La commission internationale d'appel, instaurée pour ce qui concerne EASDAQ conformément à l'article 24 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, est composée d'au moins trois membres effectifs et de trois membres suppléants de nationalité différente, qui disposent d'une grande expérience en matière de fonctionnement et de contrôle de l'intégrité et de la sécurité des marchés financiers. Ils sont nommés par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers des voix. Ils ne peuvent être révoqués par le conseil d'administration, à la majorité des deux tiers des voix, uniquement pour motif grave. Ces décisions de nomination et de révocation sont soumises à l'approbation du ministre des finances.

Article 27 Contrôle Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres agréés de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour justes motifs, et en respectant la procédure instaurée par l'article 64quinquies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

Article 28 Tâche des Commissaires Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre par le conseil d'administration un état résumant la situation active et passive de la société.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV. - Assemblée Générale Article 29 Composition et compétence L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Article 30 Réunions L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juin à dix (10) heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 31 Convocation L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s).

Cette convocation contient le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et est faite dans les formes et délais prescrits par les articles 73 et 78 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres : la discussion du rapport de gestion (et du rapport du/des commissaire(s)), la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et au(x) commissaire(s), et s'il y a lieu, la nomination d'administrateurs et de commissaire(s).

La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés.

Article 32 Admission Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans la convocation, tout propriétaire d'actions nominatives doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins quatre (4) jours francs avant celle-ci.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale pour autant qu'ils déposent leurs titres dans le délai et à l'endroit indiqués par le conseil d'administration dans la convocation. Ce dernier délai ne pourra néanmoins excéder quatre (4) jours francs.

Article 33 Représentation Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation et exiger que celles-ci soient déposées au moins quatre (4) jours francs avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 34 Présidence de l'assemblée générale Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par un administrateur délégué ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé.

Article 35 Nombre de voix exercice du droit de vote Chaque action donne droit à une voix.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.

Cependant, aucun actionnaire, ni aucun groupe d'actionnaires, personnes morales qui sont membres du même groupe de sociétés (la définition d'un groupe de sociétés étant basée sur une participation directe ou indirecte d'au moins cinquante pour cent (50 %)) ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix excédant vingt pour cent (20 %) du nombre total des voix attachées aux actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Article 36 Délibération Avant l'ouverture de la séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une nomination d'un administrateur (ou d'un commissaire), aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit de chaque actionnaire de voter par lettre, au moyen d'un formulaire contenant les indications suivantes : (i) identification de l'actionnaire; (ii) nombre de voix qu'il peut exercer; (iii) pour chaque décision qui, en vertu de l'ordre du jour, doit être prise par l'assemblée générale : « oui », « non » ou « abstention ».

Article 37 Procès-Verbaux Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée générale et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs.

TITRE V. - Comptes annuels répartition des bénéfices Article 38 Comptes annuels L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé par les soins du conseil d'administration un inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments énumérés à l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 39 Approbation des comptes annuels L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du (des) commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés à l'article 80 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

Article 40 Distribution Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par l'article 77bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 41 Paiement des dividendes Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement Article 42 Dividendes intérimaires Le conseil d'administration est autorisé à payer un acompte sur les résultats de l'exercice en cours sous la forme d'un dividende intérimaire, dans les limites de l'article 77ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales TITRE VI. Dissolution - liquidation Article 43 Dissolution anticipée Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 103 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44 Liquidation En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 181 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

Article 45 Répartition Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TITRE VII. Dispositions générales Article 46 Election de domicile Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils sont considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile précédent.

Article 47 Dispositions légales reprises dans les présents statuts Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 79 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 48 Modification des statuts Toute modification des statuts relative à l'organisation ou au contrôle de EASDAQ n'entrera en vigueur qu'après avoir été approuvée par arrêté ministériel et publiée au Moniteur belge.

Vu pour être annexé à l'arrêté ministériel du 25 novembre 1999.

Le Ministre de Finances, D. REYNDERS