13 JANUARI 1999. - Ministerieel besluit betreffende de uitgifte van een lening die gekoppeld is aan de index « Wall 21 »

De Minister van Begroting en Financiën, Tewerkstelling en Vorming, Gelet op de bijzondere wet van 8 augustus 1980 tot hervorming der instellingen, gewijzigd bij de bijzondere wetten van 8 augustus 1988 en 16 juli 1993;

Gelet op de bijzondere wet van 16 januari 1989 betreffende de financiering van de Gemeenschappen en de Gewesten, inzonderheid op artikel 49;

Gelet op het decreet van 16 december 1998 houdende de begroting van de ontvangsten van het Waalse Gewest voor het begrotingsjaar 1999;

Gelet op het besluit van de Waalse Regering van 17 juli 1997 tot regeling van haar werking;

Gelet op het besluit van de Waalse Regering van 11 december 1996 tot vaststelling van de verdeling van de ministeriële bevoegdheden en tot regeling van de ondertekening van haar akten;

Gelet op het koninklijk besluit van 16 november 1994 betreffende de effecten waarin de schuld van de Gemeenschappen en Gewesten wordt belichaamd;

Gelet op het akkoord van de federale Minister van Financiën, gegeven op 28 september 1998;

Gelet op het overname- en beleggingscontract, gesloten op 13 januari 1999 door het Waalse Gewest, het Gemeentekrediet van België N.V. en het « Crédit Lyonnais Belgium S.A. » , en op het contract ter bepaling van het kantoor van betaling, aangegaan op 13 januari 1999 door het Waalse Gewest en het Gemeentekrediet van België N.V.;

Overwegende dat zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen moeten worden getroffen met het oog op de uitgifte van een interne obligatielening ter financiering van het toegelaten tekort, Besluit :

Artikel 1.In de zin van dit besluit wordt verstaan onder : - lening : de obligatie-uitgifte die aan de in dit besluit bedoelde voorwaarden voldoet; - obligaties : de obligaties die uitgegeven worden in het kader van de uitgifte die aan de in dit besluit bedoelde voorwaarden voldoet; - banken : het Gemeentekrediet van België N.V. en/of het « Crédit Lyonnais Belgium S.A. »; - kantoor van betaling : het Gemeentekrediet van België N.V.; - berekeningsagent : het Gemeentekrediet van België N.V.; - bankwerkdag : de bankwerkdagen te Brussel, zaterdag uitgezonderd; - beurswerkdag : de dagen waarop de Beurs van Brussel open is en waarop transacties mogelijk zijn.

Art. 2.Het Waalse Gewest geeft een obligatielening uit met een nominaal bedrag van BEF 5 000 000 000 (EURO 123 946 762,39), opgedeeld in obligaties met elk een nominale waarde van BEF 10 000 (EURO 247,89), BEF 50 000 (EURO 1 239,47) of BEF 100 000 (EURO 2 478,94).

Art. 3.Er kan op de lening ingetekend worden op de volgende wijze : § 1. Op de openingsdagen en uren op de zetels en in de agentschappen van het Gemeentekrediet van België en van het « Crédit Lyonnais Belgium » waar de inschrijvingsbrochures en biljetten verkrijgbaar zijn.

Er kan ook ingeschreven worden via elke andere financiële instelling of tussenpersoon. In dat geval bestaat de mogelijkheid dat de inschrijvingen die zelfs vóór de sluiting ervan via andere financiële instellingen worden verricht, niet gehonoreerd worden of in mindere mate dan de inschrijvingen die rechtstreeks bij de banken worden verricht. § 2. De intekenprijs is vastgesteld op 100 %.

De intekenprijs moet integraal betaald worden bij de inschrijving, hetzij door betaling in contanten, hetzij door debet in rekening-courant. Voor de door debet in rekening-courant betaalde inschrijvingen wordt de rekening gedebiteerd onder waarde 5 februari 1999. § 3. Behalve vervroegde sluiting geldt het inschrijvingsaanbod van 15 januari 1999 tot en met 3 februari 1999. § 4. Elke bank kan eenzijdig beslissen de inschrijvingen aan het loket stop te zetten zodra volledig ingeschreven is op de quota van de obligaties die haar toegewezen wordt in het kader van de overname.

Derhalve zal elke bank inschrijvingen slechts aanvaarden voor zover het totaalbedrag van de door haar vergaarde inschrijvingen niet hoger is dan het bedrag dat ze vast heeft overgenomen. Zodra dit bedrag bereikt is, zal de bank geen inschrijvingen meer aanbieden aan haar loketten. Beleggers die nog willen inschrijven, kunnen zich dan wenden tot het loket van de andere bank, indien die laatste nog steeds inschrijvingen aanbiedt aan haar loketten.

Art. 4.De lening wordt uitgegeven onder de volgende specifieke voorwaarden : § 1. De obligaties zullen uitgegeven worden in de vorm van effecten aan toonder of inschrijvingen op naam in het grootboek van de schuld van het Waalse Gewest. Houders of gerechtigden van obligaties aan toonder kunnen de omzetting ervan in inschrijvingen op naam in het grootboek van de schuld van het Waalse Gewest aanvragen. Gerechtigden van inschrijvingen op naam in het grootboek van de schuld van het Waalse Gewest kunnen vragen dat deze omgezet worden in obligaties aan toonder. Deze omzettingen kunnen aanleiding geven tot bepaalde kosten die dan voor rekening zijn van de obligatiehouder. De aanvraag om omzetting wordt ingediend bij het kantoor van betaling. § 2. Beleggers kunnen vragen dat de obligaties aan toonder hun materieel overhandigd worden. In voorkomend geval en behalve onvoorziene omstandigheden worden de effecten aan toonder materieel overhandigd binnen drie maanden na afsluiting van de inschrijvingsperiode. Ze kunnen afgehaald worden aan de loketten van de financiële instelling waar de inschrijving verricht werd. In dit geval zijn de kosten voor de materiële overhandiging en de belasting op de materiële overhandiging van effecten voor rekening van de inschrijver. § 3. Deze lening heeft een looptijd van vijf jaar, namelijk van 5 februari 1999 tot 5 februari 2004. § 4. De ingeschreven obligaties zijn genotdragend vanaf 5 februari 1999. § 5. De rentevoet van de lening bedraagt jaarlijks 3,6 % de eerste vier jaar. De rente is betaalbaar na verloop van elke termijn jaarlijks op 5 februari, en voor de eerste keer in februari 2000. De lening is echter niet rentedragend in de loop van het vijfde jaar; op de vervaldag van het vijfde jaar, namelijk 5 februari 2004, hebben de beleggers slechts recht op de terugbetaling van het kapitaal en, in voorkomend geval, op de terugbetalingspremie, die gekoppeld is aan de index Wall 21 bedoeld in artikel 8. § 6. De toekenning en het bedrag van de terugbetalingspremie, die uitgedrukt wordt in een bepaald percentage van de nominale waarde van de obligaties, worden bepaald door het eindniveau dat de index Wall 21 heeft bereikt in vergelijking met het beginniveau : - als het eindniveau van de index niet hoger is dan 116,4 % van het beginniveau, wordt geen terugbetalingspremie verleend; - als het eindniveau van de index tussen 116,4 % en 130 % van het beginniveau ligt, is de terugbetalingspremie gelijk aan de stijging van het indexpeil boven de eerste 16,4 %, namelijk aan : Eindniveau - Beginniveau/Beginniveau - 16,4 %; - als het eindniveau van de index hoger is dan 130 % van het beginniveau, is de terugbetalingspremie gelijk aan 13,6 %, namelijk aan (30 % - 16,4 %).

Het beginniveau van de index is gelijk aan het rekenkundige gemiddelde van de waarden van de Wall 21 op elke beurswerkdag, van 8 tot en met 26 februari 1999.

Het eindniveau van de index is gelijk aan het rekenkundige gemiddelde van de waarden van de Wall 21 op elke woensdag, vanaf woensdag 15 oktober 2003 tot en met woensdag 14 januari 2004.

De berekeningsagent zal de terugbetalingspremie berekenen op grond van de index, zoals meegedeeld door de « Société Générale Paris ». Hij zal deze berekening als zelfstandige deskundige uitvoeren. Behalve duidelijke vergissing zullen het Waalse Gewest en de obligatiehouders gebonden zijn door zijn berekeningen. De berekeningsagent kan dientengevolge niet aansprakelijk worden gesteld jegens de obligatiehouders en het Waalse Gewest, behalve eigen opzet of grove schuld.

Als de index in de toekomst berekend zou moeten worden door een rechtsopvolger van de « Société Générale Paris », kan de aldus berekende index beschouwd worden als de index die de berekeningsagent mag gebruiken om zijn berekeningen uit te voeren.

De berekeningsagent kan vervangen worden door een andere berekeningsagent, zoals bepaald door het Waalse Gewest. § 7. De obligaties worden op 5 februari 2004 a pari van hun nominale waarde terugbetaald, in voorkomend geval verhoogd met een terugbetalingspremie die gekoppeld is aan de index Wall 21. De betalingen betreffende de obligaties worden ter beschikking van de obligatiehouders gesteld bij het kantoor van betaling overeenkomstig de wetsbepalingen die op die dag van toepassing zijn. § 8. De rente en de terugbetalingspremie verjaren na vijf jaar; de hoofdsom van de obligaties verjaart na tien jaar. § 9. Voor deze uitgifte is een swap-contract ter indekking gesloten tussen het Waalse Gewest en de « Société Générale Paris ».

Deze indekking is uitgevoerd om het Waalse Gewest geen financieel risico te laten lopen dat gebonden is aan de evolutie van de index Wall 21. § 10. Het Waalse Gewest mag niet voortijdig overgaan tot de gehele of gedeeltelijke terugbetaling van de lening.

Het Waalse Gewest kan, ieder ogenblik van de levenstijd van de obligaties, obligaties inkopen of laten kopen, bewaren of wederverkopen op de markt en, desgewenst, de aldus ingekochte obligaties annuleren. § 11. De lening wordt in Belgische frank uitgedrukt. De betalingen kunnen ook in EURO verricht worden, overeenkomstig de geldende bepalingen van het Europese en het Belgische recht. § 12. De belastingen, rechten of andere kosten die eventueel eisbaar zijn krachtens de geldende wetgeving en die betrekking hebben op de betalingen van de rente en/of de terugbetalingspremie en/of de hoofdsom betreffende de obligaties, zijn voor rekening van de betalingsgerechtigde. § 13. De financiële dienst van de lening wordt waargenomen door het Gemeentekrediet van België, of door elke andere financiële instelling die door het Waalse Gewest aangewezen zou worden om die te vervangen.

De kosten van deze financiële dienst zijn voor rekening van het Waalse Gewest.

Art. 5.De inschrijving van de obligaties op de eerste markt van de effectenbeurs van Brussel wordt door het Waalse Gewest aangevraagd binnen drie maanden na de sluiting van de inschrijving.

Art. 6.Het staat het Waalse Gewest vrij om in de toekomst obligaties uit te geven onder dezelfde voorwaarden als voor de in dit besluit bedoelde obligaties, behalve, in voorkomend geval, wat de intekenprijs betreft.

Art. 7.Deze lening wordt naar Belgisch recht geregeld.

Geschillen tussen de obligatiehouders en het Waalse Gewest, waartoe dit besluit aanleiding zou kunnen geven, behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.

Art. 8.De regelgeving van de index Wall 21 waaraan de terugbetalingspremie is gekoppeld en die bedoeld is in artikel 4, § 6 en § 7, is de volgende : § 1. De index Wall 21 bestaat uit een aandelenkorf van 21 in Wallonië gevestigde en beursgenoteerde bedrijven. Deze index zal dagelijks door de « Société Générale Paris » of een door het Waalse Gewest aangewezen eventuele rechtsopvolger berekend worden op basis van de op de Beurs van Brussel bepaalde slotkoersen die slaan op de aandelen waaruit de aandelenkorf bestaat. Ieder aandeel krijgt een bepaalde weging toegewezen ten behoeve van de index. De samenstelling van de index blijft onveranderlijk gelden en wordt gedurende de looptijd van de lening niet aangepast onder voorbehoud van de hierna bepaalde buitengewone voorvallen.

De index is samengesteld als volgt : Voor de raadpleging van de tabel, zie beeld De eerste notering van de index vindt plaats op 26 februari 1999 op grond van een rekenkundig gemiddelde van de koersen van de bedrijven die de Wall 21-index uitmaken op iedere beurswerkdag vanaf 8 tot en met 26 februari 1999. § 2. Het beheer van de index wordt toegewezen aan de « Société Générale Paris », die zich ertoe verbindt de index ten minste tot de vervaldatum van de lening elke dag waarop de Beurs van Brussel geopend is, te noteren.

Als buitengewone voorvallen plaatsvinden die een weerslag zouden hebben op de samenstelling van de Wall 21-index, zal het Waalse Gewest, samen met de « Société Générale Paris », te goeder trouw de nodige aanpassingsmaatregelen bepalen met het oog op de continuïteit van de Wall 21-index. Behalve duidelijke fout zullen deze maatregelen bindend zijn voor de obligatiehouders.

Het Waalse Gewest zal de desbetreffende aanpassingsmaatregelen die het met de « Société Générale Paris » overeengekomen is in het kader van het swap-contract ter indekking van deze lening, in voorkomend geval moeten doorberekenen naar de obligatiehouders.

Onder buitengewoon voorval wordt verstaan ieder voorval zoals onder meer een splitsing van een bedrijf of een fusie van bedrijven, het overnamebod op een aandeel, de deling of hergroepering van aandelen zoals bepaald in het door het Waalse Gewest en de « Société Générale Paris » gesloten swap-contract ter indekking van de lening, waarvan de desbetreffende uittreksels door iedere belegger kunnen worden verkregen op eenvoudig verzoek bij de banken. Een document (werkwijze van de index) waarin de bepalingen van het swap-contract ter indekking inzake buitengewone voorvallen worden opgegeven, wordt op eenvoudig verzoek van iedere belegger door het Waalse Gewest bij de banken ter beschikking gesteld.

Onder aanpassingsmaatregelen wordt o.m. verstaan de vervanging van een aandeel door één of verscheidene andere, een vermindering of een verhoging van het aantal aandelen die in de index worden opgenomen, een aangepaste weging van de aandelen in de index, de nul-evaluatie van de aandelen waarvan de emittent failliet wordt verklaard, zoals bepaald in het door het Waalse Gewest en de « Société Générale Paris » gesloten swap-contract ter indekking van de lening.

De « Société Générale Paris » kan wegens de lening niet aansprakelijk worden gesteld jegens de obligatiehouders en het Waalse Gewest, behalve eigen opzet of grove schuld. § 3. De Wall 21-index zal dagelijks bekendgemaakt worden in de krant L'Echo.

Art. 9.Dit besluit wordt overgemaakt aan het Rekenhof en het Secretariaat-generaal van het Ministerie van het Waalse Gewest.

Art. 10.Dit besluit treedt in werking op 15 januari 1999.

Namen, 13 januari 1999.

J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE