12 DECEMBER 2013. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de lijst van activa en de passiva die door de NV van publiek recht NMBS Holding in de NV van publiek recht HR Rail worden ingebracht, de inbrengen in geld in de NV van publiek recht HR Rail door de NV van publiek recht NMBS Holding en Infrabel en tot goedkeuring van de uitgifte van nieuwe aandelen door HR Rail

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op het koninklijk besluit van 7 november 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 07/11/2013 pub. 13/11/2013 numac 2013014665 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS sluiten tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (1), inzonderheid op artikel 11;

Gelet op het advies van de inspecteur van Financiën gegeven op 28 november 2013;

Gelet op de akkoordbevinding van de Minister van Begroting gegeven op 4 december 2013;

Op de voordracht van de Minister van Overheidsbedrijven en Ontwikkelingssamenwerking, belast met Grote Steden en op het advies van de in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.§ 1. NMBS Holding brengt in HR Rail de volgende activa en passiva in: 1° de activa en passiva opgenomen in de bij dit besluit bijgevoegde lijst;2° een schuldvordering op NMBS Holding, voor een bedrag gelijk aan de netto-passiefwaarde van de onder 1° vermelde activa en passiva; 3° 10.000.000,00 EUR in geld. § 2. De in paragraaf 1, 1° vermelde activa en passiva worden ingebracht op grond van hun boekhoudkundige waarde op 31 december 2013 en worden tegen die boekwaarde in de rekeningen van HR Rail opgenomen. § 3. NMBS Holding beslist tot deze inbreng vóór 31 december 2013, met uitwerking uiterlijk op 1 januari 2014, op basis van een projectie van de boekwaarde van de betrokken activa en passiva op 31 december 2013.

In voorkomend geval wordt het verschil tussen deze projectie en de daadwerkelijke boekwaarde per 31 december 2013, zoals die uit de jaarrekening van NMBS Holding over het boekjaar 2013 blijkt, gecompenseerd via de overeenkomstige aanpassing van het bedrag van de schuldvordering bedoeld in paragraaf 1, 2°, en dit uiterlijk op het ogenblik van de goedkeuring van deze jaarrekening.

Art. 2.Het bedrag in geld dat Infrabel in HR Rail inbrengt op grond van artikel 11, § 2 van het koninklijk besluit van 7 november 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 07/11/2013 pub. 13/11/2013 numac 2013014665 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS sluiten tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (1), bedraagt 10.000.000,00 EUR.

Art. 3.§ 1. HR Rail krijgt de toelating om als tegenprestatie voor de inbrengen bedoeld in artikelen 1 en 2, haar kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen aan NMBS Holding en aan Infrabel worden toegekend. § 2 NMBS Holding en Infrabel dragen meteen aan de Staat het aantal aandelen over dat nodig is om te voldoen aan de vereisten van artikel 11, § 4 van het koninklijk besluit van 7 november 2013Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 07/11/2013 pub. 13/11/2013 numac 2013014665 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS sluiten tot hervorming van de structuren van de NMBS Holding, Infrabel en de NMBS (1).

Art. 4.NMBS Holding, Infrabel en, in voorkomend geval, HR Rail, doen het nodige opdat de helft van het bedrag van de schuld van NMBS Holding aan HR Rail die ontstaat als gevolg van artikel 1, § 1, 2°, aan Infrabel wordt overgedragen.

Art. 5.Dit besluit treedt in werking op de dag van ondertekening.

Art. 6.De minister bevoegd voor Overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 12 december 2013.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven, J.-P. LABILLE

Bijlage 1 bij het koninklijk besluit van 12 december 2013 tot vaststelling van de lijst van activa en de passiva die door de NV van publiek recht NMBS Holding in de NV van publiek recht hr rail worden ingebracht, de inbrengen in geld in de NV van publiek recht HR Rail door de NV van publiek recht NMBS Holding en Infrabel en tot goedkeuring van de uitgifte van nieuwe aandelen door HR Rail NMBS Holding brengt volgende activa en passiva in HR Rail in. De detailbijlagen bij deze lijst worden enkel bekendgemaakt via hun neerlegging ter griffie.

De inbrengen geschieden tegen boekwaarde per 31 december 2013.

Vaste activa - De immateriële en materiële vaste activa verbonden aan de activiteiten van HR Rail, alsook de daaraan gelieerde kapitaalsubsidies. Deze activa en passiva zijn op gedetailleerde wijze weergegeven in bijlage 1 (enkel neergelegd ter griffie); - Alle activa en passiva verbonden aan het Fonds voor Sociale Werken en het Fonds Sociale Documentatie, zoals op gedetailleerde wijze weergegeven in bijlage 2 (enkel neergelegd ter griffie); - Alle activa en passiva verbonden aan het beheer van de pensioenen, zoals op gedetailleerde wijze weergegeven in bijlage 3 (enkel neergelegd ter griffie); - Alle activa en passiva verbonden aan het financieel beheer van de actieve personeelsleden; - De financiële activa (effecten en schuldvorderingen) met betrekking tot Rail Facilities: Alle aandelen gehouden door NMBS Holding in NV Rail Facilities (ondernemingsnummer 0403265325), alsook alle schuldvorderingen van NMBS Holding op NV Rail Facilities.

Schuldvorderingen en schulden - De betaling van elke inkomende factuur die aan NMBS Holding is gericht (en op wederkerige wijze wat de uitgaande facturen betreft) inzake prestaties van eerdere boekjaren die betrekking hebben op activiteiten die aan HR Rail worden overgedragen rust op: ? Hetzij NMBS Holding (N-NMBS) voor een maximumbedrag gelijk aan het bedrag ingeschreven in de rekeningen van NMBS Holding per 31 december 2013 (factuur per factuur zonder schuldvergelijking); ? Hetzij HR Rail voor elk bedrag dat niet ingeschreven is in de rekeningen van NMBS Holding per 31 december 2013.

Voorzieningen - De voorzieningen IAS 19 eigen aan het personeel van HR Rail De schulden inzake de personeelsvoordelen die onder de internationale norm IAS 19 vallen, worden verdeeld onder de drie vennootschappen (N-NMBS - Infrabel - HR Rail) volgens hun respectievelijk personeel.

Deze schulden worden actuarieel en op individuele wijze berekend. De IAS 19 schulden met betrekking tot de inactieven (gewezen personeel en rechthebbenden) worden per betrokken voordeel verdeeld onder de drie vennootschappen volgens de verdeelsleutel gehanteerd voor de schuld voor actieven.

Op dezelfde wijze wordt de schuld voor verlofdagen en kredietdagen verdeeld onder de drie vennootschappen in functie van hun respectievelijk personeel. De historische schuld per 31 december 2004 wordt eveneens verdeeld onder de drie vennootschappen, dit in functie van de verdeling van het personeel op 31 december 2004.

Bij elke overdracht van personeel tussen de drie vennootschappen (overdrachten geregistreerd in de informaticasystemen van het personeelsbeheer van HR Rail) worden de geïndividualiseerde schulden gerelateerd aan het personeelslid door de overdragende vennootschap betaald aan de overnemende vennootschap. Onder geïndividualiseerde schulden gerelateerd aan een personeelslid wordt verstaan: de IAS 19 schuld, de schuld voor verlofdagen en kredietdagen, ... en de zgn. "complexe" voorzieningen (te weten: voorziening voor vakantiegeld, voor productiviteitspremies voor rang 3, voor beheerspremies en voor jaarlijkse premies). - De voorzieningen verbonden aan de juridische geschillen De geschillen, bezwaren en klachten gelijkaardig aan geprovisioneerde geschillen en die na 1 januari 2014 ten onrechte aan N-NMBS zouden zijn gericht, worden geacht deel uit te maken van huidige inbreng.

Buiten balans - Intellectuele eigendom De domeinnamen verbonden aan de activiteiten van HR Rail die in HR Rail worden ingebracht, worden gedetailleerd weergegeven in bijlage 4 (enkel neergelegd ter griffie). - De geschillen m.b.t. de activiteit HR Rail die niet geprovisioneerd zijn Deze geschillen worden gedetailleerd weergegeven in bijlage 5 (enkel neergelegd ter griffie). Deze bijlage is opgesteld op 7 november 2013.

Gelijkaardige geschillen die zijn ontstaan tussen 7 november 2013 en 31 december 2013 worden geacht te zijn ingebracht.

De geschillen, bezwaren en klachten gelijkaardig aan de geschillen in bijlage 5 en die na 1 januari 2014 ten onrechte aan N-NMBS zouden zijn gericht, worden geacht deel uit te maken van huidige inbreng. - De verzekeringen De verzekeringen m.b.t. het personeel die heden door de NMBS Holding zijn afgesloten voor de Groep worden overgenomen door HR Rail vanaf 01/01/2014 voor het volledig personeel, wat rechtvaardigt dat ze weerhouden worden in de bijzondere patronale lasten.

Deze verzekeringen zijn opgenomen in bijlage 6 (enkel neergelegd ter griffie). - De contracten De contracten die in HR Rail worden ingebracht, worden gedetailleerd weergegeven in bijlagen 7.1 tot 7.6 (enkel neergelegd ter griffie).

Deze bijlagen zijn opgesteld op 30 september 2013. Gelijkaardige contracten die worden afgesloten tussen 30 september 2013 en 31 december 2013, worden geacht mee te zijn ingebracht.

Er wordt gepreciseerd dat, wat betreft de individuele consultancy contracten (bijlage 7.6), de contracten voor de prekwalificatie (euromarket place) worden overgedragen aan Infrabel in het kader van de partiële splitsing.

Lijst van bijlagen : - Bijlage 1: Lijst van materiële en immateriële vaste activa verbonden aan de activiteiten van HR Rail - Bijlage 2: Lijst van alle activa en passiva verbonden aan het Fonds voor Sociale Werken en het Fonds Sociale Documentatie - Bijlage 3: Lijst van alle activa en passiva verbonden aan het beheer van de pensioenen - Bijlage 4: Lijst van bij HR Rail in te brengen domeinnamen - Bijlage 5: Lijst van niet-geprovisioneerde geschillen die betrekking hebben op activiteiten van HR Rail - Bijlage 6: Lijst van personeelsgerelateerde verzekeringen - Bijlage 7: Lijst van contracten Gezien om gevoegd te worden bij ons besluit van 12 december 2013 tot vaststelling van de lijst van activa en de passiva die door de NV van publiek recht NMBS Holding in de NV van publiek recht HR Rail worden ingebracht, de inbrengen in geld in de NV van publiek recht HR Rail door de NV van publiek recht NMBS Holding en Infrabel en tot goedkeuring van de uitgifte van nieuwe aandelen door HR Rail FILIP Van Koningswege : De Minister van Overheidsbedrijven, J.-P. LABILLE