7 MEI 2004. - Besluit van de Vlaamse regering tot het aannemen van de statuten van het agentschap Waterwegen en Zeekanaal

De Vlaamse regering, Gelet op het decreet van 2 april 2004 betreffende het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Waterwegen en Zeekanaal, naamloze vennootschap van publiek recht, inzonderheid op artikel 8, § 2, en op artikel 63;

Gelet op de dringende noodzakelijkheid;

Overwegende dat overeenkomstig artikel 63 van het decreet van 2 april 2004 betreffende het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Waterwegen en Zeekanaal, naamloze vennootschap van publiek recht, de statuten van het agentschap onverwijld na de bekendmaking van het decreet ermee in overeenstemming moeten worden gebracht en ter goedkeuring moeten worden voorgelegd aan de Vlaamse regering;

Overwegende dat de rechtszekerheid vereist dat er continuïteit is tussen de naamloze vennootschap Zeekanaal en Watergebonden Grondbeheer Vlaanderen en het agentschap Waterwegen en Zeekanaal; dat die continuïteit in zeer grote mate bereikt wordt door de periode tussen de afkondiging van het decreet en het van kracht worden van de hiermee in overeenstemming gebrachte statuten tot een minimum te beperken;

Op voordracht van de Vlaamse minister van Mobiliteit, Openbare Werken en Energie;

Na beraadslaging, Besluit :

Artikel 1.De statuten van het agentschap Waterwegen en Zeekanaal die als bijlage bij dit besluit zijn gevoegd, worden aangenomen.

Art. 2.De Vlaamse minister, bevoegd voor de openbare werken, is belast met de uitvoering van dit besluit.

Brussel, 7 mei 2004.

De minister-president van de Vlaamse regering, B. SOMERS De Vlaamse minister van Mobiliteit, Openbare Werken en Energie, G. BOSSUYT

Bijlage bij het besluit van de Vlaamse regering van 7 mei 2004 tot het aannemen van de statuten van het agentschap Waterwegen en Zeekanaal Statuten van het agentschap Waterwegen en Zeekanaal Waterwegen en Zeekanaal, N.V. van publiek recht Publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd Agentschap Oostdijk 110 2830 WILLEBROEK STATUTENWIJZIGING Uit een akte verleden voor Notaris Michielsens te Wijnegem, op 9 juni 2004, met volgende melding van registratie « . . . . . » blijkt dat : de buitengewone Algemene Vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd Agentschap « Waterwegen en Zeekanaal », NV van publiek recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2830 Willebroek, Oostdijk 110, en volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen : Enige beslissing De Algemene Vergadering beslist om de tekst van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met het decreet van 2 april 2004 betreffende het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd Agentschap Waterwegen en Zeekanaal, naamloze vennootschap van publiek recht.

De tekst van de gecoördineerde statuten luidt nu als volgt : « TITEL I. - Vorm, naam, zetel, doel, duur Vorm, naam

Artikel 1.§ 1. Het Agentschap Waterwegen en Zeekanaal, voorheen opgericht en gekend onder de benaming NV « Zeekanaal en Watergebonden Grondbeheer Vlaanderen » is een publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap onder de voorwaarden bepaald in het decreet van 2 april 2004 betreffende het publiekrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap Waterwegen en Zeekanaal, naamloze vennootschap van publiek recht strekkende tot wijziging van het decreet van 4 mei 1994 betreffende de naamloze vennootschap Zeekanaal en Watergebonden Grondbeheer Vlaanderen Dit decreet van 2 april 2004 wordt hierna genoemd « het Decreet ».

Het Agentschap Waterwegen en Zeekanaal heeft de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht. Het draagt de maatschappelijke benaming « Waterwegen en Zeekanaal », afgekort « W&Z », en wordt hierin aangeduid als « de vennootschap ».

De vennootschap behoort tot dat beleidsdomein van het Vlaamse Gewest waarin het door de Vlaamse regering bij besluit wordt ingedeeld. § 2. Het statuut van de vennootschap wordt, in die volgorde, geregeld door het Decreet, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003 en door onderhavige statuten. Zonder aan het voorgaande afbreuk te doen, zijn de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de naamloze vennootschap op de vennootschap toepasselijk voor alles wat niet door het Decreet, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003 en door deze statuten is bepaald.

De bepalingen van de wet van 17 juli 1997 betreffende het gerechtelijk akkoord en de faillissementswet van 8 augustus 1997 zijn evenwel niet toepasselijk op het Agentschap, evenmin als de rechtsregels die betrekking hebben op een toestand van algemene samenloop van schuldeisers. Dat geldt eveneens voor de wetten en rechtsregels die de voormelde wetten of rechtsregels zouden wijzigen, vervangen of opheffen. § 3. Zonder afbreuk te doen aan de volgorde zoals bepaald in de vorige paragraaf evenals hetgeen is bepaald in het tweede lid ervan, dienen onderhavige statuten gelezen en toegepast te worden als zijnde in volledige overeenstemming met de meest actuele wetgeving.

Maatschappelijke zetel

Art. 2.De zetel is gevestigd te 2830 Willebroek, Oostdijk 110.

De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest bij beslissing van de Raad van Bestuur die wordt bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur mag de vennootschap het hoofdkantoor, bijkantoren en filialen vestigen op het grondgebied van het Vlaamse Gewest.

Doel

Art. 3.§ 1. De vennootschap heeft tot doel : 1° het beheer en de exploitatie van de binnen de grenzen van het Vlaamse Gewest gelegen gedeelten van de bevaarbare waterwegen en aanhorigheden met uitzondering van die welke beheerd worden door De Scheepvaart, het Vlaamse Gewest of een havenbedrijf zoals bij besluit en bijgevoegde plannen van de Vlaamse regering wordt omschreven als behorende tot het ambtsgebied van de vennootschap;2° de organisatie van het beheer, de exploitatie en de commercialisatie van aan bevaarbare waterwegen van het Vlaamse Gewest gelegen gronden, zowel deze die aan het Agentschap in eigendom toebehoren als degene die haar in concessie werden gegeven, met uitzondering van de gronden, gelegen langs de waterwegen beheerd door De Scheepvaart of door een havenbedrijf;3° het samenstellen van regionale comités van advies en de organisatie hierbinnen van streek- en watergebonden overleg nopens de in 2° bedoelde gronden met aangelande, geïnteresseerde regionale en lokale besturen en belangenvertegenwoordigingen. § 2. Onder het in § 1, 2° omschreven doel worden onder meer de volgende taken en activiteiten begrepen : 1° aan- en verkoop van gronden in het Vlaamse Gewest welke niet nodig zijn voor de infrastructuur, het bedienen en exploiteren van de waterwegen en de waterbeheersing;2° het verhuren of concederen van de gronden die het Agentschap bezit of aan haar in concessie werden gegeven;3° het bouwrijp maken van de bedoelde gronden;4° het uitoefenen van handelsactiviteiten, inclusief het opzetten van samenwerkingsverbanden met andere publiekrechtelijke rechtspersonen met betrekking tot deze gronden;5° het voeren van een specifiek op watergebonden bedrijvigheden en op watergebonden overslag gericht industrialisatiebeleid;6° het creëren van nieuwe, watergebonden bedrijfszones. § 3. De Vlaamse regering kan aan de vennootschap de uitvoering opdragen van de bijzondere samenwerkingsakkoorden die overeenkomstig artikel 92bis, § 2, a en b, van de Bijzondere wet van 8 augustus 1980 tot hervorming der instellingen zoals gewijzigd bij artikel 15 van de wet van 8 augustus 1988, gesloten worden met betrekking tot de door vennootschap beheerde waterwegen en havens. § 4. Aan het maatschappelijk doel, bedoeld in § 1 tot en met § 3, ligt als missie ten grondslag dat de vennootschap zorgt voor het duurzaam en dynamisch beheren, hetgeen onder meer inhoudt het onderhouden, exploiteren, commercialiseren en investeren, als maatschappelijk project, van de waterwegen en de gronden met het oog op het stimuleren van hun multifunctioneel gebruik, inzonderheid het genereren en behouden van watergebonden transport en het verzekeren van de veiligheid, rekening houdend met alle maatschappelijke actoren om te beantwoorden aan de vraag en de behoeften van elke klant.

Art. 4.De voorwaarden en de modaliteiten voor de uitvoering van de opdrachten en taken van de vennootschap zoals bepaald in artikel 3, worden vastgelegd in een beheersovereenkomst zoals bedoeld in de artikelen 14 tot en met 16 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003.

Art. 5.§ 1. Met uitzondering voor de participaties in het kader van de Vlaamse publiek - private samenwerkingsprojecten, kan de vennootschap binnen de perken van haar maatschappelijk doel instellingen, verenigingen en ondernemingen oprichten, erin deelnemen of zich erin laten vertegenwoordigen. Ingeval deze oprichting, deelneming of vertegenwoordiging gebeurt met het oog op de uitvoering van taken van beleidsuitvoering, moet daartoe een voorafgaande machtiging door de Vlaamse regering worden verleend. De verleende machtigingen worden binnen dertig dagen meegedeeld aan het Vlaams parlement. § 2. De vennootschap kan in het algemeen alle activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Duur

Art. 6.De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

TITEL II. - Maatschappelijk kapitaal, aandelen.

Kapitaal

Art. 7.Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd drieëntwintig duizend zevenhonderd vijftig Euro (723.750 EUR) verdeeld in vijfhonderd negenenzeventig (579) aandelen met een fractiewaarde van één vijfhonderd negen en zeventigste (1/579) elk, en is volledig volgestort.

Vorming van het kapitaal

Art. 8.Het kapitaal van de vennootschap bedroeg bij de oprichting achtentwintig miljoen negenhonderd vijftigduizend Frank (28.950.000 BEF) verdeeld in vijfhonderd negenenzeventig (579) aandelen met een nominale waarde van vijftigduizend Frank elk, volledig volgestort in speciën.

Bij buitengewone Algemene Vergadering van zesentwintig september tweeduizend en één werd het kapitaal omgezet in Euro en verhoogd met zesduizend en achtennegentig komma vijfentwintig Euro (6.098,25 EUR) om het te brengen van zevenhonderd zeventienduizend zeshonderd éénenvijftig komma vijfenzeventig Euro (717.651,75 EUR) op zevenhonderd drieëntwintigduizend zevenhonderd vijftig Euro (723.750 EUR), door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van zesduizend en achtennegentig komma vijfentwintig Euro (6.098,25 EUR) van de reserves zonder creatie van nieuwe aandelen.

Bij diezelfde buitengewone vergadering werd de nominale waarde van de aandelen verhoogd tot duizend tweehonderd vijftig Euro (1.250 EUR) per aandeel.

Aandelen op naam

Art. 9.De maatschappelijke aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, met nauwkeurige aanduiding van elke aandeelhouder met opgave van het getal van zijn aandelen, van de overdrachten en van de gedane stortingen. De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de inschrijving in dit register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen op naam.

Elke aandeelhouder kan inzage nemen in het register.

Aandeelhouders

Art. 10.§ 1. Alleen hierna genoemde publiekrechtelijke rechtspersonen kunnen aandeelhouder zijn en alle oprichtende en naderhand toetredende aandeelhouders worden ingedeeld bij één van de volgende groepen : 1° groep A, die uitsluitend wordt gevormd door het Vlaamse Gewest;2° groep B, die de gemeenten omvat waarvan het grondgebied geheel of gedeeltelijk samenvalt met het kanaal Brussel-Schelde alsook die gemeenten op wiens grondgebied onroerende goederen zijn gelegen waarvan het beheer, de exploitatie en commercialisatie aan de vennootschap werd toevertrouwd;de gemeenten Vilvoorde, Grimbergen, Willebroek, Bornem, Zemst, Puurs en Kapelle-op-den-Bos dienen steeds het recht te hebben aandeelhouder van de vennootschap te zijn; 3° groep C, die de gewestelijke ontwikkelingsmaatschappijen omvat waarvan het werkingsgebied geheel of gedeeltelijk samenvalt met het kanaal Brussel-Schelde of op wiens werkingsgebied onroerende goederen zijn gelegen waarvan het beheer, de exploitatie en commercialisatie aan de vennootschap werd toevertrouwd; § 2. De vennootschap kan geen andere aandeelhouders hebben dan deze bedoeld in § 1. In ieder geval moet minimum drie vierden van het totaal aantal aandelen van de vennootschap in volle eigendom zijn van het Vlaamse Gewest.

Overdracht van de aandelen, goedkeuringsrecht.

Art. 11.§ 1. De overdracht van aandelen is slechts mogelijk met eerbiediging van de verhouding in voorgaand artikel en na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur, verleend overeenkomstig de bepalingen van dit artikel. § 2. Voor de toepassing van deze bepaling moet onder de overdracht van aandelen worden verstaan elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks als doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, met inbegrip van inbreng, ruil, overdracht in het kader van overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of soortgelijke verrichtingen (hierna de 'Overdracht'). § 3. Een persoon die wenst over te gaan tot een Overdracht van aandelen (hierna de 'Overdrager') zal de Raad van Bestuur daarvan per aangetekende brief inlichten (het « Aanbod »). Deze kennisgeving moet plaatsvinden vooraleer enige verbintenis met betrekking tot dergelijke overdracht wordt aangegaan.

Dergelijke brief (hierna de 'Aanbodbrief') moet vermelden: (i) het aantal aandelen dat wordt aangeboden (hierna de 'betrokken Aandelen'); (ii) de identiteit en het adres van de kandidaat-overnemer; (iii) de vergoeding in speciën (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding) per aandeel waartegen de Overdrager bereid is zijn aandelen te verkopen op grond van een bona fide aanbod van een derde; (iv) de effectieve datum van Overdracht en, van betaling zoals in voorkomend geval, afgesproken met de kandidaat-overnemer en die ten vroegste één (1) maand na de datum van verzending van de Aanbodbrief mag vallen; en (v) enige voorwaarde waaraan het Aanbod is onderworpen, die enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen van de overheid. § 4. Op de eerstvolgende normaal geplande bestuursvergadering na ontvangst van de Aanbodbrief, zal de Raad van Bestuur naar zijn eigen oordeel en zonder enige plicht tot motivering van zijn beslissing, beslissen over het al dan niet goedkeuren van de Overdracht van de betrokken Aandelen aan de kandidaat-overnemer.

De Overdrager zal van de beslissing van de Raad van Bestuur kennis worden gegeven bij aangetekende brief binnen vijf (5) kalenderdagen nadat de beslissing is genomen door de Raad van Bestuur. Bij gebreke van dergelijke kennisgeving wordt de Raad van Bestuur geacht de Overdracht van de betrokken Aandelen te hebben goedgekeurd.

Ingeval de Raad van Bestuur de voorgestelde Overdracht van de betrokken Aandelen heeft goedgekeurd of geacht wordt deze te hebben goedgekeurd, moet de Overdrager de betrokken Aandelen binnen een periode van twee (2) maanden na deze goedkeuring overdragen tegen de voorwaarden vermeld in de Aanbodbrief. Indien de betrokken Aandelen niet verkocht worden binnen deze periode, zal opnieuw een goedkeuring door de Raad van Bestuur moeten worden aangevraagd overeenkomstig dit artikel.

Ingeval de Raad van Bestuur verkiest om de voorgenomen Overdracht van de betrokken Aandelen niet goed te keuren, is de Raad van Bestuur verplicht binnen een termijn zoals vereist opdat de toepasselijke wettelijke maximum termijn van niet - overdraagbaarheid geldend voor een goedkeuringsclausule niet zou worden overschreden, een andere overnemer aan te duiden die bereid is om al de betrokken Aandelen te verwerven tegen de voorwaarden vermeld in de Aanbodbrief. Indien zulke overnemer door de Raad van Bestuur niet werd aangeduid binnen de toepasselijke wettelijke termijn, dan zal de Overdrager het recht hebben om alle (maar niet minder dan alle) betrokken Aandelen over te dragen aan de overnemer die werd aangeduid in de Aanbodbrief (en tegen de voorwaarden vermeld in de Aanbodbrief). § 5. Elke persoon of entiteit die aandelen van de vennootschap heeft verworven met miskenning van het goedkeuringsrecht vermeld in onderhavig artikel, zal niet worden erkend als een aandeelhouder van de vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de aandeelhouder van wie hij/zij de aandelen heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de vennootschap om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van het goedkeuringsrecht aan te vechten.

Kapitaalverhoging

Art. 12.Het kapitaal kan in één of meer keren worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de Algemene Vergadering, genomen overeenkomstig de vereisten gesteld voor een statutenwijziging in artikel 27.

Op kapitaalverhogingen kan alleen worden ingeschreven door rechtspersonen behorende tot één van de groepen bedoeld in artikel 8 §1 en met eerbiediging van de verhouding bepaald in artikel 8 §2.

De aandelen moeten steeds volledig volgestort worden.

Uitgifte van winstbewijzen en obligaties

Art. 13.De vennootschap kan geen winstbewijzen of obligaties uitgeven.

TITEL III. - Algemene Vergadering Samenstelling

Art. 14.De Algemene Vergadering bestaat uit alle aandeelhouders van de vennootschap. De gedelegeerd bestuurder woont de Algemene Vergadering bij met raadgevende stem.

Beslissingen

Art. 15.De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.

De beslissingen door de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor diegene die afwezig waren of tegenstemden.

Bijeenkomst

Art. 16.De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt ieder jaar gehouden in de loop van de maand mei.

Een buitengewone of bijzondere vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.

Zij moet worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur wanneer dit wordt aangevraagd door aandeelhouders die samen één vijfde van de kapitaalsaandelen vertegenwoordigen. Dit verzoek moet de punten opgeven die zij op de agenda willen geplaatst zien. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten nog andere punten door de Raad van Bestuur worden toegevoegd. De Algemene Vergadering moet bijeengeroepen worden uiterlijk drie weken nadat het verzoek op de zetel toekwam.

Bijeenroeping

Art. 17.De Algemene Vergadering wordt door de Raad van Bestuur bijeengeroepen.

Zij wordt gehouden op de zetel of op elke andere plaats, aangegeven in de oproepingsbrief.

De bijeenroepingen vermelden de agenda, datum en uur van de vergadering en zij worden gedaan bij middel van een aangetekend schrijven dat minimum twintig dagen voor de vergadering wordt toegezonden aan alle aandeelhouders.

Indien de Algemene Vergadering bijeengeroepen wordt met het oog op het wijzigen van de statuten, moet in de oproepingsbrieven in het bijzonder bepaald worden welke wijzigingen voorgesteld worden.

Toelating tot de vergadering

Art. 18.Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van aandelen vijf volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, de Raad van Bestuur inlichten bij aangetekende brief dat hij het voornemen heeft de vergadering bij te wonen, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming zal deelnemen en van de mandataris die hem zal vertegenwoordigen.

Vertegenwoordiging

Art. 19.Elke aandeelhouder wordt op de Algemene Vergadering vertegenwoordigd door één mandataris die hiertoe speciaal is aangewezen bij een document waarvan het model wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Bureau

Art. 20.Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de Ondervoorzitter of, bij afwezigheid van deze laatste, door de oudste in leeftijd van de aanwezige bestuurders.

De persoon die de vergadering voorzit, duidt de secretaris aan. Deze laatste dient geen aandeelhouder te zijn. De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers. Te samen vormen zij het bureau.

Aanwezigheidsvereiste.

Art. 21.De Algemene Vergadering is slechts regelmatig samengesteld indien tenminste de helft van de aandeelhouders, die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, aanwezig zijn.

Indien de Algemene Vergadering niet in aantal is om geldig te beraadslagen, wordt ze opnieuw bijeengeroepen door de Raad van Bestuur binnen een termijn van maximum dertig dagen.

Dan beraadslaagt zij op geldige wijze, ongeacht welke het aantal vertegenwoordigde leden of aandelen mogen zijn.

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen, voorkomen, wordt door hun mandataris ondertekend vóór zij ter zitting binnenkomen.

De Algemene Vergadering beslist over de geldigheid van haar samenstelling. Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of van iemands stemrecht, wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming, eerst van het ene dan van het andere standpunt. Deze volgorde wordt bepaald door het Bureau.

Stemming

Art. 22.Elk aandeel geeft recht op één stem.

Art. 23.Behoudens in de gevallen door het Decreet, onderhavige statuten of de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er, bij meerderheid van stemmen, anders over beslist. De geheime stemming kan gevraagd worden door vijf (5) aandeelhouders. Wanneer er over personen gestemd wordt, is de stemming altijd geheim.

Notulen

Art. 24.De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het Bureau en de aandeelhouders die zulks vragen.

De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de Voorzitter of door twee bestuurders.

De notulen worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Ze zijn gebundeld of ingeschreven in een daartoe bestemd register.

De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of in andere gevallen moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de Voorzitter, of door twee bestuurders.

Bevoegdheid

Art. 25.Met inachtneming van artikel 1, § 2 van deze statuten, heeft de Algemene Vergadering geen andere bevoegdheden dan deze die haar zijn voorbehouden door het Decreet, deze statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

Schriftelijke Algemene Vergadering

Art. 26.De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Wijziging der statuten

Art. 27.De statuten kunnen slechts gewijzigd worden door een besluit van de Algemene Vergadering, genomen met een drie vierde (3/4) meerderheid van stemmen en na goedkeuring door de Vlaamse regering.

De statutenwijziging wordt, behoudens andersluidende bepaling, van kracht op het ogenblik van de publicatie van het goedkeuringsbesluit van de Vlaamse regering, met in bijlage de statutenwijziging, in het Belgisch Staatsblad.

TITEL IV. - Bestuur Samenstelling van de Raad van Bestuur

Art. 28.§ 1. De vennootschap wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit dertien stemgerechtigde leden, natuurlijke personen, al dan niet aandeelhouders, waaronder een Voorzitter en een Ondervoorzitter. § 2. De leden van de Raad van Bestuur, in voorkomend geval de onafhankelijke bestuurders uitgezonderd, worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van vijf jaar door de Vlaamse regering.

De termijn van vijf jaar vangt aan zes maanden na de beëdiging van een nieuwe Vlaamse regering na algehele vernieuwing van het Vlaams Parlement. Wanneer tussen de beëdiging van twee opeenvolgende regeringen minder of meer dan vijf jaar is verlopen, wordt deze termijn overeenkomstig aangepast.

Wanneer in de loop van de in het eerste lid bepaalde termijn een mandaat van lid van de Raad van Bestuur vrijkomt, stelt de Vlaamse regering een nieuwe mandataris aan die het mandaat overneemt voor de nog resterende looptijd ervan. In voorkomend geval wordt het mandaat van al de zittende bestuurders ambtshalve verlengd tot wanneer de Vlaamse regering bij het verstrijken van de overeenkomstig het eerste lid bepaalde termijn, de leden van de Raad van Bestuur heeft aangesteld.

De door de Vlaamse regering aangestelde leden van de Raad van Bestuur kunnen bij consensus onafhankelijke bestuurders coöpteren, voor een termijn die eindigt uiterlijk samen met de in §2 lid 1 bedoelde termijn. De onafhankelijke bestuurders, waarvan het aantal een vierde (1/4) van het aantal stemgerechtigde leden van de Raad van Bestuur niet mag overschrijden, worden gecoöpteerd vanwege hun voor het bestuur van de vennootschap relevante expertise en vanwege hun onafhankelijkheid ten aanzien van het dagelijks bestuur van de vennootschap, het Vlaamse Gewest en de andere personen die participeren of vertegenwoordigd zijn in de vennootschap.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. § 3. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 44 van deze statuten, zetelen in ieder geval in de Raad van Bestuur : 1° een ambtenaar van het beleidsdomein Mobiliteit, aangewezen door de Vlaamse regering;2° twee door de Vlaamse regering aangewezen bestuurders die tegelijkertijd lid zijn van de Raad van Bestuur van De Scheepvaart en waaronder zich de gedelegeerd bestuurder van De Scheepvaart bevindt. § 4. De door de Vlaamse regering voorgedragen leden van de Raad van Bestuur kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Vlaamse regering.

De onafhankelijke bestuurders kunnen te allen tijde bij tweederde meerderheid ontslagen worden door de leden van de Raad van Bestuur die door de Vlaamse regering zijn aangesteld. § 5. De Raad van Bestuur wordt uitgebreid met de door de Vlaamse regering aangewezen niet-stemgerechtigde leden met een maximum van drie.

Voorzitter, Ondervoorzitter, Secretaris

Art. 29.De Vlaamse regering duidt, onder de leden van de Raad van Bestuur, een Voorzitter en een Ondervoorzitter aan De Raad van Bestuur kan een Secretaris benoemen die geen bestuurder is.

Onverenigbaarheden

Art. 30.§ 1. De hoedanigheid van bestuurder is onverenigbaar met het mandaat van : 1° lid van de Europese Commissie;2° lid van de rechterlijke macht;staatsraad of assessor in de Raad van State of lid van het auditoraat van de Raad van State; rechter of referendaris van het Arbitragehof; 3° lid van het Europees Parlement;4° lid van de Kamer van Volksvertegenwoordigers, de Senaat, het Vlaams Parlement en de Brusselse Hoofdstedelijke Raad;5° minister, staatssecretaris en kabinetslid van een minister of staatssecretaris;6° de commissaris van de vennootschap, zoals omschreven in art.50; 7° personeelslid van de vennootschap, evenwel met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder wanneer deze deel uitmaakt van de raad van bestuur en van de algemeen directeur dewelke zetelt met raadgevende stem. § 2. Wanneer een bestuurder de bepalingen van §1 overtreedt, beschikt hij over een termijn van drie maanden om de mandaten of functies die tot de onverenigbaarheid aanleiding geven, neer te leggen.

Als de bestuurder nalaat de onverenigbare mandaten of functies neer te leggen, wordt hij na afloop van de in het eerste lid bepaalde termijn van rechtswege geacht zijn mandaat in de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen. In zijn vervanging wordt voorzien overeenkomstig de bepalingen van artikel 28.

Bijeenkomsten

Art. 31.De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist op uitnodiging van de Voorzitter, van de Ondervoorzitter indien de Voorzitter verhinderd is of van de oudste bestuurder, indien ook de Ondervoorzitter verhinderd is.

De Voorzitter, respectievelijk de Ondervoorzitter of de oudste bestuurder, is verplicht de vergadering bijeen te roepen op verzoek van minimum twee bestuurders, die dit verzoek tot hem richten door middel van een aangetekend schrijven. Wordt aan dit verzoek geen gunstig gevolg gegeven binnen de acht dagen te rekenen vanaf de datumstempel van het aangetekend schrijven, dan wordt de vergadering bijeengeroepen op uitnodiging van de bestuurders die het verzoek hebben ingediend.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats, datum, uur en agenda in de oproepingsbrieven aangeduid.

De oproepingsbrieven worden tenminste vijf dagen voor de vergadering, samen met de bijhorende documenten, verzonden.

Aanwezigheidsvereiste, volmacht.

Art. 32.De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere verhinderde bestuurder mag schriftelijk, per telegram, telex, telefax, elektronische post of elk ander telecommunicatiemiddel dat kan resulteren in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezige aangezien.

Stemming

Art. 33.De Raad van Bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, behoudens in geval allen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan over de behandeling van het punt.

Elke stemgerechtigde bestuurder beschikt over één stem.

De beslissingen van de raad worden genomen bij meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen geeft de stem van diegene die de vergadering voorzit, de doorslag.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

Notulen

Art. 34.De beslissingen van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door tenminste de helft van de leden van de Raad van Bestuur die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De notulen worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Ze zijn gebundeld of ingeschreven in een daartoe bestemd register.

De volmachten worden erbij gevoegd.

De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of in andere gevallen moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de Voorzitter, of door twee bestuurders.

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

Art. 35.De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met inachtneming van de beperkingen gesteld door het Decreet, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003, deze statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur beschikt in elk geval over de volgende bevoegdheden : 1° stelt het ontwerp van beheersovereenkomst, de begroting, het ondernemingsplan en de rekeningen van de vennootschap vast;2° oefent de bevoegdheden uit inzake personeel overeenkomstig de rechtspositieregeling van het personeel van de Vlaamse overheid;3° bepaalt de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder;4° beslist over de verwerving, de uitoefening van het recht van voorkoop, en mits machtiging door de Vlaamse regering over de onteigening en de vervreemding van onroerende goederen;5° stelt de voorwaarden vast waaronder goederen ter beschikking van derden worden gesteld;6° geeft advies over het investeringsprogramma inzake infrastructuren voor waterwegen die moeten gerealiseerd worden door of voor rekening van het Vlaamse Gewest en die door laatstgenoemde gefinancierd worden; 7° dient zijn akkoord te geven voor de bestellingen en het afsluiten van overeenkomsten die het Agentschap verbinden bij openbare aanbestedingen of algemene offerteaanvragen voor een bedrag van meer dan tweehonderd vijftigduizend (250.000) euro, bij beperkte aanbesteding of beperkte offerteaanvraag voor een bedrag van meer dan honderd vijftigduizend (150.000) euro en bij onderhandse opdracht voor een bedrag van meer dan vijfenzeventigduizend (75.000) euro; voormelde bedragen zijn gekoppeld aan het indexcijfer van de consumptieprijzen dat overeenstemt met honderdvijftien komma nul twee (115,02) punten (basis 1988); telkens als het indexcijfer met tien (10) punten stijgt of daalt worden deze bedragen met tien (10) percent vermeerderd of verminderd. 8° machtigt de leningen en aanvragen voor kredietopening;9° geeft advies aan de Vlaamse regering over het administratief en het geldelijk statuut en de personeelsformatie;Hij geeft dit advies uiterlijk binnen de dertig kalenderdagen nadat er om verzocht werd, tenzij de Vlaamse Regering een andere termijn heeft bepaald die niet korter mag zijn van vijftien dagen. Indien het advies niet binnen deze termijn is gegeven, mag aan de adviesvereiste worden voorbijgegaan; 10° roept de Algemene Vergadering bijeen en stelt de agenda vast;11° keurt het huishoudelijk reglement van elke raad van advies goed;12° beoordeelt de opportuniteit en risico's verbonden aan schenkingen en legaten voorafgaand aan de aanvaarding ervan. Vertegenwoordigingsmacht

Art. 36.De Raad van Bestuur bezit de algemene vertegenwoordigingsbevoegheid als college.

Art. 37.Onverminderd de bepalingen van de artikelen 36, 44 en 45 wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van, enerzijds, de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in geval hij verhinderd is, de Ondervoorzitter, en, anderzijds, de gedelegeerd bestuurder.

Belangenconflictenregeling

Art. 38.Als een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. [De betrokken bestuurder brengt de Raad van Bestuur op de hoogte.

Van de toepassing van dit artikel wordt melding gemaakt in de notulen].

Aansprakelijkheid

Art. 39.De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur. Zij zijn hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van het Decreet, het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003 en de uitvoeringsbesluiten van voornoemde decreten alsook van deze statuten.

Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de bestuurders van die aansprakelijkheid ontheven als hun geen schuld kan worden verweten en als zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij de Vlaamse regering binnen een maand nadat zij er kennis van hebben gekregen.

Jaarlijks beslist de Vlaamse regering over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, na goedkeuring van de rekeningen door het Vlaams Parlement. Deze kwijting is alleen rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de rekeningen van de vennootschap of in de rapportering betreffende de uitvoering van de beheersovereenkomst.

Huishoudelijk reglement.

Art. 40.De Raad van Bestuur bepaalt in een huishoudelijk reglement op welke wijze hij zijn bevoegdheden uitoefent, met inachtneming van deze statuten.

Art. 41.Het besluit van de Vlaamse regering van 27 januari 1988 houdende sommige maatregelen tot harmonisatie van de toelagen van presentiegelden aan commissarissen, gemachtigden van financiën, afgevaardigden van de Vlaamse regering, voorzitters en leden van niet - adviserende bijzondere commissies of van raden van bestuur van instellingen en ondernemingen die onder de Vlaamse regering ressorteren, is van toepassing op de vennootschap. De vennootschap worden ingedeeld in categorie III.

Art. 42.De Raad van Bestuur kan een Directiecomité instellen waarvan hij de samenstelling, werkwijze en bevoegdheden bepaalt met dien verstande dat deze bevoegdheden geen betrekking hebben op de bevoegdheden door het Decreet of de statuten uitdrukkelijk aan de Raad van Bestuur of de gedelegeerd bestuurder zijn toegewezen. In voorkomend geval maken de voorzitter van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de algemeen directeur er steeds deel van uit.

TITEL V. - Gedelegeerd bestuurder en algemeen directeur Benoeming

Art. 43.De Vlaamse regering stelt de gedelegeerd bestuurder aan, evenals een algemeen directeur.

Bevoegdheden

Art. 44.§ 1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor dat dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur kan bevoegdheden die door het Decreet en door deze statuten niet uitdrukkelijk aan de Raad van Bestuur werden toegewezen, delegeren aan de gedelegeerd bestuurder.

Wanneer de gedelegeerd bestuurder geen deel uitmaakt van de raad van bestuur, neemt hij met raadgevende stem deel aan de vergaderingen ervan. § 2. De algemeen directeur vervangt de gedelegeerd bestuurder in geval van diens afwezigheid of verhindering.

De algemeen directeur neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Delegatie

Art. 45.De gedelegeerd bestuurder mag na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur aan de personeelsleden die hij aanwijst bepaalde van zijn bevoegdheden delegeren als hij dat nodig acht voor de goede uitvoering van de aan hem toevertrouwde opdracht. Hij deelt dit mee aan de Raad van Bestuur TITEL VI. - Regionale comités van advies

Art. 46.Er kunnen door de vennootschap met het oog op de verwezenlijking van haar doel zoals omschreven in artikel 3, §1, 3°, de volgende zeven regionale comités van advies worden opgericht : 1° het kanaal Brussel-Schelde;2° het Rupelgebied : Rupel, Neten, Netekanaal, Dijle, Zenne, Leuven-Dijle;3° het Scheldegebied : Zeeschelde, Durme, Moervaart;4° de Dender;5° het Gentse net : Boven-Schelde Ringvaart en Oude Leie - Gent-Brugge;6° de Leie en zijn bijkanalen;7° het Kustgebied : IJzer en bijkanalen, Plassendale-Nieuwpoort-Duinkerke, Brugge-Oostende. De Vlaamse regering bepaalt de samenstelling, de taak en de werking van deze comités.

TITEL VII. - Boekhouding, ondernemingsplan en winstbestemming Boekhouding

Art. 47.Onverminderd het Decreet, voert de vennootschap een voor haar bedrijf passende boekhouding volgens de wetgeving op de boekhouding en jaarrekening van de ondernemingen.

De vennootschap voert een analytische boekhouding die zodanig wordt gevoerd dat ieder van de in artikel 3, § 1, 1° en 2°, omschreven doelstellingen afzonderlijk kan worden onderscheiden.

Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar zorgt de Raad van Bestuur voor het opmaken van de inventaris en van de jaarrekening.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.

De Raad van Bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft over zijn beleid.

De jaarrekening van de vennootschap, met het volledig jaarverslag van de Raad van Bestuur, wordt binnen de veertien dagen na goedkeuring door de Algemene Vergadering meegedeeld aan de Vlaamse regering en aan de gewestcommissaris, bedoeld in artikel 51 van het Decreet, samen met het volledig verslag zoals opgesteld door de commissaris, bedoeld in artikel 50 van deze statuten.

Winstbestemming

Art. 48.Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene kosten van alle aard, van de maatschappelijke lasten, de noodzakelijke afschrijvingen en voorzieningen enzovoort, vormt de nettowinst.

De Algemene Vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van de winst met dien verstande dat er - behoudens met uitdrukkelijk akkoord van de aandeelhouder van groep A - geen winstuitkering kan geschieden vooraleer alle terugvorderbare voorschotten verstrekt door het Vlaamse Gewest volledig werden terugbetaald.

TITEL VIII. - Toezicht en controle Administratief toezicht

Art. 49.Alle besluiten van de organen van de vennootschap zijn onderworpen aan het algemeen administratief toezicht van de Vlaamse regering zoals bepaald in artikel 51 van het Decreet en in artikel 23 van het Kaderdecreet bestuurlijk beleid van 18 juli 2003.

Controle

Art. 50.§1. Onverminderd de controle bedoeld in artikel 64 van het Decreet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet, het decreet en het organiek statuut van de vennootschap en van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een commissaris, gekozen door de Algemene Vergadering van de vennootschap uit de leden, natuurlijke of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissaris heeft de rechten, bevoegdheden en actiemiddelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Indien de publiekrechtelijke aard van de vennootschap dit vereist, kan de Vlaamse regering de opdracht en de actiemiddelen van de commissaris uitbreiden.

De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van een schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris geen ontslag nemen tenzij ter gelegenheid van de neerlegging van zijn verslag bij de jaarrekening, en nadat hij de Algemene Vergadering schriftelijk heeft ingelicht van de beweegredenen van zijn ontslag. § 2. Voor het mandaat van commissaris gelden dezelfde onverenigbaarheden als voor de functie van bestuurder bedoeld in artikel 30 van deze statuten. Het mandaat is daarenboven onverenigbaar met dat van : 1° provinciegouverneur of lid van de bestendige deputatie van de provincieraad;2° lid van de provincieraad;3° burgemeester, schepen of lid van een gemeenteraad;4° bestuurder van Waterwegen en Zeekanaal;5° gewestcommissaris bedoeld in artikel 51 van het Decreet. Bovendien gelden de onverenigbaarheden voorzien in artikel 133 van de Wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van Vennootschappen.

De bezoldiging van de commissaris wordt bepaald door de Algemene Vergadering en is ten laste van de vennootschap.

TITEL IX. - Ontbinding, vereffening, verdeling

Art. 51.De vennootschap kan alleen worden ontbonden worden bij decreet.

Bij ontbinding worden alle roerende en onroerende goederen eigendom van het Vlaamse Gewest.

Het Vlaamse Gewest verbindt er zich in dergelijk geval toe die aandeelhouders van groep B en groep C die kapitaal onderschreven en volgestort hadden in de naamloze vennootschap Zeekanaal en haveninrichtingen van Brussel, in zoverre zij in de vennootschap hiervoor aandelen ontvangen hebben, terug te betalen, voor zover dit niet is afgelost door dividenden en zonder intresten. De door het Vlaamse Gewest aan deze aandeelhouders te betalen som zal het bedrag van hun onderschrijving in de naamloze vennootschap Zeekanaal en Haveninrichtingen van Brussel nooit overschrijden.

Het Vlaamse Gewest verbindt zich er tevens toe de aandeelhouders van groep B en C, die een bijkomend kapitaal hebben onderschreven en volgestort in de vennootschap in zover zij in de vennootschap hiervoor aandelen ontvangen hebben, terug te betalen, voor zover deze niet zijn afgelost door dividenden en zonder intresten. De door het Vlaamse Gewest aan deze aandeelhouders te betalen som zal het bedrag van hun bijkomende onderschrijving in de vennootschap nooit overschrijden.

TITEL X. - Diversen Keuze van woonplaats

Art. 52.De aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen, de directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de huidige statuten keuze van woonplaats in de zetel waar hen geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.