COMMISSION BANCAIRE ET FINANCIERE

1. Autorisation de la cession de droits et obligations entre établissements de crédit.- 2. Octroi d'un agrément d'établissement de crédit. - 3. Arrêté modifiant la liste des établissements de crédit agréés en Belgique (articles 7, 13, 30 et 31 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit) 1. Conformément à l'article 30 de la loi du 22 mars 1993, la Commission bancaire et financière a accordé son autorisation pour les trois apports suivants de branches d'activité qui auront lieu successivement le 31 mai 1999 : a) la cession, par Bacob, rue de Trèves 25, 1040 Bruxelles, à Artesia Banking Corporation, Tour de Paris et des Pays-Bas, boulevard Emile Jacqmain, 162, bte 2, 1000 Bruxelles, de la branche d'activité Retail, Social Profit et Entreprises similaires, constituée par l'ensemble des éléments rassemblés et utilisés afin d'exercer des activités bancaires pour la clientèle suivante, et d'attirer et de conserver ladite clientèle : 1.Particuliers : toute personne physique qui ne relève pas des points 2 et 3. 2. Indépendants : toute personne physique qui dispose d'une inscription au registre du commerce et exerce une activité commerciale sans forme juridique.3. Professions libérales : toute personne physique ou morale qui exerce une activité indépendante qui n'est pas une activité commerciale et qui ne dispose donc pas d'une inscription au registre du commerce.4. Petites entreprises : toute entreprise établie sous forme d'une société commerciale avec un chiffre d'affaires annuel de < 1 mia BEF, défini sur base des chiffres les plus récents connus par Bacob.5. Social Profit : toute association ou toute entreprise qui exerce des activités commerciales ou civiles pour ses membres sans but lucratif; toute entreprise de bâtiment social et toute société de crédit social. 6. Clientèle d'associations : toute association socio-culturelle qui dépend du A.C.W./M.O.C., soit K.W.B./Equipe Populaire, (J)K.A.V./ Vie Féminine, K.G.B./U.C.P, (J)K.A.J./J.O.C, tout comme les associations qui relèvent de la L.C.M./A.N.M.C et de la A.C.V/C.S.C. groupe DVV, Arcofin, Arcopar, Arcosyn, Auxipar, Arcoplus, BIT s.a., Ultra Montes s.c. et Escapo s.c. 7. Autorités locales : - communes; - provinces; - C.P.A.S.; - régies; - intercommunales (pures et mixtes). 8. Comptes liés aux participations techniques de la Banque Bacob.9. La clientèle de la succursale française Bacob Rouen. Cette branche d'activité, qui comprend notamment les participations dans la Banque Drèze et la Gesbanque, a été définie par les parties dans leur proposition d'apport datée du 12 avril 1999 et déposée le 13 avril 1999 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles; b) la cession par Bacob, rue de Trèves 25, 1040 Bruxelles, à Artesia Banking Corporation, Tour de Paris et des Pays-Bas, boulevard Emile Jacqmain, 162, bte 2, 1000 Bruxelles, de la branche d'activité Corporates et Marchés professionnels, constituée par l'ensemble des éléments rassemblés et utilisés afin d'exercer des activités bancaires pour la clientèle suivante et d'attirer et de conserver ladite clientèle : 1.les autorités supérieures belges : - les autorités régionales; - les communautés; - le gouvernement fédéral; 2. le portefeuille financement de projets;3. les autorités étrangères;4. les corporates : toute entreprise établie sous forme d'une société commerciale avec un chiffre d'affaires annuel de > 1 mia BEF, défini sur base des chiffres les plus récents connus par Bacob;5. les contreparties bancaires et institutionnelles. Cette branche d'activité, qui comprend notamment l'ensemble des participations étrangères ainsi que la participation dans le Crédit agricole, mais non la participation dans Artesia Banking Corporation, a été définie par les parties dans leur proposition d'apport datée du 12 avril 1999 et déposée le 13 avril 1999 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles; c) la cession par Artesia Banking Corporation, Tour de Paris et des Pays-Bas, boulevard Emile Jacqmain, 162, bte 2, 1000 Bruxelles, à Bacob New, société coopérative nouvellement constituée le 29 mars 1999, sise à la même adresse que Bacob, à savoir rue de Trèves 25, 1040 Bruxelles, de la branche d'activité Retail, Social Profit et Entreprises similaires, telle que décrite en a) et définie par les parties dans leur proposition d'apport datée du 12 avril 1999 et déposée le 13 avril 1999 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Conformément à l'article 31 de la loi du 22 mars 1993, toute cession entre établissements de crédit des droits et obligations résultant des opérations des établissements concernés et autorisée conformément à l'article 30 de la loi précitée, est opposable aux tiers dès la publication au Moniteur belge de l'autorisation de la Commission bancaire et financière.

Les trois apports précités seront approuvés par les assemblées générales extraordinaires de Bacob, d'Artesia Banking Corporation et de Bacob New le 31 mai 1999, et seront réalisés à cette même date. 2. En même temps que les apports mentionnés en a) et c), Bacob New, société coopérative nouvellement constituée le 29 mars 1999, acquerra le statut de banque;à cet égard, la Commission bancaire et financière a donné son accord de principe pour octroyer à Bacob New l'agrément d'établissement de crédit conformément à l'article 7 de la loi du 22 mars 1993, à la condition suspensive de la réalisation, le 31 mai 1999, des deux apports précités.

Bacob New changera aussitôt sa dénomination en Bacob (nouveau). 3. En même temps que les apports mentionnés en a) et b), Bacob renoncera à son agrément d'établissement de crédit, modifiera son objet statutaire pour se convertir en compagnie financière, et changera sa dénomination en Bacob Holding. Comme exposé ci-avant, Bacob New changera, le 31 mai 1999 également, sa dénomination en Bacob (nouveau).

Compte tenu de ce qui précède, et à la condition suspensive des différents apports de branches d'activité décrits en a), b) et c), l'inscription figurant dans la liste des établissements de crédit agréés en Belgique arrêtée le 31 décembre 1998 (article 13 de la loi du 22 mars 1993) sous le titre « Etablissements de crédit de droit belge » à la rubrique « Banques » sous la dénomination « Bacob, rue de Trèves 25, 1040 Bruxelles » concernera, à partir du 31 mai 1999, la société qui a été constituée le 29 mars 1999 sous la dénomination Bacob New s.c., mais qui aura entre-temps repris la dénomination de la société dont elle reprend la branche d'activité Retail, Social Profit et Entreprises similaires.

Par ailleurs, Arcofin, avenue Livingstone 6, 1000 Bruxelles, est inscrit, avec entrée en vigueur le 31 mai 1999, à la liste des compagnies financières de droit belge visées à l'article 49, § 1er, 2°, de la loi du 22 mars 1993, liste qui est annexée à la liste précitée des établissements de crédit.

Bruxelles, le 7 mai 1999.

Le Président, J.-L. Duplat.