31 JUILLET 2009. - Loi assurant la transposition de la Directive 2007/44/CE relative aux procédures et critères d'évaluation applicables à l'évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participation dans des entités du secteur financier (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE 1er. - Dispositions générales

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.La présente loi assure la transposition de la Directive européenne 2007/44/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 septembre 2007 modifiant la Directive 92/49/CEE du Conseil et les Directives 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE et 2006/48/CE en ce qui concerne les règles de procédure et les critères d'évaluation applicables à l'évaluation prudentielle des acquisitions et des augmentations de participation dans des entités du secteur financier. CHAPITRE 2. - Etablissements de crédit

Art. 3.L'article 3, § 1er, 3°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, est complété comme suit : « il n'est pas tenu compte des droits de vote ou des actions détenues à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme, pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après leur acquisition; ».

Art. 4.A l'article 17, alinéa 1er, de la même loi, modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° la première phrase « L'agrément est subordonné à la communication à la Commission bancaire, financière et des Assurances de l'identité des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, détiennent dans le capital de l'établissement de crédit une participation, conférant ou non le droit de vote, de 5 p.c. au moins. » est remplacée par la phrase suivante : « L'agrément est subordonné à la communication à la Commission bancaire, financière et des Assurances de l'identité des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, agissant seules ou de concert avec d'autres, détiennent dans le capital de l'établissement de crédit une participation qualifiée, conférant ou non le droit de vote. »; 2° la dernière phrase « Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution.» est abrogée.

Art. 5.L'article 24 de la même loi, modifié en dernier lieu par la loi du 16 février 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/02/2009 pub. 16/03/2009 numac 2009003075 source service public federal finances Loi relative à la réassurance fermer, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 24.§ 1er. Sans préjudice de l'article 17 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans un établissement de crédit de droit belge, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans un établissement de crédit de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'établissement de crédit devienne sa filiale, est tenue de notifier par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées au paragraphe 3, alinéa 3. § 2. Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification et des informations complètes visées au paragraphe 1er, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées à l'alinéa 3, la Commission bancaire, financière et des Assurances en accuse réception par écrit au candidat acquéreur. L'accusé de réception indique la date d'expiration de la période d'évaluation.

La période d'évaluation dont dispose la Commission bancaire, financière et des Assurances pour procéder à l'évaluation visée au paragraphe 3 est de maximum soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé de réception de la notification et de tous les documents requis avec la notification sur la base de la liste visée au paragraphe 3, alinéa 3.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, pendant la période d'évaluation, au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien son évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par la Commission bancaire, financière et des Assurances et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut formuler, au-delà de la date limite déterminée conformément à l'alinéa précédent, d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, sans que ces demandes ne donnent toutefois lieu à une suspension de la période d'évaluation.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut porter la suspension visée à l'alinéa 4, à trente jours ouvrables : a) si le candidat acquéreur est établi hors de la l'Espace économique européen ou relève d'une réglementation non communautaire;ou b) si le candidat acquéreur est une personne physique ou morale qui n'est pas soumise à une surveillance en vertu des directives 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (refonte), 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), 92/49/CEE du Conseil du 18 juin 1992 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie (troisième directive « assurance non vie »), 2002/83/CEE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ou 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance. § 3. La Commission bancaire financière et des Assurances peut, dans le courant de la période d'évaluation visée au paragraphe 2, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des motifs raisonnables de considérer, sur la base des critères fixés à l'alinéa 2, que le candidat acquéreur ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'établissement de crédit ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

En procédant à l'évaluation de la notification et des informations visées au paragraphe 1er, et des informations complémentaires visées au paragraphe 2, la Commission bancaire, financière et des Assurances apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'établissement de crédit visé par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'établissement de crédit, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants : a) la réputation du candidat acquéreur;b) la réputation et l'expérience de toute personne visée à l'article 18 qui assurera la direction des activités de l'établissement de crédit à la suite de l'acquisition envisagée;c) la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de l'établissement de crédit visé par l'acquisition envisagée;d) la capacité de l'établissement de crédit de satisfaire et de continuer à satisfaire aux obligations prudentielles découlant de la présente loi et des arrêtés pris en exécution de celle-ci, en particulier le point de savoir si le groupe auquel il appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes;e) l'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de l'article 1er de la Directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l'acquisition envisagée, ou que l'acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. La Commission bancaire, financière et des Assurances publie sur son site internet une liste spécifiant les informations pertinentes, proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée, qui sont nécessaires pour procéder à l'évaluation et qui doivent lui être communiquées au moment de la notification visée au paragraphe 1er.

Si la Commission bancaire, financière et des Assurances décide, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elle le notifie par écrit au candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation. Un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur.

Si, au terme de la période d'évaluation, la Commission bancaire, financière et des Assurances ne s'est pas opposée à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger. § 4. La Commission bancaire, financière et des assurances procède à l'évaluation visée au paragraphe 3 en pleine concertation avec toute autre autorité compétente concernée si le candidat acquéreur est : a) un établissement de crédit, une entreprise d'assurances, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement ou une société de gestion d'organismes de placement collectif agréés dans un autre Etat membre;ou b) l'entreprise mère d'une entreprise ayant une des qualités visées au a) ;ou c) une personne physique ou morale contrôlant une entreprise ayant une des qualités visées au a). Dans les cas visés à l'alinéa précédent, toute décision de la Commission bancaire, financière et des Assurances mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

Lorsque l'évaluation prudentielle d'une acquisition projetée relève des compétences de l'autorité de contrôle des établissements de crédit, des entreprises d'assurances, des entreprises de réassurance, des entreprises d'investissement ou des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif d'un autre Etat membre, la Commission bancaire, financière et des Assurances échange, dans les meilleurs délais, avec cette autorité toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elle lui communique sur demande toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. § 5. Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans un établissement de crédit le notifie par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des assurances et lui communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même à la Commission bancaire, financière et des assurances sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'établissement de crédit cesse d'être sa filiale. § 6. En cas d'abstention de procéder aux notifications préalables prescrites par le paragraphe 1er ou le paragraphe 5 ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire, financière et des Assurances visée au paragraphe 3, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel l'établissement de crédit a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures visées à l'article 516, § 1er, du Code des sociétés, ainsi que prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire, financière et des Assurances.

L'article 516, § 3, du Code des sociétés est d'application. § 7. Sans préjudice de l'article 17 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a acquis, directement ou indirectement, une participation dans un établissement de crédit de droit belge, ou qui a procédé, directement ou indirectement, à une augmentation de sa participation dans un établissement de crédit de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse le seuil de 5 % des droits de vote ou du capital, sans pour autant détenir une participation qualifiée, est tenue de le notifier par écrit à la Commission bancaire, financière et des assurances dans un délai de dix jours ouvrables après l'acquisition.

La même notification est requise dans un délai de dix jours ouvrables de toute personne physique ou morale qui a cessé de détenir, directement ou indirectement, seul ou agissant de concert avec d'autres personnes, une participation de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'un établissement de crédit, qui ne constituait pas une participation qualifiée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 indiquent l'identité précise du ou des acquéreurs, le nombre de titres acquis ou cédés et le pourcentage des droits de vote et du capital de l'établissement de crédit détenus postérieurement à l'acquisition ou à la cession, ainsi que les informations nécessaires dont la liste est publiée par la Commission bancaire, financière et des Assurances sur son site internet conformément au paragraphe 3, alinéa 3. § 8. Les établissements de crédit communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, dès qu'ils en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, ils communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, agissant seuls ou de concert, des participations qualifiées dans leur capital, ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus. Ils communiquent de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances la quotité des actions ou parts ainsi que celle des droits de vote y afférents dont l'acquisition ou l'aliénation leur est déclarée conformément à l'article 515 du Code des sociétés dans les cas où les statuts ne prescrivent pas leur déclaration à la Commission bancaire, financière et des Assurances. ».

Art. 6.L'article 25 de la même loi, abrogé par la loi du 15 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/05/2007 pub. 18/06/2007 numac 2007003293 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, ainsi que la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer, est rétabli dans la rédaction suivante : «

Art. 25.Lorsque la Commission bancaire, financière et des Assurances a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans un établissement de crédit est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, elle peut : 1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l'actionnaire ou l'associé en question;elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée à l'actionnaire ou à l'associé en cause; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée; la Commission bancaire, financière et des Assurances peut rendre sa décision publique; 2° donner injonction à l'actionnaire ou à l'associé en cause de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associé qu'il détient. A défaut de cession dans le délai fixé, la Commission bancaire, financière et des Assurances peut ordonner la mise sous séquestre des droits d'associés auprès de telle institution ou personne qu'elle détermine. Le séquestre en donne connaissance à l'établissement de crédit qui modifie en conséquence le registre des actions ou parts d'associés nominatives et qui n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul séquestre. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de l'établissement de crédit et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux actions ou parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre ne sont remises par lui au détenteur précité que si celui-ci a satisfait à l'injonction visée à l'alinéa 1er, 2°. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité. Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire, financière et des Assurances et est à charge du détenteur précité. Le séquestre peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées en sa qualité de séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que le séquestre, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire, financière et des Assurances, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis. ».

Art. 7.Dans l'article 42, alinéa 2, de la même loi, modifié par la loi du 15 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/05/2007 pub. 18/06/2007 numac 2007003293 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, ainsi que la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer, les mots « Les articles 20, 24, » sont remplacés par les mots « Les articles 20, 24, 25, ».

Art. 8.Dans l'article 57, § 1er, alinéa 2, 2°, quatrième phrase de la même loi, les mots « l'article 24, § 7, 2° est applicable » sont remplacés par les mots « l'article 25, alinéa 2 est applicable ».

Art. 9.Dans l'article 104, § 1er, de la même loi, le 3° est remplacé par ce qui suit : « 3° ceux qui sciemment s'abstiennent de faire les notifications prévues à l'article 24, §§ 1er et 5, ceux qui passent outre à l'opposition visée à l'article 24, § 3, ou ceux qui passent outre à la suspension visée à l'article 25, alinéa 1er, 1°; ». CHAPITRE 3. - Entreprises d'assurances

Art. 10.Dans l'article 2, § 6, de la loi du 9 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 09/07/1975 pub. 24/12/2014 numac 2014000890 source service public federal interieur Loi relative au contrôle des entreprises d'assurances. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative au contrôle des entreprises d'assurances, modifié en dernier lieu par la loi du 16 février 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/02/2009 pub. 16/03/2009 numac 2009003075 source service public federal finances Loi relative à la réassurance fermer, il est inséré un point 10°ter rédigé comme suit : « 10°ter participation qualifiée : la détention, directe ou indirecte, de 10 p.c. au moins du capital d'une société ou des droits de vote attachés aux titres émis par cette société, ou toute autre possibilité d'exercer une influence notable sur la gestion de la société dans laquelle est détenue une participation; le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution; il n'est pas tenu compte des droits de vote ou des actions détenues à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme, pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après leur acquisition; ».

Art. 11.A l'article 5, alinéa 2, de la même loi, modifié par la loi du 19 juillet 1991 et par l'arrêté royal du 6 mai 1997, les modifications suivantes sont apportées : a) le 3°, est remplacé par ce qui suit : « 3° la communication de l'identité des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, agissant seules ou de concert avec d'autres, détiennent dans le capital de l'entreprise d'assurances une participation qualifiée, conférant ou non le droit de vote;La communication doit comporter l'indication des quotités du capital et des droits de vote détenues par ces personnes; »; b) au, 3°bis, les mots « telle que définie à l'article 23bis, § 4 » sont abrogés.

Art. 12.Dans l'article 8, § 1er, de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 6 mai 1997 et modifié par l'arrêté royal du 25 mars 2003, les mots « au sens de l'article 23bis, § 4 » sont abrogés.

Art. 13.L'article 23bis de la même loi, inséré par la loi du19 juillet 1991 et modifié en dernier lieu par la loi du16 février 2009, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 23bis.§ 1er. Sans préjudice des articles 5 et 8 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'assurances de droit belge, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans une entreprise d'assurances de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'entreprise d'assurances devienne sa filiale, est tenue de notifier par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des assurances le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées au paragraphe 3, alinéa 3. § 2. Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification et des informations complètes visées au paragraphe 1er, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées à l'alinéa 3, la Commission bancaire, financière et des Assurances en accuse réception par écrit au candidat acquéreur. L'accusé de réception indique la date d'expiration de la période d'évaluation.

La période d'évaluation dont dispose la Commission bancaire, financière et des Assurances pour procéder à l'évaluation visée au paragraphe 3 est de maximum soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé de réception de la notification et de tous les documents requis avec la notification sur la base de la liste visée au paragraphe 3, alinéa 3.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, pendant la période d'évaluation, au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien son évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par la Commission bancaire, financière et des Assurances et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut formuler, au-delà de la date limite déterminée conformément à l'alinéa précédent, d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, sans que ces demandes ne donnent toutefois lieu à une suspension de la période d'évaluation.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut porter la suspension visée à l'alinéa 4, à trente jours ouvrables : a) si le candidat acquéreur est établi hors de la l'Espace économique européen ou relève d'une réglementation non communautaire;ou b) si le candidat acquéreur est une personne physique ou morale qui n'est pas soumise à une surveillance en vertu des Directives 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (refonte), 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), 92/49/CEE du Conseil du 18 juin 1992 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie (troisième directive « assurance non vie »), Directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ou Directive 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance. § 3. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, dans le courant de la période d'évaluation visée au paragraphe 2, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des motifs raisonnables de considérer, sur la base des critères fixés à l'alinéa 2, que le candidat acquéreur ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'assurances ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

En procédant à l'évaluation de la notification et des informations visées au paragraphe 1er, et des informations complémentaires visées au paragraphe 2, la Commission bancaire, financière et des Assurances apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'assurances visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise d'assurances, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants : a) la réputation du candidat acquéreur;b) la réputation et l'expérience de toute personne visée à l'article 90 qui assurera la direction des activités de l'entreprise d'assurances à la suite de l'acquisition envisagée;c) la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de l'entreprise d'assurances visée par l'acquisition envisagée;d) la capacité de l'entreprise d'assurances de satisfaire et de continuer à satisfaire aux obligations prudentielles découlant de la présente loi et des arrêtés pris en exécution de celle-ci, en particulier le point de savoir si le groupe auquel il appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes;e) l'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de l'article 1er de la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l'acquisition envisagée, ou que l'acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. La Commission bancaire, financière et des Assurances publie sur son site internet une liste spécifiant les informations pertinentes, proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée, qui sont nécessaires pour procéder à l'évaluation et qui doivent lui être communiquées au moment de la notification visée au paragraphe 1er.

Si la Commission bancaire, financière et des Assurances décide, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elle le notifie par écrit au candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation. Un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur.

Si, au terme de la période d'évaluation, la Commission bancaire, financière et des Assurances ne s'est pas opposée à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger. § 4. La Commission bancaire, financière et des Assurances procède à l'évaluation visée au paragraphe 3 en pleine concertation avec toute autre autorité compétente concernée si le candidat acquéreur est : a) un établissement de crédit, une entreprise d'assurances, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement ou une société de gestion d'organismes de placement collectif agréés dans un autre Etat membre;ou b) l'entreprise mère d'une entreprise ayant une des qualités visées au a) ;ou c) une personne physique ou morale contrôlant une entreprise ayant une des qualités visées au a). Dans les cas visés à l'alinéa précédent, toute décision de la Commission bancaire, financière et des Assurances mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

Lorsque l'évaluation prudentielle d'une acquisition projetée relève des compétences de l'autorité de contrôle des établissements de crédit, des entreprises d'assurances, des entreprises de réassurance, des entreprises d'investissement ou des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif d'un autre Etat membre, la Commission bancaire, financière et des Assurances échange, dans les meilleurs délais, avec cette autorité toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elle lui communique sur demande toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. § 5. Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'assurances le notifie par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances et lui communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'entreprise d'assurances cesse d'être sa filiale. § 6. En cas d'abstention de procéder aux notifications préalables prescrites par le paragraphe 1er ou le paragraphe 5 ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire, financière et des Assurances visée au paragraphe 3, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel l'entreprise d'assurances a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures visées à l'article 516, § 1er, du Code des sociétés, ainsi que prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire, financière et des Assurances.

L'article 516, § 3, du Code des sociétés est d'application. § 7. Sans préjudice de l'article 5 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a acquis, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise d'assurances de droit belge, ou qui a procédé, directement ou indirectement, à une augmentation de sa participation dans une entreprise d'assurances de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse le seuil de 5 % des droits de vote ou du capital, sans pour autant détenir une participation qualifiée, est tenue de le notifier par écrit à la Commission bancaire, financière et des Assurances dans un délai de dix jours ouvrables après l'acquisition.

La même notification est requise dans un délai de dix jours ouvrables de toute personne physique ou morale qui a cessé de détenir, directement ou indirectement, seul ou agissant de concert avec d'autres personnes, une participation de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'une entreprise d'assurances, qui ne constituait pas une participation qualifiée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 indiquent l'identité précise du ou des acquéreurs, le nombre de titres acquis ou cédés et le pourcentage des droits de vote et du capital de l'entreprise d'assurances détenus postérieurement à l'acquisition ou à la cession, ainsi que les informations nécessaires dont la liste est publiée par la Commission bancaire, financière et des Assurances sur son site internet conformément au paragraphe 3, alinéa 3. § 8. Les entreprises d'assurances communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, dès qu'ils en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, elles communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, agissant seuls ou de concert, des participations qualifiées dans leur capital, ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus. Elles communiquent de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances la quotité des actions ou parts ainsi que celle des droits de vote y afférents dont l'acquisition ou l'aliénation leur est déclarée conformément à l'article 515 du Code des sociétés dans les cas où les statuts ne prescrivent pas leur déclaration à la Commission bancaire, financière et des Assurances. ».

Art. 14.L'article 24 de la même loi en devient l'article 25.

Art. 15.Dans la même loi, à la place de l'article 24 renuméroté par l'article 14 de la présente loi, il est inséré un article 24 rédigé comme suit : «

Art. 24.Lorsque la Commission bancaire, financière et des Assurances a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'assurances est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, elle peut : 1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l'actionnaire ou l'associé en question;elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée à l'actionnaire ou à l'associé en cause; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée; la Commission bancaire, financière et des Assurances peut rendre sa décision publique; 2° donner injonction à l'actionnaire ou à l'associé en cause de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associé qu'il détient. A défaut de cession dans le délai fixé, la Commission bancaire, financière et des Assurances peut ordonner la mise sous séquestre des droits d'associés auprès de telle institution ou personne qu'elle détermine. Le séquestre en donne connaissance à l'entreprise d'assurances qui modifie en conséquence le registre des actions ou parts d'associés nominatives et qui n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul séquestre. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de l'entreprise d'assurances et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux actions ou parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre ne sont remises par lui au détenteur précité que si celui-ci a satisfait à l'injonction visée à l'alinéa 1er, 2°. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité. Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire, financière et des Assurances et est à charge du détenteur précité. Le séquestre peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées en sa qualité de séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que le séquestre, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire, financière et des Assurances, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis. ».

Art. 16.Dans l'article 91ter 1, 1°, de la même loi, inséré par la loi du 20 juin 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/06/2005 pub. 26/08/2005 numac 2005003649 source service public federal finances Loi portant modification de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, de la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements et de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, et portant d'autres dispositions diverses fermer et modifié par la loi du 16 février 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/02/2009 pub. 16/03/2009 numac 2009003075 source service public federal finances Loi relative à la réassurance fermer, les mots « les dispositions de l'article 23bis de la loi s'appliquent par analogie » sont remplacés par les mots « les dispositions des articles 23bis et 24 de la loi s'appliquent par analogie ».

Art. 17.Dans l'article 91quater decies de la même loi, inséré par l'arrêté royal du 14 mars 2001, les mots « aux articles 23bis § 3 et 26 de la loi » sont remplacés par les mots « aux articles 24 et 26 de la loi ». CHAPITRE 4. - Entreprises de réassurance

Art. 18.Dans l'article 4 de la loi du 16 février 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/02/2009 pub. 16/03/2009 numac 2009003075 source service public federal finances Loi relative à la réassurance fermer relative à la réassurance, le 11° est complété par ce qui suit : « il n'est pas tenu compte des droits de vote ou des actions détenues à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme, pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après leur acquisition; ».

Art. 19.Dans l'article 16 de la même loi, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit : « L'agrément est subordonné à la communication à la Commission bancaire, financière et des Assurances de l'identité des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, agissant seules ou de concert avec d'autres, détiennent dans le capital de l'entreprise de réassurance une participation qualifiée, conférant ou non le droit de vote. La communication doit comporter l'indication des quotités du capital et des droits de vote détenues par ces personnes. ».

Art. 20.L'article 24 de la même loi est remplacé par ce qui suit : «

Art. 24.§ 1er. Sans préjudice de l'article 16 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise de réassurance de droit belge, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans une entreprise de réassurance de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'entreprise de réassurance devienne sa filiale, est tenue de notifier par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées au paragraphe 3, alinéa 3. § 2. Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification et des informations complètes visées au paragraphe 1er, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées à l'alinéa 3, la Commission bancaire, financière et des Assurances en accuse réception par écrit au candidat acquéreur. L'accusé de réception indique la date d'expiration de la période d'évaluation.

La période d'évaluation dont dispose la Commission bancaire, financière et des Assurances pour procéder à l'évaluation visée au paragraphe 3 est de maximum soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé de réception de la notification et de tous les documents requis avec la notification sur la base de la liste visée au paragraphe 3, alinéa 3.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, pendant la période d'évaluation, au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien son évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par la Commission bancaire, financière et des Assurances et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut formuler, au-delà de la date limite déterminée conformément à l'alinéa précédent, d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, sans que ces demandes ne donnent toutefois lieu à une suspension de la période d'évaluation.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut porter la suspension visée à l'alinéa 4, à trente jours ouvrables : a) si le candidat acquéreur est établi hors de la l'Espace économique européen ou relève d'une réglementation non communautaire;ou b) si le candidat acquéreur est une personne physique ou morale qui n'est pas soumise à une surveillance en vertu des Directives 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (refonte), 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), Directive 92/49/CEE du Conseil du 18 juin 1992 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie (troisième directive « assurance non vie »), Directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ou Directive 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance. § 3. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, dans le courant de la période d'évaluation visée au paragraphe 2, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des motifs raisonnables de considérer, sur la base des critères fixés à l'alinéa 2, que le candidat acquéreur ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise de réassurance ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

En procédant à l'évaluation de la notification et des informations visées au paragraphe 1er, et des informations complémentaires visées au paragraphe 2, la Commission bancaire, financière et des Assurances apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise de réassurance visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise de réassurance, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants : a) la réputation du candidat acquéreur;b) la réputation et l'expérience de toute personne visée à l'article 17 qui assurera la direction des activités de l'entreprise de réassurance à la suite de l'acquisition envisagée;c) la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de l'entreprise de réassurance visée par l'acquisition envisagée;d) la capacité de l'entreprise de réassurance de satisfaire et de continuer à satisfaire aux obligations prudentielles découlant de la présente loi et des arrêtés pris en exécution de celle-ci, en particulier le point de savoir si le groupe auquel elle appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes;e) l'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de l'article 1er de la Directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l'acquisition envisagée, ou que l'acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. La Commission bancaire, financière et des Assurances publie sur son site internet une liste spécifiant les informations pertinentes, proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée, qui sont nécessaires pour procéder à l'évaluation et qui doivent lui être communiquées au moment de la notification visée au paragraphe 1er.

Si la Commission bancaire, financière et des Assurances décide, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elle le notifie par écrit au candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation. Un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur.

Si, au terme de la période d'évaluation, la Commission bancaire, financière et des Assurances ne s'est pas opposée à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger. § 4. La Commission bancaire, financière et des Assurances procède à l'évaluation visée au paragraphe 3 en pleine concertation avec toute autre autorité compétente concernée si le candidat acquéreur est : a) un établissement de crédit, une entreprise d'assurances, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement ou une société de gestion d'organismes de placement collectif agréés dans un autre Etat membre;ou b) l'entreprise mère d'une entreprise ayant une des qualités visées au a) ;ou c) une personne physique ou morale contrôlant une entreprise ayant une des qualités visées au a). Dans les cas visés à l'alinéa précédent, toute décision de la Commission bancaire, financière et des Assurances mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

Lorsque l'évaluation prudentielle d'une acquisition projetée relève des compétences de l'autorité de contrôle des établissements de crédit, des entreprises d'assurances, des entreprises de réassurance, des entreprises d'investissement ou des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif d'un autre Etat membre, la Commission bancaire, financière et des Assurances échange, dans les meilleurs délais, avec cette autorité toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elle lui communique sur demande toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. § 5. Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise de réassurance le notifie par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances et lui communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'entreprise de réassurance cesse d'être sa filiale. § 6. En cas d'abstention de procéder aux notifications préalables prescrites par le paragraphe 1er ou le paragraphe 5 ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire, financière et des Assurances visée au paragraphe 3, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel l'entreprise de réassurance a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures visées à l'article 516, § 1er, du Code des sociétés, ainsi que prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire, financière et des Assurances.

L'article 516, § 3, du Code des sociétés est d'application. § 7. Sans préjudice de l'article 16 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a acquis, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise de réassurance de droit belge, ou qui a procédé, directement ou indirectement, à une augmentation de sa participation dans une entreprise de réassurance de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse le seuil de 5 % des droits de vote ou du capital, sans pour autant détenir une participation qualifiée, est tenue de le notifier par écrit à la Commission bancaire, financière et des Assurances dans un délai de dix jours ouvrables après l'acquisition.

La même notification est requise dans un délai de dix jours ouvrables de toute personne physique ou morale qui a cessé de détenir, directement ou indirectement, seul ou agissant de concert avec d'autres personnes, une participation de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'une entreprise de réassurance, qui ne constituait pas une participation qualifiée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 indiquent l'identité précise du ou des acquéreurs, le nombre de titres acquis ou cédés et le pourcentage des droits de vote et du capital de l'entreprise de réassurance détenus postérieurement à l'acquisition ou à la cession, ainsi que les informations nécessaires dont la liste est publiée par la Commission bancaire, financière et des Assurances sur son site internet conformément au paragraphe 3, alinéa 3. § 8. Les entreprises de réassurance communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, dès qu'ils en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, elles communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, agissant seuls ou de concert, des participations qualifiées dans leur capital, ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus. Elles communiquent de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances la quotité des actions ou parts ainsi que celle des droits de vote y afférents dont l'acquisition ou l'aliénation leur est déclarée conformément à l'article 515 du Code des sociétés dans les cas où les statuts ne prescrivent pas leur déclaration à la Commission bancaire, financière et des Assurances. ».

Art. 21.Dans la même loi, il est inséré un article 24/1 rédigé comme suit : «

Art. 24/1.Lorsque la Commission bancaire, financière et des Assurances a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise de réassurance est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, elle peut : 1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l'actionnaire ou l'associé en question;elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée à l'actionnaire ou à l'associé en cause; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée; la Commission bancaire, financière et des Assurances peut rendre sa décision publique; 2° donner injonction à l'actionnaire ou à l'associé en cause de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associé qu'il détient. A défaut de cession dans le délai fixé, la Commission bancaire, financière et des Assurances peut ordonner la mise sous séquestre des droits d'associés auprès de telle institution ou personne qu'elle détermine. Le séquestre en donne connaissance à l'entreprise de réassurance qui modifie en conséquence le registre des actions ou parts d'associés nominatives et qui n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul séquestre. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de l'entreprise de réassurance et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux actions ou parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre ne sont remises par lui au détenteur précité que si celui-ci a satisfait à l'injonction visée à l'alinéa 1er, 2°. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité.

Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire, financière et des Assurances et est à charge du détenteur précité. Le séquestre peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées en sa qualité de séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que le séquestre, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire, financière et des Assurances, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis. ».

Art. 22.Dans l'article 75, § 1er, de la même loi, le 2° est remplacé par ce qui suit : « 2° ceux qui sciemment s'abstiennent de faire les notifications prévues à l'article 24, §§ 1er et 5, ceux qui passent outre à l'opposition visée à l'article 24, § 3, ou ceux qui passent outre à la suspension visée à l'article 24/1, alinéa 1er, 1°; ».

Art. 23.Dans l'article 94 de la même loi, les mots « aux articles 24, § 4, 47 et 48 de la loi » sont remplacés par les mots « aux articles 24/1, 47 et 48 de la loi ». CHAPITRE 5. - Entreprises d'investissement

Art. 24.Dans l'article 46 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, remplacé par l'arrêté royal du 27 avril 2007 et modifié par la loi du 15 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/05/2007 pub. 18/06/2007 numac 2007003293 source service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, ainsi que la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer, le 24° est remplacé par ce qui suit : « 24° par participation qualifiée : la détention, directe ou indirecte, de 10 p.c. au moins du capital d'une société ou des droits de vote attachés aux titres émis par cette société, ou toute autre possibilité d'exercer une influence notable sur la gestion de la société dans laquelle est détenue une participation; le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution; il n'est pas tenu compte des droits de vote ou des actions détenues à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme, pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après leur acquisition; ».

Art. 25.A l'article 59, alinéa 1er, de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 27 avril 2007 et modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans la première phrase, les mots « agissant seules ou de concert avec d'autres, » sont insérés entre les mots « directement ou indirectement, » et les mots « détiennent dans le capital de l'entreprise d'investissement »;2° la dernière phrase est abrogée.

Art. 26.L'article 67 de la même loi, modifié par l'arrêté royal du 22 décembre 1995, les lois du 17 décembre 1998 et du 20 juin 2005, l'arrêté royal du 27 avril 2007 et les lois du 2 mai 2007 et du 16 février 2009, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 67.§ 1er. Sans préjudice de l'article 59 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement de droit belge, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cetteparticipation qualifiée dans une entreprise d'investissement de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'entreprise d'investissement devienne sa filiale, est tenue de notifier par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées au paragraphe 3, alinéa 3. § 2. Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification et des informations complètes visées au paragraphe 1er, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées à l'alinéa 3, la Commission bancaire, financière et des Assurances en accuse réception par écrit au candidat acquéreur. L'accusé de réception indique la date d'expiration de la période d'évaluation.

La période d'évaluation dont dispose la Commission bancaire, financière et des Assurances pour procéder à l'évaluation visée au paragraphe 3 est de maximum soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé de réception de la notification et de tous les documents requis avec la notification sur la base de la liste visée au paragraphe 3, alinéa 3.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, pendant la période d'évaluation, au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien son évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par la Commission bancaire, financière et des Assurances et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut formuler, au-delà de la date limite déterminée conformément à l'alinéa précédent, d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, sans que ces demandes ne donnent toutefois lieu à une suspension de la période d'évaluation.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut porter la suspension visée à l'alinéa 4, à trente jours ouvrables : a) si le candidat acquéreur est établi hors de la l'Espace économique européen ou relève d'une réglementation non communautaire;ou b) si le candidat acquéreur est une personne physique ou morale qui n'est pas soumise à une surveillance en vertu des Directives 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (refonte), Directives 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), Directives 92/49/CEE du Conseil du 18 juin 1992 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie (troisième directive « assurance non vie »), Directives 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, Directives 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ou Directives 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance. § 3. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, dans le courant de la période d'évaluation visée au paragraphe 2, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des motifs raisonnables de considérer, sur la base des critères fixés à l'alinéa 2, que le candidat acquéreur ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

En procédant à l'évaluation de la notification et des informations visées au paragraphe 1er, et des informations complémentaires visées au paragraphe 2, la Commission bancaire, financière et des Assurances apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise d'investissement, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants : a) la réputation du candidat acquéreur;b) la réputation et l'expérience de toute personne visée à l'article 60 qui assurera la direction des activités de l'entreprise d'investissement à la suite de l'acquisition envisagée;c) la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de l'entreprise d'investissement visée par l'acquisition envisagée;d) la capacité de l'entreprise d'investissement de satisfaire et de continuer à satisfaire aux obligations prudentielles découlant de la présente loi et des arrêtés pris en exécution de celle-ci, en particulier le point de savoir si le groupe auquel il appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes;e) l'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de l'article 1er de la Directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l'acquisition envisagée, ou que l'acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. La Commission bancaire, financière et des Assurances publie sur son site internet une liste spécifiant les informations pertinentes, proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée, qui sont nécessaires pour procéder à l'évaluation et qui doivent lui être communiquées au moment de la notification visée au paragraphe 1er.

Si la Commission bancaire, financière et des Assurances décide, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elle le notifie par écrit au candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation. Un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur.

Si, au terme de la période d'évaluation, la Commission bancaire, financière et des Assurances ne s'est pas opposée à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger. § 4. La Commission bancaire, financière et des Assurances procède à l'évaluation visée au paragraphe 3 en pleine concertation avec toute autre autorité compétente concernée si le candidat acquéreur est : a) un établissement de crédit, une entreprise d'assurances, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement ou une société de gestion d'organismes de placement collectif agréés dans un autre Etat membre;ou b) l'entreprise mère d'une entreprise ayant une des qualités visées au a);ou c) une personne physique ou morale contrôlant une entreprise ayant une des qualités visées au a). Dans les cas visés à l'alinéa précédent, toute décision de la Commission bancaire, financière et des Assurances mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

Lorsque l'évaluation prudentielle d'une acquisition projetée relève des compétences de l'autorité de contrôle des établissements de crédit, des entreprises d'assurances, des entreprises de réassurance, des entreprises d'investissement ou des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif d'un autre Etat membre, la Commission bancaire, financière et des Assurances échange, dans les meilleurs délais, avec cette autorité toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elle lui communique sur demande toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. § 5. Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement le notifie par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances et lui communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'entreprise d'investissement cesse d'être sa filiale. § 6. En cas d'abstention de procéder aux notifications préalables prescrites par le paragraphe 1er ou le paragraphe 5 ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire, financière et des Assurances visée au paragraphe 3, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel l'entreprise d'investissement a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures visées à l'article 516, § 1er, du Code des sociétés, ainsi que prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire, financière et des Assurances.

L'article 516, § 3, du Code des sociétés est d'application. § 7. Sans préjudice de l'article 59 et de la loi du2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a acquis, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise d'investissement de droit belge, ou qui a procédé, directement ou indirectement, à une augmentation de sa participation dans une entreprise d'investissement de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse le seuil de 5 % des droits de vote ou du capital, sans pour autant détenir une participation qualifiée, est tenue de le notifier par écrit à la Commission bancaire, financière et des Assurances dans un délai de dix jours ouvrables après l'acquisition.

La même notification est requise dans un délai de dix jours ouvrables de toute personne physique ou morale qui a cessé de détenir, directement ou indirectement, seul ou agissant de concert avec d'autres personnes, une participation de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'une entreprise d'investissement, qui ne constituait pas une participation qualifiée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 indiquent l'identité précise du ou des acquéreurs, le nombre de titres acquis ou cédés et le pourcentage des droits de vote et du capital de l'entreprise d'investissement détenus postérieurement à l'acquisition ou à la cession, ainsi que les informations nécessaires dont la liste est publiée par la Commission bancaire, financière et des Assurances sur son site internet conformément au paragraphe 3, alinéa 3. § 8. Les entreprises d'investissement communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, dès qu'ils en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, elles communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, agissant seuls ou de concert, des participations qualifiées dans leur capital, ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus. Elles communiquent de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances la quotité des actions ou parts ainsi que celle des droits de vote y afférents dont l'acquisition ou l'aliénation leur est déclarée conformément à l'article 515 du Code des sociétés dans les cas où les statuts ne prescrivent pas leur déclaration à la Commission bancaire, financière et des Assurances. ».

Art. 27.Dans la même loi, il est inséré un article 67bis rédigé comme suit : «

Art. 67bis.Lorsque la Commission bancaire, financière et des Assurances a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, elle peut : 1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l'actionnaire ou l'associé en question;elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée à l'actionnaire ou à l'associé en cause; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée; la Commission bancaire, financière et des Assurances peut rendre sa décision publique; 2° donner injonction à l'actionnaire ou à l'associé en cause de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associé qu'il détient. A défaut de cession dans le délai fixé, la Commission bancaire, financière et des Assurances peut ordonner la mise sous séquestre des droits d'associé auprès de telle institution ou personne qu'elle détermine. Le séquestre en donne connaissance à l'entreprise d'investissement qui modifie en conséquence le registre des actions ou parts d'associés nominatives et qui n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul séquestre. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux actions ou parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre ne sont remises par lui au détenteur précité que si celui-ci a satisfait à l'injonction visée à l'alinéa 1er, 2°. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité.

Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire, financière et des Assurances et est à charge du détenteur précité. Le séquestre peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées en sa qualité de séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que le séquestre, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire, financière et des Assurances, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis. ».

Art. 28.Dans l'article 68, alinéa 3, de la même loi, remplacé par l'arrêté royal du 27 avril 2007, les mots « l'article 67, § 5, est d'application » sont remplacés par les mots « l'article 67, § 6, est d'application ».

Art. 29.Dans l'article 104, § 1er, 2°, quatrième phrase, de la même loi, les mots « l'article 67, § 7, alinéa 2 est applicable » sont remplacés par les mots « l'article 67bis, alinéa 2, est applicable ».

Art. 30.Dans l'article 148, § 4, de la même loi, modifié par les lois du 12 décembre 1996 et du 10 août 1998, l'arrêté royal du 13 juillet 2001, et les lois du 2 août 2002, du 20 juin 2005 et du 15 mai 2007, le 3° est remplacé par ce qui suit : « 3° ceux qui sciemment s'abstiennent de faire les notifications prévues à l'article 67, §§ 1er et 5, ceux qui passent outre à l'opposition visée à l'article 67, § 3, ou ceux qui passent outre à la suspension visée à l'article 67bis, alinéa 1er, 1°; ». CHAPITRE 6. - Sociétés de gestion d'organismes de placement collectif

Art. 31.Dans l'article 3 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, modifié par la loi du 16 juin 2006 et l'arrêté royal du 27 avril 2007, il est inséré un 15°bis rédigé comme suit : « 15°bis par participation qualifiée : la détention, directe ou indirecte, de 10 p.c. au moins du capital d'une société ou des droits de vote attachés aux titres émis par cette société, ou toute autre possibilité d'exercer une influence notable sur la gestion de la société dans laquelle est détenue une participation; le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution; il n'est pas tenu compte des droits de vote ou des actions détenues à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme, pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après leur acquisition; ».

Art. 32.L'article 150, alinéa 1er de la même loi, modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, est remplacé par ce qui suit : « L'agrément est subordonné à la communication à la Commission bancaire, financière et des Assurances de l'identité des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, agissant seules ou de concert avec d'autres, détiennent dans le capital de la société de gestion d'organismes de placement collectif une participation qualifiée, conférant ou non le droit de vote. La communication doit comporter l'indication des quotités du capital et des droits de vote détenues par ces personnes. ».

Art. 33.L'article 159 de la même loi, modifié par les lois du 22 juillet 2004, du 20 juin 2005, du 2 mai 2007 et du 16 février 2009, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 159.§ 1er. Sans préjudice de l'article 150 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que la société de gestion d'organismes de placement collectif devienne sa filiale, est tenue de notifier par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées au paragraphe 3, alinéa 3. § 2. Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification et des informations complètes visées au paragraphe 1er, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées à l'alinéa 3, la Commission bancaire, financière et des Assurances en accuse réception par écrit au candidat acquéreur. L'accusé de réception indique la date d'expiration de la période d'évaluation.

La période d'évaluation dont dispose la Commission bancaire, financière et des Assurances pour procéder à l'évaluation visée au paragraphe 3 est de maximum soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé de réception de la notification et de tous les documents requis avec la notification sur la base de la liste visée au paragraphe 3, alinéa 3.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut, pendant la période d'évaluation, au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien son évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par la Commission bancaire, financière et des Assurances et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. La Commission bancaire, financière et des Assurances peut formuler, au-delà de la date limite déterminée conformément à l'alinéa précédent, d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, sans que ces demandes ne donnent toutefois lieu à une suspension de la période d'évaluation.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut porter la suspension visée à l'alinéa 4, à trente jours ouvrables : a) si le candidat acquéreur est établi hors de la l'Espace économique européen ou relève d'une réglementation non communautaire;ou b) si le candidat acquéreur est une personne physique ou morale qui n'est pas soumise à une surveillance en vertu des Directives 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (refonte), Directives 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), Directives 92/49/CEE du Conseil du 18 juin 1992 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie (troisième directive « assurance non vie »), Directives 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie, Directives 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ou Directives 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance. § 3. La Commission bancaire et financière et des Assurances peut, dans le courant de la période d'évaluation visée au paragraphe 2, s'opposer à la réalisation de l'acquisition si elle a des motifs raisonnables de considérer, sur la base des critères fixés à l'alinéa 2, que le candidat acquéreur ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de la société de gestion d'organismes de placement collectif ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

En procédant à l'évaluation de la notification et des informations visées au paragraphe 1er, et des informations complémentaires visées au paragraphe 2, la Commission bancaire, financière et des Assurances apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de la société de gestion d'organismes de placement collectif visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur la société de gestion d'organismes de placement collectif, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants : a) la réputation du candidat acquéreur;b) la réputation et l'expérience de toute personne visée à l'article 151 qui assurera la direction des activités de la société de gestion d'organismes de placement collectif à la suite de l'acquisition envisagée;c) la solidité financière du candidat acquéreur, compte tenu notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de la société de gestion d'organismes de placement collectif visée par l'acquisition envisagée;d) la capacité de la société de gestion d'organismes de placement collectif de satisfaire et de continuer à satisfaire aux obligations prudentielles découlant de la présente loi et des arrêtés pris en exécution de celle-ci, en particulier le point de savoir si le groupe auquel il appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes;e) l'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme au sens de l'article 1er de la Directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en rapport avec l'acquisition envisagée, ou que l'acquisition envisagée pourrait en augmenter le risque. La Commission bancaire, financière et des Assurances publie sur son site internet une liste spécifiant les informations pertinentes, proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée, qui sont nécessaires pour procéder à l'évaluation et qui doivent lui être communiquées au moment de la notification visée au paragraphe 1er.

Si la Commission bancaire, financière et des Assurances décide, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elle le notifie par écrit au candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation. Un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur.

Si, au terme de la période d'évaluation, la Commission bancaire, financière et des Assurances ne s'est pas opposée à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

La Commission bancaire, financière et des Assurances peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger. § 4. La Commission bancaire, financière et des Assurances procède à l'évaluation visée au paragraphe 3 en pleine concertation avec toute autre autorité compétente concernée si le candidat acquéreur est : a) un établissement de crédit, une entreprise d'assurances, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement ou une société de gestion d'organismes de placement collectif agréés dans un autre Etat membre;ou b) l'entreprise mère d'une entreprise ayant une des qualités visées au a) ;ou c) une personne physique ou morale contrôlant une entreprise ayant une des qualités visées au a). Dans les cas visés à l'alinéa précédent, toute décision de la Commission bancaire, financière et des Assurances mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

Lorsque l'évaluation prudentielle d'une acquisition projetée relève des compétences de l'autorité de contrôle des établissements de crédit, des entreprises d'assurances, des entreprises de réassurance, des entreprises d'investissement ou des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif d'un autre Etat membre, la Commission bancaire, financière et des Assurances échange, dans les meilleurs délais, avec cette autorité toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elle lui communique sur demande toute information pertinente et, de sa propre initiative, toute information essentielle. § 5. Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de gestion d'organismes de placement collectif le notifie par écrit au préalable à la Commission bancaire, financière et des Assurances et lui communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que la société de gestion d'organismes de placement collectif cesse d'être sa filiale. § 6. En cas d'abstention de procéder aux notifications préalables prescrites par le paragraphe 1er ou le paragraphe 5 ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition de la Commission bancaire, financière et des Assurances visée au paragraphe 3, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société de gestion d'organismes de placement collectif a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures visées à l'article 516, § 1er, du Code des sociétés, ainsi que prononcer l'annulation de tout ou partie des délibérations d'assemblée générale tenue dans les cas visés ci-dessus.

La procédure est engagée par citation émanant de la Commission bancaire, financière et des Assurances.

L'article 516, § 3, du Code des sociétés est d'application. § 7. Sans préjudice de l'article 150 et de la loi du2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a acquis, directement ou indirectement, une participation dans une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge, ou qui a procédé, directement ou indirectement, à une augmentation de sa participation dans une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse le seuil de 5 % des droits de vote ou du capital, sans pour autant détenir une participation qualifiée, est tenue de le notifier par écrit à la Commission bancaire financière et des Assurances dans un délai de dix jours ouvrables après l'acquisition.

La même notification est requise dans un délai de dix jours ouvrables de toute personne physique ou morale qui a cessé de détenir, directement ou indirectement, seul ou agissant de concert avec d'autres personnes, une participation de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'une société de gestion d'organismes de placement collectif, qui ne constituait pas une participation qualifiée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 indiquent l'identité précise du ou des acquéreurs, le nombre de titres acquis ou cédés et le pourcentage des droits de vote et du capital de la société de gestion d'organismes de placement collectif détenus postérieurement à l'acquisition ou à la cession, ainsi que les informations nécessaires dont la liste est publiée par la Commission bancaire financière et des Assurances sur son site internet conformément au paragraphe 3, alinéa 3. § 8. Les sociétés de gestion d'organismes de placement collectif communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, dès qu'ils en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er.

Dans les mêmes conditions, elles communiquent à la Commission bancaire, financière et des Assurances, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, agissant seuls ou de concert, des participations qualifiées dans leur capital, ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus. Elles communiquent de même à la Commission bancaire, financière et des Assurances la quotité des actions ou parts ainsi que celle des droits de vote y afférents dont l'acquisition ou l'aliénation leur est déclarée conformément à l'article 515 du Code des sociétés dans les cas où les statuts ne prescrivent pas leur déclaration à la Commission bancaire, financière et des Assurances. ».

Art. 34.Dans la même loi, il est inséré un article 159bis rédigé comme suit : «

Art. 159bis.Lorsque la Commission bancaire, financière et des Assurances a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de gestion d'organismes de placement collectif est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la Commission bancaire, financière et des Assurances peut : 1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l'actionnaire ou l'associé en question;elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée à l'actionnaire ou à l'associé en cause; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée; la Commission bancaire, financière et des Assurances peut rendre sa décision publique; 2° donner injonction à l'actionnaire ou à l'associé en cause de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associé qu'il détient. A défaut de cession dans le délai fixé, la Commission bancaire, financière et des Assurances peut ordonner la mise sous séquestre des droits d'associés auprès de telle institution ou personne qu'elle détermine. Le séquestre en donne connaissance à la société de gestion d'organismes de placement collectif qui modifie en conséquence le registre des actions ou parts d'associés nominatives et qui n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul séquestre.

Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de la société de gestion d'organismes de placement collectif et dans celui du détenteur des droits d'associés ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux actions ou parts d'associés. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre ne sont remises par lui au détenteur précité que si celui-ci a satisfait à l'injonction visée à l'alinéa 1er, 2°. La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité. Les droits d'associés acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus. La rémunération du séquestre est fixée par la Commission bancaire, financière et des Assurances et est à charge du détenteur précité. Le séquestre peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées en sa qualité de séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que le séquestre, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Commission bancaire, financière et des Assurances, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis. ».

Art. 35.Dans l'article 160, alinéa 6 de la même loi, inséré par la loi du 22 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003062 source service public federal finances Loi relative aux voies de recours concernant la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer, les mots « l'article 159, § 5, est d'application » sont remplacés par les mots « l'article 159, § 6, est d'application ».

Art. 36.Dans l'article 197, § 3, alinéa 3, de la même loi, les mots « l'article 159, § 7, alinéa 2 est applicable » sont remplacés par les mots « l'article 159bis, alinéa 2, est applicable ».

Art. 37.Dans l'article 208, § 1er, modifié par les lois du16 juin 2006 et du 15 mai 2007, de la même loi, le 3° est remplacé par ce qui suit : « 3° ceux qui sciemment s'abstiennent de faire les notifications prévues à l'article 159, §§ 1er et 5, ceux qui passent outre à l'opposition visée à l'article 159, § 3, ou ceux qui passent outre à la suspension visée à l'article 159bis, alinéa 1er, 1°; ».

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Trapani, le 31 juillet 2009.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, S. DE CLERCK _______ Note (1) Références parlementaires : Documents de la Chambre des Représentants : K.52-2011.

Dépôt : 28 mai 2009.

Adoption en commission (corrigé) : 26 juin 2009.

Examen, Compte rendu intégral. - Examen : 2 juillet 2009.

Vote sur l'ensemble : ne varietur.

Compte rendu intégral : 2 juillet 2009.

Adoption sans amendement : 2 juillet 2009.

Documents du Sénat : S-4-1382.

Transmission au Sénat pour la première fois : 3 juillet 2009.

Vote sur l'ensemble : ne varietur : 8 juillet 2009.

Adoption sans amendement : 8 juillet 2009.

Vote sur l'ensemble : ne varietur : 16 juillet 2009.

Adoption sans amendement : 16 juillet 2009.

Transmission à la Chambre pour sanction : 16 juillet 2009.