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25 MAI 2023. - Loi modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/07/2004 pub. 03/02/2011 numac 2011000038 source service public federal interieur Loi portant le Code de droit international privé type loi prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 source service public federal justice Loi portant le Code de droit international privé fermer portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières. - Traduction allemande

Le texte qui suit constitue la traduction en langue allemande de la loi du 25 mai 2023 modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/07/2004 pub. 03/02/2011 numac 2011000038 source service public federal interieur Loi portant le Code de droit international privé type loi prom. 16/07/2004 pub. 27/07/2004 numac 2004009511 source service public federal justice Loi portant le Code de droit international privé fermer portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières (Moniteur belge du 6 juin 2023).

Cette traduction a été établie par le Service central de traduction allemande à Malmedy.

FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 25. MAI 2023 - Gesetz zur Abänderung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, des Gesetzes vom 16.Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht und des Gerichtsgesetzbuches, unter anderem infolge der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen PHILIPPE, Konig der Belgier, Allen Gegenwartigen und Zukunftigen, Unser Gruß! Die Abgeordnetenkammer hat das Folgende angenommen und Wir sanktionieren es: KAPITEL 1 - Allgemeine Bestimmungen Artikel 1 - Vorliegendes Gesetz regelt eine in Artikel 74 der Verfassung erwähnte Angelegenheit.

Art. 2 - Vorliegendes Gesetz dient der Teilumsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.

November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen.

KAPITEL 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art. 3 - In Artikel 5:47 § 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird Nr. 3 durch die Wörter "und bei grenzüberschreitender Aufspaltung," ergänzt.

Art. 4 - In Artikel 7:57 § 1 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird Nr. 3 durch die Wörter "und bei grenzüberschreitender Aufspaltung," ergänzt.

KAPITEL 3 - Fusion und Aufspaltung Art. 5 - Artikel 12:7 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 12:7 - Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmung wird mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzt: 1. die Rechtshandlung, bei der eine beziehungsweise mehrere Gesellschaften in der Folge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn die Gesamtheit ihrer Aktien oder Anteile und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere entweder dieser anderen Gesellschaft oder Zwischenpersonen dieser Gesellschaft oder solchen Zwischenpersonen und dieser Gesellschaft gehören, 2.die Rechtshandlung, bei der eine beziehungsweise mehrere Gesellschaften in der Folge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen, ohne dass Aktien an der begünstigten Gesellschaft ausgegeben werden, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit ihrer Aktien oder Anteile und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt oder die Wertpapiere und Aktien oder Anteile der Gesellschafter oder Aktionäre der fusionierenden Gesellschaften bei allen fusionierenden Gesellschaften bei diesen Gesellschaftern oder Aktionären im selben Verhältnis bleiben." Art. 6 - Artikel 12:8 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Nr.1 werden die Wörter "von Anteilen oder Aktien der begünstigten Gesellschaften" durch die Wörter "von Anteilen oder Aktien der begünstigten Gesellschaft(en), der aufgespaltenen Gesellschaft oder sowohl der begünstigten Gesellschaft(en) als auch der aufgespaltenen Gesellschaft" ersetzt und wird das Wort "übertragenden" durch das Wort "aufgespaltenen" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch eine Nummer 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "3.die grenzüberschreitende Rechtshandlung, bei der eine Gesellschaft ohne Auflösung einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte oder von ihr gegründete Gesellschaften überträgt gegen Zuteilung von Aktien der begünstigten oder der neuen Gesellschaften an die aufgespaltene Gesellschaft." Art. 7 - Artikel 12:13 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 2 werden zwischen den Wörtern "aufgrund von Artikel 12:8 Nr.2" und den Wörtern "einer Aufspaltung gleichgesetzt sind" die Wörter "und 3" eingefügt. 2. Zwischen Absatz 2 und Absatz 3 werden zwei Absätze mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Bei einem Vorgang wie in Artikel 12:8 Nr.3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, wird die aufgespaltene Gesellschaft Gesellschafterin oder Aktionärin der begünstigten oder der neuen Gesellschaften.

In Abweichung von Absatz 1 Nr. 2 werden bei Vorgängen wie in Artikel 12:8 Nr. 1 erwähnt, die einer Aufspaltung gleichgesetzt sind und die grenzüberschreitend sind, mindestens einige Gesellschafter oder Aktionäre der aufgespaltenen Gesellschaft Gesellschafter oder Aktionäre der begünstigten Gesellschaft(en) und bleiben mindestens einige Gesellschafter oder Aktionäre in der aufgespaltenen Gesellschaft oder werden Gesellschafter oder Aktionäre beider Gesellschaften gemäß dem Vorschlag für die Zuteilung der Aktien, der im Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung angegeben ist, es sei denn, diese Gesellschafter oder Aktionäre haben ihre Aktien gemäß Artikel 12:137 veräußert." Art. 8 - Artikel 12:14 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 4. Februar 2020, wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Die Formalitäten, die sich aus vorliegendem Artikel ergeben, werden je nach Fall von der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft, von der aufgespaltenen Gesellschaft oder von den begünstigten Gesellschaften erfüllt." Art. 9 - Artikel 12:24 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:30 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf und der in Artikel 12:26 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 10 - Artikel 12:37 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:43 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Rechtsform, Name und Sitz, die vorgeschlagen werden, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf und der in Artikel 12:39 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 11 - Artikel 12:50 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:53 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf online kostenlos erhältlich ist." Art. 12 - Artikel 12:59 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Absatz 2 Nr.11 wird aufgehoben. 2. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 3. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:67 § 1 erwähnten Aufspaltungsbeschluss und in dem in Artikel 12:67 § 7 erwähnten Fall vor Wirksamwerden der Aufspaltung hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Aufspaltungsentwurf und der in Artikel 12:62 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 13 - In Artikel 12:67 § 1 einleitender Satz desselben Gesetzbuches werden die Wörter "und des Artikels 12:73" aufgehoben.

Art. 14 - Artikel 12:73 desselben Gesetzbuches wird aufgehoben.

Art. 15 - Artikel 12:75 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Absatz 2 Nr.11 wird aufgehoben. 2. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr.1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. In letzterem Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt. 3. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen;dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:83 erwähnten Aufspaltungsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Rechtsform, Name und Sitz, die vorgeschlagen werden, 2.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Aufspaltungsentwurf und der in Artikel 12:78 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind." Art. 16 - Artikel 12:90 desselben Gesetzbuches wird aufgehoben.

KAPITEL 4 - Grenzüberschreitende Fusion Art. 17 - Artikel 12:106 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 werden zwischen den Wörtern "über Fusionen sind" und den Wörtern "anwendbar vorbehaltlich" die Wörter "auf grenzüberschreitende Fusionen" eingefügt.2. Absatz 2 wird durch Nummern 3 und 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "3.Kreditinstitute, die Buch II Titel VIII des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, 4. Gesellschaften, die einem Insolvenzverfahren unterliegen." Art. 18 - Artikel 12:108 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Die Wörter "ab dem in Artikel 12:119 erwähnten Zeitpunkt" werden durch die Wörter "ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Fusion" ersetzt.2. Die Wörter "die in Artikel 12:13, Absatz 1 Nr.1 zweiter Teil ausgenommen, erwähnt sind" werden durch die Wörter "die in Artikel 12:13 erwähnt sind, Absatz 1 Nr. 1 zweiter Teil und Absatz 1 Nr. 2 - wenn Gesellschafter oder Aktionäre gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen ausgetreten sind - ausgenommen" ersetzt.

Art. 19 - In Teil 4 Buch 12 Titel 6 Kapitel 1 desselben Gesetzbuches wird Abschnitt 4 mit der Überschrift "Drittwirksamkeit der grenzüberschreitenden Fusion" aufgehoben.

Art. 20 - Artikel 12:109 desselben Gesetzbuches wird aufgehoben.

Art. 21 - In Artikel 12:110 desselben Gesetzbuches werden die Wörter "gemäß Artikel 12:119" durch die Wörter "gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen" ersetzt.

Art. 22 - Artikel 12:111 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Absatz 2 Nr.1 wird wie folgt ersetzt: "1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz und Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft vorgesehen sind,". 2. In Absatz 2 werden Nummern 1/1 und 1/2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "1/1.für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, eine E-Mail-Adresse der Gesellschaft, an die alle von Gesellschaftern oder Aktionären, Inhabern von Gewinnanteilen, Gläubigern und Arbeitnehmern ausgehenden Mitteilungen als rechtsgültig erfolgt gelten, 1/2. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Name, Amtssitz und eine E-Mail-Adresse des Notars, der die in Artikel 12:117 erwähnte Bescheinigung ausstellt und gegebenenfalls die Durchführung der Fusion feststellt,". 3. [Abänderung des niederländischen Textes von Absatz 2 Nr.4] 4. In Absatz 2 Nr.5 werden die Wörter "diese Aktien oder Anteile" durch die Wörter "die Aktien oder Anteile der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft" ersetzt. 5. [Abänderung des niederländischen Textes von Absatz 2 Nr.7] 6. In Absatz 2 Nr.8 werden die Wörter "jegliche besonderen Vorteile" durch die Wörter "besondere Vorteile" ersetzt. 7. In Absatz 2 wird eine Nummer 8/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "8/1.ob die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft nicht dem belgischen Recht unterliegt oder in den fünf Jahren vor der grenzüberschreitenden Fusion irgendwelche Förderungen oder Beihilfen erhalten hat,". 8. In Absatz 2 Nr.9 wird das Wort "Satzung" durch die Wörter "gegebenenfalls Gründungsurkunde" ersetzt und die Bestimmung wird durch die Wörter "und ihre Satzung, wenn diese in einer gesonderten Urkunde enthalten ist" ergänzt. 9. In Absatz 2 Nr.10 werden die Wörter "gemäß den vom König in Ausführung von Artikel 133 der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 getroffenen Bestimmungen" durch die Wörter "gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022," ersetzt. 10. Absatz 2 wird durch Nummern 13 und 14 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "13.genaue Beschreibung der baren Zuzahlung, die den Inhabern von Gewinnanteilen gemäß Artikel 12:116/1 § 1 gewährt wird, 14. Sicherheiten, wie Bürgschaften oder Pfandrechte, die den Gläubigern nach der grenzüberschreitenden Fusion angeboten werden." 11. Absatz 3 wird wie folgt ersetzt: "Absatz 2 Nr.2, 3, 5 und 13 ist nicht anwendbar auf den Entwurf einer grenzüberschreitenden Fusion bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt." Art. 23 - Artikel 12:112 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 12:112 - § 1 - Folgende Unterlagen müssen von jeder von der Fusion betroffenen Gesellschaft gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und vollständig bekannt gemacht werden: 1. in Artikel 12:111 erwähnter gemeinsamer Fusionsentwurf, 2.eine Bekanntmachung, in der den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen, den Gläubigern und den Arbeitnehmervertretern der fusionierenden Gesellschaften oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie ihrer jeweiligen Gesellschaft spätestens fünf Werktage vor dem Tag der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, Bemerkungen zu dem gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion übermitteln können.

Die Hinterlegung erfolgt mindestens drei Monate vor dem in Artikel 12:116 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion. § 2 - In Abweichung von § 1 kann eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens drei Monaten vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 1 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens drei Monate vor dem in Artikel 12:116 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Name, Gegenstand und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Sitz und Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz, die vorgeschlagen werden, 2.für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Register der juristischen Personen, gefolgt von der Angabe des Gerichts des Sitzes der Gesellschaft, und Unternehmensnummer oder, bei ausländischen Gesellschaften und sofern Entsprechendes in ihrem Recht vorgesehen ist, Register, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, und Nummer der Eintragung der Gesellschaft in diesem Register, 3. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Verweis auf die Regelungen, die für die Ausübung der Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer, Gesellschafter oder Aktionäre und der Inhaber von Wertpapieren, die keine Aktien der fusionierenden Gesellschaften sind, getroffen wurden, 4.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der gemeinsame Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion, die in § 1 Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bekanntmachung, der in Artikel 12:114 erwähnte Bericht und vollständige Informationen zu den in Nr. 3 erwähnten Regelungen online kostenlos erhältlich sind. § 3 - Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft fusioniert, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die Angaben und Unterlagen wie erwähnt in den Tabellen 6.2.1. a) und 6.2.1. b) der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission an das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung." Art. 24 - In Teil 4 Buch 12 Titel 6 Kapitel 2 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 12:112/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:112/1 - § 1 - Binnen drei Monaten nach Bekanntmachung des Fusionsentwurfs in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt können Gläubiger der Gesellschaft, die durch die in Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 14 angebotenen Sicherheiten nicht befriedigt sind und deren Forderungen zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung sicher, aber noch nicht einforderbar sind, oder hinsichtlich deren Forderungen vor der Bekanntmachung des Fusionsentwurfs gegen die Gesellschaft vor Gericht oder im Wege eines Schiedsverfahrens Klage beziehungsweise Beschwerde eingereicht worden ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel von der Gesellschaft eine zusätzliche Sicherheit fordern.

Zu diesem Zweck richtet der Gläubiger gleichzeitig einen schriftlichen Antrag an die Gesellschaft und an den im gemeinsamen Fusionsentwurf angegebenen Notar; ansonsten ist sein Antrag unzulässig.

Die Gesellschaft kann diesen Antrag zurückweisen, indem sie die Forderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht befriedigt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der schuldnerischen Gesellschaft unterbreitet, der im Eilverfahren tagt.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschließt, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt oder verfügen wird, oder der Zahlungsfähigkeit der begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die vom Präsidenten auferlegte Sicherheit binnen der von ihm festgelegten Frist nicht geleistet, wird die Forderung sofort einforderbar.

Die in Absatz 1 erwähnte Sicherheit hängt vom Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Fusion ab nach Maßgabe der Rechtsordnung, der die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft unterliegt. § 2 - Paragraph 1 ist nicht auf grenzüberschreitende Fusionen anwendbar, wenn eine übernommene Gesellschaft belgischem Recht und der Kontrolle der Belgischen Nationalbank oder der Europäischen Zentralbank unterliegt." Art. 25 - Artikel 12:113 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 12:113 - § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen und für die Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Fusion erläutert und begründet und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die Arbeitnehmer erläutert werden. Im Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dargelegt.

Die Gesellschaft kann die in den Absätzen 3 und 5 erwähnten Angaben in einen einzigen Bericht oder in einen gesonderten Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen beziehungsweise für die Arbeitnehmer aufnehmen, der den jeweiligen Abschnitt enthält.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen folgende Angaben gemacht: 1. Vermögensstand der Gesellschaften, die fusionieren sollen, 2.in Artikel 12:116/1 erwähnte bare Zuzahlung, Methode(n), die zur Bestimmung der baren Zuzahlung benutzt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 3. vorgeschlagenes Umtauschverhältnis für die Aktien, gegebenenfalls Methode(n), die zur Bestimmung des Aktienumtauschs angewandt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 4.Zweckmäßigkeit, Bedingungen und Modalitäten der grenzüberschreitenden Fusion und Folgen der grenzüberschreitenden Fusion für Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen, 5. Rechte und Rechtsbehelfe, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 12:116/1 zur Verfügung stehen. Absatz 3 ist nicht anwendbar, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen dies so beschlossen haben. Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen Absatz 3 nicht anwenden.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für Arbeitnehmer folgende Angaben gemacht: 1. Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die Arbeitsbeziehungen und gegebenenfalls Maßnahmen, die zur Wahrung dieser Beziehungen ergriffen werden müssen, 2.wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft, 3. wie sich die in den Nummern 1 und 2 erwähnten Faktoren auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken. Absatz 5 ist nicht anwendbar, wenn alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften dem Verwaltungsorgan angehören.

Spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, wird der in Absatz 1 oder gegebenenfalls Absatz 5 erwähnte Bericht den Arbeitnehmervertretern oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst zumindest in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Geben die Arbeitnehmerorganisationen, die im Betriebsrat oder - in dessen Ermangelung - in der Gewerkschaftsvertretung oder - in deren Ermangelung - im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz vertreten sind, oder, wenn es keine solchen Vertreter gibt, die Arbeitnehmer selbst im Rahmen der in Artikel 11 des kollektiven Arbeitsabkommens Nr. 9 vom 9. März 1972 vorgesehenen Inkenntnissetzung dem Verwaltungsorgan rechtzeitig eine Stellungnahme ab, so wird diese Stellungnahme dem in Absatz 1 oder gegebenenfalls in Absatz 5 erwähnten Bericht beigefügt. Das Verwaltungsorgan übermittelt den vorerwähnten Organisationen oder den Arbeitnehmern selbst vor der Versammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, eine mit Gründen versehene Antwort auf diese Stellungnahme. § 2 - Vorliegender Artikel ist nicht anwendbar auf die übernommene Gesellschaft bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt. § 3 - Ist sowohl ein Bericht gemäß § 1 Absatz 3 als auch ein Bericht gemäß Artikel 12:114 § 1 erstellt worden, sind je nach Fall die Artikel 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 und 7:197 nicht anwendbar auf eine übernehmende Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft, einer Aktiengesellschaft, einer Europäischen Gesellschaft beziehungsweise einer Europäischen Genossenschaft." Art. 26 - Artikel 12:114 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 werden die Wörter "ein vom Verwaltungsorgan bestellter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer" durch die Wörter "ein Betriebsrevisor oder zertifizierter Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan oder in offenen Handelsgesellschaften oder Kommanditgesellschaften von der Generalversammlung bestellt wird," ersetzt.2. In § 1 Absatz 2 werden die Wörter "ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach relevant und angemessen ist" durch die Wörter "ob die in Artikel 12:111 Absatz 2 Nr.13 erwähnte bare Zuzahlung und das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach relevant und angemessen sind.

Bei der Bewertung der baren Zuzahlung wird der etwaige Marktpreis der Aktien der fusionierenden Gesellschaften vor Ankündigung der geplanten Fusion oder der nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmte Wert der Gesellschaften ohne die Auswirkungen der geplanten Fusion berücksichtigt" ersetzt. 3. In § 1 Absatz 3 werden die Wörter "In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden" durch die Wörter "In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht muss mindestens angegeben werden" ersetzt.4. In § 1 Absatz 3 wird eine Nummer 0/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "0/1.nach welchen Methoden die vorgeschlagene bare Zuzahlung festgesetzt worden ist,". 5. In § 1 Absatz 3 Nr.2 werden die Wörter "ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind" durch die Wörter "ob die in den Nummern 0/1 und 1 erwähnten Methoden angemessen sind" ersetzt und die Bestimmung wird durch die Wörter "; und, wenn in den fusionierenden Gesellschaften unterschiedliche Methoden verwendet werden, auch, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war" ergänzt. 6. Paragraph 1 Absatz 3 wird durch eine Nummer 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "3.welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten möglicherweise aufgetreten sind." 7. Paragraph 1 Absatz 4 wird aufgehoben.8. Paragraph 1 Absatz 5 wird durch die Wörter ", um den in vorliegendem Artikel erwähnten Bericht zu erstellen" ergänzt.9. In § 2 werden die Wörter ", den Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion prüfen" durch die Wörter "- sofern eine solche Bestellung oder Zulassung in Belgien beantragt wird -, den in § 1 erwähnten Bericht erstellen" und die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.10. In § 3 werden die Wörter "Weder die Prüfung des gemeinsamen Entwurfs der grenzüberschreitenden Fusion durch den Kommissar oder den bestellten Betriebsrevisor oder externen Buchprüfer noch der" durch das Wort "Der", wird das Wort "sind" durch die Wörter "ist nicht" und werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt. 11. Paragraph 3 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen vorliegenden Artikel nicht anwenden." 12. Paragraph 4 Absatz 1 wird wie folgt ersetzt: " § 4 - Der in § 1 erwähnte Bericht ist nicht erforderlich bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr.1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt." 13. In § 5 Absatz 1 wird zwischen den Wörtern "Ist ein Bericht" und den Wörtern "gemäß § 1" das Wort "sowohl" und werden zwischen den Wörtern "gemäß § 1" und den Wörtern "erstellt worden" die Wörter "als auch gemäß Artikel 12:113 § 1 Absatz 3" eingefügt. Art. 27 - Artikel 12:115 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.2. In § 1 Absatz 2 werden die Wörter "oder -anteilen" durch die Wörter "und auf Namen lautenden Gewinnanteilen", werden die Wörter "einen Monat" durch die Wörter "sechs Wochen" und wird das Wort "davon" durch die Wörter "des Fusionsentwurfs und der in den Artikeln 12:113 und 12:114 erwähnten Berichte" ersetzt.3. In § 1 Absatz 3 werden die Wörter "Eine Abschrift wird" durch die Wörter "Außer in notierten Gesellschaften wird eine Abschrift" ersetzt.4. In § 1 Absatz 4 wird das Wort "Aktionären" durch die Wörter "Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.5. In § 1 Absatz 5 wird das Wort "Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen", werden die Wörter "mindestens einen Monat" durch die Wörter "spätestens sechs Wochen" und werden die Wörter "der Generalversammlung oder in dem in Artikel 12:116 § 2 Absatz 3 erwähnten Fall vor dem Datum, an dem die Fusion wirksam wird" durch die Wörter "der Versammlung, die über den Fusionsentwurf beschließt" ersetzt.6. In § 2 Absatz 1 werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre haben außerdem das Recht" durch die Wörter "Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen haben außerdem das Recht, ab Bekanntmachung des Fusionsentwurfs gemäß Artikel 12:111" ersetzt und der einleitende Satz wird durch die Wörter ", sobald sie verfügbar sind" ergänzt.7. In § 2 Absatz 1 Nr.2 wird das Wort "die" durch die Wörter "gegebenenfalls die" ersetzt. 8. In § 2 Absatz 5 wird das Wort "Aktionären" durch die Wörter "Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen" ersetzt.9. In § 3 werden die Wörter "Gesellschaftern oder Aktionären" durch die Wörter "Inhabern von Aktien oder Gewinnanteilen" ersetzt.10. Paragraph 3 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Das in Absatz 1 erwähnte Recht, kostenlos eine Abschrift der in § 2 Nr.1, 3, 4 und 5 und in Artikel 12:113 § 1 Absatz 3 erwähnten Unterlagen zu erhalten, steht auch Gläubigern zu, die auf der Grundlage von Artikel 12:112/1 ein Einspruchsrecht haben." 11. In § 4 Absatz 1 werden die Wörter "einen Monat" durch die Wörter "sechs Wochen" und wird das Wort "Generalversammlung" durch das Wort "Versammlung" ersetzt und werden die Wörter "oder in dem in Artikel 12:116 § 2 erwähnten Fall vor dem Datum, an dem die Fusion wirksam wird," zweimal aufgehoben.12. Paragraph 4 Absatz 2 wird wie folgt ersetzt: "Paragraph 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn Gesellschafter, Aktionäre, Inhaber von Gewinnanteilen und Gläubiger, die auf der Grundlage von Artikel 12:112/1 ein Einspruchsrecht haben, während des gesamten in Absatz 1 erwähnten Zeitraums auf der Website der Gesellschaft die Möglichkeit haben, die in § 2 erwähnten Unterlagen herunterzuladen und auszudrucken;die in den Artikeln 12:113 und 12:114 erwähnten Berichte sind für die Gläubiger jedoch nicht zugänglich, die in Artikel 12:113 § 1 Absatz 3 Nr. 1 erwähnte Unterlage ausgenommen. In diesem Fall bleiben die Informationen bis mindestens einen Monat nach dem Datum der Versammlung jeder der Gesellschaften, die über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können von dort heruntergeladen und ausgedruckt werden." Art. 28 - Artikel 12:116 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 einleitender Satz wird das Wort "Unbeschadet" durch die Wörter "Nach Ablauf der in Artikel 12:112/1 erwähnten Frist, unbeschadet" ersetzt.2. In § 1 Absatz 1 Nr.1 werden zwischen dem Wort "müssen" und den Wörtern "die Hälfte" die Wörter "nicht nur" eingefügt, der erste Satz wird durch die Wörter ", sondern auch die Hälfte der Anzahl Gewinnanteile, wenn es solche Wertpapiere gibt" ergänzt und im dritten Satz werden die Wörter "oder Anteile" durch die Wörter "oder Gewinnanteile" ersetzt. 3. Paragraph 1 Absatz 1 Nr.2 Buchstabe b) wird aufgehoben. 4. In § 1 Absatz 2 werden die Wörter "von vorhergehendem Absatz" durch die Wörter "von Absatz 1" und die Wörter "für einen mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzten Vorgang nicht erforderlich" durch die Wörter "nicht erforderlich bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr.1 und bei einer grenzüberschreitenden Fusion wie erwähnt in Artikel 12:7 Nr. 2, wenn eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit der Aktien und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt" ersetzt. 5. Paragraph 1 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben bei dieser Abstimmung Gewinnanteile einer übernommenen Gesellschaft Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt." 6. In § 2 Absatz 1 Nr.2 werden die Wörter "einen Monat" durch die Wörter "sechs Wochen" ersetzt. 7. In § 2 Absatz 2 wird das Wort "Aktionäre" durch die Wörter "Inhaber von Aktien und/oder Gewinnanteilen" ersetzt, werden zwischen den Wörtern "der ausgegebenen Aktien" und dem Wort "halten" die Wörter "und Gewinnanteile" eingefügt und wird der letzte Satz aufgehoben.8. In § 2 Absatz 3 werden zwischen den Wörtern "das Verwaltungsorgan der übernommenen Gesellschaft" und den Wörtern "über die Billigung" die Wörter "nach Ablauf der in Artikel 12:112/1 erwähnten Frist" eingefügt. 9. Paragraph 4 wird durch folgenden Satz ergänzt: "Die Generalversammlung kann jedoch nur rechtsgültig beraten und beschließen, wenn für jede Gattung die in § 1 vorgesehenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt sind." 10. In § 5 Absatz 1 werden die Wörter "Das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre ist" durch die Wörter "In Abweichung von den Paragraphen 1 bis 4 ist das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre" ersetzt.11. In § 5 Absatz 3 wird zwischen den Wörtern "für die Schulden einer an der" und den Wörtern "Fusion beteiligten Gesellschaft" das Wort "grenzüberschreitenden" eingefügt.12. In § 7 werden zwischen den Wörtern "Die Generalversammlung" und den Wörtern "jeder der fusionierenden Gesellschaften" die Wörter "oder in dem in § 1 Absatz 2 und § 2 erwähnten Fall das Verwaltungsorgan" eingefügt.13. In § 8 erster Satz werden die Wörter "Unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion werden" durch die Wörter "Bei einer grenzüberschreitenden Fusion durch Übernahme beschließt die Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion" und die Wörter "der Satzung der übernehmenden Gesellschaft" durch die Wörter "ihrer Satzung" ersetzt und wird das Wort "festgelegt" aufgehoben.14. Paragraph 8 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Bei einer grenzüberschreitenden Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft muss die Generalversammlung jeder an der Fusion beteiligten Gesellschaft unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Fusion den Entwurf der Gründungsurkunde und die Satzung der neuen Gesellschaft unter Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Fusionsbeschluss gelten, billigen.Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam. Die Artikel 5:4, 6:5 und 7:3 sind nicht anwendbar." Art. 29 - In Teil 4 Buch 12 Titel 6 Kapitel 2 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 12:116/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:116/1 - § 1 - Wenn die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft eine ausländische Gesellschaft ist, haben Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen einer übernommenen Gesellschaft, die in der Generalversammlung gegen den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion gestimmt haben und dies der Gesellschaft vor der Abstimmung in diesem Sinne mitgeteilt haben - gegebenenfalls an die im Fusionsentwurf angegebene E-Mail-Adresse oder an die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse -, das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, wenn und soweit sie dieses Recht in der Generalversammlung geltend machen, die die Durchführung einer grenzüberschreitenden Fusion beschließt.

Der Austritt berechtigt zur Auszahlung des Wertpapiers zu einem Wert, der dem Wert des Wertpapiers entspricht, der in dem in Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 13 erwähnten Fusionsentwurf angegeben ist.

Die Zahlung dieser Austrittsabfindung darf erst erfolgen, nachdem die Gesellschaft die Gläubiger, die ihre Rechte innerhalb der in Artikel 12:112/1 erwähnten Frist von drei Monaten geltend gemacht haben, befriedigt hat, es sei denn, ihre Ansprüche auf Erhalt einer Sicherheit sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden; sie darf jedoch nicht später als zwei Monate nach dem Datum erfolgen, an dem die Fusion nach Maßgabe der Rechtsordnung, der die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird.

Die Artikel 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 und 7:212 sind nicht anwendbar.

Die Artikel 5:145, 5:154, 6:120 und 7:215 sind ebenfalls nicht anwendbar.

Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gemäß Absatz 1 gegen den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion gestimmt haben und mit der baren Zuzahlung nach Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 13 nicht zufrieden sind, können den Streitfall innerhalb eines Monats nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Fusion beschließt, beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der fusionierenden Gesellschaft anhängig machen, der im Eilverfahren tagt. Ein solcher Streitfall entbindet die Gesellschaft nicht davon, die nach Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 13 angebotene bare Zuzahlung im Rahmen der in Absatz 3 festgelegten Grenzen zu zahlen.

Die Auszahlung kann auch von der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen werden.

Anteile oder Aktien ausscheidender Gesellschafter oder Aktionäre werden zu dem Zeitpunkt vernichtet, zu dem die grenzüberschreitende Fusion nach Maßgabe der Rechtsordnung, der die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird. § 2 - Gesellschafter oder Aktionäre, die von ihrem Austrittsrecht nach § 1 keinen Gebrauch gemacht haben, spätestens in der Generalversammlung erklärt haben, dass sie mit dem vorgeschlagenen Anteile- oder Aktienumtausch nach Artikel 12:111 Absatz 2 Nr. 2 nicht zufrieden sind, in der Generalversammlung gegen den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion gestimmt haben und dies in diesem Sinne in das Protokoll der Generalversammlung haben aufnehmen lassen, können innerhalb dreißig Tagen nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Fusion zu beschließen hat, einen Antrag auf Zahlung in bar beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der fusionierenden Gesellschaft einreichen, der im Eilverfahren tagt.

Mit Zustimmung der Gesellschafter oder Aktionäre kann die Zahlung in bar nach Absatz 1 durch die Zuteilung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft oder eine andere Naturalvergütung ersetzt werden." Art. 30 - Artikel 12:117 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Zwischen dem Wort "unverzüglich" und den Wörtern "eine Bescheinigung aus" werden die Wörter "und spätestens zwei Monate nach dem Datum des Eingangs der in Absatz 2 erwähnten Unterlagen und Informationen" eingefügt.2. Der Artikel wird durch zehn Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Bei Beantragung bei dem in Absatz 1 erwähnten Notar der Bescheinigung, die der grenzüberschreitenden Fusion vorangeht, Vorabbescheinigung genannt, fügt die fusionierende Gesellschaft, die belgischem Recht unterliegt, folgende Unterlagen bei, sofern diese Unterlagen dem Notar nicht bereits früher übermittelt wurden: 1.den gemeinsamen Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion, 2. gegebenenfalls den Bericht und die beigefügte Stellungnahme, die in Artikel 12:113 erwähnt sind, und den in Artikel 12:114 erwähnten Bericht, 3.alle Bemerkungen, die gemäß Artikel 12:112 § 1 Absatz 1 Nr. 2 eingereicht wurden, 4. Informationen über die in Artikel 12:116 erwähnte Billigung durch die Generalversammlung beziehungsweise in dem in Artikel 12:116 § 2 Absatz 3 erwähnten Fall durch das Verwaltungsorgan, 5.Informationen über die Anzahl Arbeitnehmer zum Zeitpunkt der Erstellung des gemeinsamen Entwurfs der grenzüberschreitenden Fusion, 6. Informationen über das Bestehen von Tochtergesellschaften und ihre geografische Lage, 7.eine Bescheinigung der mit der Einnahme und Beitreibung von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen beauftragten Verwaltung des Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft aufgrund von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen Beträge schuldet, deren Einnahme und Beitreibung von dieser Verwaltung gewährleistet wird; eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob Sozialversicherungsbeiträge, Beitragszuschläge und Verzugszinsen von der Gesellschaft geschuldet werden; und eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob in Artikel 16bis des Königlichen Erlasses Nr. 38 vom 27. Juli 1967 zur Einführung des Sozialstatuts der Selbständigen erwähnte Forderungen von der Gesellschaft geschuldet werden;diese Bescheinigungen werden innerhalb dreißig Tagen nach Einreichung des entsprechenden Antrags ausgestellt und dürfen bei ihrer Übermittlung an den Notar nicht älter als dreißig Tage sein. Der König kann Bedingungen festlegen, denen diese Bescheinigungen entsprechen müssen.

Bescheinigungsanträge werden per gewöhnliche Post oder E-Mail eingereicht.

Der in Absatz 1 erwähnte Notar prüft: 1. ob der gemeinsame Entwurf der grenzüberschreitenden Fusion Informationen über die Verfahren enthält, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer festgelegt werden, und über die verschiedenen Möglichkeiten für diese Beteiligungsmodalitäten, 2. die in Absatz 2 erwähnten Unterlagen, 3.gegebenenfalls den Vermerk der fusionierenden Gesellschaften, dass das Verfahren gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29.

April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, eingeleitet worden ist.

Stellt der Notar fest, dass die der grenzüberschreitenden Fusion vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nicht durchgeführt worden sind oder dass Gläubiger, die gerichtlich eine zusätzliche Sicherheit gemäß Artikel 12:112/1 fordern, nicht befriedigt worden sind - es sei denn, ihre Ansprüche sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden -, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt er der Gesellschaft die Gründe für seine Entscheidung mit. In diesem Fall kann der Notar eine Regularisierungsfrist einräumen, die zwei Monate nicht überschreiten darf.

Stellt der Notar fest, dass eine grenzüberschreitende Fusion zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus. Bei der Beurteilung muss der Notar alle relevanten Tatsachen und Umstände berücksichtigen, wie etwa - sofern relevant und nicht isoliert betrachtet - Anhaltspunkte, von denen er im Verlauf der in Absatz 1 erwähnten Prüfung Kenntnis erlangt hat, auch über eine Konsultation der in Absatz 2 Nr. 7 erwähnten Behörden.

Die in Absatz 1 erwähnte Frist kann um höchstens zwei Monate verlängert werden, damit der Notar zusätzliche Informationen berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchführen kann.

Wenn der Notar der Ansicht ist, dass es wegen der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens nicht möglich ist, die Bescheinigung innerhalb der in den Absätzen 1 und 7 vorgesehenen Fristen auszustellen, unterrichtet er die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für die Verzögerung.

Im Hinblick auf die in Absatz 1 erwähnte Prüfung kann der Notar von der Gesellschaft und von relevanten Behörden erforderliche Informationen anfordern und sich auch eines unabhängigen Sachverständigen bedienen.

Die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht.

Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft fusioniert, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung und die damit verbundenen Angaben wie erwähnt in der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an das Register des Mitgliedstaats der aus der Fusion hervorgehenden Gesellschaft." Art. 31 - Artikel 12:118 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 werden die Wörter "Der Notar stellt sicher" durch die Wörter "Wenn die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft belgischem Recht unterliegt, stellt der Notar die Durchführung der Fusion in einer authentischen Urkunde fest, nachdem er sich vergewissert hat" und die Wörter "gemäß den Bestimmungen in Ausführung von Artikel 133 der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.Juni 2017" durch die Wörter "formell gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29.

April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022," ersetzt. 2. In Absatz 2 werden die Wörter "die in Artikel 12:117 vorgesehene Bescheinigung innerhalb sechs Monaten nach ihrer Ausstellung und" aufgehoben und der Absatz wird durch die Wörter ", sowie Unterlagen, aus denen hervorgeht, dass sie die betreffenden anwendbaren ausländischen Vorschriften eingehalten hat" ergänzt.3. Der Artikel wird durch drei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Bezug auf eine fusionierende Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.Juni 2017 erwähnten Formen konsultiert der Notar die Vorabbescheinigung, die er als schlüssigen Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der ausländischen Vorschriften anerkennt.

Die Bescheinigung wird vom Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen nach Erhalt über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an ein elektronisches Datenbanksystem übermittelt, das Teil der Akte der juristischen Person ist und vom Königlichen Verband des Belgischen Notariatswesens verwaltet wird.

Die Urkunde über die grenzüberschreitende Fusion wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht." Art. 32 - Artikel 12:119 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In § 1 Absatz 1 wird das Wort "übernehmende" durch die Wörter "aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende" ersetzt, werden die Wörter "durch Übernahme" aufgehoben und werden die Wörter "auf Antrag der fusionierenden Gesellschaften und auf Vorlage der Bescheinigungen und anderer Belege für den Vorgang" durch die Wörter "gemäß Artikel 12:118" ersetzt.2. Paragraph 1 Absatz 2 wird aufgehoben.3. Paragraph 1 Absatz 3 wird wie folgt ersetzt: "Handelt es sich bei der aus der Fusion hervorgehenden Gesellschaft um eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft und haben die fusionierenden Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.Juni 2017 erwähnten Formen, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Fusion über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an die Register der Mitgliedstaaten der fusionierenden Gesellschaften." 4. In § 2 Absatz 1 werden die Wörter "bei Erhalt der Notifizierung" durch die Wörter "nach Erhalt der Notifizierung" und die Wörter "Löschung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt.In Ermangelung der vorgenannten Notifizierung durch das ausländische Register sorgt das Verwaltungsorgan der übernommenen Gesellschaft für die Veröffentlichung des Wirksamwerdens der Fusion in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt" durch die Wörter "Notifizierung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 und nimmt die Änderung der im belgischen Register der juristischen Personen aufgenommenen Angaben vor" ersetzt. 5. Paragraph 2 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "In Ermangelung der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung durch das ausländische Register macht das Verwaltungsorgan der übernommenen Gesellschaft das Wirksamwerden der Fusion gemäß Artikel 2:14 Nr.1 bekannt und hinterlegt somit den Nachweis, dass die Fusion wirksam geworden ist." KAPITEL 5 - Grenzüberschreitende Aufspaltung Art. 33 - In Teil 4 Buch 12 desselben Gesetzbuches wird ein Titel 7 mit der Überschrift "Besondere Vorschriften für grenzüberschreitende Aufspaltungen und gleichgesetzte Vorgänge" eingefügt.

Art. 34 - In Titel 7, eingefügt durch Artikel 33, wird ein Kapitel 1 mit der Überschrift "Allgemeine Bestimmungen" eingefügt.

Art. 35 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 1 mit der Überschrift "Einleitende Bestimmung" eingefügt.

Art. 36 - In Abschnitt 1, eingefügt durch Artikel 35, wird ein Artikel 12:120 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:120 - Die Bestimmungen des vorliegenden Buches über Aufspaltungen sind auf grenzüberschreitende Aufspaltungen anwendbar vorbehaltlich nachfolgender Abweichungsbestimmungen.

Von der Anwendung des vorliegenden Titels sind ausgeschlossen: 1. öffentliche Investmentgesellschaften mit variablem Kapital wie erwähnt in Artikel 15 des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, 2. in Liquidation befindliche Gesellschaften, 3.Kreditinstitute, die Buch II Titel VIII des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, 4. Gesellschaften, die einem Insolvenzverfahren unterliegen." Art. 37 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 2 mit der Überschrift "Vergütung der Einlage" eingefügt.

Art. 38 - In Abschnitt 2, eingefügt durch Artikel 37, wird ein Artikel 12:121 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:121 - Eine grenzüberschreitende Aufspaltung ist rechtsgültig ungeachtet einer baren Zuzahlung von mehr als einem Zehntel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien der aus der grenzüberschreitenden Aufspaltung hervorgehenden Gesellschaft unter der Bedingung, dass dies gemäß den Rechtsvorschriften, die auf mindestens eine der von der Aufspaltung betroffenen ausländischen Gesellschaften anwendbar sind, erlaubt ist.

Ist die Gesellschaft, die Aktien ausgibt, eine Gesellschaft ohne Kapital, ist unter dem rechnerischen Wert der Einlagewert - so wie er aus dem Jahresabschluss hervorgeht - aller von den Gesellschaftern oder Aktionären gewährten Geld- oder Sacheinlagen, die keine Einlagen von Dienstleistungen sind, zu verstehen, gegebenenfalls erhöht um Rücklagen, die den Gesellschaftern oder Aktionären aufgrund einer Satzungsbestimmung nur nach Satzungsänderung ausgeschüttet werden können; dieser Gesamtwert wird durch die Anzahl Aktien oder Anteile geteilt." Art. 39 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 3 mit der Überschrift "Rechtsfolgen der grenzüberschreitenden Aufspaltung" eingefügt.

Art. 40 - In Abschnitt 3, eingefügt durch Artikel 39, wird ein Artikel 12:122 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:122 - Eine grenzüberschreitende Aufspaltung hat ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Aufspaltung die in Artikel 12:13 erwähnten Rechtsfolgen, Artikel 12:13 Absatz 1 Nr. 1 zweiter Teil und, wenn Gesellschafter oder Aktionäre gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen ausgetreten sind, Artikel 12:13 Absatz 1 Nr. 2 ausgenommen." Art. 41 - In Kapitel 1, eingefügt durch Artikel 34, wird ein Abschnitt 4 mit der Überschrift "Nichtigkeit der grenzüberschreitenden Aufspaltung" eingefügt.

Art. 42 - In Abschnitt 4, eingefügt durch Artikel 41, wird ein Artikel 12:123 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:123 - Eine grenzüberschreitende Aufspaltung, die gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt werden." Art. 43 - In Titel 7, eingefügt durch Artikel 33, wird ein Kapitel 2 mit der Überschrift "Verfahren bei grenzüberschreitender Aufspaltung von Gesellschaften" eingefügt.

Art. 44 - In Kapitel 2, eingefügt durch Artikel 43, wird ein Artikel 12:124 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:124 - Die Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften fertigen durch authentische Urkunde oder Privaturkunde einen gemeinsamen Aufspaltungsentwurf aus.

Der Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaften, die an der Aufspaltung beteiligt sind, und gegebenenfalls der neuen Gesellschaft(en), 2.für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften eine E-Mail-Adresse der Gesellschaft, an die alle von Gesellschaftern oder Aktionären, Inhabern von Gewinnanteilen, Gläubigern und Arbeitnehmern ausgehenden Mitteilungen als rechtsgültig erfolgt gelten, 3. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Name, Amtssitz und eine E-Mail-Adresse des Notars, der die in Artikel 12:138 erwähnte Bescheinigung ausstellt und gegebenenfalls die grenzüberschreitende Aufspaltung beurkundet, 4.gegebenenfalls Gründungsurkunde der neuen Gesellschaft(en) und ihre Satzung, wenn diese in einer gesonderten Urkunde enthalten ist; und gegebenenfalls jede Änderung der Satzung der aufgespaltenen Gesellschaft im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 1 und 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, 5. Umtauschverhältnis für Aktien und gegebenenfalls Höhe der baren Zuzahlung, 6.Modalitäten der Übergabe der Aktien oder Anteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, 7. bei einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften, vorgesehener indikativer Zeitplan für die grenzüberschreitende Aufspaltung, 8.voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Aufspaltung auf die Beschäftigung, 9. Datum, ab dem Aktien oder Anteile, die von der/den begünstigten oder neuen Gesellschaft(en) ausgegeben werden, ein Recht auf eine Gewinnbeteiligung geben, und jede besondere Regelung, die dieses Recht betrifft, 10.Datum, ab dem Geschäfte der aufzuspaltenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der begünstigten oder neuen Gesellschaft(en) vorgenommen gelten; dieses Datum darf nicht vor dem ersten Tag nach Ablauf des Geschäftsjahres liegen, für das die Jahresabschlüsse der an dem Vorgang beteiligten Gesellschaften bereits gebilligt worden sind, 11. Rechte, die die begünstigte(n) oder neue(n) Gesellschaft(en) den Gesellschaftern oder Aktionären der aufzuspaltenden Gesellschaft, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt/einräumen, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Maßnahmen, 12.Sicherheiten, wie Bürgschaften oder Pfandrechte, die den Gläubigern nach der grenzüberschreitenden Aufspaltung angeboten werden, 13. besondere Vorteile, die Sachverständigen, die den Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung prüfen, und Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften gewährt werden, 14.wenn die aufzuspaltende Gesellschaft belgischem Recht unterliegt, ob sie in den fünf Jahren vor der grenzüberschreitenden Aufspaltung irgendwelche Förderungen oder Beihilfen erhalten hat, 15. gegebenenfalls Verteilung an die Gesellschafter oder Aktionäre der aufzuspaltenden Gesellschaft von Aktien oder Anteilen und anderen Wertpapieren der begünstigten beziehungsweise neuen Gesellschaften oder der aufzuspaltenden Gesellschaft oder von beiden, und Kriterium, auf das diese Verteilung gestützt ist, 16.genaue Beschreibung der baren Zuzahlung, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 12:137 § 1 gewährt wird, 17. gegebenenfalls Informationen zu den Verfahren, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20.

Dezember 2022, die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der/den begünstigten oder neuen Gesellschaft(en) geregelt werden, 18. genaue Beschreibung und Aufteilung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die jeder der begünstigten oder neuen Gesellschaften übertragen werden sollen, oder der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, gegebenenfalls und unbeschadet der Anwendung der Artikel 12:60 und 12:76 bei der aufgespaltenen Gesellschaft verbleiben sollen, einschließlich der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die im Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung nicht ausdrücklich zugeteilt werden, wie etwa Gegenstände des Aktiv- beziehungsweise Passivvermögens, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Entwurfs der grenzüberschreitenden Aufspaltung nicht bekannt sind, 19.Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das den einzelnen an der grenzüberschreitenden Aufspaltung beteiligten Gesellschaften zugeteilt werden soll, 20. Stichtag des Jahresabschlusses der Gesellschaft, die die Aufspaltung vornimmt, der zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Aufspaltung verwendet wird. Bei einem Entwurf einer grenzüberschreitenden Aufspaltung in Bezug auf einen Vorgang wie in Artikel 12:8 Nr. 2 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist Absatz 2 Nr. 5, 6, 9, 11 und 15 nicht anwendbar.

Bei einem Entwurf einer grenzüberschreitenden Aufspaltung in Bezug auf einen Vorgang wie in Artikel 12:8 Nr. 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist Absatz 2 Nr. 5, 6, 9, 11, 15 und 16 nicht anwendbar." Art. 45 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:125 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:125 - § 1 - Folgende Unterlagen müssen von jeder von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaft gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und vollständig bekannt gemacht werden: 1. in Artikel 12:124 erwähnter gemeinsamer Aufspaltungsentwurf, 2.eine Bekanntmachung, in der den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen, den Gläubigern und den Arbeitnehmervertretern der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie ihrer jeweiligen Gesellschaft spätestens fünf Werktage vor dem Tag der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, Bemerkungen zu dem gemeinsamen Aufspaltungsentwurf übermitteln können.

Die Hinterlegung erfolgt mindestens drei Monate vor dem in Artikel 12:131 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Aufspaltung. § 2 - In Abweichung von § 1 kann eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens drei Monaten vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 1 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens drei Monate vor dem in Artikel 12:131 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Aufspaltung hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz und gegebenenfalls Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz, die für jede neu gegründete Gesellschaft vorgeschlagen werden, 2.für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Register der juristischen Personen, gefolgt von der Angabe des Gerichts des Sitzes der Gesellschaft, und Unternehmensnummer oder, bei ausländischen Gesellschaften und sofern Entsprechendes in ihrem Recht vorgesehen ist, Register, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, und Nummer der Eintragung der Gesellschaft in diesem Register, 3. für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften Verweis auf die Regelungen, die für die Ausübung der Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer, Gesellschafter oder Aktionäre und der Inhaber von Wertpapieren, die keine Aktien sind, getroffen wurden, 4.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung, die in § 1 Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bekanntmachung, der in Artikel 12:128 erwähnte Bericht und vollständige Informationen zu den in Nr. 3 erwähnten Regelungen online kostenlos erhältlich sind. § 3 - Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft durch Gründung neuer Gesellschaften aufgespalten wird und mindestens eine der neuen Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die Angaben und Unterlagen wie erwähnt in den Tabellen 6.3.1. a) und 6.3.1. b) der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission an das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung." Art. 46 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:126 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:126 - Binnen drei Monaten nach Bekanntmachung des Aufspaltungsentwurfs in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt können Gläubiger, die durch die in Artikel 12:124 Absatz 2 Nr. 12 angebotenen Sicherheiten nicht befriedigt sind und deren Forderungen zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung sicher, aber noch nicht einforderbar sind, oder hinsichtlich deren Forderungen vor der Bekanntmachung des Aufspaltungsentwurfs gegen die schuldnerische Gesellschaft vor Gericht oder im Wege eines Schiedsverfahrens Klage beziehungsweise Beschwerde eingereicht worden ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel von der Gesellschaft eine Sicherheit fordern.

Zu diesem Zweck richtet der Gläubiger gleichzeitig einen schriftlichen Antrag an die schuldnerische Gesellschaft und an den im Aufspaltungsentwurf angegebenen Notar; ansonsten ist sein Antrag unzulässig.

Die aufzuspaltende oder begünstigte Gesellschaft kann diesen Antrag zurückweisen, indem sie die Forderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht befriedigt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der schuldnerischen Gesellschaft unterbreitet, der im Eilverfahren tagt.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der schuldnerischen Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschließt, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt oder verfügen wird, oder der Zahlungsfähigkeit der begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die vom Präsidenten auferlegte Sicherheit binnen der von ihm festgelegten Frist nicht geleistet, wird die Forderung sofort einforderbar; die begünstigten oder neu gegründeten Gesellschaften und im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, die aufgespaltene Gesellschaft haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit.

Die in Absatz 1 erwähnte Sicherheit hängt vom Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Aufspaltung nach Maßgabe der anwendbaren Gesetzesbestimmungen ab." Art. 47 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:127 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:127 - § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen und für die Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Aufspaltung erläutert und begründet und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Aufspaltung auf die Arbeitnehmer erläutert werden. Im Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Aufspaltung auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dargelegt.

Die Gesellschaft kann die in den Absätzen 3 und 5 erwähnten Angaben in einen einzigen Bericht oder in einen gesonderten Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen beziehungsweise für die Arbeitnehmer aufnehmen, der den jeweiligen Abschnitt enthält.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen folgende Angaben gemacht: 1. Vermögensstand der Gesellschaften, die an der Aufspaltung beteiligt sind, 2.in Artikel 12:137 erwähnte bare Zuzahlung, Methode(n), die zur Bestimmung der baren Zuzahlung benutzt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 3. vorgeschlagenes Umtauschverhältnis für die Aktien, gegebenenfalls Methode(n), die zur Bestimmung des Aktienumtauschs angewandt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 4.Zweckmäßigkeit, Bedingungen und Modalitäten der grenzüberschreitenden Aufspaltung und Folgen der grenzüberschreitenden Aufspaltung für Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen, 5. Rechte und Rechtsbehelfe, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 12:137 zur Verfügung stehen. Absatz 3 ist nicht anwendbar, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen dies so beschlossen haben. Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen Absatz 3 nicht anwenden.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für Arbeitnehmer folgende Angaben gemacht: 1. Auswirkungen der grenzüberschreitenden Aufspaltung auf die Arbeitsbeziehungen und gegebenenfalls Maßnahmen, die zur Wahrung dieser Beziehungen ergriffen werden müssen, 2.wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft, 3. wie sich die in den Nummern 1 und 2 erwähnten Faktoren auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken. Absatz 5 ist nicht anwendbar, wenn alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften dem Verwaltungsorgan angehören.

Spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Sitzung des zuständigen Organs, das über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, wird der in Absatz 1 oder gegebenenfalls Absatz 5 erwähnte Bericht den Arbeitnehmervertretern oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst zumindest in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Geben die Arbeitnehmerorganisationen, die im Betriebsrat oder - in dessen Ermangelung - in der Gewerkschaftsvertretung oder - in deren Ermangelung - im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz vertreten sind, oder, wenn es keine solchen Vertreter gibt, die Arbeitnehmer selbst im Rahmen der in Artikel 11 des kollektiven Arbeitsabkommens Nr. 9 vom 9. März 1972 vorgesehenen Inkenntnissetzung dem Verwaltungsorgan rechtzeitig eine Stellungnahme ab, so wird diese Stellungnahme dem in Absatz 1 oder gegebenenfalls in Absatz 5 erwähnten Bericht beigefügt. Das Verwaltungsorgan übermittelt den vorerwähnten Organisationen oder den Arbeitnehmern selbst vor der Versammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, eine mit Gründen versehene Antwort auf diese Stellungnahme. § 2 - Im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 2 und 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist vorliegender Artikel nicht anwendbar. § 3 - Ist sowohl ein Bericht gemäß § 1 Absatz 3 als auch ein Bericht gemäß Artikel 12:128 § 1 erstellt worden, sind im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme je nach Fall die Artikel 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 und 7:197 nicht anwendbar auf eine übernehmende Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft, einer Aktiengesellschaft, einer Europäischen Gesellschaft beziehungsweise einer Europäischen Genossenschaft. § 4 - Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften ist § 1 Absatz 3 nicht anwendbar, wenn die Aktien jeder der neuen Gesellschaften den Gesellschaftern oder Aktionären der aufgespaltenen Gesellschaft nach Verhältnis ihrer Rechte am Kapital dieser Gesellschaft oder, wenn die Gesellschaft ohne Kapital ist, nach Verhältnis ihres Anteils am Eigenkapital zugeteilt werden." Art. 48 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:128 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:128 - § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder zertifizierter Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan oder in offenen Handelsgesellschaften oder Kommanditgesellschaften von der Generalversammlung bestellt wird, einen schriftlichen Bericht zu dem Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung.

Der Kommissar oder der bestellte Betriebsrevisor oder zertifizierte Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob die in Artikel 12:124 Absatz 2 Nr. 15 erwähnte bare Zuzahlung und das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach relevant und angemessen sind. Bei der Bewertung der baren Zuzahlung wird der etwaige Marktpreis der Aktien oder Anteile der aufzuspaltenden Gesellschaft vor Ankündigung der geplanten Aufspaltung oder der nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmte Wert der Gesellschaft ohne die Auswirkungen der vorgeschlagenen Aufspaltung berücksichtigt.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden mindestens folgende Angaben gemacht: 1. nach welchen Methoden die vorgeschlagene bare Zuzahlung festgesetzt worden ist, 2.nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, 3. ob die in den Nummern 1 und 2 erwähnten Methoden angemessen sind und zu welcher Bewertung die einzelnen Methoden führen;außerdem wird eine Stellungnahme über das relative Gewicht abgegeben, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist; und, wenn in den an der Aufspaltung durch Übernahme beteiligten Gesellschaften unterschiedliche Methoden verwendet werden, auch, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war, 4. welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten möglicherweise aufgetreten sind. Der Kommissar oder der bestellte Betriebsrevisor oder zertifizierte Buchprüfer können von den von der Aufspaltung betroffenen Gesellschaften alle Informationen verlangen, die sie für notwendig halten, um den in vorliegendem Artikel erwähnten Bericht zu erstellen. § 2 - Anstelle des Kommissars oder des bestellten Betriebsrevisors oder zertifizierten Buchprüfers, die für Rechnung jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften tätig sind, können im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme ein oder mehrere Kommissare oder bestellte Betriebsrevisoren oder zertifizierte Buchprüfer, die auf gemeinsamen Antrag dieser Gesellschaften gemäß Artikel 588 Nr. 17 des Gerichtsgesetzbuches vom Präsidenten des Unternehmensgerichts zu diesem Zweck bestellt oder zugelassen werden - sofern eine solche Bestellung oder Zulassung in Belgien beantragt wird -, den in § 1 erwähnten Bericht erstellen. Dieser/diese unabhängige(n) Sachverständige(n) erstellt/erstellen einen einzigen schriftlichen Bericht, der für alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen bestimmt ist. § 3 - Der in § 1 erwähnte Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben.

Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen vorliegenden Artikel nicht anwenden. § 4 - Im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 2 und 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist vorliegender Artikel nicht anwendbar. § 5 - Ist sowohl ein Bericht gemäß § 1 als auch ein Bericht gemäß Artikel 12:127 § 1 Absatz 3 erstellt worden, sind im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme je nach Fall die Artikel 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 und 7:197 nicht anwendbar auf eine übernehmende Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft, einer Aktiengesellschaft, einer Europäischen Gesellschaft beziehungsweise einer Europäischen Genossenschaft. § 6 - Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften ist vorliegender Artikel nicht anwendbar, wenn die Aktien jeder der neuen Gesellschaften den Gesellschaftern oder Aktionären der aufgespaltenen Gesellschaft nach Verhältnis ihrer Rechte am Kapital dieser Gesellschaft oder, wenn die Gesellschaft ohne Kapital ist, nach Verhältnis ihres Anteils am Eigenkapital zugeteilt werden." Art. 49 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:129 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:129 - § 1 - In jeder Gesellschaft wird in der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, auf den Aufspaltungsentwurf, die in den Artikeln 12:127 und 12:128 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, hingewiesen. Diese Verpflichtung gilt im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme nicht, wenn das Verwaltungsorgan die Aufspaltung gemäß Artikel 12:131 § 2 billigt.

Gemäß Artikel 2:32 wird Inhabern von Namensaktien und auf Namen lautenden Gewinnanteilen mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Generalversammlung, die über die Aufspaltung beschließt, eine Abschrift des Aufspaltungsentwurfs und der in den Artikeln 12:127 und 12:128 erwähnten Berichte übermittelt.

Außer in notierten Gesellschaften wird eine Abschrift auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Handelt es sich bei der Gesellschaft jedoch um eine Genossenschaft, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen nicht gemäß den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall haben Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen das Recht, gemäß § 2 mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Versammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, besagte Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäß § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. § 2 - Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen haben außerdem das Recht, ab Bekanntmachung des Aufspaltungsentwurfs gemäß Artikel 12:124 am Gesellschaftssitz folgende Unterlagen einzusehen, sobald sie verfügbar sind: 1. den Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung, 2.gegebenenfalls die in den Artikeln 12:127 und 12:128 erwähnten Berichte, 3. die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre jeder der Gesellschaften, die von der Aufspaltung betroffen sind, 4.für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Aktiengesellschaften, Europäische Gesellschaften und Europäische Genossenschaften die Berichte des Verwaltungsorgans und die Berichte des Kommissars der letzten drei Geschäftsjahre, sofern vorhanden, 5. gegebenenfalls, wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Aufspaltungsentwurf abgeschlossen ist, eine weniger als drei Monate vor dem Datum des Aufspaltungsentwurfs abgeschlossene und gemäß den Absätzen 2 bis 4 erstellte Zwischenbilanz. Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss erstellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich. Änderungen der in der Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die sich aus vorgenommenen Buchungen ergeben. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Rückstellungen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen.

Absatz 1 Nr. 5 ist nicht anwendbar, wenn die Gesellschaft einen Halbjahresfinanzbericht wie erwähnt in Artikel 13 des Königlichen Erlasses vom 14. November 2007 über die Pflichten von Emittenten von Finanzinstrumenten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, veröffentlicht und den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß vorliegendem Absatz zur Verfügung stellt.

Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme ist Absatz 1 Nr. 5 nicht anwendbar, wenn alle Gesellschafter oder Aktionäre und Inhaber anderer Stimmrecht gewährender Wertpapiere aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften darauf verzichtet haben.

Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften ist Absatz 1 Nr. 2 und 5 nicht anwendbar, wenn die Aktien jeder der neuen Gesellschaften den Gesellschaftern oder Aktionären der aufgespaltenen Gesellschaft nach Verhältnis ihrer Rechte am Kapital dieser Gesellschaft oder, wenn die Gesellschaft ohne Kapital ist, nach Verhältnis ihres Anteils am Eigenkapital zugeteilt werden.

Im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist Absatz 1 Nr. 2 und 5 nicht anwendbar. § 3 - Inhabern von Aktien oder Gewinnanteilen wird auf ihren Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn von ihnen erwünscht, eine Teilabschrift der in § 2 Absatz 1 erwähnten Unterlagen übermittelt, die Unterlagen ausgenommen, die ihnen in Anwendung von § 1 übermittelt wurden.

Das in Absatz 1 erwähnte Recht, kostenlos eine Abschrift der in § 2 Absatz 1 Nr. 1, 3, 4 und 5 und in Artikel 12:127 § 1 Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Unterlagen zu erhalten, steht auch Gläubigern zu, die auf der Grundlage von Artikel 12:126 ein Einspruchsrecht haben. § 4 - Stellt eine Gesellschaft die in § 2 Absatz 1 erwähnten Unterlagen während eines fortlaufenden Zeitraums, der sechs Wochen vor dem Tag der Versammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, beginnt und nicht vor dem Abschluss der Versammlung endet, kostenlos auf ihrer Website zur Verfügung, muss sie die in § 2 erwähnten Unterlagen nicht an ihrem Gesellschaftssitz zur Verfügung stellen.

Paragraph 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn Gesellschafter, Aktionäre, Inhaber von Gewinnanteilen und Gläubiger, die auf der Grundlage von Artikel 12:126 ein Einspruchsrecht haben, während des gesamten in Absatz 1 erwähnten Zeitraums auf der Website der Gesellschaft die Möglichkeit haben, die in § 2 Absatz 1 erwähnten Unterlagen herunterzuladen und auszudrucken; die in den Artikeln 12:127 und 12:128 erwähnten Berichte sind für die Gläubiger jedoch nicht zugänglich, die in Artikel 12:127 § 1 Absatz 3 Nr. 1 erwähnte Unterlage ausgenommen. In diesem Fall bleiben die Informationen bis mindestens einen Monat nach dem Datum der Versammlung, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können von dort heruntergeladen und ausgedruckt werden." Art. 50 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:130 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:130 - Im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, kann eine Gesellschaft nur dann als begünstigte Gesellschaft an einer Aufspaltung beteiligt sein, sofern die aufzuspaltende Gesellschaft die Bedingungen erfüllt, um Gesellschafter oder Aktionär dieser begünstigten Gesellschaft zu werden." Art. 51 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:131 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:131 - § 1 - Unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen beschließt die Generalversammlung bei Ablauf der in Artikel 12:126 Absatz 1 erwähnten Frist die Aufspaltung der Gesellschaft unter Einhaltung folgender Regeln in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit: 1. Die bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Personen müssen nicht nur mindestens die Hälfte des Kapitals oder, wenn die Gesellschaft ohne Kapital ist, mindestens die Hälfte der Gesamtzahl ausgegebener Aktien oder Anteile vertreten, sondern auch die Hälfte der Anzahl Gewinnanteile, wenn es solche Wertpapiere gibt.Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich. Die zweite Versammlung berät und beschließt rechtsgültig ungeachtet der Anzahl anwesender oder vertretener Aktien oder Gewinnanteile. 2. Der Entwurf einer grenzüberschreitenden Aufspaltung gilt nur dann als angenommen, wenn er drei Viertel der Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben bei dieser Abstimmung Gewinnanteile einer aufzuspaltenden Gesellschaft Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier. Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt. § 2 - Bei einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme ist die Billigung durch die Generalversammlung der aufzuspaltenden Gesellschaft nicht erforderlich, wenn die begünstigten Gesellschaften insgesamt alle Aktien, Anteile und Gewinnanteile der aufzuspaltenden Gesellschaft und alle sonstigen Wertpapiere der aufzuspaltenden Gesellschaft, die in der Generalversammlung Stimmrecht gewähren, halten und folgende Bedingungen erfüllt sind: 1. Die in Artikel 12:124 vorgeschriebene Hinterlegung erfolgt für jede der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften mindestens drei Monate vor dem Zeitpunkt, zu dem die Aufspaltung wirksam wird.2. Gesellschafter oder Aktionäre der Gesellschaften, die an der Aufspaltung beteiligt sind, haben das Recht, mindestens drei Monate vor dem Zeitpunkt, zu dem die Aufspaltung wirksam wird, am Sitz der Gesellschaft von den in Artikel 12:129 § 2 Absatz 1 erwähnten Unterlagen Kenntnis zu nehmen.Die in den Artikeln 12:127 Absatz 4, 12:128 § 2 und 12:129 §§ 2, 3 und 4 erwähnten Ausnahmen bleiben anwendbar. 3. Die in Artikel 12:63 erwähnte Information erstreckt sich auf alle nach dem Datum der Ausfertigung des Aufspaltungsentwurfs eingetretenen Änderungen im Aktiv- und Passivvermögen. In diesem Fall beschließt das Verwaltungsorgan der aufzuspaltenden Gesellschaft bei Ablauf der in Artikel 12:126 Absatz 1 erwähnten Frist über die Billigung der Aufspaltung.

Ein oder mehrere Inhaber von Aktien und/oder Gewinnanteilen der aufgespaltenen Gesellschaft, die fünf Prozent der ausgegebenen Aktien oder Gewinnanteile halten oder in Aktiengesellschaften oder Europäischen Gesellschaften Aktien oder Gewinnanteile halten, die fünf Prozent des gezeichneten Kapitals vertreten, haben dennoch das Recht, die Einberufung der Generalversammlung dieser Gesellschaft, die über den Aufspaltungsentwurf zu beschließen hat, zu verlangen. § 3 - Gibt es mehrere Gattungen von Aktien oder Wertpapieren, ob sie das in der Satzung festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der grenzüberschreitenden Aufspaltung eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 5:102 Absatz 3, Artikel 6:87 Absatz 3 beziehungsweise Artikel 7:155 Absatz 3 entsprechend anwendbar. Die Generalversammlung kann jedoch nur rechtsgültig beraten und beschließen, wenn für jede Gattung die in § 1 festgelegten Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt sind. § 4 - In Abweichung von den Paragraphen 1 bis 3 ist das Einverständnis aller Gesellschafter und Aktionäre erforderlich: 1. in offenen Handelsgesellschaften, 2.in der aufzuspaltenden Gesellschaft, wenn mindestens eine der begünstigten oder neuen Gesellschaften eine der folgenden Rechtsforme hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) Kommanditgesellschaft. In den in Absatz 1 Nr. 2 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Wertpapieren, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich.

Es ist immer erforderlich, dass ein Gesellschafter oder Aktionär einer belgischen Gesellschaft, die unbeschränkt für die Schulden einer an der grenzüberschreitenden Aufspaltung beteiligten Gesellschaft haftet oder haften wird, seine Zustimmung gibt. § 5 - In Kommanditgesellschaften ist außerdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich. § 6 - Sieht der Aufspaltungsentwurf vor, dass die Verteilung der Aktien oder Anteile der begünstigten oder neuen Gesellschaften unter die Gesellschafter oder Aktionäre der aufzuspaltenden Gesellschaft nicht nach Verhältnis ihrer Rechte am Kapital der aufzuspaltenden Gesellschaft oder, wenn die Gesellschaft ohne Kapital ist, nach Verhältnis ihres Anteils am Eigenkapital erfolgen wird, wird der Beschluss der aufzuspaltenden Gesellschaft über die Beteiligung an der Aufspaltung einstimmig von der Generalversammlung getroffen. § 7 - Die Generalversammlung oder in dem in § 2 erwähnten Fall das Verwaltungsorgan kann die grenzüberschreitende Aufspaltung davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den neuen Gesellschaften ausdrücklich von ihr bestätigt werden." Art. 52 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:132 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:132 - Im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist Artikel 12:71 nicht anwendbar." Art. 53 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:133 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:133 - In jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Generalversammlung oder in dem in Artikel 12:131 § 2 erwähnten Fall des Verwaltungsorgans, die/das die Aufspaltung beschließt, vom Notar, der in dem in Artikel 12:124 erwähnten Aufspaltungsentwurf erwähnt ist, durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der authentischen Urkunde werden gegebenenfalls die Feststellungen des Berichts, der von dem Kommissar oder dem Betriebsrevisor oder zertifizierten Buchprüfer erstellt worden ist, wiedergegeben." Art. 54 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:134 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:134 - Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme beschließt die Generalversammlung einer begünstigten Gesellschaft unmittelbar nach dem Beschluss zur Beteiligung an der Aufspaltung etwaige Änderungen ihrer Satzung, einschließlich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gegenstands, unter Einhaltung der Vorschriften des vorliegenden Gesetzbuches in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit. Ansonsten ist der Beschluss zur grenzüberschreitenden Aufspaltung unwirksam." Art. 55 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:135 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:135 - Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften müssen unmittelbar nach dem Beschluss zur grenzüberschreitenden Aufspaltung der Entwurf der Gründungsurkunde und die Satzung jeder der neuen Gesellschaften von der Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft unter Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Beschluss zur grenzüberschreitenden Aufspaltung gelten, gebilligt werden. Ansonsten ist der Beschluss zur grenzüberschreitenden Aufspaltung unwirksam." Art. 56 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:136 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:136 - § 1 - Vorbehaltlich der in § 2 bestimmten Modalitäten wird die Urkunde zur Feststellung des Aufspaltungsbeschlusses, der von der Generalversammlung oder in dem in Artikel 12:131 § 2 erwähnten Fall vom Verwaltungsorgan der aufgespaltenen Gesellschaft und im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme von den begünstigten Gesellschaften gefasst wird, gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht.

Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme werden die Urkunden über die Änderung der Satzung einer begünstigten Gesellschaft gegebenenfalls gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht. § 2 - Die in § 1 erwähnten Urkunden und Auszüge werden gleichzeitig bekannt gemacht binnen zehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Beschlusses zur grenzüberschreitenden Aufspaltung, der von der Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft oder in dem in Artikel 12:131 § 2 erwähnten Fall vom Verwaltungsorgan der aufgespaltenen Gesellschaft gefasst worden ist.

Eine begünstigte Gesellschaft kann die Offenlegungsformalitäten in Bezug auf die aufgespaltene Gesellschaft selbst erledigen." Art. 57 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:137 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:137 - § 1 - Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die Aktien einer nicht dem belgischen Recht unterliegenden begünstigten Gesellschaft erwerben, in der Generalversammlung der aufzuspaltenden Gesellschaft gegen den Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung gestimmt haben und dies der Gesellschaft vor der Abstimmung mitgeteilt haben - gegebenenfalls an die im Aufspaltungsentwurf angegebene E-Mail-Adresse oder an die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse -, haben das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, wenn und soweit sie dieses Recht in der Generalversammlung geltend machen, die die Durchführung einer grenzüberschreitenden Aufspaltung beschließt.

Der Austritt berechtigt zur Auszahlung des Wertpapiers zu einem Wert, der dem Wert des Wertpapiers entspricht, der in dem in Artikel 12:124 Absatz 2 Nr. 15 erwähnten Aufspaltungsentwurf angegeben ist.

Die Zahlung dieser Austrittsabfindung darf erst erfolgen, nachdem die Gesellschaft die Gläubiger, die ihre Rechte innerhalb der in Artikel 12:126 Absatz 1 erwähnten Frist von drei Monaten geltend gemacht haben, befriedigt hat, es sei denn, ihre Ansprüche auf Erhalt einer Sicherheit sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden; sie darf jedoch nicht später als zwei Monate nach dem Datum erfolgen, an dem die grenzüberschreitende Aufspaltung nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen wirksam wird.

Die Artikel 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 und 7:212 sind nicht anwendbar.

Die Artikel 5:145, 5:154, 6:120 und 7:215 sind ebenfalls nicht anwendbar.

Unbeschadet des Artikels 12:17 bleiben die begünstigten Gesellschaften gesamtschuldnerisch zur Zahlung des Wertpapiers verpflichtet. Diese Haftung ist auf das Reinvermögen begrenzt, das jeder dieser Gesellschaften zugeteilt wird.

Bei einem Vorgang, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, gilt für die Anwendung von § 1 Absatz 6 die aufgespaltene Gesellschaft als begünstigte Gesellschaft, wobei die Haftung der aufgespaltenen Gesellschaft auf das Reinvermögen begrenzt ist, das sie behält.

Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gemäß Absatz 1 gegen den Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung gestimmt haben und mit der baren Zuzahlung nach Artikel 12:124 Absatz 2 Nr. 15 nicht zufrieden sind, können den Streitfall innerhalb eines Monats nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Aufspaltung zu beschließen hat, beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, die sich aufspaltet, anhängig machen, der im Eilverfahren tagt. Ein solcher Streitfall entbindet die Gesellschaft nicht davon, die nach Artikel 12:124 Absatz 2 Nr. 15 angebotene bare Zuzahlung im Rahmen der in Absatz 3 festgelegten Grenzen zu zahlen.

Die Auszahlung kann auch von den begünstigten Gesellschaften vorgenommen werden.

Aktien des ausgetretenen Gesellschafters oder Aktionärs werden zu dem Zeitpunkt vernichtet, an dem die grenzüberschreitende Aufspaltung gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen wirksam wird. § 2 - Gesellschafter oder Aktionäre, die von ihrem Austrittsrecht nach § 1 keinen Gebrauch gemacht haben, spätestens in der Generalversammlung erklärt haben, dass sie mit dem vorgeschlagenen Anteile- oder Aktienumtausch nach Artikel 12:124 Absatz 2 Nr. 5 nicht zufrieden sind, in der Generalversammlung der aufzuspaltenden Gesellschaft gegen den Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung gestimmt haben und dies in diesem Sinne in das Protokoll der Generalversammlung haben aufnehmen lassen, können innerhalb dreißig Tagen nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Aufspaltung zu beschließen hat, einen Antrag auf Zahlung in bar beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, die sich aufspaltet, einreichen, der im Eilverfahren tagt.

Mit Zustimmung der Gesellschafter oder Aktionäre kann die Zahlung in bar nach Absatz 1 durch die Zuteilung von Aktien oder eine andere Naturalvergütung ersetzt werden. § 3 - Im Falle eines Vorgangs wie in Artikel 12:8 Nr. 2 und 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, ist vorliegender Artikel nicht anwendbar." Art. 58 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:138 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:138 - Der in Artikel 12:133 erwähnte Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als auch externe Gesetzmäßigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten bestätigen, die der Gesellschaft, bei der er tätig ist, obliegen. Zu diesem Zweck stellt er unverzüglich und spätestens zwei Monate nach dem Datum des Eingangs der in Absatz 2 erwähnten Unterlagen und Informationen eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der grenzüberschreitenden Aufspaltung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.

Bei Beantragung bei dem in Absatz 1 erwähnten Notar der Bescheinigung, die der grenzüberschreitenden Aufspaltung vorangeht, Vorabbescheinigung genannt, fügt im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Übernahme jede an der Aufspaltung beteiligte Gesellschaft, die belgischem Recht unterliegt, oder im Falle einer Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften die Gesellschaft, die sich aufspaltet und belgischem Recht unterliegt, folgende Unterlagen bei, sofern diese Unterlagen dem Notar nicht bereits früher übermittelt wurden: 1. den Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung, 2.gegebenenfalls den Bericht und die beigefügte Stellungnahme, die in Artikel 12:127 erwähnt sind, und den in Artikel 12:128 erwähnten Bericht, 3. alle Bemerkungen, die gemäß Artikel 12:125 § 1 Absatz 1 Nr.2 eingereicht wurden, 4. Informationen über die in Artikel 12:130 erwähnte Billigung durch die Generalversammlung beziehungsweise in dem in Artikel 12:131 § 2 erwähnten Fall durch das Verwaltungsorgan, 5.Informationen über die Anzahl Arbeitnehmer zum Zeitpunkt der Erstellung des Entwurfs der grenzüberschreitenden Aufspaltung, 6. Informationen über das Bestehen von Tochtergesellschaften und ihre geografische Lage, 7.eine Bescheinigung der mit der Einnahme und Beitreibung von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen beauftragten Verwaltung des Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft aufgrund von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen Beträge schuldet, deren Einnahme und Beitreibung von dieser Verwaltung gewährleistet wird; eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob Sozialversicherungsbeiträge, Beitragszuschläge und Verzugszinsen von der Gesellschaft geschuldet werden; und eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob in Artikel 16bis des Königlichen Erlasses Nr. 38 vom 27. Juli 1967 zur Einführung des Sozialstatuts der Selbständigen erwähnte Forderungen von der Gesellschaft geschuldet werden;diese Bescheinigungen werden innerhalb dreißig Tagen nach Einreichung des entsprechenden Antrags ausgestellt und dürfen bei ihrer Übermittlung an den Notar nicht älter als dreißig Tage sein. Der König kann Bedingungen festlegen, denen diese Bescheinigungen entsprechen müssen.

Bescheinigungsanträge werden per gewöhnliche Post oder E-Mail eingereicht.

Der in Absatz 1 erwähnte Notar prüft: 1. ob der Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung Informationen über die Verfahren enthält, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer festgelegt werden, und über die verschiedenen Möglichkeiten für diese Beteiligungsmodalitäten, 2. die in Absatz 2 erwähnten Unterlagen, 3.gegebenenfalls einen Vermerk der Gesellschaft, dass das Verfahren gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20.

Dezember 2022, eingeleitet worden ist.

Stellt der Notar fest, dass die der grenzüberschreitenden Aufspaltung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nicht durchgeführt worden sind oder dass Gläubiger, die gerichtlich eine zusätzliche oder sonstige Sicherheit gemäß Artikel 12:126 fordern, nicht befriedigt worden sind - es sei denn, ihre Ansprüche sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden -, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt er der Gesellschaft die Gründe für seine Entscheidung mit. In diesem Fall kann der Notar eine Regularisierungsfrist einräumen, die zwei Monate nicht überschreiten darf.

Stellt der Notar fest, dass eine grenzüberschreitende Aufspaltung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus. Bei der Beurteilung muss der Notar alle relevanten Tatsachen und Umstände berücksichtigen, wie etwa - sofern relevant und nicht isoliert betrachtet - Anhaltspunkte, von denen er im Verlauf der in Absatz 1 erwähnten Prüfung Kenntnis erlangt hat, auch über eine Konsultation der in Absatz 2 Nr. 7 erwähnten Behörden.

Die in Absatz 1 erwähnte Frist kann um höchstens zwei Monate verlängert werden, damit der Notar zusätzliche Informationen berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchführen kann.

Wenn der Notar der Ansicht ist, dass es wegen der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens nicht möglich ist, die Bescheinigung innerhalb der in den Absätzen 1 und 7 vorgesehenen Fristen auszustellen, unterrichtet er die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für die Verzögerung.

Im Hinblick auf die in Absatz 1 erwähnte Prüfung kann der Notar von der Gesellschaft und von relevanten Behörden erforderliche Informationen anfordern und sich auch eines unabhängigen Sachverständigen bedienen.

Die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht.

Wenn die aufgespaltene Gesellschaft eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft ist und alle neuen Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen haben, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung und die damit verbundenen Angaben wie erwähnt in der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an die Register der Mitgliedstaaten der neuen Gesellschaften." Art. 59 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:139 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:139 - § 1 - Im Falle einer grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften gelten für die Gründung neuer Gesellschaften, die belgischem Recht unterliegen, vorbehaltlich der Paragraphen 2 und 3 für jede von ihnen alle Bedingungen, die in vorliegendem Gesetzbuch für die gewählte Gesellschaftsform vorgesehen sind. Die Artikel 5:4, 6:5 und 7:3 sind nicht anwendbar. § 2 - Ungeachtet der Rechtsform der neuen Gesellschaft muss ihre Gründung durch authentische Urkunde festgestellt werden. In dieser Urkunde werden gegebenenfalls die Schlussfolgerungen des in Artikel 12:128 erwähnten Berichts des Kommissars, Betriebsrevisors oder zertifizierten Buchprüfers wiedergegeben. Gegebenenfalls muss der Notar auch prüfen, ob die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29.

April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, festgelegt wurden.

Unterliegt die aufgespaltene Gesellschaft ausländischem Recht, so legt sie dem Notar, der die in Absatz 1 erwähnte Urkunde aufsetzt, eine Abschrift des vom zuständigen Organ gebilligten Entwurfs der grenzüberschreitenden Aufspaltung und Nachweise vor, dass sie die einschlägigen ausländischen Vorschriften eingehalten hat.

In Bezug auf eine aufgespaltene Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen konsultiert der Notar die Vorabbescheinigung, die er als schlüssigen Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der ausländischen Vorschriften anerkennt.

Die Bescheinigung wird vom Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen nach Erhalt über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an ein elektronisches Datenbanksystem übermittelt, das Teil der Akte der juristischen Person ist und vom Königlichen Verband des Belgischen Notariatswesens verwaltet wird. § 3 - Ist ein Bericht gemäß Artikel 12:128 erstellt worden, sind die Artikel 7:7, 7:12, 7:13 Absatz 2 zweiter Satz und 7:14 Absatz 1 Nr. 2 und 7 nicht anwendbar auf die Aktiengesellschaft, die Europäische Gesellschaft oder die Europäische Genossenschaft, die aus der grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften entstanden ist.

Ist ein Bericht gemäß Artikel 12:128 erstellt worden, sind die Artikel 5:7, 5:9 und 5:12 Absatz 1 Nr. 2 und 5 nicht anwendbar auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die aus der grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften entstanden ist.

Ist ein Bericht gemäß Artikel 12:128 erstellt worden, sind die Artikel 6:8, 6:10 und 6:13 Absatz 1 Nr. 2 und 5 nicht anwendbar auf die Genossenschaft, die aus der grenzüberschreitenden Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften entstanden ist. § 4 - Die Artikel 2:7, 2:8, 2:12 § 1 Absatz 1 und 2:13 sind auf die Gründungsurkunde jeder neuen Gesellschaft, die belgischem Recht unterliegt, anwendbar. § 5 - Wenn die grenzüberschreitende Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften nur Gesellschaften mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen betrifft und wenn mindestens eine der neuen Gesellschaften eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft ist, notifiziert der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen dem Register des Mitgliedstaats der aufgespaltenen Gesellschaft über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung die Eintragung dieser neuen Gesellschaft in das belgische Register der juristischen Personen. § 6 - Handelt es sich bei der aufgespaltenen Gesellschaft um eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft und haben alle neuen Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen, löscht der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen nach Erhalt über das vorerwähnte System der Registervernetzung der Notifizierungen der Register der Mitgliedstaaten hinsichtlich der neuen Gesellschaften die Eintragung der aufgespaltenen Gesellschaft aus dem belgischen Register der juristischen Personen, sofern diese Gesellschaft infolge der Aufspaltung aufhört zu bestehen.

Der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen macht die Löschung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 bekannt, übermittelt sie zur öffentlichen Bereitstellung an das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung und nimmt die Änderung der im belgischen Register der juristischen Personen enthaltenen Angaben vor." Art. 60 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:140 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:140 - § 1 - Unterliegen eine oder mehrere der neuen Gesellschaften belgischem Recht, so wird die Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften wirksam, sofern die neuen Gesellschaften nach dem für sie geltenden Recht gegründet wurden und frühestens an dem Datum, an dem der beurkundende Notar auf Antrag der aufgespaltenen Gesellschaft auf Vorlage der Bescheinigungen und sonstigen Unterlagen zum Nachweis des Vorgangs und der Gründung den Vollzug der Aufspaltung festgestellt hat. Zu diesem Zweck stellen die zuständigen ausländischen Stellen der Gesellschaft(en), die ausländischem Recht unterliegt/unterliegen, eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der Aufspaltung und gegebenenfalls der Gründung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nach dem für diese Gesellschaften geltenden Recht ordnungsgemäß vollzogen wurden.

Die Urkunde des beurkundenden Notars wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht.

Wenn alle betroffenen ausländischen Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen haben, die aufgespaltene Gesellschaft eine ausländische Gesellschaft ist und mindestens eine der neuen Gesellschaften eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft ist, macht der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen die Notifizierung, die er über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung erhält, dass die grenzüberschreitende Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften wirksam wird, gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 bekannt. § 2 - Unterliegt nur die aufgespaltene Gesellschaft belgischem Recht, so bestimmt das Recht der neuen Gesellschaften den Zeitpunkt, zu dem die Aufspaltung wirksam wird. Die Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften wird jedoch nur wirksam, wenn der beurkundende Notar die in Artikel 12:138 erwähnte Bescheinigung ausgestellt hat.

Die Löschung der Eintragung im belgischen Register der juristischen Personen kann frühestens bei Erhalt eines Nachweises seitens der zuständigen ausländischen Stellen, dass die Aufspaltung wirksam geworden ist, erfolgen. Das Verwaltungsorgan der aufgespaltenen Gesellschaft macht diese Löschung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. § 3 - Wenn die aufgespaltene Gesellschaft eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft ist und alle neuen Gesellschaften eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen haben, wird die grenzüberschreitende Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften in Abweichung von den Paragraphen 1 und 2 zu dem Zeitpunkt wirksam, zu dem der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen alle in Artikel 12:139 § 6 erwähnten Notifizierungen erhalten hat, sofern die in Artikel 133 erwähnte Urkunde aufgestellt und die in Artikel 138 erwähnte Bescheinigung ausgestellt worden ist.

Der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen übermittelt das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Aufspaltung gemäß Absatz 1 über das in Artikel 22 der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnte europäische System der Registervernetzung an die Register der Mitgliedstaaten der neuen Gesellschaften." Art. 61 - In dasselbe Kapitel 2 wird ein Artikel 12:141 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 12:141- § 1 - Unterliegen eine oder mehrere der begünstigten Gesellschaften belgischem Recht, so wird die grenzüberschreitende Aufspaltung durch Übernahme wirksam, sofern die betroffenen Gesellschaften nach dem für sie geltenden Recht übereinstimmende Beschlüsse gefasst haben und frühestens an dem Datum, an dem der beurkundende Notar auf Antrag der an der Aufspaltung durch Übernahme beteiligten Gesellschaften auf Vorlage der Bescheinigungen und sonstigen Unterlagen zum Nachweis des Vorgangs den Vollzug der Aufspaltung festgestellt hat.

Zu diesem Zweck stellen die zuständigen ausländischen Stellen der Gesellschaft(en), die ausländischem Recht unterliegt/unterliegen, eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der Aufspaltung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nach dem für diese Gesellschaften geltenden Recht ordnungsgemäß vollzogen wurden.

Die Urkunde des beurkundenden Notars wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht. § 2 - Unterliegt nur die aufgespaltene Gesellschaft belgischem Recht, so bestimmt das Recht der begünstigten Gesellschaften den Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Aufspaltung durch Übernahme wirksam wird. Die grenzüberschreitende Aufspaltung durch Übernahme wird jedoch nur wirksam, wenn die betroffenen Gesellschaften übereinstimmende Beschlüsse gefasst haben und der beurkundende Notar die in Artikel 12:135 erwähnte Bescheinigung ausgestellt hat.

Die Löschung der Eintragung im belgischen Register der juristischen Personen kann frühestens bei Erhalt eines Nachweises seitens der zuständigen ausländischen Stellen, dass die Aufspaltung wirksam geworden ist, erfolgen. Das Verwaltungsorgan der aufgespaltenen Gesellschaft macht diese Löschung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt." KAPITEL 6 - Umwandlung [Abschnitt 1 - Nationale Umwandlung] Art. 62 - Artikel 14:8 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen wird wie folgt abgeändert: 1. [Abänderung des niederländischen Textes von § 1 einleitender Satz] 2.In § 1 Nr. 1 werden die Worte "oder Anteile" aufgehoben. 3. In § 1 Nr.2 Buchstabe a) werden die Wörter "vier Fünftel" durch die Wörter "drei Viertel" ersetzt und Buchstabe a) wird durch die Wörter "; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt" ergänzt. 4. Paragraph 1 Nr.2 Buchstabe b) wird aufgehoben. 5. In § 2 Absatz 2 erster Satz werden zwischen den Wörtern "geben Gewinnanteile" und den Wörtern "Anrecht auf eine Stimme" die Wörter "bei dieser Abstimmung" eingefügt.6. Paragraph 3 wird wie folgt ersetzt: " § 3 - Wenn die in § 1 erwähnte Anwesenheitsbedingung nicht erfüllt ist, kann eine zweite Versammlung einberufen werden.Diese Versammlung kann ungeachtet der Anzahl anwesender oder vertretener Aktionäre mit den in vorliegendem Artikel erwähnten Mehrheiten rechtsgültig über die Umwandlung beraten und beschließen." 7. In § 4 einleitender Satz werden die Wörter "Das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre ist" durch die Wörter "In Abweichung von den Paragraphen 1 bis 3 ist das Einverständnis aller Gesellschafter oder Aktionäre" ersetzt. [Abschnitt 2 - Grenzüberschreitende Umwandlung] Art. 63 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 desselben Gesetzbuches wird die Überschrift von Abschnitt 1 wie folgt ersetzt: "Allgemeine Bestimmungen".

Art. 64 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Unterabschnitt 1, der die Artikel 14:15, 14:16 und 14:17 umfasst, mit der Überschrift "Einleitende Bestimmungen" eingefügt.

Art. 65 - Artikel 14:16 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Das Wort "satzungsmäßigen" wird aufgehoben.2. Der Artikel wird durch die Wörter ", und unterliegt sie den in Artikel 14:17/1 erwähnten Rechtsfolgen" ergänzt. Art. 66 - Artikel 14:17 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:17 - Von der Anwendung des vorliegenden Kapitels sind ausgeschlossen: 1. öffentliche Investmentgesellschaften mit variablem Kapital wie erwähnt in Artikel 15 des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, 2. in Liquidation befindliche Gesellschaften, 3.Kreditinstitute, die Buch II Titel VIII des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute unterliegen, 4. Gesellschaften, die einem Insolvenzverfahren unterliegen." Art. 67 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Unterabschnitt 2 mit der Überschrift "Rechtsfolgen der grenzüberschreitenden Umwandlung" eingefügt.

Art. 68 - In Unterabschnitt 2, eingefügt durch Artikel 67, wird ein Artikel 14:17/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 14:17/1 - Eine grenzüberschreitende Umwandlung hat ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Umwandlung folgende Rechtsfolgen: 1. Gesellschafter oder Aktionäre bleiben Gesellschafter oder Aktionäre in der umgewandelten Gesellschaft, es sei denn, sie sind gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen ausgetreten. 2. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Gesellschaft bleibt in der umgewandelten Gesellschaft bestehen." Art. 69 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Unterabschnitt 3 mit der Überschrift "Nichtigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung" eingefügt.

Art. 70 - In Unterabschnitt 3, eingefügt durch Artikel 69, wird ein Artikel 14:17/2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 14:17/2 - Eine grenzüberschreitende Umwandlung, die gemäß den anwendbaren Gesetzesbestimmungen wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt werden." Art. 71 - Artikel 14:18 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:18 - Das Verwaltungsorgan fertigt durch authentische Urkunde oder Privaturkunde einen Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung aus.

Dieser Entwurf enthält mindestens folgende Angaben: 1. Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft vor der grenzüberschreitenden Umwandlung, 2.Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung, 3. eine E-Mail-Adresse der Gesellschaft, an die alle von Gesellschaftern oder Aktionären, Inhabern von Gewinnanteilen, Gläubigern und Arbeitnehmern ausgehenden Mitteilungen als rechtsgültig erfolgt gelten, 4.Name, Amtssitz und eine E-Mail-Adresse des Notars, der die in Artikel 14:26 erwähnte Bescheinigung ausstellt und die grenzüberschreitende Umwandlung beurkundet, 5. Gründungsurkunde der Gesellschaft im Zuzugsstaat, wenn dies nach dem Recht dieses Staates erforderlich ist, und Satzung der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung, wenn diese in einer gesonderten Urkunde enthalten ist, 6.vorgesehener indikativer Zeitplan für die grenzüberschreitende Umwandlung, 7. Rechte, die die Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung den Gesellschaftern oder Aktionären, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Maßnahmen, 8.Sicherheiten, wie Bürgschaften oder Pfandrechte, die den Gläubigern nach der grenzüberschreitenden Umwandlung angeboten werden, 9. besondere Vorteile, die Sachverständigen, die den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung prüfen, und Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaft gewährt werden, 10.ob die Gesellschaft in den fünf Jahren vor der grenzüberschreitenden Umwandlung irgendwelche Förderungen oder Beihilfen erhalten hat, 11. genaue Beschreibung der baren Zuzahlung, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 14:25/1 gewährt wird, 12.voraussichtliche Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Beschäftigung, 13. gegebenenfalls Informationen zu den Verfahren, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20.

Dezember 2022, die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der umgewandelten Gesellschaft geregelt werden." Art. 72 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 2 Unterabschnitt 1 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 14:18/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 14:18/1 - § 1 - Folgende Unterlagen müssen gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft hinterlegt und vollständig bekannt gemacht werden: 1. in Artikel 14:18 erwähnter Umwandlungsentwurf, 2.eine Bekanntmachung, in der den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen, den Gläubigern und den Arbeitnehmervertretern der Gesellschaft oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst mitgeteilt wird, dass sie der Gesellschaft spätestens fünf Werktage vor dem Tag der Generalversammlung Bemerkungen zu dem Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung übermitteln können.

Die Hinterlegung erfolgt mindestens drei Monate vor dem in Artikel 14:23 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung. § 2 - In Abweichung von § 1 kann eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens drei Monaten vor dem Datum der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.

In dem in Absatz 1 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens drei Monate vor dem in Artikel 14:23 erwähnten Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht: 1. Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz der Gesellschaft vor der grenzüberschreitenden Umwandlung und Rechtsform, Name, Gegenstand und Sitz nach der grenzüberschreitenden Umwandlung, 2.Register der juristischen Personen, gefolgt von der Angabe des Gerichts des Sitzes der Gesellschaft, und Unternehmensnummer, 3. Verweis auf die Regelungen, die für die Ausübung der Rechte der Gläubiger, Arbeitnehmer, Gesellschafter oder Aktionäre und der Inhaber von Wertpapieren, die keine Aktien sind, getroffen wurden, 4.Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung, die in § 1 Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bekanntmachung, der in Artikel 14:21 erwähnte Bericht und vollständige Informationen zu den in Nr. 3 erwähnten Regelungen online kostenlos erhältlich sind. § 3 - Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft sich in eine Gesellschaft umwandelt, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die Angaben und Unterlagen wie erwähnt in den Tabellen 6.2.1. a) und 6.2.1. b) der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission an das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung." Art. 73 - Artikel 14:19 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 wird das Wort "zwei" durch das Wort "drei" ersetzt, werden zwischen den Wörtern "der Gesellschaft," und den Wörtern "deren Forderung" die Wörter "die durch die in Artikel 14:8 Nr.7 angebotenen Sicherheiten nicht befriedigt sind und" eingefügt, wird das Wort "fällig" durch das Wort einforderbar" ersetzt und wird zwischen den Wörtern "von der Gesellschaft eine" und dem Wort "Sicherheit" das Wort "zusätzliche" eingefügt. 2. In Absatz 5 werden zwischen den Wörtern "über die der Gläubiger verfügt" und den Wörtern ", oder der Zahlungsfähigkeit" die Wörter "oder verfügen wird" eingefügt.3. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Wird die vom Präsidenten auferlegte Sicherheit binnen der von ihm festgelegten Frist nicht geleistet, wird die Forderung sofort einforderbar. Die in Absatz 1 erwähnte Sicherheit hängt vom Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung ab nach Maßgabe der Rechtsordnung, zu der die Gesellschaft ihren Sitz verlegt." Art. 74 - Artikel 14:20 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:20 - Das Verwaltungsorgan erstellt einen ausführlichen schriftlichen Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen und für die Arbeitnehmer, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Umwandlung erläutert und begründet und die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitnehmer erläutert werden. Im Bericht werden insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dargelegt.

Die Gesellschaft kann die in den Absätzen 3 und 5 erwähnten Angaben in einen einzigen Bericht oder in einen gesonderten Bericht für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen beziehungsweise für die Arbeitnehmer aufnehmen, der den jeweiligen Abschnitt enthält.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für die Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen folgende Angaben gemacht: 1. Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, der an einem Datum abgeschlossen wird, das höchstens vier Monate vor dem Datum der Generalversammlung liegt, die über den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung zu beschließen hat, 2.in Artikel 14:25/1 erwähnte bare Zuzahlung, Methode(n), die zur Bestimmung der baren Zuzahlung benutzt wurde(n), relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, und Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, 3. Zweckmäßigkeit der grenzüberschreitenden Umwandlung und Bedingungen und Folgen der grenzüberschreitenden Umwandlung für Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen, 4.Rechte und Rechtsbehelfe, die den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen gemäß Artikel 14:25/1 zur Verfügung stehen.

Absatz 3 ist nicht anwendbar, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen dies so beschlossen haben. Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen Absatz 3 nicht anwenden.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden für Arbeitnehmer folgende Angaben gemacht: 1. Auswirkungen der grenzüberschreitenden Umwandlung auf die Arbeitsbeziehungen und gegebenenfalls Maßnahmen, die zur Wahrung dieser Beziehungen ergriffen werden müssen, 2.wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft, 3. wie sich die in den Nummern 1 und 2 erwähnten Faktoren auf Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken. Absatz 5 ist nicht anwendbar, wenn alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften dem Verwaltungsorgan angehören.

Spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, wird der in Absatz 1 oder gegebenenfalls Absatz 5 erwähnte Bericht den Arbeitnehmervertretern oder - wenn es solche Vertreter nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst zumindest in elektronischer Form zugänglich gemacht.

Geben die Arbeitnehmerorganisationen, die im Betriebsrat oder - in dessen Ermangelung - in der Gewerkschaftsvertretung oder - in deren Ermangelung - im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz vertreten sind, oder, wenn es keine solchen Vertreter gibt, die Arbeitnehmer selbst im Rahmen der in Artikel 11 des kollektiven Arbeitsabkommens Nr. 9 vom 9. März 1972 vorgesehenen Inkenntnissetzung dem Verwaltungsorgan rechtzeitig eine Stellungnahme ab, so wird diese Stellungnahme dem in Absatz 1 oder gegebenenfalls in Absatz 5 erwähnten Bericht beigefügt. Das Verwaltungsorgan übermittelt den vorerwähnten Organisationen oder den Arbeitnehmern selbst vor der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, eine mit Gründen versehene Antwort auf diese Stellungnahme." Art. 75 - Artikel 14:21 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:21 - § 1 - Der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder zertifizierter Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan oder in offenen Handelsgesellschaften beziehungsweise Kommanditgesellschaften von der Generalversammlung bestellt wird, erstellt einen Bericht über den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung und über den in Artikel 14:20 Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Stand und gibt insbesondere an, ob das Reinvermögen überbewertet ist.

Der Kommissar oder der bestellte Betriebsrevisor oder zertifizierte Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob die in Artikel 14:18 Nr. 11 erwähnte bare Zuzahlung seiner Meinung nach relevant und angemessen ist. Bei der Bewertung der baren Zuzahlung wird der etwaige Marktpreis der Aktien oder Anteile der Gesellschaft vor Ankündigung der geplanten Umwandlung oder der nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden bestimmte Wert der Gesellschaft ohne die Auswirkungen der vorgeschlagenen Umwandlung berücksichtigt.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht werden mindestens folgende Angaben gemacht: 1. nach welchen Methoden die vorgeschlagene bare Zuzahlung festgesetzt worden ist, 2.ob diese Methoden angemessen sind und zu welcher Bewertung die einzelnen Methoden führen; außerdem wird eine Stellungnahme über das relative Gewicht abgegeben, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist, 3. welche besonderen Bewertungsschwierigkeiten möglicherweise aufgetreten sind. Der Kommissar oder der bestellte Betriebsrevisor oder zertifizierte Buchprüfer können von der Gesellschaft alle Informationen verlangen, die sie für notwendig halten, um den in vorliegendem Artikel erwähnten Bericht zu erstellen. § 2 - Der in § 1 erwähnte Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen darauf verzichtet haben.

Gesellschaften, bei denen eine Person alle Aktien besitzt, müssen vorliegenden Artikel nicht anwenden." Art. 76 - Artikel 14:22 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:22 - § 1 - In der Tagesordnung der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, wird auf den Umwandlungsentwurf, die in den Artikeln 14:20 und 14:21 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, hingewiesen.

Gemäß Artikel 2:32 wird Inhabern von Namensaktien und auf Namen lautenden Gewinnanteilen mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Generalversammlung, die über die Umwandlung beschließt, eine Abschrift des Umwandlungsentwurfs und der in den Artikeln 14:20 und 14:21 erwähnten Berichte übermittelt.

Außer in notierten Gesellschaften wird eine Abschrift der vorerwähnten Unterlagen auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Handelt es sich bei der Gesellschaft jedoch um eine Genossenschaft, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Inhabern von Aktien und Gewinnanteilen nicht gemäß den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall haben Inhaber von Aktien und Gewinnanteilen das Recht, gemäß § 2 mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Generalversammlung besagte Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist gemäß § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. § 2 - Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen haben außerdem das Recht, ab Bekanntmachung des Umwandlungsentwurfs gemäß Artikel 14:18 am Gesellschaftssitz die in § 1 erwähnten Unterlagen einzusehen, sobald sie verfügbar sind. § 3 - Inhabern von Aktien oder Gewinnanteilen wird auf ihren Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn von ihnen erwünscht, eine Teilabschrift der in § 1 erwähnten Unterlagen übermittelt, die Unterlagen ausgenommen, die ihnen in Anwendung von § 1 übermittelt wurden.

Das in Absatz 1 erwähnte Recht, kostenlos eine Abschrift des Entwurfs der grenzüberschreitenden Umwandlung und des in Artikel 14:20 Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Stands zu erhalten, steht auch Gläubigern zu, die auf der Grundlage von Artikel 14:19 ein Einspruchsrecht haben. § 4 - Stellt eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Unterlagen während eines fortlaufenden Zeitraums, der sechs Wochen vor dem Tag der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, beginnt und nicht vor dem Abschluss der Versammlung endet, kostenlos auf ihrer Website zur Verfügung, muss sie die in § 1 erwähnten Unterlagen nicht an ihrem Gesellschaftssitz zur Verfügung stellen.

Paragraph 3 kommt nicht zur Anwendung, wenn Gesellschafter, Aktionäre, Inhaber von Gewinnanteilen und Gläubiger, die auf der Grundlage von Artikel 14:19 ein Einspruchsrecht haben, während des gesamten in § 1 erwähnten Zeitraums auf der Website der Gesellschaft die Möglichkeit haben, die in § 1 erwähnten Unterlagen herunterzuladen und auszudrucken; die in den Artikeln 14:20 und 14:21 erwähnten Berichte sind für die Gläubiger jedoch nicht zugänglich, die in Artikel 14:20 Absatz 3 Nr. 1 erwähnte Unterlage ausgenommen. In diesem Fall bleiben die Informationen bis mindestens einen Monat nach dem Datum der Generalversammlung, die über den Umwandlungsentwurf zu beschließen hat, auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können von dort heruntergeladen und ausgedruckt werden." Art. 77 - Artikel 14:24 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert: 1. [Abänderung des niederländischen Textes von § 1 einleitender Satz] 2.In § 1 Nr. 1 werden zwischen dem Wort "müssen" und den Wörtern "mindestens die Hälfte" die Wörter "nicht nur" eingefügt, die Wörter "oder Anteile" werden aufgehoben und Nr. 1 wird durch die Wörter ", sondern auch die Hälfte der Anzahl Gewinnanteile, wenn es solche Wertpapiere gibt" ergänzt. 3. In § 1 Nr.2 Buchstabe a) werden die Wörter "Ein Umwandlungsentwurf" durch die Wörter "Ein Entwurf einer grenzüberschreitenden Umwandlung" und die Wörter "vier Fünftel" durch die Wörter "drei Viertel" ersetzt und Buchstabe a) wird durch die Wörter "; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt" ergänzt. 4. Paragraph 1 Nr.2 Buchstabe b) wird aufgehoben. 5. Paragraph 1 wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben bei dieser Abstimmung Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt." 6. In § 2 Absatz 1 wird zwischen den Wörtern "geht mit der" und dem Wort "Umwandlung" das Wort "grenzüberschreitenden" eingefügt.7. Paragraph 2 Absatz 2 wird aufgehoben.8. In § 3 werden die Wörter "Gesellschafter oder Aktionäre" durch die Wörter "Aktien oder Gewinnanteile" ersetzt.9. [Abänderung des französischen und niederländischen Textes von § 4 einleitender Satz] 10.Paragraph 4 Nr. 3 wird aufgehoben. 11. Der Artikel wird durch einen Paragraphen 5 mit folgendem Wortlaut ergänzt: " § 5 - Die Generalversammlung kann sich das Recht vorbehalten, die Durchführung der grenzüberschreitenden Umwandlung davon abhängig zu machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung ausdrücklich von ihr bestätigt werden." Art. 78 - In Artikel 14:25 desselben Gesetzbuches werden die Wörter "Eine grenzüberschreitende Umwandlung" durch die Wörter "Ein Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung" ersetzt, werden die Wörter "zur Vermeidung der Nichtigkeit" aufgehoben und wird zwischen den Wörtern "In der authentischen Urkunde werden" und den Wörtern "die Feststellungen des Berichts" das Wort "gegebenenfalls" eingefügt.

Art. 79 - In Teil 4 Buch 14 Titel 1 Kapitel 3 Abschnitt 2 Unterabschnitt 2 desselben Gesetzbuches wird ein Artikel 14:25/1 mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Art. 14:25/1 - Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gegen die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben und dies der Gesellschaft vor der Abstimmung in diesem Sinne mitgeteilt haben - gegebenenfalls an die im Umwandlungsentwurf angegebene E-Mail-Adresse oder an die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse -, haben das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, wenn und soweit sie dieses Recht in der Generalversammlung geltend machen, die die Durchführung der grenzüberschreitenden Aufspaltung beschließt.

Der Austritt berechtigt zur Auszahlung des Wertpapiers zu einem Wert, der dem Wert des Wertpapiers entspricht, der in dem in Artikel 14:18 Nr. 11 erwähnten Umwandlungsentwurf angegeben ist.

Die Zahlung dieser Austrittsabfindung darf erst erfolgen, nachdem die Gesellschaft die Gläubiger, die ihre Rechte innerhalb der in Artikel 14:19 erwähnten Frist von drei Monaten geltend gemacht haben, befriedigt hat, es sei denn, ihre Ansprüche auf Erhalt einer Sicherheit sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden; sie darf jedoch nicht später als zwei Monate nach dem Datum erfolgen, an dem die grenzüberschreitende Umwandlung nach Maßgabe der Rechtsordnung, zu der die Gesellschaft ihren Sitz verlegt, wirksam wird.

Die Artikel 5:142, 5:143, 6:115, 6:116 und 7:212 sind nicht anwendbar.

Die Artikel 5:145, 5:154, 6:120 und 7:215 sind ebenfalls nicht anwendbar.

Inhaber von Aktien oder Gewinnanteilen, die in der Generalversammlung gemäß Absatz 1 gegen die grenzüberschreitende Umwandlung gestimmt haben und mit der baren Zuzahlung nach Artikel 14:18 Nr. 11 nicht zufrieden sind, können den Streitfall innerhalb eines Monats nach dem Datum der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Umwandlung beschließt, beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der sich umwandelnden Gesellschaft anhängig machen, der im Eilverfahren tagt. Ein solcher Streitfall entbindet die Gesellschaft nicht davon, die nach Artikel 14:18 Nr. 11 angebotene bare Zuzahlung im Rahmen der in Absatz 3 festgelegten Grenzen zu zahlen.

Anteile oder Aktien ausscheidender Gesellschafter oder Aktionäre werden zu dem Zeitpunkt vernichtet, zu dem die grenzüberschreitende Umwandlung nach Maßgabe der Rechtsordnung, zu der die Gesellschaft ihren Sitz verlegt, wirksam wird." Art. 80 - Artikel 14:26 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:26 - Der in Artikel 14:25 erwähnte Notar muss nach Überprüfung das Vorhandensein und die sowohl interne als auch externe Gesetzmäßigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten bestätigen, die der Gesellschaft obliegen. Zu diesem Zweck stellt er unverzüglich und spätestens zwei Monate nach dem Datum des Eingangs der in Absatz 2 erwähnten Unterlagen und Informationen eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der grenzüberschreitenden Umwandlung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäß durchgeführt wurden.

Bei Beantragung bei dem in Absatz 1 erwähnten Notar der Bescheinigung, die der grenzüberschreitenden Umwandlung vorangeht, Vorabbescheinigung genannt, fügt die Gesellschaft folgende Unterlagen bei, sofern diese Unterlagen dem Notar nicht bereits früher übermittelt wurden: 1. den Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung, 2.gegebenenfalls den Bericht und die beigefügte Stellungnahme, die in Artikel 14:20 erwähnt sind, und den in Artikel 14:21 § 1 erwähnten Bericht, 3. alle Bemerkungen, die gemäß Artikel 14:18/1 § 1 Absatz 1 Nr.2 eingereicht wurden, 4. Informationen über die in Artikel 14:23 erwähnte Billigung durch die Generalversammlung, 5.Informationen über die Anzahl Arbeitnehmer zum Zeitpunkt der Erstellung des Entwurfs der grenzüberschreitenden Umwandlung, 6. Informationen über das Bestehen von Tochtergesellschaften und ihre geografische Lage, 7.eine Bescheinigung der mit der Einnahme und Beitreibung von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen beauftragten Verwaltung des Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft aufgrund von Steuerforderungen und nichtsteuerlichen Forderungen Beträge schuldet, deren Einnahme und Beitreibung von dieser Verwaltung gewährleistet wird; eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob Sozialversicherungsbeiträge, Beitragszuschläge und Verzugszinsen von der Gesellschaft geschuldet werden; und eine Bescheinigung der Einrichtungen zur Einnahme von Sozialversicherungsbeiträgen, aus der hervorgeht, ob in Artikel 16bis des Königlichen Erlasses Nr. 38 vom 27. Juli 1967 zur Einführung des Sozialstatuts der Selbständigen erwähnte Forderungen von der Gesellschaft geschuldet werden;diese Bescheinigungen werden innerhalb dreißig Tagen nach Einreichung des entsprechenden Antrags ausgestellt und dürfen bei ihrer Übermittlung an den Notar nicht älter als dreißig Tage sein. Der König kann Bedingungen festlegen, denen diese Bescheinigungen entsprechen müssen.

Bescheinigungsanträge werden per gewöhnliche Post oder E-Mail eingereicht.

Der in Absatz 1 erwähnte Notar prüft: 1. ob der Entwurf der grenzüberschreitenden Umwandlung Informationen über die Verfahren enthält, nach denen gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr.94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer festgelegt werden, und über die verschiedenen Möglichkeiten für diese Beteiligungsmodalitäten, 2. die in Absatz 2 erwähnten Unterlagen, 3.gegebenenfalls einen Vermerk der Gesellschaft, dass das Verfahren gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20.

Dezember 2022, eingeleitet worden ist.

Stellt der Notar fest, dass die der grenzüberschreitenden Umwandlung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten nicht durchgeführt worden sind oder dass Gläubiger, die gerichtlich eine zusätzliche oder sonstige Sicherheit gemäß Artikel 14:19 fordern, nicht befriedigt worden sind - es sei denn, ihre Ansprüche sind durch eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung abgewiesen worden -, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt er der Gesellschaft die Gründe für seine Entscheidung mit. In diesem Fall kann der Notar eine Regularisierungsfrist einräumen, die zwei Monate nicht überschreiten darf.

Stellt der Notar fest, dass eine grenzüberschreitende Umwandlung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll, stellt er die Vorabbescheinigung nicht aus. Bei der Beurteilung muss der Notar alle relevanten Tatsachen und Umstände berücksichtigen, wie etwa - sofern relevant und nicht isoliert betrachtet - Anhaltspunkte, von denen er im Verlauf der in Absatz 1 erwähnten Prüfung Kenntnis erlangt hat, auch über eine Konsultation der in Absatz 2 Nr. 7 erwähnten Behörden.

Die in Absatz 1 erwähnte Frist kann um höchstens zwei Monate verlängert werden, damit der Notar zusätzliche Informationen berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchführen kann.

Wenn der Notar der Ansicht ist, dass es wegen der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens nicht möglich ist, die Bescheinigung innerhalb der in den Absätzen 1 und 7 vorgesehenen Fristen auszustellen, unterrichtet er die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für die Verzögerung.

Im Hinblick auf die in Absatz 1 erwähnte Prüfung kann der Notar von der Gesellschaft und von relevanten Behörden erforderliche Informationen anfordern und sich auch eines unabhängigen Sachverständigen bedienen.

Die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht.

Wenn eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft sich in eine Gesellschaft umwandelt, die eine der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen hat, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen zur öffentlichen Bereitstellung und nachdem sie aus der in Artikel 2:7 erwähnten Akte zugänglich gemacht wurden, die in Absatz 1 erwähnte Bescheinigung und die damit verbundenen Angaben wie erwähnt in der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom 18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an das Register des Zuzugsstaats." Art. 81 - Artikel 14:27 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: "Art. 14:27 - Die Eintragung der Umwandlung in das belgische Register der juristischen Personen kann erst bei Erhalt der Notifizierung des ausländischen Registers, dass die Umwandlung wirksam geworden ist, erfolgen. Der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen macht diese Notifizierung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 bekannt und nimmt die Änderung der im belgischen Register der juristischen Personen enthaltenen Angaben vor.

In Ermangelung der in Absatz 1 erwähnten Notifizierung durch das ausländische Register macht das Verwaltungsorgan der Gesellschaft das Wirksamwerden der Umwandlung gemäß Artikel 2:14 Nr. 1 bekannt und hinterlegt damit den Nachweis der Eintragung in das einschlägige Register des Staates, in den die Gesellschaft ihren Sitz verlegt hat." Art. 82 - Artikel 14:28 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. In Absatz 1 werden die Wörter "Die grenzüberschreitende Umwandlung" durch die Wörter "Der Notar stellt den Vollzug der grenzüberschreitenden Umwandlung" und die Wörter "wird durch authentische Urkunde festgestellt, nachdem die in Umwandlung befindliche Gesellschaft Nachweise vorgelegt hat, dass sie die einschlägigen ausländischen Vorschriften eingehalten hat" durch die Wörter "in einer authentischen Urkunde fest, nachdem er sich gegebenenfalls vergewissert hat, dass die Modalitäten für die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäß dem kollektiven Arbeitsabkommen Nr. 94 vom 29. April 2008, wie abgeändert durch das kollektive Arbeitsabkommen Nr. 94/1 vom 20. Dezember 2022, festgelegt wurden" ersetzt. 2. Zwischen Absatz 1 und Absatz 2 werden drei Absätze mit folgendem Wortlaut eingefügt: "Zu diesem Zweck legt die Gesellschaft dem in Absatz 1 erwähnten Notar eine Abschrift des vom zuständigen Organ gebilligten Entwurfs der grenzüberschreitenden Umwandlung und Nachweise vor, dass sie die einschlägigen ausländischen Vorschriften eingehalten hat. In Bezug auf eine sich umwandelnde Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen konsultiert der Notar die Vorabbescheinigung, die er als schlüssigen Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der ausländischen Vorschriften anerkennt.

Die Bescheinigung wird vom Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen nach Erhalt über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an ein elektronisches Datenbanksystem übermittelt, das Teil der Akte der juristischen Person ist und vom Königlichen Verband des Belgischen Notariatswesens verwaltet wird." 3. In Absatz 2, der Absatz 4 wird, wird zwischen den Wörtern "die Satzung werden" und dem Wort "gleichzeitig" das Wort "auszugsweise" eingefügt und wird der Satz "Die Urkunde über die grenzüberschreitende Umwandlung wird vollständig bekannt gemacht, die Satzung auszugsweise." aufgehoben.

Art. 83 - Artikel 14:29 desselben Gesetzbuches wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Wenn eine Gesellschaft mit einer der in Anhang II der Richtlinie 2017/1132/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 erwähnten Formen sich in eine belgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Aktiengesellschaft umwandelt, übermittelt der Verwaltungsdienst der Zentralen Datenbank der Unternehmen das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Umwandlung über das in Artikel 22 der vorerwähnten Richtlinie erwähnte europäische System der Registervernetzung an das Register des Wegzugsmitgliedstaats." KAPITEL 7 - Terminologie Art. 84 - In allen Artikeln des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen wird der Begriff "externer Buchprüfer" durch den Begriff "zertifizierter Buchprüfer" ersetzt.

KAPITEL 8 - Internationales Privatrecht Art. 85 - Artikel 109 des Gesetzes vom 16. Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht, abgeändert durch das Gesetz vom 23. März 2019, wird wie folgt abgeändert: 1. Der zweite Satz, eingefügt durch das Gesetz vom 23.März 2019, der wie folgt lautet: "Belgische Richter sind ungeachtet jeder anderslautenden Bestimmung jedoch immer zuständig, über Klagen zu erkennen, die die in Artikel 2:56 Absatz 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Haftung der Verwalter der juristischen Person gegenüber anderen Personen als der juristischen Person oder ihren Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern in Bezug auf Verhaltensweisen im Rahmen der Ausübung der Funktion des Verwalters betreffen, wenn die Hauptniederlassung der juristischen Person sich in Belgien befindet, während der satzungsmäßige Sitz der juristischen Person sich in einem Staat außerhalb der Europäischen Union befindet und die juristische Person nur eine formale Verbindung zu diesem Staat hat." wird aufgehoben. 2. Der Artikel wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: "Ungeachtet anderslautender Bestimmungen sind belgische Richter jedoch immer zuständig, über Klagen zu erkennen: 1.die die in Artikel 2:56 Absatz 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Haftung der Verwalter der juristischen Person gegenüber anderen Personen als der juristischen Person oder ihren Gesellschaftern, Aktionären oder Mitgliedern in Bezug auf Verhaltensweisen im Rahmen der Ausübung der Funktion als Verwalter betreffen, wenn die Hauptniederlassung der juristischen Person sich in Belgien befindet, während der satzungsmäßige Sitz der juristischen Person sich in einem Staat außerhalb der Europäischen Union befindet und die juristische Person nur eine formale Verbindung zu diesem Staat hat, 2. die die in Artikel 2:56 Absatz 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen erwähnte Haftung der Verwalter der juristischen Person in Bezug auf Beschlüsse, Handlungen und Verhaltensweisen im Rahmen der Ausübung der Funktion als Verwalter vor dem Zeitpunkt betreffen, zu dem die grenzüberschreitende Fusion, Aufspaltung oder Umwandlung gemäß den anwendbaren Bestimmungen wirksam geworden ist, 3.von Inhabern von Forderungen, die zum Zeitpunkt der Bekanntmachung des Fusions-, Aufspaltungs- oder Umwandlungsentwurfs in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt in den zwei Jahren nach dem Datum, an dem die grenzüberschreitende Fusion, Aufspaltung oder Umwandlung gemäß den anwendbaren Bestimmungen wirksam geworden ist, bestanden, 4. von Personen, die auf der Grundlage der Artikel 12:116/1, 12:137 und 14:25/1 aus der Gesellschaft ausgetreten sind, in Bezug auf Umfang und Zahlung ihrer Austrittsabfindung." Art. 86 - Artikel 113 desselben Gesetzes wird wie folgt abgeändert: 1. Die Überschrift dieses Artikels wird durch die Wörter "und Aufspaltung" ergänzt.2. Im Artikel werden zwischen den Wörtern "Die Fusion" und den Wörtern "juristischer Personen" die Wörter "und die Aufspaltung" und zwischen den Wörtern "vor der Fusion" und den Wörtern "auf diese juristischen Personen" die Wörter "beziehungsweise Aufspaltung" eingefügt. KAPITEL 9 - Gerichtsverfahrensrecht Art. 87 - In Artikel 588 Nr. 17 des Gerichtsgesetzbuches, ersetzt durch das Gesetz vom 23. März 2019, werden zwischen den Wörtern "Artikel 12:114 § 2" und den Wörtern "des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen" die Wörter "und Artikel 12:128 § 2" eingefügt. [KAPITEL 10 - Inkrafttreten und Übergangsbestimmung] Art. 88 - Vorliegendes Gesetz tritt zehn Tage nach seiner Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt in Kraft, mit Ausnahme: 1. der Artikel 12:112 § 3, 12:117 Absatz 11, 12:118 Absatz 4, 12:119 § 1 Absatz 2, 12:125 § 3, 14:18/1 § 3, 12:138 Absatz 11, 12:139 § 2 Absatz 4, § 5 und § 6, 14:26 Absatz 11, 14:28 Absatz 4 und 14:29 Absatz 2 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, die am 30.Juni 2023 in Kraft treten, 2. von Absatz 2 Nr.7 der Artikel 12:117, 12:138 und 14:26, der an dem vom König festgelegten Datum und spätestens am 15. Dezember 2023 in Kraft tritt.

Art. 89 - Vorliegendes Gesetz ist auf nationale Fusionen, Aufspaltungen und Umwandlungen und auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Fusionen und Aufspaltungen anwendbar, deren Entwurf ab dem zehnten Tag nach der Bekanntmachung des vorliegenden Gesetzes im Belgischen Staatsblatt bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts hinterlegt wird.

Wir fertigen das vorliegende Gesetz aus und ordnen an, dass es mit dem Staatssiegel versehen und durch das Belgische Staatsblatt veröffentlicht wird.

Gegeben zu Brüssel, den 25. Mai 2023 PHILIPPE Von Königs wegen: Der Minister der Wirtschaft und der Arbeit P.-Y. DERMAGNE Der Minister der Selbständigen D. CLARINVAL Der Minister der Finanzen V. VAN PETEGHEM Der Minister der Sozialen Angelegenheiten F. VANDENBROUCKE Der Minister der Justiz V. VAN QUICKENBORNE Mit dem Staatssiegel versehen: Der Minister der Justiz V. VAN QUICKENBORNE