21 SEPTEMBRE 1999. - Arrêté royal établissant la traduction officielle en langue allemande de la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 31 décembre 1983Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/12/1983 pub. 11/12/2007 numac 2007000934 source service public federal interieur Loi de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone. - Coordination officieuse en langue allemande fermer de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone, notamment l'article 76, § 1er, 1° et § 3, remplacé par la loi du 18 juillet 1990;

Vu le projet de traduction officielle en langue allemande de la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, établi par le Service central de traduction allemande du Commissariat d'Arrondissement adjoint à Malmedy;

Sur la proposition de Notre Ministre de l'Intérieur, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Le texte annexé au présent arrêté constitue la traduction officielle en langue allemande de la loi du 13 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 13/04/1995 pub. 02/07/2009 numac 2009000438 source service public federal interieur Loi contenant des dispositions en vue de la répression de la traite et du trafic des êtres humains. - Coordination officieuse en langue allemande fermer modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935.

Art. 2.Notre Ministre de l'Intérieur est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 21 septembre 1999.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Intérieur, A. DUQUESNE

Annexe - Bijlage MINISTERIUM DER JUSTIZ 13. APRIL 1995 - Gesetz zur Abänderung der am 30.November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften ALBERT II., König der Belgier, Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss! Die Kammern haben das Folgende angenommen, und Wir sanktionieren es: KAPITEL I - Abänderungen der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften Artikel 1 - Artikel 1 der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 1 - Handelsgesellschaften kraft Rechtsform werden durch die Vereinbarungen der Parteien, durch die besonderen Handelsgesetze und durch das Zivilrecht geregelt.

Ihr Gesellschaftszweck besteht in der Ausübung einer kommerziellen Tätigkeit oder einer zivilrechtlichen Tätigkeit.

Im ersten Falle gelten sie als Handelsgesellschaften und besitzen die Eigenschaft eines Kaufmanns.

Dies gilt auch, wenn die Bestimmungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts vorsehen, dass die Gesellschaft keine Gewinne für die Gesellschafter beziehungsweise Genossen anstrebt.

Im zweiten Falle gelten sie als zivilrechtliche Gesellschaften, die Handelsgesellschaften kraft Rechtsform sind. Sie richten sich nach den Bestimmungen des vorliegenden Titels, besitzen jedoch nicht die Kaufmannseigenschaft. » Art. 2 - Artikel 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 14. März 1962, 15. Juli 1985 und 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In Absatz 1 wird das Wort « Handelsgesellschaften » durch die Wörter « Handelsgesellschaften kraft Rechtsform » ersetzt.

B) In demselben Absatz werden die Wörter « Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, Genossenschaften mit unbeschränkter Haftpflicht » durch das Wort « Genossenschaften » ersetzt.

C) Absatz 2 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Jede von ihnen besitzt Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der in Artikel 10 § 1 Absatz 1 erwähnten Hinterlegung ».

D) Der Artikel wird durch einen neuen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: « In Ermangelung der im vorhergehenden Absatz erwähnten Hinterlegung unterliegt eine Gesellschaft mit kommerziellem Zweck, die weder eine in Gründung befindliche Gesellschaft noch eine Gelegenheitsgesellschaft, noch eine stille Gesellschaft ist, den Regeln des Zivilgesetzbuches und, falls es sich um eine offene Handelsgesellschaft handelt, Artikel 17. » Art. 3 - In Artikel 7 Buchstabe b) Nr. 6 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984 und 5. Juli 1985 [sic, zu lesen ist: 15. Juli 1985], werden nach den Wörtern « in Artikel 121 Nr. 12 vorgesehen sind, » die Wörter « und für Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, Feststellungen des Berichts des Betriebsrevisors, die in Artikel 147quater vorgesehen sind, » hinzugefügt.

Art. 4 - Artikel 12 § 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973, 24. März 1978, 15. Juli 1985 und 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In Nr.5 Absatz 1 werden die Wörter « die Auflösung oder die Nichtigkeit » durch die Wörter « die Auflösung, die gerichtliche Beendigung der Liquidation oder die Nichtigkeit » ersetzt.

B) Nr. 5 Absatz 2 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « d) im Falle einer gerichtlichen Beendigung der Liquidation, Angabe des Ortes, an dem Bücher und Unterlagen der Gesellschaft hinterlegt werden und mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden müssen, und Angabe der hinterlegten Mittel und Werte, die Gläubigern oder Gesellschaftern beziehungsweise Genossen zustehen, jedoch nicht übergeben werden konnten ».

C) Paragraph 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « 8. der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die eine Übertragung oder einen Austritt aufgrund der Artikel 190ter und 190quater ausspricht oder die Bedingungen einer Übernahme aufgrund des Artikels 190quinquies festlegt. » Art. 5 - [Abänderung des niederländischen Textes] Art. 6 - Artikel 15 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 15 - Die offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschaftern eingegangen wird und deren Gesellschaftszweck in der Ausübung einer zivilrechtlichen oder kommerziellen Tätigkeit unter gemeinschaftlicher Firma besteht. » Art. 7 - Artikel 26 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Eine Aktiengesellschaft gilt als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, wenn sie in Belgien oder im Ausland öffentlich zur Zeichnung aufgefordert hat, und zwar durch ein öffentliches Angebot zur Zeichnung, ein öffentliches Angebot zum Verkauf, ein öffentliches Angebot zum Umtausch oder durch die Notierung an einer Wertpapierbörse von Schuldverschreibungen oder Wertpapieren, die das Kapital vertreten oder nicht und Stimmrecht gewähren oder nicht, und von Wertpapieren, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere oder auf Umwandlung in solche Wertpapiere verleihen.

Wenn eine Aktiengesellschaft zum ersten Mal eine öffentliche Aufforderung im Sinne des Absatzes 2 in Erwägung zieht, muss sie vorher ihre Satzung ändern, um ihre Eigenschaft als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, anzugeben, und sie gegebenenfalls an die Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen anzupassen, die auf solche Gesellschaften anwendbar sind. Ausserdem muss sie sich bei der Kommission für das Bank- und Finanzwesen eintragen lassen.

Eine Aktiengesellschaft gilt entweder nach Ablauf des in Artikel 190quinquies erwähnten Übernahmeangebotes oder wenn sie beweist, dass die gesamten Schuldverschreibungen oder Wertpapiere, die Gegenstand einer der in Absatz 2 erwähnten Verrichtungen gewesen sind, nicht mehr in der Öffentlichkeit verbreitet sind, nicht länger als Aktiengesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, und muss infolgedessen ihre Satzung anpassen.

Die Kommission für das Bank- und Finanzwesen fertigt jedes Jahr eine Liste der Aktiengesellschaften an, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben. Diese Liste und alle während des Jahres in ihr angebrachten Abänderungen werden im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht. Der König regelt nach Stellungnahme der Kommission für das Bank- und Finanzwesen, auf welche Weise eine Gesellschaft, die in dieser Liste eingetragen ist, ihre Streichung von dieser Liste beantragen oder aus ihr weggelassen werden kann. » Art. 8 - Artikel 29 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 werden die Wörter « eine Million zweihundertfünfzigtausend » durch die Wörter « zwei Millionen fünfhunderttausend » ersetzt.

B) Der Artikel wird durch einen Paragraphen 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 7 - Paragraph 6 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist. » Art. 9 - Artikel 33bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 2 Absatz 1 zweiter Satz werden die Wörter « von einem Aktionär der Gesellschaft geleistet werden » durch die Wörter « ausschliesslich von einem Aktionär der Gesellschaft geleistet werden können » ersetzt.

B) Paragraph 4 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « 3. den Erwerb eigener Aktien oder Gewinnanteile gemäss Artikel 52bis § 1 Absatz 3. » Art. 10 - Artikel 41 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 2 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « § 2 - In der Satzung, in den authentischen Urkunden über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen und in jeder anderen Vereinbarung kann die Übertragbarkeit unter Lebenden oder von Todes wegen von Namens- oder Inhaberaktien, Optionsscheinen oder allen anderen Wertpapieren, die ein Recht auf Erwerb von Aktien geben, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen oder in Aktien rückzahlbare Schuldverschreibungen inbegriffen, beschränkt werden.

Die Unveräusserlichkeitsklauseln müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt sein.

Wenn diese Beschränkung jedoch auf eine Zustimmungsklausel oder eine Klausel, die ein Vorkaufsrecht vorsieht, zurückzuführen ist, darf die Anwendung dieser Klauseln nicht zur Folge haben, dass die Unübertragbarkeit um mehr als sechs Monate ab dem Zustimmungsantrag oder dem Vorschlag zur Ausübung des Vorkaufsrechts verlängert wird.

Wenn die im vorhergehenden Absatz erwähnten Klauseln eine längere Frist als sechs Monate vorsehen, wird diese von Rechts wegen auf sechs Monate verkürzt. » B) In § 4 werden die Wörter « In Abweichung von § 3 » durch die Wörter « In Abweichung von den Paragraphen 2 und 3 » ersetzt.

Art. 11 - Artikel 46 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 46 - § 1 - Aktien sind Namensaktien, bis sie voll eingezahlt worden sind. § 2 - Eigentümer von Inhaberaktien oder anderen Inhaberpapieren können zu jedem Zeitpunkt beantragen, dass diese auf ihre Kosten in Namensaktien oder Namenspapiere umgewandelt werden. » Art. 12 - Artikel 52bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 52bis - § 1 - Der Erwerb durch eine Aktiengesellschaft von eigenen Aktien oder Gewinnanteilen durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, unterliegt folgenden Bedingungen: 1. Der Erwerb unterliegt einem vorherigen Beschluss der Hauptversammlung, der unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit gefasst wird.2. Der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der erworbenen Aktien oder Gewinnanteile einschliesslich derer, die die Gesellschaft vorher erworben hat und hält, derer, die eine Tochtergesellschaft im Sinne des Artikels 52quinquies § 1 Absatz 2 erworben hat, und derer, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft oder der Aktiengesellschaft gehandelt hat, darf zehn Prozent des gezeichneten Kapitals nicht überschreiten.3. Die zum Erwerb verwendeten Mittel müssen gemäss Artikel 77bis ausgeschüttet werden können.4. Nur voll eingezahlte Aktien können von der Gesellschaft erworben werden.5. Das Angebot zum Erwerb muss allen Aktionären und gegebenenfalls den Inhabern von Gewinnanteilen unter denselben Bedingungen gemacht werden, ausser für Erwerbe, die einstimmig von einer Hauptversammlung beschlossen worden sind, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten waren;ebenso können die Gesellschaften, deren Aktien am ersten Markt einer Wertpapierbörse notiert oder an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, eigene Aktien an der Börse erwerben, ohne dass den Aktionären ein Erwerbsangebot gemacht werden muss.

Der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Beschluss der Hauptversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Gewinnanteile im Hinblick auf eine Ausgabe an ihr Personal erwirbt.

In der Satzung kann vorgesehen werden, dass der Beschluss der Hauptversammlung nicht erforderlich ist, wenn der Erwerb notwendig ist, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren.

Diese Möglichkeit ist nur drei Jahre ab Bekanntmachung des Errichtungsaktes oder der Satzungsänderung gültig; sie kann von der unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit beschliessenden Hauptversammlung um gleiche Fristen verlängert werden. Der Verwaltungsrat muss die nächste Hauptversammlung nach dem Erwerb über Gründe und Zielsetzungen des vorgenommenen Erwerbs, Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der erworbenen Wertpapiere, Teil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, und Gegenwert dieser Wertpapiere informieren.

Die Hauptversammlung oder die Satzung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien oder Gewinnanteile, die Dauer, für die die Erlaubnis erteilt wird und die höchstens achtzehn Monate betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

Aufgrund von Absatz 1 Nr. 1 und Absatz 3 getroffene Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäss Artikel 10 bekanntgemacht. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar: 1. auf Aktien, die in Ausführung eines gemäss Artikel 72 getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.auf Aktien oder Gewinnanteile, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergegangen sind, 3. auf voll eingezahlte Aktien oder Gewinnanteile, die bei einem Verkauf, der gemäss Artikel 1494 ff.des Gerichtsgesetzbuches stattgefunden hat, erworben worden sind, um eine Schuld des Eigentümers dieser Aktien oder Gewinnanteile gegenüber der Gesellschaft einzutreiben, 4. auf Aktien oder Gewinnanteile, die den in Artikel 52quinquies, ausgenommen in § 1 Absatz 2, und Artikel 52sexies erwähnten Gesellschaften abgekauft worden sind, um die Anzahl Wertpapiere der Aktiengesellschaft, die sie besitzen, zu vermindern. § 3 - Mit den Aktien oder Gewinnanteilen, die die Gesellschaft besitzt, verbundene Stimmrechte werden ausgesetzt.

Beschliesst der Verwaltungsrat, dass der Anspruch auf Dividenden der Wertpapiere, die die Gesellschaft besitzt, ausgesetzt wird, bleiben die Dividendenscheine daran befestigt. In diesem Fall wird der ausschüttfähige Gewinn nach Verhältnis der Anzahl besessener Wertpapiere herabgesetzt und werden die Beträge, die hätten ausgeschüttet werden müssen, bis zum Verkauf der Wertpapiere samt Dividendenscheinen aufbewahrt. Die Gesellschaft kann ebenfalls den Betrag des ausschüttfähigen Gewinns unverändert lassen und ihn auf die Wertpapiere verteilen, deren Rechte nicht ausgesetzt worden sind. Im letzteren Fall werden die fälligen Dividendenscheine vernichtet.

Solange die Aktien oder Gewinnanteile auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, deren Höhe dem Wert, unter dem die erworbenen Aktien oder Gewinnanteile im Inventar verzeichnet sind, entspricht. § 4 - Aufgrund von § 1 erworbene Aktien oder Gewinnanteile können von der Gesellschaft nur aufgrund eines Beschlusses, der von der Hauptversammlung unter den in Artikel 70bis vorgesehenen Bedingungen in bezug auf Quorum und Mehrheit getroffen wird, veräussert werden; die Hauptversammlung bestimmt die Bedingungen, unter denen diese Veräusserungen erfolgen können.

Die vorherige Erlaubnis der Hauptversammlung ist jedoch nicht erforderlich für: 1. Aktien, die am ersten Markt einer Wertpapierbörse notiert oder an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, die aufgrund einer ausdrücklichen Satzungsbestimmung vom Verwaltungsrat veräussert werden können, 2.die Veräusserung an der Börse oder infolge eines allen Aktionären zu denselben Bedingungen gemachten Angebots zum Verkauf von Aktien oder Gewinnanteilen, die der Verwaltungsrat, ordnungsgemäss bevollmächtigt durch eine unter den in § 1 Absatz 3 vorgesehenen Bedingungen angenommene Klausel der Satzung, zu veräussern beschlossen hat, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren; in diesem Fall besorgt der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung nach der Veräusserung die in § 1 Absatz 3 vorgesehenen Informationen, 3. im Hinblick auf eine Ausgabe an das Personal erworbene Aktien oder Gewinnanteile, die binnen einer Frist von zwölf Monaten ab Erwerb dieser Wertpapiere übertragen werden müssen, 4.aufgrund von § 2 Nr. 2 und 3 erworbene Aktien oder Gewinnanteile, von denen binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb eine solche Anzahl Aktien veräussert werden muss, dass der Nennwert oder mangels Nennwert der rechnerische Wert der auf diese Weise erworbenen Aktien, einschliesslich derer, die von einer Tochtergesellschaft im Sinne von Artikel 52quinquies § 1 Absatz 2 erworben worden sind, und gegebenenfalls der Aktien, die eine Person erworben hat, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft oder der Aktiengesellschaft gehandelt hat, zehn Prozent des Kapitals, das nach Ablauf dieser zwölfmonatigen Frist gezeichnet ist, nicht überschreitet; der Verwaltungsrat unterrichtet die nächste Hauptversammlung über diese Veräusserungen. 5. aufgrund von § 2 Nr.4 erworbene Aktien oder Gewinnanteile, die binnen einer Frist von drei Jahren ab ihrem Erwerb veräussert werden müssen; sie können ebenfalls binnen derselben Frist für nichtig erklärt werden, wenn sie infolge eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Kapitalherabsetzung gegebenenfalls im Hinblick auf die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäss Artikel 72bis § 2 erworben worden sind; in diesem Fall vernichtet der Verwaltungsrat die Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts; der Verwaltungsrat unterrichtet die nächste Hauptversammlung über diese Veräusserungen oder Nichtigerklärungen. § 5 - Die unter Verstoss gegen § 1 erworbenen Aktien oder Gewinnanteile und diejenigen, die nicht binnen der durch § 4 Absatz 2 Nr. 3 bis 5 vorgeschriebenen Fristen veräussert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig. Der Verwaltungsrat vernichtet die nichtigen Wertpapiere und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Handelsgerichts.

Absatz 1 ist ebenfalls anwendbar, wenn die Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin ihrer eigenen Aktien oder Gewinnanteile wird.

Sind das Grundkapital vertretende Aktien nichtig, wird die in § 3 Absatz 3 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden, und in Ermanglung solcher Rücklagen wird das Kapital von der Hauptversammlung, die spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufen wird, herabgesetzt. § 6 - Gesellschaften, deren Wertpapiere mit Stimmrecht ganz oder zum Teil am ersten Markt einer Wertpapierbörse notiert oder an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, müssen der Börsenkommission mitteilen, welche Verrichtungen sie in Anwendung von § 1 vorzunehmen vorhaben.

Die Börsenkommission überprüft, ob die Rückerwerbsverrichtungen im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung sind; urteilt sie, dass dies nicht der Fall ist, macht sie ihre Stellungnahme bekannt.

Der König bestimmt die Modalitäten des in vorliegendem Paragraphen vorgeschriebenen Verfahrens. » Art. 13 - Artikel 52quater § 1 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Inpfandnahme eigener Aktien oder Gewinnanteile seitens der Gesellschaft selbst, einer Tochtergesellschaft im Sinne des Artikels 52quinquies § 1 Absatz 2 oder einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft oder der Gesellschaft handelt, wird für die Anwendung von Artikel 52bis § 1 und § 2 Nr. 2 und von Artikel 77 Absatz 5 mit einem Erwerb gleichgesetzt. » Art. 14 - Artikel 52quinquies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 Absatz 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Stimmrechte, die mit den so besessenen Wertpapieren verbunden sind, werden ausgesetzt. » B) In denselben Paragraphen 1 wird zwischen den Absätzen 1 und 2 folgender Absatz eingefügt: « Ausserdem dürfen Tochtergesellschaften, in denen die Muttergesellschaft alleine oder aufgrund einer Vereinbarung der Aktionäre unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte besitzt, ausübt oder kontrolliert oder in denen sie das Recht hat, unmittelbar die Mehrheit der Geschäftsführer oder Verwalter zu ernennen, nur unter den in Artikel 52bis, ausser § 1 Nr. 5, § 2 Nr. 1 und § 3 Absatz 2 und 3, vorgeschriebenen Bedingungen mit der Muttergesellschaft gemeinsam Aktien oder Gewinnanteile dieser Muttergesellschaft besitzen; dies gilt jedoch nicht, wenn die Aktien oder Gewinnanteile der Muttergesellschaft im Besitz einer Tochtergesellschaft sind, die in ihrer Eigenschaft als professioneller Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist. » C) In Absatz 2 desselben Paragraphen 1 werden die Wörter « im vorhergehenden Absatz » durch die Wörter « in Absatz 1 » ersetzt.

D) In § 3 werden die Wörter « Stimmrechte erfolgen, die mit den Wertpapieren, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt, verbunden sind » durch die Wörter « Wertpapiere erfolgen, die jede der in § 1 erwähnten Gesellschaften besitzt » ersetzt, und werden die Wörter « Stimmrechte, die mit den zu veräussernden Aktien und Gewinnanteilen verbunden sind, werden ausgesetzt. » gestrichen.

E) In denselben Paragraphen 3 werden zwischen den Wörtern « Unter Verstoss gegen § 1 » und den Wörtern « besessene Aktien » die Wörter « Absatz 1 » eingefügt.

F) Derselbe § 3 wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Unter Verstoss gegen § 1 Absatz 2 besessene Aktien oder Gewinnanteile müssen binnen einer Frist von einem Jahr ab ihrem Erwerb oder binnen den Fristen und gemäss den Bedingungen, die in Artikel 52bis § 4 Absatz 2 Nr. 3 und 4 vorgeschrieben sind, veräussert werden.

In Ermangelung eines Einverständnisses erfolgen die Veräusserungen nach Verhältnis des Anteils am Kapital, den jede der betroffenen Gesellschaften in Form von Wertpapieren besitzt. Werden die besessenen Aktien und Wertpapiere nicht binnen diesen Fristen übertragen, sind sie gemäss Artikel 52bis § 5 von Rechts wegen nichtig. Nichtige Wertpapiere werden im Hinblick auf ihre Vernichtung der Muttergesellschaft übergeben, die ihren Gegenwert zurückerstattet. » Art. 15 - Artikel 52sexies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) § 1 wird durch die Wörter « Stimmrechte, die mit den so besessenen Wertpapieren verbunden sind, werden ausgesetzt » ergänzt.

B) In § 2 Absatz 5 werden zwischen den Wörtern « 52bis § 3 » und den Wörtern « und 75 » die Wörter « 52quinquies § 1 » eingefügt.

Art. 16 - Artikel 55 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Wenn die Gesellschaft jedoch von zwei Gründern gegründet worden ist oder wenn bei einer Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft festgestellt wird, dass diese nicht mehr als zwei Aktionäre zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Hauptversammlung nach der auf dem Rechtsweg erfolgten Feststellung der Existenz von mehr als zwei Aktionären auf zwei Mitglieder begrenzt sein.

Die Satzungsbestimmung, die dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates eine ausschlaggebende Stimme gewährt, hört von Rechtswegen auf, wirksam zu sein, bis sich der Verwaltungsrat erneut aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt. » Art. 17 - Artikel 60 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 60 - § 1 - Wenn ein Verwalter ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallenden Beschlusses oder Geschäfts hat, muss er es den anderen Verwaltern mitteilen, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und die Gründe zur Rechtfertigung des entgegengesetzten Interesses müssen im Protokoll des Verwaltungsrates, der den Beschluss zu fassen hat, enthalten sein. Ausserdem muss er, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare ernannt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen.

Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 77 Absatz 4 erwähnten Geschäftsbericht beschreibt der Verwaltungsrat im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts und rechtfertigt den gefassten Beschluss. Auch die vermögensrechtlichen Folgen hiervon für die Gesellschaft müssen im Protokoll vermerkt werden. Der Geschäftsbericht enthält das vollständige obengenannte Protokoll.

Der in Artikel 65 erwähnte Bericht der Kommissare muss eine separate Beschreibung der vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft enthalten, die auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates zurückzuführen sind, bezüglich deren ein entgegengesetztes Interesse im Sinne von Absatz 1 besteht.

Bei Gesellschaften, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, darf der in Absatz 1 erwähnte Verwalter weder an den Beratungen des Verwaltungsrates bezüglich dieser Geschäfte oder Beschlüsse noch an der Abstimmung teilnehmen. § 2 - Unbeschadet des Artikels 62 Absatz 2 und 3 haften die Verwalter persönlich und gesamtschuldnerisch für den Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäss vorliegendem Artikel gefassten Beschlüssen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus dem Beschluss oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen hat. § 3 - Die Gesellschaft kann die Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften verlangen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 4 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. » Art. 18 - Ein Artikel 60bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 60bis - § 1 - Für Gesellschaften, deren Wertpapiere an einer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegenen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind, unterliegt jeder Beschluss, der in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fällt und einem Aktionär, der einen entscheidenden oder bedeutenden Einfluss auf die Bestimmung der Verwalter dieser Gesellschaft hat, einen direkten oder indirekten Vermögensvorteil verschaffen kann, folgendem Verfahren.

Der Verwaltungsrat der betroffenen Gesellschaft beauftragt drei Verwalter, die wegen ihrer Unabhängigkeit gegenüber dem Beschluss oder dem in Betracht gezogenen Geschäft ausgewählt werden und denen ein aus denselben Gründen ausgewählter Sachverständiger beisteht, eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung der finanziellen Folgen des Beschlusses oder des in Betracht gezogenen Geschäfts für die betroffene Gesellschaft vorzunehmen. Anhand dieser Beschreibung und dieser Bewertung soll nachgewiesen werden, dass der Beschluss oder das Geschäft der Gesellschaft und den gesamten Aktionären von Nutzen ist und keinem Aktionär unmittelbar oder mittelbar ein Vorteil in der Art einer Vorzugsvergütung gewährt wird.

Der Verwaltungsrat berät und stimmt ab anhand der vorgenannten Berichte und unter Berücksichtigung der üblichen Enthaltungen, so wie sie im letzten Absatz von Artikel 60 § 1 erwähnt sind.

Der Rückgriff auf dieses Verfahren wird im Protokoll der Versammlung vermerkt. Die Kommissare werden davon in Kenntnis gesetzt. Die Schlussfolgerungen der vorgenannten Berichte und die Beschreibung der gefassten Beschlüsse werden in den Geschäftsbericht aufgenommen.

Der Jahresbericht der Kommissare enthält die gleiche Beschreibung und die nötigen Kommentare. § 2 - Die Gesellschaft kann die Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften verlangen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. » Art. 19 - Artikel 64 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch einen § 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 3 - Für die Anwendung von § 2 wird jede Gesellschaft separat in Betracht gezogen, ausgenommen: - Gesellschaften, die Teil einer Gruppe sind, die verpflichtet ist, einen konsolidierten Jahresabschluss aufzustellen und bekanntzumachen, - Kapitalanlagegesellschaften, die dem Königlichen Erlass Nr. 64 vom 10. November 1967 zur Regelung der Rechtsstellung der Kapitalanlagegesellschaften unterliegen, - Gesellschaften, deren Wertpapiere an einer Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind.» Art. 20 - Artikel 67 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985, wird durch folgende Absätze ergänzt: « In aussergewöhnlichen, durch Dringlichkeit und Belange der Gesellschaft ordnungsgemäss gerechtfertigten Fällen können Beschlüsse des Verwaltungsrates mittels schriftlichen einstimmigen Einverständnisses der Verwalter gefasst werden, falls die Satzung es erlaubt.

Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des genehmigten Kapitals oder in jedem anderen Fall, der von der Satzung ausgeschlossen wird, kann jedoch nicht auf dieses Verfahren zurückgegriffen werden. » Art. 21 - Artikel 72bis § 2 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, wird durch die Wörter « oder die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäss Artikel 52bis § 4 Nr. 5 » ergänzt.

Art. 22 - Artikel 74 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 10. November 1953 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 Absatz 2 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Das Recht, an der Hauptversammlung einer Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, teilzunehmen, unterliegt entweder der Eintragung des Aktionärs in das Aktienbuch der Gesellschaft oder der Hinterlegung der Inhaberaktien an den in der Einladung angegebenen Orten binnen der in der Satzung festgelegten Frist, jedoch mindestens drei und höchstens sechs Werktage vor dem für die Zusammenkunft der Hauptversammlung festgelegten Datum. In Ermangelung eines Vermerks hierzu in der Satzung läuft diese Frist am dritten Tag vor dem für die Zusammenkunft der Hauptversammlung vorgesehenen Datum ab. » B) Paragraph 3 Absatz 1 Nr. 3 wird aufgehoben.

Art. 23 - Artikel 74bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 3 Absatz 1 werden die Wörter « von der Mehrheit der Verwalter und Kommissare » durch die Wörter « satzungsgemäss von einem oder mehreren Verwaltern » ersetzt.

B) In demselben Paragraphen 3 werden die Absätze 3 bis 8 aufgehoben.

Art. 24 - Artikel 74ter derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 Absatz 1 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen zwischen Aktionären getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt und zu jedem Zeitpunkt durch das Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt sein. » B) In § 3 werden die Wörter « § 1 Absatz 2 und § 2 » durch die Wörter « § 1 Absatz 3 und § 2 » ersetzt.

Art. 25 - Artikel 76 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 76 - In der Satzung kann die Anzahl der Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist, ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt. » Art. 26 - Artikel 77 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Absatz 4 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Der Bericht enthält ausserdem gegebenenfalls Angaben bezüglich der Existenz von Zweigniederlassungen der Gesellschaft ».

B) In Absatz 5 werden zwischen den Wörtern « erworben hat » und den Wörtern « muss der Geschäftsbericht » die Wörter « oder wenn ihre Aktien oder Gewinnanteile von einer Tochtergesellschaft im Sinne von Artikel 52quinquies § 1 Absatz 2 erworben worden sind, sei es von der Tochtergesellschaft selbst oder über eine Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt » eingefügt.

C) Der Artikel wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Absatz 4 ist nicht anwendbar auf Gesellschaften, die den in Artikel 12 § 2 des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen vorgesehenen Kriterien entsprechen.

Die in Absatz 5 erwähnten Angaben müssen jedoch in der Anlage zum Jahresabschluss vermerkt werden. » Art. 27 - Artikel 79 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, wird wie folgt abgeändert: A) In den Absätzen 1 und 2 werden die Wörter « die Bilanz » durch die Wörter « den Jahresabschluss » ersetzt.

B) In Absatz 3 werden die Wörter « der Bilanz » durch die Wörter « des Jahresabschlusses » und die Wörter « in der Bilanz » durch die Wörter « im Jahresabschluss » ersetzt.

Art. 28 - Artikel 80 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984, 21. Februar 1985 und 18. Juli 1991, wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Wenn der Jahresabschluss der Hauptversammlung nicht binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres vorgelegt worden ist oder wenn der Jahresabschluss nicht gemäss Absatz 1 hinterlegt worden ist, wird ausser bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der durch Dritte erlittene Schaden auf dieses Versäumnis zurückzuführen ist.» Art. 29 - Artikel 81 Absatz 1 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973 und 24. März 1978, wird durch folgende Wörter ergänzt: « in dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk beziehungsweise der Abkürzung die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, ».

Art. 30 - Artikel 104bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 14. Juli 1987, dessen aktueller Text § 1 bilden wird, wird durch einen § 2 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 2 - Die Angabe, dass alle Aktien in der Hand einer Person vereinigt sind, und die Identität dieser Person müssen in der in Artikel 10 § 2 Absatz 1 erwähnten Akte vermerkt werden.

Der Alleinaktionär übt die der Hauptversammlung zuerkannten Befugnisse aus. Er kann diese nicht übertragen.

Die Beschlüsse des Alleinaktionärs, der anstelle der Hauptversammlung handelt, werden in einem Register festgehalten, das am Gesellschaftssitz geführt wird.

Die zwischen Alleinaktionär und Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, werden in eine gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegende Unterlage eingetragen.

Art. 31 - Artikel 114 Absatz 1 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 6. März 1973, wird durch folgende Wörter ergänzt: « in dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, ».

Art. 32 - Artikel 120quinquies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Die in Artikel 122 Nr. 4 [sic] erwähnten Personen und bei Kapitalerhöhung die Geschäftsführer haften persönlich für die Einzahlung der unter Verstoss gegen den vorhergehenden Absatz gezeichneten Anteile. » Art. 33 - In Artikel 122 § 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, werden die Wörter « Artikel 119 und 120 » durch die Wörter « den Artikeln 120 und 120quinquies » ersetzt.

Art. 34 - Artikel 124 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Das Kapital ist in gleiche Anteile mit oder ohne Wertangabe zerlegt. » Art. 35 - Artikel 128ter derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 15. Juli 1985, wird durch folgende Absätze ergänzt: « Der vorhergehende Absatz ist nicht anwendbar auf Auslagen, Darlehen und Sicherheiten, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft für den Erwerb von Anteilen dieser Gesellschaft, 2.verbundenen Gesellschaften, in denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft ist, mit denen [sic, zu lesen ist: für den Erwerb von Anteilen, mit denen] mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist.

Diese Verrichtungen dürfen jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Beträge, die für die in Absatz 1 erwähnten Verrichtungen verwendet werden, ausschüttfähig sind gemäss Artikel 137, insoweit dieser auf Artikel 77bis verweist. » Art. 36 - In Artikel 132bis Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, werden die Wörter « Die Artikel 66bis, 66ter und 66quater » durch die Wörter « Die Artikel 66bis, 66quater und 70quater Absatz 3 » ersetzt.

Art. 37 - Artikel 133 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « § 1 - Das Mitglied eines Geschäftsführungskollegiums, das ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines dem Geschäftsführungskollegium unterbreiteten Beschlusses oder Geschäfts hat, ist verpflichtet, Artikel 60 einzuhalten. » B) In § 2 werden die Wörter « Gibt es nur einen Geschäftsführer und wird er vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt » durch die Wörter « Besteht kein Geschäftsführungskollegium und wird ein Geschäftsführer vor diese Interessengegensätzlichkeit gestellt » ersetzt.

C) [Abänderung des französischen Textes] D) Derselbe § 3 wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Ist der Geschäftsführer der Alleingesellschafter, werden die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge, ausgenommen die unter normalen Bedingungen abgeschlossenen laufenden Geschäfte, in die in Absatz 1 erwähnte Unterlage eingetragen. » Art. 38 - Artikel 136 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Die Gesellschafterversammlung berät und beschliesst gemäss den in den Artikeln 70, 70bis, 70ter, 70quater Absatz 1 und Absatz 2, 71,73, 74, 74bis §§ 1 und 2 Absatz 3, 74ter, 76 und 81 Absatz 1 für Aktiengesellschaften vorgesehenen Regeln. » Art. 39 - Artikel 138 Absatz 1 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973, 24. März 1978 und 15.

Juli 1985, wird durch folgende Wörter ergänzt: « in dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen dem Vermerk beziehungsweise der Abkürzung die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen, ».

Art. 40 - In Artikel 141 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird § 3 aufgehoben und wird § 4 zu § 3.

Art. 41 - Artikel 142 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 Absatz 3 wird der erste Satz durch folgende Bestimmung ersetzt: « Anteile einer Genossenschaft mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftpflicht, die effektive, nicht aus Geld bestehende Einlagen vertreten, können jedoch frühestens zehn Tage nach Hinterlegung des zweiten Jahresabschlusses nach ihrer Ausgabe übertragen werden. » B) In § 2 Absatz 1 werden zwischen den Wörtern « Die Gesellschaft darf » und den Wörtern « keine eigenen Anteile zeichnen » die Wörter « , was den festen Teil des Gesellschaftskapitals betrifft, » eingefügt.

Art. 42 - In Artikel 143 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984 und 20. Juli 1991, werden zwischen dem ersten und dem zweiten Satz folgende Sätze eingefügt: « Diese Bezeichnung muss sich von der Bezeichnung jeder anderen Gesellschaft unterscheiden. Besteht Gleichheit oder eine Ähnlichkeit, die zu Verwirrung führen kann, kann jeder Interessehabende die Bezeichnung ändern lassen und gegebenenfalls Schadenersatz fordern. » Art. 43 - Artikel 144 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Absatz 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « 5. für Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, Beschreibung jeder Einlage, die keine Geldeinlage ist, Name des Einbringers, Name des Betriebsrevisors und Feststellungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Anteile, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einbringung erfolgt ist. » B) Zwischen den Absätzen 1 und 2 wird folgender Absatz eingefügt: « Die Vollmachten müssen die in Absatz 1 Nr. 1 bis 5 erwähnten Angaben enthalten. » Art. 44 - Artikel 146 Nr. 4 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984, 21. Februar 1985 und 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « unbeschadet der in vorliegendem Abschnitt vorgesehenen Sonderbestimmungen werden Beschlüsse gemäss den Regeln gefasst, die auf Aktiengesellschaften anwendbar sind. » Art. 45 - Artikel 146bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird aufgehoben.

Art. 46 - Artikel 147bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 letzter Absatz wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « In dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall und in Abweichung von Absatz 2 darf der Betrag des festen Teils des Gesellschaftskapitals 250 000 Franken nicht unterschreiten. Dieser Betrag muss vollständig gezeichnet werden; bei der Gründung der Gesellschaft muss er in Höhe von 100 000 Franken und nach zwei Jahren voll eingezahlt sein. » B) Ein § 2bis mit folgendem Wortlaut wird eingefügt: « § 2bis - Unbeschadet der Bestimmungen von § 2 müssen Anteile, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren nach Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt sein. » Art. 47 - Artikel 147ter derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Vor Absatz 1 wird folgender Absatz eingefügt: « Ungeachtet jeder anderslautenden Klausel gelten die Personen, die bei der Ausfertigung des Errichtungsaktes erscheinen, als Gründer. » B) In Absatz 1, der zu Absatz 2 wird, werden die Wörter « 147bis § 2 » in Nr. 2 durch die Wörter « 147bis §§ 1 und 2 » ersetzt.

C) In Nr. 3 desselben Absatzes werden die Wörter « oder der Unrichtigkeit » gestrichen.

Art. 48 - In Artikel 147quater derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « Absatz 1 bis 7 » gestrichen.

Art. 49 - In Artikel 147quinquies § 1 Absatz 5 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « auf Vorlage seines Wertpapiers » durch die Wörter « auf seinen Antrag » ersetzt.

Art. 50 - In Artikel 147sexies § 2 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « bei Kapitalerhöhungen » durch die Wörter « bei Erhöhung des festen Teils des Kapitals » ersetzt.

Art. 51 - Artikel 147septies derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) Der einzige Absatz, der zu Absatz 1 wird, wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde offengelegt, sondern vom Notar aufbewahrt. » B) Der Artikel wird durch einen zweiten Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt: « In den in Artikel 147ter Nr. 4 erwähnten Fällen übermittelt der Notar sie auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht. » Art. 52 - In Artikel 155 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « in dem sein Austritt bekanntgemacht worden ist » durch die Wörter « in dem seine Kündigung oder seine Ausschliessung erfolgt ist » ersetzt.

Art. 53 - Artikel 158 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 5. Dezember 1984, 20. Juli 1991 und 29. Juni 1993, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 158 - Auf Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht sind folgende Artikel anwendbar: 1. Artikel 52ter, 2.Artikel 62, 3. Artikel 77 Absatz 1 bis 4, 6 und 7, 4.Artikel 78 mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 3 und von Absatz 2, 5. Artikel 79, 6.Artikel 80 mit Ausnahme von Absatz 2 Nr. 3, 7. Artikel 80bis, 8.Artikel 132bis, 9. Artikel 133bis.» Art. 54 - In Artikel 158bis Absatz 3 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, werden zwischen den Wörtern « 250 000 Franken » und dem Wort « sinkt » die Wörter « oder, im Falle der Anwendung von Artikel 147bis § 1 Absatz 5, auf 100 000 Franken » eingefügt.

Art. 55 - Ein Artikel 158ter mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158ter - Artikel 70bis ist anwendbar auf die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht. Der Bericht und der Stand, die in diesem Artikel erwähnt sind, müssen den Genossen jedoch nicht gemäss Absatz 1 übermittelt werden. In diesem Fall hat jeder Genosse das Recht, diese Unterlagen mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung am Gesellschaftssitz einzusehen und binnen derselben Frist auf einfaches Verlangen kostenlos eine Abschrift zu bekommen. » Art. 56 - Ein Artikel 158quater mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158quater - Artikel 70ter ist anwendbar auf die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht. Absatz 1 dieses Artikels ist jedoch nicht in den Fällen anwendbar, in denen die Übermittlung von Angaben oder Begebenheiten der Gesellschaft, den Genossen oder dem Personal des Unternehmens schaden könnte. » Art. 57 - Ein Artikel 158quinquies mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158quinquies - Was Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht betrifft, darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, zum Zeitpunkt des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres unter dem Betrag des festen Teils des Kapitals oder des eingezahlten Kapitals, wenn dieses unter dem festen Teil des Kapitals liegt, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder laut Statut nicht ausschüttfähiger Rücklagen liegt oder nach einer solchen Ausschüttung liegen würde.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva, wie er in der Bilanz aufgeführt ist, unter Abzug der Rückstellungen und Schulden.

Für die Ausschüttung von Dividenden und Tantiemen darf das Reinvermögen folgende Beträge nicht umfassen: 1. noch nicht getilgten Betrag der Gründungs- und Erweiterungskosten, 2.ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, noch nicht getilgten Betrag der Forschungs- und Entwicklungskosten.

Jede unter Verstoss gegen diese Bestimmung erfolgte Ausschüttung muss von den Begünstigten dieser Ausschüttung zurückerstattet werden, wenn die Gesellschaft beweist, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten. » Art. 58 - Artikel 159 letzter Absatz derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « In dem in Artikel 164bis vorgesehenen Fall müssen den Wörtern oder den Abkürzungen, die im vorhergehenden Absatz erwähnt sind, die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » folgen. » Art. 59 - Artikel 162 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 162 - Binnen acht Tagen nach Bestellung oder Ausscheiden aus dem Amt der Geschäftsführer muss ein von ihnen unterzeichneter Auszug aus der Urkunde zur Feststellung ihrer Befugnisse oder ihres Ausscheidens aus dem Amt bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden. » Art. 60 - Artikel 163 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978 und 20. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 163 - Jeder kann die Listen der Genossen und die Urkunden über die Bestellung oder das Ausscheiden aus dem Amt der Geschäftsführer kostenlos einsehen. Jeder kann gegen Zahlung der Kanzleigebühren eine Abschrift davon erhalten. » Art. 61 - Ein Abschnitt 7bis mit folgendem Wortlaut, der die Artikel 164bis bis 164quater umfasst, wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Abschnitt 7bis - Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung Art. 164bis - § 1 - Die in Artikel 2 aufgeführten Gesellschaften werden Gesellschaften mit sozialer Zielsetzung genannt, wenn sie nicht auf die Bereicherung ihrer Gesellschafter beziehungsweise Genossen ausgerichtet sind und wenn in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut: 1. bestimmt wird, dass die Gesellschafter beziehungsweise Genossen keinen oder nur einen begrenzten Vermögensvorteil anstreben, 2.genau definiert wird, welche soziale Zielsetzung mit den im Gesellschaftszweck erwähnten Tätigkeiten verfolgt wird, wobei das Verschaffen eines mittelbaren Vermögensvorteils an die Gesellschafter beziehungsweise Genossen nicht zum Hauptziel der Gesellschaft gemacht werden darf, 3. definiert wird, auf welche Weise der Gewinn gemäss den internen und externen Zielsetzungen der Gesellschaft unter Berücksichtigung der in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut bestimmten Rangordnung verwendet wird und Rücklagen gebildet werden, 4.bestimmt wird, dass niemand mit mehr als einem Zehntel der Anzahl Stimmen, die mit den vertretenen Anteilen oder Aktien verbunden sind an der Abstimmung in der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung teilnehmen darf; dieser Prozentsatz wird auf ein Zwanzigstel gesenkt, wenn ein oder mehrere Gesellschafter beziehungsweise Genossen die Eigenschaft eines von der Gesellschaft eingestellten Personalmitglieds besitzen, 5. bestimmt wird, dass, wenn die Gesellschaft den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen einen begrenzten unmittelbaren Vermögensvorteil verschafft, der zu deren Gunsten ausgeschüttete Gewinn den vom König in Ausführung des Gesetzes vom 20.Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für Zusammenarbeit festgelegten Zinssatz, angewandt auf den tatsächlich eingezahlten Betrag der Anteile oder Aktien, nicht überschreiten darf, 6. vorgesehen ist, dass die Verwalter oder Geschäftsführer jährlich einen Sonderbericht über die Art und Weise erstellen, auf die die Gesellschaft das Erreichen des Zieles gewährleistet hat, das sie sich gemäss Nr.2 gesetzt hat; in diesem Bericht muss insbesondere nachgewiesen werden, dass die Ausgaben betreffend Investitionen, Betriebskosten und Entlohnungen dazu bestimmt sind, die Verwirklichung der sozialen Zielsetzung der Gesellschaft zu fördern, 7. die Modalitäten vorgesehen sind, die es jedem Personalmitglied ermöglichen, spätestens ein Jahr nach seiner Einstellung durch die Gesellschaft die Eigenschaft eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen zu erlangen;diese Bestimmung ist nicht auf Personalmitglieder anwendbar, die nicht voll handlungsfähig sind, 8. die Modalitäten vorgesehen sind, die es ermöglichen, dass ein Personalmitglied, das nicht mehr durch einen Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden ist, spätestens ein Jahr nach Beendigung dieser vertraglichen Bindung die Eigenschaft eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen verliert, 9.bestimmt wird, dass nach Bereinigung der gesamten Passiva und Rückerstattung der Einlagen an die Gesellschafter beziehungsweise Genossen der Liquidationsüberschuss einem Verwendungszweck zugeführt wird, der der sozialen Zielsetzung der Gesellschaft möglichst nahekommt.

Der in Nr. 6 erwähnte Sonderbericht wird in den Geschäftsbericht eingefügt, der gemäss den Artikeln 77, 107, 137 und 158 erstellt werden muss. § 2 - Die in § 1 erwähnten Gesellschaften, die solche Bestimmungen in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut aufnehmen, müssen zu jedem Vermerk ihrer Rechtsform die Wörter « mit sozialer Zielsetzung » hinzufügen. Auch in den gemäss den Artikeln 7 und 9 bekanntzumachenden Auszügen muss der Vermerk der Rechtsform der Gesellschaft auf diese Weise vervollständigt werden. § 3 - Wenn eine Gesellschaft die in § 1 erwähnten Bestimmungen nicht mehr einhält, dürfen die bestehenden Rücklagen in keiner Form ausgeschüttet werden. Die Urkunde zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts muss für diese Rücklagen einen Verwendungszweck bestimmen, der der sozialen Zielsetzung, die die Gesellschaft verfolgte, möglichst nahekommt; dies muss unverzüglich erfolgen.

Geschieht dies nicht, so verurteilt das Gericht auf Antrag eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft die Verwalter oder Geschäftsführer gesamtschuldnerisch zur Zahlung der ausgeschütteten Beträge oder zur Wiedergutmachung aller Folgen, die auf die Nichteinhaltung der weiter oben vorgesehenen Anforderungen bezüglich des Verwendungszwecks der genannten Rücklagen zurückzuführen sind.

Die im vorhergehenden Absatz erwähnten Personen können ebenfalls gegen die Begünstigten klagen, sofern sie nachweisen, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten.

Art. 164ter - Auf Antrag eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft kann das Gericht die Auflösung aussprechen: 1. einer Gesellschaft, die als Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung auftritt, obwohl in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut die in Artikel 164bis § 1 erwähnten Bestimmungen oder ein Teil von ihnen nicht oder nicht mehr vorgesehen sind, 2.einer Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung, die bei ihrer praktischen Tätigkeit gegen die Bestimmungen verstösst, die sie gemäss Artikel 164bis § 1 in ihrer Satzung, ihrem Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihrem Statut aufgenommen hat.

Art. 164quater - § 1 - Wenn eine Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht gemäss den Artikeln 26bis bis 26septies des Gesetzes vom 27. Juni 1921 in eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung umgewandelt worden ist, muss der in Artikel 26sexies § 1 dieses Gesetzes erwähnte Betrag des Reinvermögens im Jahresabschluss der Gesellschaft vermerkt werden. § 2 - Dieser Betrag darf den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen in keiner Form zurückerstattet oder ausgeschüttet werden.

Nach Bezahlung aller Gesellschaftsgläubiger bei Einstellung der Gesellschaft führt der Liquidator oder gegebenenfalls der Konkursverwalter diesen Betrag einem Verwendungszweck zu, der der Zielsetzung, die der Gesellschaft gemäss Artikel 164bis § 1 Nr. 2 zugewiesen worden ist, möglichst nahekommt.

Dieser Betrag unterliegt der in Artikel 164bis § 3 vorgesehenen Regelung, sofern die Gesellschaft infolge einer Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts keine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung mehr ist. § 3 - Auf Antrag eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen, eines interessehabenden Dritten oder der Staatsanwaltschaft verurteilt das Gericht die Verwalter, die Geschäftsführer, den beziehungsweise die Liquidatoren oder den beziehungsweise die Konkursverwalter gesamtschuldnerisch zur Zahlung der Beträge, die unter Verstoss gegen § 2 zurückerstattet oder ausgeschüttet worden sind. Diese Beträge werden entweder auf ein Konto für unverfügbare Rücklagen eingezahlt, oder ihr Verwendungszweck wird durch das Gericht gemäss § 2 Absatz 2 bestimmt.

Die im vorhergehenden Absatz erwähnten Personen können ebenfalls gegen die Begünstigten klagen, wenn sie nachweisen, dass die Begünstigten von der Unregelmässigkeit der zu ihren Gunsten vorgenommenen Rückerstattungen oder Ausschüttungen Kenntnis hatten oder angesichts der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Unregelmässigkeit sein konnten. » Art. 62 - Artikel 172 Nr. 5 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973 und 5. Dezember 1984, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « 5. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der Nichtigkeit der Umwandlung wegen der Nichteinhaltung der in den Artikeln 13ter Absatz 1 Nr. 2 bis 4, 144 Absatz 2 Nr. 1 bis 3, der entsprechend anwendbar ist, oder 170 Absatz 1 vorgesehenen Regeln oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in den Artikeln 30 Absatz 1, Nummern 11 und 15 bis 18 ausgenommen, 121 Absatz 1, Nummern 8 bis 12 ausgenommen, und 170 Absatz 2 vorgeschriebenen Angaben ist. » Art. 63 - Artikel 174/1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

B) In § 3 Absatz 1 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

Art. 64 - Artikel 174/4 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) Paragraph 1 wird durch folgende Bestimmung ergänzt: « Falls es sich bei den Gesellschaften jedoch um Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht handelt, müssen der Entwurf und die Berichte, die in Absatz 1 erwähnt sind, den Genossen nicht gemäss den Absätzen 2 und 3 übermittelt werden.

In diesem Fall hat jeder Genosse das Recht, gemäss § 2 mindestens einen Monat vor der Zusammenkunft der Generalversammlung die besagten Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen und gemäss § 3 Abschriften dieser Unterlagen zu erhalten. » B) In § 2 Absatz 4 wird der erste Satz durch folgende Bestimmung ersetzt: « Die Abänderungen der in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen können auf diejenigen begrenzt werden, die auf die vorgenommenen Buchungen zurückzuführen sind. » Art. 65 - Artikel 174/6 § 1 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Artikel 33bis § 6 ist nicht anwendbar im Falle einer Fusion. » Art. 66 - Artikel 174/10 § 2 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In Absatz 2 werden die Wörter « in den Artikeln 1 und 5 » durch die Wörter « in Artikel 1 » ersetzt.

B) Der Paragraph wird durch folgenden Absatz ergänzt: « Die Übertragung geistiger und gewerblicher Eigentumsrechte ist nur unter den durch Sondergesetze, die diese Geschäfte regeln, vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. » Art. 67 - Artikel 174/17 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

B) In § 3 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

Art. 68 - Artikel 174/26 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

B) In § 3 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

Art. 69 - Artikel 174/38 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird durch einen Paragraphen 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « § 3 - Die begünstigten Gesellschaften haften weiterhin gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, die am Tag der Bekanntmachung der Urkunden zur Feststellung des Beschlusses zur Beteiligung an einer Aufspaltung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt erwiesen und fällig sind und auf eine andere durch die Aufspaltung entstandene Gesellschaft übergegangen sind. Diese Haftung ist auf das Reinvermögen begrenzt, das jeder dieser Gesellschaften zugeteilt worden ist. » Art. 70 - Artikel 174/45 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) In § 1 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

B) In § 3 werden die Wörter « ein Fünftel » durch die Wörter « ein Zehntel » ersetzt.

Art. 71 - Ein Artikel 174/52bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 174/52bis - § 1 - Das in den Artikeln 147quater, 147sexies und 174/1 bis 174/52 vorgesehene Verfahren ist nicht anwendbar auf Fusionen, Aufspaltungen und Einbringungen von Teilbetrieben zwischen Gesellschaften innerhalb eines Verbandes von Kreditinstituten, so wie dieser in Artikel 61 des Gesetzes vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute definiert ist, insofern folgende Bedingungen erfüllt sind: - Es muss sich um Genossenschaften handeln. - Im Statut muss vorgesehen sein, dass die Genossen im Falle des Austritts oder bei Liquidation der Gesellschaft lediglich ein Recht auf den Nennbetrag ihrer Einlage haben und dass die Rücklagen bei Auflösung der Gesellschaft der zentralen Einrichtung oder einer anderen Gesellschaft des Verbandes übertragen werden. - Die Fusion, die Aufspaltung oder die Einbringung eines Teilbetriebes muss zum Buchwert erfolgen. § 2 - Die Fusion, die Aufspaltung oder die Einbringung eines Teilbetriebes wird durchgeführt, nachdem die Haupt-, Gesellschafts- beziehungsweise Generalversammlungen der betroffenen Gesellschaften, die unter Einhaltung der für Änderungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts geltenden Vorschriften in bezug auf Mehrheiten beschliessen, den vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Entwurf zur Fusion, Aufspaltung oder Einbringung eines Teilbetriebes gebilligt haben.

Fusion, Aufspaltung oder Einbringung eines Teilbetriebes ziehen von Rechts wegen und gleichzeitig die in Artikel 174/10 § 1 Nr. 1 bis 3 vorgesehenen Folgen nach sich. » Art. 72 - Ein Abschnitt 8quater mit folgendem Wortlaut, der die Artikel 174/53 bis 174/65 umfasst, wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Abschnitt 8quater - Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes Art. 174/53 - Unter Einbringung eines Gesamtvermögens im Sinne des vorliegenden Abschnittes ist die Rechtshandlung zu verstehen, durch die eine Gesellschaft ohne Auflösung ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine oder mehrere bestehende oder neue Gesellschaften überträgt gegen eine Vergütung, die ausschliesslich aus Aktien oder Anteilen der begünstigten Gesellschaft beziehungsweise Gesellschaften besteht.

Art. 174/54 - Unter Einbringung eines Teilbetriebes im Sinne des vorliegenden Abschnittes ist die Rechtshandlung zu verstehen, durch die eine Gesellschaft ohne Auflösung einen ihrer Teilbetriebe und die hiermit verbundenen Aktiva und Passiva auf eine andere Gesellschaft überträgt gegen eine Vergütung, die ausschliesslich aus Aktien oder Anteilen der begünstigten Gesellschaft besteht.

Ein Teilbetrieb ist eine Einheit, die auf technischem und organisatorischem Gebiet eine autonome Tätigkeit ausübt und mit eigenen Mitteln arbeitsfähig ist.

Art. 174/55 - Die Einbringung eines Gesamtvermögens zieht von Rechts wegen die Übertragung der Gesamtheit der Aktiva und Passiva der einbringenden Gesellschaft auf die begünstigte Gesellschaft nach sich.

Die Einbringung eines Teilbetriebes zieht von Rechts wegen die Übertragung der hiermit verbundenen Aktiva und Passiva auf die begünstigte Gesellschaft nach sich.

Art. 174/56 - § 1 - Die Verwaltungsorgane der einbringenden Gesellschaft und der begünstigten Gesellschaft fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Entwurf zur Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes aus.

Wenn die Einbringung bei der Gründung der begünstigten Gesellschaft durchgeführt wird, wird der Entwurf von den Verwaltungsorganen der einbringenden Gesellschaft ausgefertigt.

Es werden ebenso viele gesonderte Entwürfe ausgefertigt, wie es begünstigte Gesellschaften gibt. § 2 - Im Einbringungsentwurf werden mindestens folgende Angaben vermerkt: a) Rechtsform, Firma, Zweck und Sitz der Gesellschaften, die an der Einbringung beteiligt sind, b) Datum, ab dem die von der begünstigten Gesellschaft gewährten Aktien oder Anteile Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung einräumen, und jede besondere Regelung, die diesen Anspruch betrifft, c) Datum, ab dem die Geschäfte der einbringenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung einer der begünstigten Gesellschaften getätigt gelten, d) besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der an der Einbringung beteiligten Gesellschaften eingeräumt werden. Wenn die Einbringung eines Gesamtvermögens zugunsten mehrerer Gesellschaften durchgeführt wird oder bei Einbringung eines Teilbetriebs, wird die Aufteilung der Vermögensteile der einbringenden Gesellschaft im Einbringungsentwurf beschrieben und näher angegeben. § 3 - Der Einbringungsentwurf muss mindestens sechs Wochen vor Durchführung der Einbringung und gegebenenfalls vor der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der einbringenden Gesellschaft, die einen Beschluss über die Einbringung des Gesamtvermögens fassen muss, von jeder der an der Einbringung beteiligten Gesellschaften bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 174/57 - § 1 - Wenn ein Teil des Aktivvermögens im Einbringungsentwurf nicht zugeteilt wird und der Text des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, wird er oder sein Gegenwert unter alle betroffenen Gesellschaften nach Verhältnis des Reinvermögens verteilt, das jeder von ihnen im Einbringungsentwurf zugeteilt wird. § 2 - Wenn ein Teil des Passivvermögens im Einbringungsentwurf nicht zugeteilt wird und der Text des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, haftet bei Einbringung eines Teilbetriebs jede der Gesellschaften und bei Einbringung eines Gesamtvermögens jede der begünstigten Gesellschaften gesamtschuldnerisch dafür.

Art. 174/58 - § 1 - Die Einbringung des Gesamtvermögens muss von der Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen der einbringenden Gesellschaft beschlossen werden. § 2 - Das Verwaltungsorgan der einbringenden Gesellschaft erstellt einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der betroffenen Gesellschaften dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Einbringung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Eine Abschrift des Entwurfs und dieses Berichts wird Berechtigten von Namensaktien oder Gesellschaftern mindestens einen Monat vor Zusammenkunft der Haupt- beziehungsweise Gesellschafterversammlung zugesandt. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung beziehungsweise im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Absatz 2 ist jedoch nicht anwendbar, wenn die einbringenden Gesellschaften Genossenschaften sind, da der Entwurf und der Bericht den Genossen am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt werden. § 3 - Der Beschluss, eine Einbringung durchzuführen, wird vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts gemäss den in Artikel 70 Absatz 3 bis 5 festgelegten Bedingungen in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit getroffen.

In Kommanditgesellschaften und Genossenschaften, ausgenommen in den in Artikel 141 § 3 Absatz 1 erwähnten Genossenschaften, steht das Stimmrecht der Gesellschafter beziehungsweise Genossen im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum auf Grundlage des Gesellschaftsvermögens berechnet.

In offenen Handelsgesellschaften ist das Einverständnis aller Gesellschafter erforderlich und in Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich.

Art. 174/59 - Die Urkunde zur Feststellung der Einbringung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebs wird gemäss Artikel 10 hinterlegt und auszugsweise bekanntgemacht. Die Einbringung ist unter den in Artikel 10 § 4 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

Art. 174/60 - Spätestens binnen zwei Monaten nach Bekanntmachung der Urkunden zur Feststellung der Einbringung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt können die Gläubiger jeder der am Geschäft beteiligten Gesellschaften, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiliger Klausel eine Sicherheit fordern.

Die begünstigte Gesellschaft, der diese Verbindlichkeit gemäss dem Einbringungsentwurf zugeteilt wurde, und gegebenenfalls die einbringende Gesellschaft können beide diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei beim Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die zahlungspflichtige Gesellschaft ihren Sitz hat, anhängig gemacht. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen; das gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung. Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu erstellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der betroffenen begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wenn die Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet wird, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig und haften die betroffenen Gesellschaften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit.

Art. 174/61 - § 1 - Die einbringende Gesellschaft haftet weiterhin gesamtschuldnerisch für die am Tag der Einbringung erwiesenen und fälligen Verbindlichkeiten, die auf eine begünstigte Gesellschaft übertragen werden.

Diese Haftung ist auf das Reinvermögen begrenzt, das die einbringende Gesellschaft ausserhalb des eingebrachten Vermögens behält. § 2 - Ist die einbringende Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der einbringenden Gesellschaft, die vor dem Zeitpunkt entstanden sind, zu dem die Einbringungsurkunde gemäss Artikel 10 § 4 Dritten gegenüber wirksam geworden ist. § 3 - Jeder interessehabende Dritte kann geltend machen, dass die in Artikel 174/55 erwähnten Folgen der unter Verstoss gegen die Artikel 174/56 bis 174/60 durchgeführten Einbringung ihm gegenüber nicht wirksam sind. In diesem Fall hat die Einbringung nicht die in Artikel 174/55 erwähnten Folgen.

Art. 174/62 - Die betroffenen Gesellschaften können beschliessen, die Einbringung eines Teilbetriebes nicht der in den Artikeln 174/56 bis 174/61 definierten Regelung zu unterwerfen; dies wird in der Einbringungsurkunde vermerkt.

In diesem Fall hat die Einbringung nicht die in Artikel 174/55 erwähnten Folgen.

Art. 174/63 - Wenn eine natürliche Person einen Teilbetrieb in eine Gesellschaft einbringt, können die Parteien das Geschäft der in den Artikeln 174/56, 174/57 § 2 und 174/59 bis 174/61 definierten Regelung unterwerfen. Der Einbringungsentwurf wird vom Einbringer selbst unterzeichnet. In bezug auf die in Artikel 174/61 § 2 erwähnte Haftung wird der Einbringer mit einem gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafter beziehungsweise Genossen gleichgestellt. Die Einbringung hat die in Artikel 174/55 erwähnten Folgen.

Art. 174/64 - Im Falle der entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung eines Gesamtvermögens oder eines Teilbetriebes, die den Definitionen der Artikel 174/53 und 174/54 entspricht, können die Parteien das Geschäft der in den Artikeln 174/56 bis 174/61 oder 174/63 definierten Regelung unterwerfen.

Dies wird im Übertragungsentwurf, der gemäss Artikel 174/56 ausgefertigt worden ist, und in der Übertragungsurkunde, die gemäss Artikel 174/59 hinterlegt worden ist, ausdrücklich vermerkt. Dieser Entwurf und diese Urkunde werden in authentischer Form ausgefertigt.

Die Übertragung hat in diesem Fall die in Artikel 174/55 erwähnten Folgen.

Art. 174/65 - Die Artikel 174/1 bis 174/52 sind jeweils auf die in den Artikeln 174/1, 174/17, 174/26, 174/45 und 174/52 definierten Geschäfte anwendbar, ohne dass alle übertragenden Gesellschaften aufhören zu bestehen. » Art. 73 - Ein Abschnitt 9ter mit folgendem Wortlaut, bestehend aus Artikel 177sexies, wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Abschnitt 9ter - Gerichtliche Auflösung nicht mehr tätiger Gesellschaften Art. 177sexies - § 1 - Auf Antrag jedes Interessehabenden oder der Staatsanwaltschaft kann das Gericht die Auflösung einer Gesellschaft aussprechen, die während dreier aufeinanderfolgender Geschäftsjahre ihrer Verpflichtung, gemäss Artikel 80 den Jahresabschluss zu hinterlegen, nicht nachgekommen ist, es sei denn, eine Regularisierung der Lage ist möglich und erfolgt, bevor in der Sache selbst entschieden wird. § 2 - Die in § 1 erwähnte Auflösungsklage kann erst nach Ablauf einer Frist von sieben Monaten nach Abschluss des dritten Geschäftsjahres erhoben werden.

Diese Klage wird gegen die Gesellschaft gerichtet.

Die Auflösung ist wirksam ab dem Tag, an dem sie ausgesprochen wird.

Sie ist jedoch erst ab der in Artikel 12 § 1 Nr. 5 vorgeschriebenen Bekanntmachung der Entscheidung und unter den in Artikel 10 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam, es sei denn, die Gesellschaft beweist, dass diese Dritten bereits vorher davon Kenntnis hatten. § 3 - Das Gericht kann entweder die unmittelbare Beendigung der Liquidation aussprechen oder das Liquidationsverfahren festlegen und einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen. Wenn die Liquidation beendet ist, erstattet der Liquidator dem Gericht Bericht und legt ihm gegebenenfalls eine Übersicht über die Werte der Gesellschaft und ihre Verwendung vor.

Das Gericht spricht die Beendigung der Liquidation aus. § 4 - Der König legt das Verfahren zur Hinterlegung der Aktiva, die der Gesellschaft gehören, und die Bestimmung dieser Aktiva bei neu auftretenden Passiva fest. » Art. 74 - Ein Artikel 178bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 178bis - § 1 - Der Vorschlag zur Auflösung einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft wird in einem Bericht erläutert, der von den Geschäftsführern, den Verwaltern oder dem Verwaltungsrat aufgestellt und in der Tagesordnung der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die zu beschliessen hat, angekündigt wird.

Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beigefügt. Für die Fälle, in denen das Unternehmen von der Fortsetzung seiner Tätigkeiten absieht oder in denen von einer Aussicht auf Fortsetzung seiner Tätigkeiten nicht länger ausgegangen werden kann, wird dieser Stand vorbehaltlich einer mit Gründen versehenen Abweichung gemäss den in Ausführung des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen festgelegten Bewertungsregeln aufgestellt.

Der Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor ein Betriebsrevisor oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer, der je nach Fall von den Geschäftsführern oder vom Verwaltungsrat bestimmt wird, erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Gesellschaft im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist. § 2 - Eine Abschrift der Berichte und des Standes der Aktiva und Passiva, die in § 1 erwähnt sind, wird der Einladung der Inhaber von Namensaktien und -anteilen beigefügt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Wenn die Gesellschaft jedoch eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht ist, müssen die Berichte und der Stand den Genossen nicht übermittelt werden. In diesem Fall hat jeder Genosse das Recht, die besagten Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen. Jedem Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genossen wird auf Vorlage seines Wertpapiers fünfzehn Tage vor der Versammlung kostenlos eine Ausfertigung der Berichte und des Standes der Aktiva und Passiva, die in § 1 erwähnt sind, ausgehändigt. § 3 - Vor Ausfertigung der authentischen Urkunde über den Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft muss der Notar nach Überprüfung das Bestehen und die externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die aufgrund von § 1 der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

In der Urkunde werden die Feststellungen des Berichts, der gemäss § 1 von dem Kommissar-Revisor, dem Revisor oder dem Buchprüfer erstellt worden ist, wiedergegeben. » Art. 75 - Artikel 180 derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Wenn keine Liquidatoren bestellt werden, gelten die geschäftsführenden Gesellschafter in offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften und die Verwalter oder Geschäftsführer in Aktiengesellschaften, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften Dritten gegenüber als Liquidatoren.

Dies gilt ebenfalls im Falle unmittelbarer Beendigung der Liquidation gemäss Artikel 177sexies. » Art. 76 - In Artikel 187 derselben koordinierten Gesetze, so wie er durch die Gesetze vom 24. März 1978 und 15. Juli 1985 abgeändert worden ist, werden die Wörter « die Artikel 77 Absatz 1 bis 3 und 80 einhalten » durch die Wörter « den Jahresabschluss gemäss Artikel 77 Absatz 1 bis 3 aufstellen, ihn der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung vorlegen und binnen dreissig Tagen nach dem Datum der Versammlung zusammen mit den anderen durch vorliegenden Artikel vorgesehenen Unterlagen bei der Belgischen Nationalbank hinterlegen; Artikel 80 Absatz 4 bis 9 ist auf diese Hinterlegung anwendbar » ersetzt.

Art. 77 - Artikel 190bis § 1 Nr. 5 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 29. Juni 1993, wird wie folgt abgeändert: A) Die Wörter « und 122 § 3 » werden durch die Wörter « 122 § 3 und 122ter » ersetzt.

B) Zwischen den Wörtern « auf Artikel 70bis verweist, » und den Wörtern « in Artikel 167 » werden die Wörter « in Artikel 147quinquies, in Artikel 147sexies, in Artikel 158bis » eingefügt.

C) Nach den Wörtern « auf Artikel 174/29 verweist, » werden die Wörter « und in Artikel 178bis » eingefügt.

Art. 78 - Ein Artikel 190ter mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 190ter - § 1 - Vorliegender Artikel ist anwendbar auf Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und auf Aktiengesellschaften, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben. § 2 - Ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen entweder Wertpapiere, die 30 Prozent der mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbundenen Stimmen vertreten beziehungsweise 20 Prozent, wenn die Gesellschaft Wertpapiere ausgegeben hat, die das Kapital nicht vertreten, oder Aktien, deren Nennwert oder rechnerischer Wert 30 Prozent des Kapitals der Gesellschaft vertritt, besitzen, können aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass ein Gesellschafter dem Kläger seine Aktien oder Anteile und alle umwandelbaren Wertpapiere, die er besitzt und die ein Recht auf Zeichnung oder Umwandlung in Aktien oder Anteile der Gesellschaft geben, überträgt.

Die Klage kann nicht von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften erhoben werden. § 3 - Die Klage wird beim Präsidenten des Handelsgerichts des Gerichtsbezirks erhoben, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat; der Präsident tagt wie bei einer einstweiligen Verfügung.

Die Gesellschaft muss geladen werden. Geschieht dies nicht, vertagt der Richter die Angelegenheit auf einen nahen Termin. Die Gesellschaft setzt ihrerseits die Inhaber von Namensaktien davon in Kenntnis. § 4 - Nach Zustellung der Ladung darf der Beklagte seine Aktien oder Anteile nicht veräussern oder mit dinglichen Rechten belasten, vorbehaltlich der Erlaubnis des Richters oder der Parteien des Rechtsstreits. Gegen die Entscheidung des Richters kann kein Rechtsmittel eingelegt werden.

Der Richter kann die Aussetzung der Rechte anordnen, die mit den zu übertragenden Aktien oder Anteilen verbunden sind, mit Ausnahme des Anspruchs auf Dividenden. Gegen diese Entscheidung kann kein Rechtsmittel eingelegt werden. § 5 - Der Beklagte fügt bei der Hinterlegung seiner ersten Schlussfolgerungen eine Abschrift der koordinierten Fassung der Satzung beziehungsweise des Gesellschaftsvertrags und eine Abschrift von oder einen Auszug aus allen Vereinbarungen bei, durch die die Übertragbarkeit seiner Aktien oder Anteile beschränkt wird. Der Richter achtet darauf, die mit diesen Aktien oder Anteilen verbundenen Rechte zu berücksichtigen, wenn er die Zwangsübertragung anordnet. Der Richter kann jedoch an die Stelle jeder Partei treten, die in der Satzung beziehungsweise im Gesellschaftsvertrag oder durch die Vereinbarungen bestimmt ist, um den Preis für die Ausübung eines Vorkaufsrechts festzulegen, die Fristen für die Ausübung der Vorkaufsrechte mittels Diskont zu verkürzen und die Anwendung von Zustimmungsklauseln, die auf Gesellschafter anwendbar sind, zu verweigern.

Insofern die Begünstigten in das Verfahren herangezogen worden sind, kann der Richter über die Rechtmässigkeit jeder Vereinbarung entscheiden, durch die die Übertragbarkeit der Anteile oder Aktien des Beklagten beschränkt wird, oder gegebenenfalls anordnen, dass diese Vereinbarungen auf die Erwerber der Aktien oder Anteile übergehen. § 6 - Der Richter verurteilt den Beklagten, binnen der von ihm festgelegten Frist ab Zustellung des Urteils den Klägern seine Aktien oder Anteile zu übertragen, und die Kläger, die Aktien oder Anteile zu dem Preis zu übernehmen, den er festlegt.

Die Entscheidung gilt ausserdem als Rechtstitel für die Erfüllung der mit der Übertragung verbundenen Formalitäten, wenn es sich um Namenspapiere handelt.

Die Übernahme erfolgt gegebenenfalls nach Ausübung eventueller im Urteil erwähnter Vorkaufsrechte nach Verhältnis der Anzahl der von jedem besessenen Aktien und Anteile, vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung.

Die Kläger haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Preises. Die Entscheidung des Richters ist einstweilen vollstreckbar, ungeachtet eines Einspruchs oder einer Berufung. Wenn die Entscheidung vollstreckt wird und Beschwerde eingelegt wird, ist § 4 auf die Erwerber der Aktien oder Anteile anwendbar. § 7 - Ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen entweder Wertpapiere, die 30 Prozent der mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbundenen Stimmen vertreten beziehungsweise 20 Prozent, wenn die Gesellschaft Wertpapiere ausgegeben hat, die das Kapital nicht vertreten, oder Aktien, deren Nennwert oder rechnerischer Wert 30 Prozent des Kapitals der Gesellschaft vertritt, besitzen, können aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass der, der das Stimmrecht in einer anderen Eigenschaft als der des Eigentümers ausübt, sein Stimmrecht auf den Besitzer oder die anderen Besitzer der Aktie oder des Anteils überträgt.

Zur Vermeidung der Unzulässigkeit der Klage müssen der Besitzer oder die anderen Besitzer der Aktie oder des Anteils geladen werden, ausser wenn sie ebenfalls Kläger sind.

Paragraph 2 Absatz 2 und die Paragraphen 3, 4 und 5 sind anwendbar.

Die Entscheidung des Richters gilt als Rechtstitel für die Erfüllung aller mit der Übertragung des Stimmrechts verbundenen Formalitäten. » Art. 79 - Ein Artikel 190quater mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 190quater - § 1 - Jeder Gesellschafter kann aus rechtmässigen Gründen darauf klagen, dass die Gesellschafter, auf die sich diese rechtmässigen Gründe beziehen, alle seine Aktien oder Anteile und die Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine, die er besitzt, übernehmen. § 2 - Artikel 190ter §§ 1, 3, 4 Absatz 2 und § 5 Absatz 2 und folgende ist anwendbar. Paragraph 5 Absatz 1 desselben Artikels ist entsprechend anwendbar auf den Kläger. § 3 - Der Richter verurteilt den Beklagten, binnen einer von ihm festgelegten Frist ab Zustellung des Urteils die Aktien oder Anteile gegen Zahlung des festgelegten Preises zu übernehmen, und den Kläger, seine Wertpapiere den Beklagten zu übertragen.

Die Entscheidung gilt ausserdem als Rechtstitel für die Erfüllung der mit der Übertragung verbundenen Formalitäten, wenn es sich um Namenspapiere handelt.

Die Übernahme erfolgt gegebenenfalls nach Ausübung eventueller im Urteil erwähnter Vorkaufsrechte. Die Beklagten haften gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Preises.

Die Entscheidung des Richters ist einstweilen vollstreckbar, ungeachtet eines Einspruchs oder einer Berufung. Wenn die Entscheidung vollstreckt wird und Beschwerde eingelegt wird, ist Artikel 190ter § 4 auf die Erwerber der Aktien oder Anteile anwendbar. » Art. 80 - Ein Artikel 190quinquies mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 190quinquies - Jede natürliche oder juristische Person, die alleine oder gemeinschaftlich fünfundneunzig Prozent der Stimmrecht gewährenden Wertpapiere einer Aktiengesellschaft besitzt, kann die Gesamtheit der Wertpapiere dieser Gesellschaft erwerben.

Nach Ablauf des Verfahrens wird davon ausgegangen, dass die nicht angebotenen Wertpapiere von Rechts wegen auf diese Person übergegangen sind und dass der Preis hinterlegt worden ist, ob der Inhaber sich gemeldet hat oder nicht. Nicht angebotene Inhaberpapiere werden auf Beschluss der Hauptversammlung in Namenspapiere umgewandelt.

Wenn das in Absatz 1 erwähnte Übernahmeangebot Wertpapiere einer Aktiengesellschaft betrifft, die nicht öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, unterliegt es weder Titel II des Königlichen Erlasses Nr. 185 vom 9. Juli 1935 über die Bankenaufsicht und die Regelung der Ausgabe von Wertpapieren und Effekten noch Kapitel II des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote. In diesem Fall bestimmt der König die Modalitäten des Verfahrens. Dabei achtet Er insbesondere auf die Gewährleistung der Information und der Gleichbehandlung der Wertpapierinhaber.

Nach Ablauf dieses Übernahmeangebotes gilt die Gesellschaft nicht mehr als Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, es sei denn, durch diese Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen sind noch in der Öffentlichkeit verbreitet. » Art. 81 - Artikel 194 dritter Gedankenstrich derselben koordinierten Gesetze wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « - Ansprüche gegen die Liquidatoren als solche oder mangels Liquidatoren gegen die Personen, die aufgrund von Artikel 180 als Liquidatoren gelten, zu rechnen ab der durch Artikel 188 vorgeschriebenen Bekanntmachung. » Art. 82 - [Der Königliche Erlass zur Festlegung der offiziellen deutschen Übersetzung von Artikel 82 des vorliegenden Gesetzes ist im Belgischen Staatsblatt vom 15. Februar 1996 veröffentlicht worden.] Art. 83 - Artikel 201 derselben koordinierten Gesetze wird wie folgt abgeändert: A) In Nr. 3 werden zwischen dem Wort « 122, » und den Wörtern « in Artikel 170 Absatz 2 » die Wörter « 147bis § 4 » eingefügt.

B) Nr. 3bis, eingefügt durch das Gesetz vom 30. Juni 1961 und abgeändert durch die Gesetze vom 23. Februar 1967, 5. Dezember 1984, 22. Dezember 1989 und 29.Juni 1993, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « 3bis. Geschäftsführer oder Verwalter, die es versäumen, den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissar-Revisors oder Betriebsrevisors oder, je nach Fall, des im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfers gemäss den Artikeln 29quater, 33bis § 6, 34, 120quater, 122 § 3, 147quinquies, 147sexies, 167, 174/3, 174/4, 174/19 - insoweit er auf die Artikel 174/3 und 174/4 verweist - 174/29, 174/31 und 174/47 - insoweit er auf die Artikel 174/29 und 174/31 verweist - vorzulegen, ».

C) In Nr. 3ter, eingefügt durch das Gesetz vom 23. Februar 1967, werden nach den Wörtern « keinen Betriebsrevisor » die Wörter « oder keinen im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfer » hinzugefügt.

D) Nr. 4, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984 und 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « 4. Geschäftsführer und Verwalter sowie die mit der Geschäftsführung der Niederlassung in Belgien beauftragten Personen, die gegen eine der Vorschriften von Artikel 80 Absatz 1 und 2 oder Artikel 198 verstossen, ».

E) In Nr. 9, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984, werden nach dem Wort « Genossenschaften » die Wörter « mit beschränkter Haftpflicht » hinzugefügt.

F) In Nr. 10, eingefügt durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und abgeändert durch das Gesetz vom 22. Dezember 1989, werden nach dem Wort « Genossenschaften » die Wörter « mit beschränkter Haftpflicht » hinzugefügt, und das Wort « 141quater » wird durch das Wort « 147quinquies » ersetzt.

Art. 84 - Artikel 204 Nr. 2 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 24. März 1978, 5. Dezember 1984 und 18. Juli 1991, wird wie folgt abgeändert: A) In Nr.2 werden nach den Wörtern « von Artikel 80 Absatz 1 und 2 » die Wörter « oder von Artikel 198 » hinzugefügt.

B) Nr. 3, aufgehoben durch das Gesetz vom 9. März 1989, wird mit folgendem Wortlaut wieder aufgenommen: « 3. wer gegen Artikel 26 Absatz 2 bis 4 verstösst, ».

Art. 85 - In Artikel 206 Absatz 2 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, werden die Wörter « Artikel 29 § 6 oder Artikel 52ter » durch die Wörter « Artikel 29 § 6, Artikel 52ter, Artikel 120quinquies, Artikel 128ter oder Artikel 142 § 2 » ersetzt.

Art. 86 - Artikel 212 Absatz 1 derselben koordinierten Gesetze wird aufgehoben.

Art. 87 - Artikel 219 § 4 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 18. Juli 1991, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « § 4 - In Abweichung von den Paragraphen 2 und 3 werden die in den Artikeln 52quinquies § 1 Absatz 1 und 52sexies erwähnten Beteiligungsprozentsätze, die gemäss dem Gesetz vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote berechnet worden sind und die zwischen einer Gesellschaft, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, und einer anderen Gesellschaft bestehen, nicht gemäss den Artikeln 52quinquies und 52sexies verringert, unter der Bedingung, dass diese Beteiligungen der Kommission für das Bank- und Finanzwesen vor dem 1. Januar 1996 mitgeteilt worden sind.

Wenn Beteiligungen im Sinne des Artikels 52quinquies § 1 Absatz 2 am Tag des Inkrafttretens des Gesetzes vom 13. April 1995 zur Abänderung der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften bestehen, ergreifen die betroffenen Gesellschaften im gemeinsamen Einvernehmen vor dem 1. Januar 1997 die nötigen Massnahmen, um diese Bestimmung einzuhalten, die den in ihr erwähnten Gesellschaften verbietet, gemeinsam mit der ausgebenden Gesellschaft Wertpapiere dieser letztgenannten Gesellschaft zu besitzen, die mehr als zehn Prozent ihres gezeichneten Kapitals vertreten.

Mangels Einvernehmen der betroffenen Gesellschaften erfolgen die Veräusserungen nach dem Verhältnis des Teils vom Kapital, der den Wertpapieren entspricht, die jede der betroffenen Gesellschaften hält.

Für die Anwendung von Artikel 52quinquies § 1 Absatz 1 und 2 können die Stimmrechte, die mit den vor dem 4. Dezember 1992 erworbenen Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, bis zum 1. Januar 1998 ausgeübt werden, insofern sie für die Gesamtheit der erwähnten Gesellschaften nicht mehr als zehn Prozent der Stimmrechte darstellen, die mit der Gesamtheit der ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, einschliesslich der von der ausgebenden Gesellschaft aufgrund von Artikel 52bis besessenen Wertpapiere. » KAPITEL II - Abänderung des Königlichen Erlasses Nr. 64 vom 30.

November 1939 zur Einführung des Gesetzbuches über die Registrierungs-, Hypotheken- und Kanzleigebühren Art. 88 - In Artikel 256 § 1 des Königlichen Erlasses Nr. 64 vom 30.

November 1939 zur Einführung des Gesetzbuches über die Registrierungs-, Hypotheken- und Kanzleigebühren, abgeändert durch das Gesetz vom 1. Juli 1983, werden die Wörter « Bei verspäteter Hinterlegung bei der Kanzlei des Handelsgerichts von Unterlagen, die dort gemäss den koordinierten Gesetzen über die Handelsgesellschaften hinterlegt werden müssen » durch die Wörter « Bei Nichthinterlegung oder verspäteter Hinterlegung bei der Kanzlei des Handelsgerichts oder bei der Belgischen Nationalbank von Unterlagen, die dort in Ausführung von Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen in den in Artikel 10 oder Artikel 80 der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Formen hinterlegt werden müssen » ersetzt.

KAPITEL III - Abänderungen der am 20. Juli 1964 koordinierten Gesetze über das Handelsregister Art. 89 - Artikel 8 Nr. 12 der am 20. Juli 1964 koordinierten Gesetze über das Handelsregister, eingefügt durch den Königlichen Erlass Nr. 56 vom 10. November 1967, abgeändert durch das Gesetz vom 1. April 1969, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « 12. Domizilierung und Nummer mindestens eines der Konten, dessen Inhaber sie bei der Post (Postscheckamt) oder bei einem Kreditinstitut ist, das sich in Belgien niedergelassen hat, keine Gemeindesparkasse ist und durch das Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute geregelt wird. » Art. 90 - Artikel 9 Nr. 11 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch den Königlichen Erlass Nr. 56 vom 10. November 1967, abgeändert durch das Gesetz vom 1. April 1969, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « 11. Domizilierung und Nummer mindestens eines der Konten, dessen Inhaber er bei der Post (Postscheckamt) oder bei einem Kreditinstitut ist, das sich in Belgien niedergelassen hat, keine Gemeindesparkasse ist und durch das Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute geregelt wird. » Art. 91 - Artikel 22bis derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 4. August 1978, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 22bis - Jede natürliche oder juristische Person, die in Belgien eine Handelstätigkeit in den vom König festgelegten Tätigkeitssektoren auszuüben wünscht, muss, insofern sie dort nicht ihre Hauptniederlassung, eine Zweigniederlassung oder eine Agentur gegründet hat, vorher die Kanzlei des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Tätigkeit ausgeübt werden wird, darüber informieren.

Diese vorherige Information erfolgt per Einschreiben mit Rückschein.

Sie enthält: 1. ihren Namen, ihre Vornamen, ihr Geschlecht, ihren Beruf und Wohnsitz oder, wenn es sich um eine juristische Person handelt, ihre Firma und die Adresse ihres Gesellschaftssitzes, 2.die Handelstätigkeit, die sie in Belgien auszuüben beabsichtigt, 3. das Datum, an dem sie diese Tätigkeit auszuüben beabsichtigt, und die ungefähre Dauer dieser Tätigkeit, 4.die genau bestimmte Lokalisierung der geplanten Tätigkeit in Belgien, 5. die namentliche Liste der Arbeitnehmer, die für die geplante Tätigkeit angestellt werden, wobei präzisiert werden muss, ob ihre Entsendung in puncto sozialer Sicherheit gemäss Artikel 12 der Verordnung (EWG) Nr.574/72 des Rates vom 21. März 1972 über die Durchführung der Verordnung (EWG) Nr. 1408/71 in Betracht gezogen wird oder nicht, 6. den Nachweis, dass sie die gegebenenfalls durch die Gesetze und Verordnungen erforderten Bedingungen erfüllt, um diese Tätigkeit in ihrem Herkunftsland und in Belgien auszuüben, und zwar unter Berücksichtigung gültiger internationaler Abkommen. Der Greffier setzt das zentrale Handelsregister hiervon in Kenntnis. » Art. 92 - Artikel 39 Absatz 2 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch den Königlichen Erlass Nr. 56 vom 10. November 1967, abgeändert durch das Gesetz vom 1. April 1969, wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Sie enthalten ebenfalls Domizilierung und Nummer mindestens eines der Konten, dessen Inhaber sie bei der Post (Postscheckamt) oder bei einem Kreditinstitut sind, das sich in Belgien niedergelassen hat, keine Gemeindesparkasse ist und durch das Gesetz vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute geregelt wird. » Art. 93 - Artikel 44bis derselben koordinierten Gesetze wird wie folgt abgeändert: A) In Absatz 1 werden die Wörter « ausländischer Staatsangehörigkeit » gestrichen.

B) Absatz 2 wird aufgehoben.

KAPITEL IV - Abänderung des Gerichtsgesetzbuches Art. 94 - Artikel 1128 Absatz 3 des Gerichtsgesetzbuches wird wie folgt abgeändert: A) Die Wörter « Nr. 5 bis 7 » werden durch die Wörter « Nr. 5 bis 8 » ersetzt.

B) Der Absatz wird durch eine Nr. 7 und eine Nr. 8 mit folgendem Wortlaut ergänzt: « 7. die die Auflösung einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit oder die Beendigung der Liquidation aufgrund des Artikels 177sexies derselben koordinierten Gesetze ausspricht, 8. die eine Übertragung oder einen Austritt aufgrund der Artikel 190ter und 190quater ausspricht oder über die Bedingungen einer Übernahme aufgrund von Artikel 190quinquies derselben koordinierten Gesetze entscheidet.» KAPITEL V - Abänderung des Gesetzes vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute Art. 95 - Artikel 61 § 2 Nr. 7 des Gesetzes vom 22. März 1993 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute wird aufgehoben.

KAPITEL VI - Abänderung des Gesetzes vom 21. Februar 1985 zur Reform der Betriebsrevision Art. 96 - Artikel 84 des Gesetzes vom 21. Februar 1985 wird wie folgt abgeändert: 1. Es wird ein Absatz 2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: « Die Artikel 8, 18ter und 18quinquies Absatz 1 und 2 des Gesetzes vom 22.Juli 1953 zur Gründung eines Instituts der Betriebsrevisoren, abgeändert durch das Gesetz vom 21. Februar 1985 zur Reform der Betriebsrevision, sind auf die Personen anwendbar, die der Aufsicht und der Wahrung der Berufspflichten durch das Institut der Buchprüfer unterliegen. Zu diesem Zweck wird der Begriff « Betriebsrevisor » durch die Begriffe « Buchprüfer oder Person, der die in Artikel 74 erwähnte Ermächtigung erteilt worden ist » ersetzt. » 2. Es wird ein Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt: « Buchprüfer haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausübung ihres Berufes.Es ist ihnen untersagt, sich dieser Verantwortung, sei es auch nur teilweise, durch eine Sondervereinbarung zu entziehen. Der Rat des Instituts kann den Personen, die seiner Aufsicht unterliegen, die Verpflichtung auferlegen, ihre zivilrechtliche Haftung durch einen von ihm gebilligten Versicherungsvertrag abdecken zu lassen. » 3. Es wird ein Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt: « Das Institut der Buchprüfer achtet darauf, dass keine Person, die der ihm obliegenden Aufsicht und Wahrung der Berufspflichten unterliegt, sich auf eine mit Würde und Unabhängigkeit des Berufes unvereinbare Weise verhält.» KAPITEL VII - Abänderungen des Gesetzes vom 17. Juli 1989 über die wirtschaftlichen Interessenvereinigungen [Der Königliche Erlass zur Festlegung der offiziellen deutschen Übersetzung von Kapitel VII des vorliegenden Gesetzes ist im Belgischen Staatsblatt vom 5. April 1996 veröffentlicht worden.] KAPITEL VIII - Abänderungen des Zivilgesetzbuches Art. 101 - Artikel 1832 des Zivilgesetzbuches wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 1832 - Eine Gesellschaft wird gegründet entweder durch einen Vertrag, gemäss dem zwei oder mehrere Personen etwas zusammenlegen oder, in den durch das Gesetz vorgesehenen Fällen, durch eine Rechtshandlung zur Zweckbestimmung von Gütern, die vom Willen einer einzigen Person ausgeht. Sie hat zum Ziel, den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen einen mittelbaren oder unmittelbaren Vermögensvorteil zu verschaffen, vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts in den durch das Gesetz vorgesehenen Fällen.

Eine Gesellschaft hat die Ausübung einer oder mehrerer genau bestimmter Tätigkeiten zum Zweck.

Sie besitzt nur dann Rechtspersönlichkeit, wenn das Gesetz dies vorsieht. » Art. 102 - Artikel 1862 des Zivilgesetzbuches wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 1862 - Einer der Gesellschafter beziehungsweise Genossen kann die anderen nicht verpflichten, wenn diese ihm nicht die Vollmacht dazu erteilt haben. » Art. 103 - Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « Art. 1863 - Die Gesellschafter beziehungsweise Genossen haften Dritten gegenüber entweder nach Kopfquote, wenn die Gesellschaft nach Zivilrecht gegründet worden ist, oder gesamtschuldnerisch, wenn sie nach Handelsrecht gegründet worden ist. Von dieser Haftung kann nur durch eine ausdrückliche Klausel des mit den Dritten abgeschlossenen Vertrags abgewichen werden. » KAPITEL IX - Abänderungen des Gesetzes vom 27. Juni 1921 zur Verleihung der Rechtspersönlichkeit an Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht und an gemeinnützige Einrichtungen Art. 104 - Ein Artikel 26bis mit folgendem Wortlaut wird in das Gesetz vom 27. Juni 1921 zur Verleihung der Rechtspersönlichkeit an Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht und an gemeinnützige Einrichtungen eingefügt: « Art. 26bis - Die Vereinigung kann in eine der in Artikel 2 der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften genannten Gesellschaften umgewandelt werden, insofern es sich um eine Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung gemäss Artikel 164bis derselben Gesetze handelt. Nach der Umwandlung bleibt die Rechtspersönlichkeit der Vereinigung in der neuen Rechtsform unverändert erhalten. » Art. 105 - Ein Artikel 26ter mit folgendem Wortlaut wird in dasselbe Gesetz eingefügt: « Art. 26ter - Der Umwandlungsvorschlag wird in einem Bericht erläutert, der vom Verwaltungsrat aufgestellt und in der Tagesordnung der Versammlung, die zu beschliessen hat, angekündigt wird.

Diesem Bericht wird ein höchstens drei Monate alter Stand der Aktiva und Passiva der Vereinigung beigefügt. Ein Betriebsrevisor oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer, der vom Verwaltungsrat bestimmt wird, erstellt einen Bericht über diesen Stand und gibt insbesondere an, ob die Lage der Vereinigung im Stand vollständig, getreu und fehlerfrei wiedergegeben ist.

Eine Abschrift dieser Berichte und der Entwurf zur Änderung der Satzung werden der Einladung zur Generalversammlung beigefügt. » Art. 106 - Ein Artikel 26quater mit folgendem Wortlaut wird in dasselbe Gesetz eingefügt: « Art. 26quater - § 1 - Der Umwandlungsbeschluss unterliegt den Bedingungen von Artikel 8 Absatz 2 und 3. § 2 - Unmittelbar nach dem Umwandlungsbeschluss wird die Satzung, der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut der Gesellschaft unter denselben Bedingungen festgestellt. Geschieht dies nicht, bleibt der Umwandlungsbeschluss ohne Wirkung. § 3 - Die Einladungen zur Generalversammlung enthalten den Text der Paragraphen 1 und 2 des vorliegenden Artikels. » Art. 107 - Ein Artikel 26quinquies mit folgendem Wortlaut wird in dasselbe Gesetz eingefügt: « Art. 26quinquies - Die in den Artikeln 170 und 171 der am 30.

November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bestimmungen sind anwendbar. » Art. 108 - Ein Artikel 26sexies mit folgendem Wortlaut wird in dasselbe Gesetz eingefügt: « Art. 26sexies - § 1 - Das Reinvermögen der Vereinigung, wie es aus dem in Artikel 26ter erwähnten Stand hervorgeht, muss in das Grund-, Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapital der Gesellschaft aufgenommen oder auf ein Konto für unverfügbare Rücklagen eingezahlt werden. § 2 - Der Betrag dieses Reinvermögens darf gemäss Artikel 164quater der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften den Gesellschaftern beziehungsweise Genossen nicht zurückerstattet oder ausgeschüttet werden. » Art. 109 - Ein Artikel 26septies mit folgendem Wortlaut wird in dasselbe Gesetz eingefügt: « Art. 26septies - Die Verwalter der Vereinigung, die umgewandelt wird, haften den Interessehabenden gegenüber ungeachtet jeder gegenteiligen Klausel gesamtschuldnerisch: 1. für die etwaige Differenz zwischen dem Reinvermögen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Umwandlung und dem Mindestbetrag des Grund-, Stamm- beziehungsweise Gesellschaftskapitals oder dem festen Teil dieses Kapitals, so wie er durch die am 30.November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften vorgeschrieben ist, 2. für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge der offensichtlichen Überbewertung des Reinvermögens ist, das in dem in Artikel 26ter vorgesehenen Stand aufgeführt wird, 3.für den Ersatz des Schadens, der die unmittelbare und direkte Folge entweder der Nichtigkeit der Umwandlung wegen der Nichteinhaltung der in den Artikeln 13ter Absatz 1 Nr. 2 bis 4, 144 Absatz 2 Nr. 1 bis 3, der entsprechend anwendbar ist, oder 170 Absatz 1 der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Regeln oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der in den Artikeln 30 Absatz 1, Nummern 11 und 15 bis 18 ausgenommen, 121 Absatz 1, Nummern 8 bis 12 ausgenommen, und 170 Absatz 2 derselben koordinierten Gesetze vorgeschriebenen Angaben ist. » KAPITEL X - Kodifikation Art. 110 - § 1 - Der König kann alle Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen über die Handelsgesellschaften oder Handelsgesellschaften kraft Rechtsform kodifizieren und miteinander in Einklang bringen, und zwar insbesondere: - Buch I Titel IX des Handelsgesetzbuches, - Buch III Titel IX des Zivilgesetzbuches, - den Königlichen Erlass vom 25. November 1991 über die Offenlegung der Akte und Unterlagen der Gesellschaften und Unternehmen, - die am 20. Juli 1964 koordinierten Gesetze über das Handelsregister, - den Königlichen Erlass vom 31. Mai 1991 über das zentrale Handelsregister, - das Gesetz vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen, - den Königlichen Erlass vom 8. Oktober 1976 über den Jahresabschluss der Unternehmen, - den Königlichen Erlass vom 12. September 1983 zur Ausführung des Gesetzes vom 17. Juli 1975 über die Buchhaltung und den Jahresabschluss der Unternehmen, - den Königlichen Erlass vom 6. März 1990 über den konsolidierten Abschluss der Unternehmen, - den Königlichen Erlass vom 18. September 1990 über die Verpflichtungen bei Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Staatspapier- und Devisenbörse des Königreiches, - das Gesetz vom 20. September 1948 zur Organisation der Wirtschaft, - das Gesetz vom 22. Juli 1953 zur Gründung eines Instituts der Betriebsrevisoren, - das Gesetz vom 10. Juni 1964 über die öffentliche Aufforderung zur Zeichnung, - das Gesetz vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote, - das Gesetz vom 10. Mai 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, - den Königlichen Erlass vom 8. November 1989 über die öffentlichen Übernahmeangebote und die Änderungen in der Gesellschaftskontrolle, - den Königlichen Erlass vom 9. Januar 1991 über den öffentlichen Charakter von Verrichtungen zur Werbung von Sparmitteln und die Gleichsetzung bestimmter Verrichtungen mit einem öffentlichen Angebot, - den Königlichen Erlass Nr. 185 vom 9. Juli 1935 über die Bankenaufsicht und die Regelung der Ausgabe von Wertpapieren und Effekten, - den Königlichen Erlass Nr. 64 vom 10. November 1967 zur Regelung des Status der Kapitalanlagegesellschaften, - das Gesetz vom 12. Juli 1979 zur Schaffung der Landwirtschaftsgesellschaft, - das Gesetz vom 12. Juli 1989 zur Festlegung verschiedener Massnahmen zur Anwendung der Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 des Rates vom 25. Juli 1985 über die Schaffung einer europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung, - das Gesetz vom 17. Juli 1989 über die wirtschaftlichen Interessenvereinigungen, mit dem Ziel, die Texte in einem Gesetzbuch über die Gesellschaften zusammenzufügen, sie zu harmonisieren und ihre Verständlichkeit zu erhöhen, ohne jedoch ihren Inhalt abzuändern. § 2 - Zur Gewährleistung dieser Kodifikation kann der König: 1. die Form, insbesondere die Syntax und den Wortschatz, die Gestaltung, die Reihenfolge und Numerierung dieser Bestimmungen abändern, sie in Titel, Bücher, Kapitel, Abschnitte und Paragraphen unterteilen und sie gegebenenfalls mit einer Überschrift versehen, 2.den Wortlaut dieser Bestimmungen anpassen, um sie in Einklang miteinander zu bringen und die Terminologie zu vereinheitlichen, 3. die Verweise auf andere Artikel derselben Gesetze durch den vollständigen Text dieser Artikel ersetzen, gegebenenfalls indem er diese anpasst, um die Spezifität des betreffenden Gesellschaftstyps zu berücksichtigen, 4.die in den Bestimmungen enthaltenen Verweise mit der neuen Numerierung und den geltenden Rechtsvorschriften in Einklang bringen, 5. die Verweise auf die koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften, die in den Bestimmungen anderer Gesetze enthalten sind, mit den aufgrund vorliegender Ermächtigung vorgenommenen Anpassungen in Einklang bringen. § 3 - Die Kodifikation wird folgende Überschrift tragen: « Gesetzbuch über die Gesellschaften ». § 4 - Der Königliche Erlass zur Kodifikation tritt erst nach seiner Ratifizierung durch die Gesetzgebenden Kammern in Kraft.

KAPITEL XI - Übergangsbestimmung Art. 111 - Die vorher gegründeten Gesellschaften müssen ihre Satzung, ihren Gesellschaftsvertrag beziehungsweise ihr Statut binnen einer vom König festzulegenden Frist, die ab Inkrafttreten des vorliegenden Gesetzes ein Jahr nicht unter- und fünf Jahre nicht überschreiten darf, mit den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzes in Übereinstimmung bringen.

Artikel 29 § 1 der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften, so wie er durch vorliegendes Gesetz abgeändert worden ist, ist jedoch erst fünf Jahre nach Inkrafttreten dieses Gesetzes auf die Aktiengesellschaften anwendbar, die zu diesem Zeitpunkt bestanden, ausser bei Verlängerung ihrer Dauer oder Änderung in ihrem Kapital.

Wenn das Kapital einer Aktiengesellschaft nach Ablauf dieser Frist den in Artikel 29 § 1 festgelegten Mindestbetrag nicht erreicht, haften die Geschäftsführer ungeachtet jeder gegenteiligen Bestimmung den Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für die Zahlung der Differenz zwischen dem gezeichneten Kapital und dem in Artikel 29 § 1 festgelegten Mindestkapital. Sie werden von dieser Haftung befreit, wenn sie der Hauptversammlung binnen dieser Frist vorschlagen, entweder das Kapital entsprechend zu erhöhen oder die Gesellschaft umzuwandeln beziehungsweise aufzulösen. Wenn die Gesellschaft die vorgeschriebene Massnahme nicht binnen der festgelegten Frist getroffen hat, kann ihre Auflösung auf Antrag jedes Interessehabenden durch das Gericht angeordnet werden.

Aktiengesellschaften, die bei Inkrafttreten des vorliegenden Gesetzes durch ein in Artikel 26 Absatz 2 erwähntes Geschäft in Belgien oder im Ausland öffentlich zur Zeichnung aufgefordert haben und deren Wertpapiere immer noch in der Öffentlichkeit verbreitet sind, müssen ihre Satzung ändern, um ihre Eigenschaft als Aktiengesellschaft anzugeben, die öffentlich zur Zeichnung auffordert oder aufgefordert hat, und sie gegebenenfalls an die Gesetzes- und Verordnungsbestimmungen anzupassen, die auf solche Gesellschaften anwendbar sind. Sie müssen sich ausserdem bei der Kommission für das Bank- und Finanzwesen eintragen lassen. Dazu verfügen sie über eine Frist von einem Jahr ab Inkrafttreten des vorliegenden Gesetzes.

Art. 112 - Die in Artikel 164 des Gesetzes vom 20. Juli 1991 zur Festlegung sozialer und sonstiger Bestimmungen erwähnten Beteiligungsgenossenschaften müssen binnen einer Frist von zwei Jahren ab Inkrafttreten des vorliegenden Gesetzes: - die Bezeichnung « Beteiligungsgenossenschaft » im Statut und in den in Artikel 159 Absatz 1 der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften erwähnten Unterlagen streichen, - wenn es sich um Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht handelt, den festen Teil ihres Gesellschaftskapitals gemäss Artikel 147bis § 1 Absatz 2 derselben koordinierten Gesetze erhöhen, ausser wenn sie ihr Statut in Übereinstimmung mit Artikel 164bis derselben koordinierten Gesetze gebracht haben. § 2 - Jeder Interessehabende kann auf Auflösung der Gesellschaft klagen, die § 1 nicht einhält. Das Gericht kann der Gesellschaft eine Frist gewähren, binnen der sie den Bestimmungen von § 1 entsprechen muss.

KAPITEL XII - Inkrafttreten Art. 113 - Vorliegendes Gesetz tritt am ersten Tag des dreizehnten Monats nach dem Monat seiner Veröffentlichungim Belgischen Staatsblatt in Kraft.

Der König kann das Inkrafttreten von Artikel 29 § 1 und Artikel 64 § 3, die durch vorliegendes Gesetz abgeändert beziehungsweise in die koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften eingefügt worden sind, einmal um zwölf Monate aufschieben.

Die Artikel 46, 52bis, 52quater, 52quinquies, 52sexies, 104bis § 2, 133 § 3, 198 und 219 § 4 derselben koordinierten Gesetze und Artikel 84 des Gesetzes vom 21. Februar 1985 zur Reform der Betriebsrevision, so wie sie durch vorliegendes Gesetz abgeändert beziehungsweise ersetzt worden sind, treten am Tag der Veröffentlichung des vorliegenden Gesetzes im Belgischen Staatsblatt in Kraft.

Wir fertigen das vorliegende Gesetz aus und ordnen an, dass es mit dem Staatssiegel versehen und durch das Belgische Staatsblatt veröffentlicht wird.

Gegeben zu Châteauneuf-de-Grasse, den 23. März 1995 ALBERT Von Königs wegen: Der Minister der Justiz M. WATHELET Mit dem Staatssiegel versehen: Der Minister der Justiz M. WATHELET Vu pour être annexé à Notre arrêté du 21 septembre 1999.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Intérieur, A. DUQUESNE