16 MAI 2003. - Arrêté royal déterminant les modalités de création de la filiale de financement du Fonds de Participation dénommée « Fonds Starters » visée à l'article 74, § 4, de la loi du 28 juillet 1992 portant des dispositions fiscales et financières

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu les articles 73, 74 et 75 de la loi du 28 juillet 1992 portant des dispositions fiscales et financières, modifiés par les articles 44 et 45 de la loi-programme du 8 avril 2003;

Vu l'arrêté royal du 22 décembre 1992 réglant l'organisation et le fonctionnement du Fonds de Participation;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, donné le 31 mars 2003;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 27 mars 2003;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Vu l'urgence;

Considérant que l'urgence est motivée par la nécessité de procurer au Fonds de Participation de nouvelles sources de financement en vue de pouvoir poursuivre l'exécution de ses missions de prêts aux personnes désireuses de créer leur propre entreprise ou à de telles entreprises en phase de démarrage et de pouvoir, à cette fin, mettre d'urgence en mouvement les procédures nécessaires;

Considérant qu'il importe de favoriser les indépendants et les P.M.E., lesquelles font face à des difficultés d'accès aux prêts professionnels octroyés par les banques; que, dans un tel contexte, il s'agit de mobiliser des financements externes privés par le biais du public et qu'à cette fin le Fonds de Participation doit créer le plus vite possible la filiale de financement pour que celle-ci puisse entamer l'émission des emprunts obligataires dans les meilleurs conditions;

Considérant que les besoins de capitaux dans le secteur des entrepreneurs débutants sont grands et que les nouveaux moyens financiers du Fonds de Participation devront être utiliser le plus vite possible pour combler cette lacune;

Sur la proposition de Notre Ministre de l'Emploi, de Notre Ministre des Finances et de Notre Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques, chargé des Classes moyennes et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.§ 1er. La filiale dénommée « Fonds Starters » créée en vertu de l'article 74, § 4, de la loi du 28 juillet 1992, modifiée par les articles 44 et 45 de la loi-programme du 8 avril 2003, prend la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « Fonds Starters », ci-après dénommée « la société ». § 2. La participation directe des autorités publiques fédérales dans la société doit, de tout temps, atteindre au minimum 75 % du capital de la société.

Pour l'application du présent arrêté il y a lieu d'entendre par « autorité publique » : 1° l'Etat;2° les organismes d'intérêt public, sociétés, institutions ou associations de droit public qui relèvent de l'Etat. Toute cession de parts sociales représentatives du capital à d'autres personnes physiques ou morales est soumise à Notre autorisation préalable.

Le Fonds de participation doit, de tout temps, demeurer l'associé majoritaire de la société.

Art. 2.§ 1er. La société a pour objet de contribuer au financement des prêts réalisés par le Fonds de Participation en faveur de personnes physiques ou morales, y compris les demandeurs d'emploi inoccupés, désireuses de créer leur propre entreprise ou installées dans leur activité professionnelle depuis quatre ans au maximum. § 2. La société peut à cette fin emprunter, par emprunts obligataires ou autres, auprès de toutes autorités publiques ou tous établissements financiers, belges ou étrangers, et dans ce cadre, exposer en vente, offrir en vente ou vendre des titres au public. § 3. La société peut de même prêter toutes sommes au Fonds de participation afin de permettre à ce dernier d'octroyer des prêts aux personnes physiques ou morales définies au paragraphe 1er du présent article. § 4. Le volume permanent de l'endettement de la société est limité à 75.000.000 EUR maximum.

Art. 3.§ 1er. La société est administrée par le Fonds de Participation. § 2. La société confie la gestion journalière au Fonds de Participation.

Le Fonds de Participation peut, en sa qualité de délégué à la gestion journalière et dans les limites de ce qui est autorisé par la loi, déléguer certains de ses pouvoirs et en autoriser la subdélégation à des mandataires spéciaux. § 3. Le Fonds de Participation désigne parmi ses administrateurs une personne physique en qualité de représentant permanent, lequel exerce cette mission au nom et pour le compte du Fonds de Participation.

Le représentant permanent peut déléguer son pouvoir de représentation dans les actes extrajudiciaires avec pouvoir de subdélégation.

Art. 4.Le contrôle de la société est exécuté par les Ministres de tutelle du Fonds de Participation, par l'intermédiaire du commissaire du gouvernement du Fonds de Participation.

Le commissaire du gouvernement est invité à toutes les réunions du conseil d'administration du Fonds de Participation qui concernent l'administration de la société et est associé aux décisions de l'organe de gestion de la société. Il assiste aux réunions et à la prise de décision avec voix consultative. Il peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, de tous les livres et documents de la société. Il peut requérir toutes informations et peut procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent utiles. Il lui est remis chaque trimestre, un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.

Le commissaire du gouvernement peut suspendre et dénoncer aux Ministres de tutelle du Fonds de Participation toute décision du conseil d'administration du Fonds de Participation qui concerne l'administration de la société, ou de l'organe de gestion de la société qu'il estime contraire à la loi, au présent arrêté ou aux statuts. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a pris connaissance. La décision ne peut être exécutée que si les Ministres concernés ne s'y sont pas opposés dans un délai de huit jours francs courant après l'expiration du délai de suspension. L'opposition d'un seul de ces Ministres suffit pour entraîner l'annulation de la décision.

Art. 5.Les statuts annexés au présent arrêté sont approuvés en en tant que statuts de la société. Toute modification des statuts est soumise à Notre approbation par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 6.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge .

Art. 7.Notre Ministre de l'Emploi, Notre Ministre des Finances et Notre Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques, chargé des Classes moyennes est sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de son l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 16 mai 2003.

ALBERT Par le Roi : La Ministre de l'Emploi, Mme L. ONKELINX Le Ministre des Finances, D. REYNDERS Le Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques, chargé des Classes moyennes, R. DAEMS

Annexe Fonds Starters, société coopérative à responsabilité limitée CHAPITRE Ier. - Dénomination, siège social, durée, objet Forme et dénomination

Article 1er.La société est dénommée « Fonds Starters ».

Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie, sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, de la mention « société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « S.C.R.L. ».

Siège social

Art. 2.Le siège social de la société est établi rue de Ligne 1, à 1000 Bruxelles.

Il peut être transféré en tout autre endroit dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale par décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification des statuts qui en résulte.

Durée

Art. 3.La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Objet social

Art. 4.La société a pour objet de contribuer au financement des prêts réalisés par le Fonds de Participation en faveur de personnes physiques ou morales, y compris les demandeurs d'emploi inoccupés, désireuses de créer leur propre entreprise ou installées dans leur activité professionnelle depuis quatre ans au maximum.

La société peut à cette fin emprunter, par emprunts obligataires ou autres, auprès de toutes autorités publiques ou tous établissements financiers, belges ou étrangers, et dans ce cadre, exposer en vente, offrir en vente ou vendre des titres au public, conformément à l'article 3, § 2, de l'arrêté royal déterminant les modalités de création de la filiale de financement du Fonds de Participation dénommée Fonds Starters visée à l'article 74, § 4, de la loi du 28 juillet 1992 portant des dispositions fiscales et financières.

La société peut de même prêter toutes sommes au Fonds de Participation afin de permettre à ce dernier d'octroyer des prêts aux personnes physiques ou morales définies à l'alinéa 1er du présent article Elle peut aussi faire toutes opérations financières et commerciales utiles ou favorables à la réalisation de son objet et, en général, effectuer toutes opérations, de nature à favoriser la réalisation de son objet social. CHAPITRE II. - Capital, parts sociales, responsabilité Capital social

Art. 5.1. Le capital social est illimité.

Il est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) portant les numéros un et suivants.

Chaque part sociale souscrite doit être libérée à la souscription à concurrence de cent pour cent (100 %). 2. La part fixe du capital est fixée à cent trente mille euros (130.000 EUR).

Elle est représentée par mille trois cents (1.300) parts sociales numérotées de 1 à 1.300, souscrites lors de la constitution par les fondateurs. 3. Au-delà de la part fixe, le capital est variable. Outre les parts sociales souscrites à la constitution, d'autres parts sociales pourront être émises, en cours d'existence de la société, par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix attachées aux titres émis; celle-ci fixera le prix d'émission des parts sociales et la proportion dans laquelle elles doivent être libérées à la souscription.

L'organe de gestion décide à quelles époques les versements sont exigibles et adressera, en temps utile, des appels aux associés en vue du paiement des sommes dues sur les parts souscrites et chaque associé paiera à la société le montant exigé au moment et au lieu indiqués.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.

Parts sociales

Art. 6.Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire du titre.

La participation directe des autorités publiques fédérales dans la société devra, de tout temps, atteindre au minimum 75 % du capital.

Sont visées par les termes « autorités publiques fédérales » les personnes visées à l'article 1er, § 2, de l'arrêté royal déterminant les modalités de création de la filiale de financement du Fonds de Participation dénommée Fonds Starters visée à l'article 74, § 4, de la loi du 28 juillet portant des dispositions fiscales et financières.

Le Fonds de Participation doit, de tout temps, demeurer l'associé majoritaire de la société.

Toute cession de parts sociales représentatives du capital à d'autres personnes physiques ou morales est soumise à l'autorisation préalable du Ministre des Télécommunications et des Entreprises et Participations publiques, chargé des Classes moyennes.

Obligations et emprunts

Art. 7.La société peut, par décision de l'organe de gestion, émettre des emprunts obligataires, en une ou plusieurs tranches, aux conditions et modalités fixées par le Roi.

La société peut, moyennant l'accord du Ministre des Finances, contracter des emprunts, avec la garantie de l'Etat pour leur montant en principal, intérêt et autres charges et frais.

Le volume permanent de son endettement est limité à 75.000.000 EUR. CHAPITRE III. - Qualité d'associé Associés

Art. 8.Sont associés : 1. Les fondateurs de la société, à savoir : - le Fonds de Participation; - la Société fédérale de Participation; - la Société fédérale d'Investissement. 2. Les personnes agréées comme associés par l'assemblée générale statuant à l'unanimité des voix attachées aux titres émis. Ces personnes doivent souscrire au moins une part sociale de la société; l'organe de gestion fixera le nombre de parts à souscrire.

La souscription implique l'acceptation des statuts et des décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration. 3. Les associés ne sont tenus des dettes de la société que jusqu'à concurrence de leurs apports. Registre des associés

Art. 9.Le nom de chaque associé et le nombre de ses parts, ainsi que toutes les mentions requises par la loi, seront inscrits au registre des associés tenu au siège social.

Perte de la qualité d'associé

Art. 10.Les associés cessent de faire partie de la société par leur : 1. démission 2.exclusion 3. cessation d'activité ou faillite. Tout associé peut se retirer de la société pendant les six premiers mois de l'année sociale, sous réserve d'un préavis de cent vingt (120) jours ouvrables, donné par écrit.

Cette démission peut être refusée par l'organe de gestion si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société.

L'exclusion d'un associé est prononcée par l'assemblée générale sur proposition de l'organe de gestion. La décision est prise à la majorité des voix attachées aux titres émis de tous les associés, les voix attachées aux parts de l'associé à exclure éventuellement n'étant pas prises en considération pour le calcul de cette majorité.

Un associé ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions générales d'affiliation ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société.

La procédure d'exclusion est poursuivie conformément à l'article 370 du Code des sociétés.

La qualité d'associé se perd de plein droit par la faillite ou la cessation des activités de l'associé ainsi que pour les associés personnes morales par leur dissolution.

Effets de la perte de la qualité d'associé

Art. 11.L'associé perdant sa qualité d'associé, autrement que par cession de ses parts, a droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'année sociale pendant laquelle il a perdu sa qualité d'associé, sous déduction des charges éventuelles auxquelles le remboursement pourrait donner lieu.

L'associé qui a perdu sa qualité d'associé, ne peut provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Il doit, pour l'exercice de ses droits, s'en rapporter aux écritures de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de l'organe de gestion. CHAPITRE IV. - Administration et contrôle Administration

Art. 12.La société est administrée par un administrateur, étant le Fonds de Participation.

L'administrateur est nommé pour la durée de la société.

Le mandat de l'administrateur est gratuit.

Représentant permanent

Art. 13.Le Président du Conseil d'administration du Fonds de Participation est le représentant permanent de l'administrateur, lequel sera chargé d'exécuter cette mission au nom et pour le compte du Fonds de Participation.

Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Compétence

Art. 14.L'administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Délégation

Art. 15.L'administrateur peut, dans les limites de ce qui est autorisé par la loi, déléguer certains de ses pouvoirs et en autoriser la subdélégation à des mandataires spéciaux.

Décisions

Art. 16.Les décisions de l'administrateur sont reprises dans des procès-verbaux signés par le représentant permanent.

Représentation

Art. 17.La société est représentée en justice et dans les actes par l'administrateur.

La société est en outre valablement engagée dans les actes extrajudiciaires par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Contrôle par un commissaire

Art. 18.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée généralepour un terme de trois ans, renouvelable.

Les émoluments du/des commissaire(s) consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat par l'assemblée générale.

Il(s) ne peu(ven)t s'immiscer dans la gestion de la société.

Contrôle par un commissaire du gouvernement

Art. 19.La société est placée sous le contrôle du Ministre des Finances, du Ministre de l'Emploi et du Travail et du Ministre des Télécommunications, Entreprises et Participations publiques, chargé des Classes moyennes, exercé à l'intervention du commissaire du gouvernement du Fonds de Participation.

Le commissaire du gouvernement est invité à toutes les réunions du conseil d'administration du Fonds de Participation qui concernent l'administration de la société et aux décisions de l'organe de gestion de la société. Il assiste aux réunions et est associé à la prise de décision avec voix consultative. Il peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, de tous les livres et documents de la société. Il peut requérir toutes informations et peut procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent utiles. Il lui est remis chaque trimestre, un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats Le commissaire du gouvernement peut suspendre et dénoncer aux Ministres de tutelle toute décision du conseil d'administration du Fonds de Participation qui concerne l'administration de la société, ou de l'organe de gestion de la société, qu'il estime contraire à la loi ou aux statuts. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a pris connaissance. La décision ne peut être exécutée que si les Ministres concernés ne s'y sont pas opposés dans un délai de huit jours francs courant après sa dénonciation par le commissaire du gouvernement. L'opposition d'un seul des Ministres de tutelle suffit pour entraîner l'annulation de la décision. CHAPITRE V. - Assemblée générale Assemblée

Art. 20.L'assemblée générale se compose de tous les associés.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou les dissidents.

L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Réunions

Art. 21.L'organe de gestion convoque les assemblées générales annuelles et les assemblées extraordinaires.

La convocation est faite par simple lettre adressée aux associés au moins quinze jours avant la date de la réunion. L'assemblée générale doit être convoquée au moins une fois l'an.

Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril à 10 heures.

Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale indiqué dans la convocation.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement à la demande de chacun des associés-fondateurs sur demande écrite au représentant permanent.

Organisation

Art. 22.L'assemblée générale est présidée par le représentant permanent. Celui-ci désigne le secrétaire.

L'assemblée peut choisir des scrutateurs parmi les associés.

Votes

Art. 23.Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité des voix.

Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, par procuration écrite.

Compétences

Art. 24.L'assemblée générale a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

En cas de modifications des statuts, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les modifications proposées, et que les personnes assistant à la réunion représentent au moins la moitié des parts disposant du droit de vote.

Si la deuxième condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts représentées.

Une décision de modification de statuts ne peut être valablement prise que si elle réunit les deux tiers des voix présentes ou représentées, sauf application plus restrictive du Code des sociétés.

Procès-verbaux

Art. 25.Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la personne qui a présidé l'assemblée générale et le secrétaire.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le représentant permanent. CHAPITRE VI. - Exercice social, comptes annuels Exercice social

Art. 26.L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice commence le jour de sa création et se clôture le 31 décembre 2003.

A la date de clôture, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion.

Comptes annuels

Art. 27.L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire et statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge de l'administrateur et du(es) commissaire(s). CHAPITRE VII. - Dissolution, liquidation Dissolution

Art. 28.Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues par les modifications aux statuts.

Liquidation

Art. 29.En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de l'administrateur, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Répartition du solde

Art. 30.Après paiement des dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde servira d'abord au remboursement des versements effectués en libération des parts.

Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre entre les parts, soit par des remboursements partiels, soit par des appels de fonds.

Le surplus de l'actif est réparti entre les parts, par quotités égales. CHAPITRE VIII. - Dispositions générales Conformité au Code des sociétés

Art. 31.Les associés entendent se conformer entièrement au Code des sociétés. Par conséquent, les dispositions du Code des sociétés auxquelles il n'est pas explicitement dérogé par les présents statuts, par la loi organique autorisant la constitution du Fonds Starters ou ses arrêtés d'exécution, y sont réputées inscrites et les clauses statutaires qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Juridictions

Art. 32.Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Election de domicile

Art. 33.Pour l'exécution des statuts, tout associé, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.