6 JUILLET 1999. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté que le Gouvernement a l'honneur de soumettre à Votre signature a pour objet de simplifier l'admission aux négociations sur un marché secondaire belge, autre que le premier marché de la Bourse de Bruxelles, d'instruments financiers de sociétés belges ou étrangères déjà admis aux négociations sur un autre marché secondaire offrant des garanties équivalentes à celles du marché belge, pour autant que cette admission ne soit pas accompagnée d'une autre opération de sollicitation de l'épargne en Belgique.

Cette simplification intéresse nos marchés qui pourront ainsi offrir une plate-forme de négociation pour traiter des instruments financiers étrangers répondant aux caractéristiques du marché belge concerné (valeurs de secteurs à forte croissance tels que les technologies de pointe, la biotechnologie, les médias, la télécommunication, . ).

Le but de cette simplification est de permettre aux investisseurs d'acquérir directement, et sur un marché dont les coûts sont réduits, des titres également cotés sur un marché étranger. A l'heure actuelle, l'acquisition de titres cotés sur un marché étranger ne peut généralement se réaliser qu'à l'intervention de plusieurs intermédiaires localisés dans l'Etat de l'investisseur et dans l'Etat du marché où le titre est coté. L'avènement du commerce électronique est cependant de nature à perturber cette pratique. En prenant les devants de cette tendance et en facilitant la cotation en Belgique de titres cotés sur un marché étranger, le Gouvernement estime qu'il contribue à renforcer à la fois la compétitivité de la place financière belge, et les garanties de meilleur traitement des investisseurs.

Pour l'essentiel, la simplification concerne les conditions d'octroi de la dispense de publier un prospectus à l'occasion d'une telle admission.

La Commission bancaire et financière pourra accorder une dispense de publier un prospectus sur base d'une attestation de l'autorité de marché belge concernée qui devra indiquer (1°) qu'il y a équivalence des obligations d'information et d'admission entre les deux marchés concernés, (2°) que les autorités du marché étranger concerné, interrogées par l'autorité de marché belge, ont indiqué que l'émetteur respecte ses obligations en matière d'information et d'admission d'instruments financiers à la négociation sur leur marché et (3°) que l'autorité de marché belge a reçu diverses informations relatives à l'émetteur et aux titres dont l'admission est demandée.

A propos du deuxième point de l'attestation, le Gouvernement a prévu la formule alternative d'une attestation négative. En effet, requérir une attestation positive de l'autorité de marché étranger risque de lui donner un droit de veto sur l'admission des instruments financiers sur le marché belge concerné. Ce risque d'abstention pour des motifs autres que de protection des investisseurs ne peut pas être totalement exclu en raison de la vive concurrence qui existe à présent entre les marchés financiers. Aussi est-il prévu que, si l'autorité de marché étrangère ne réagit pas volontairement à la demande d'information de l'autorité de marché belge, et s'il n'y a pas de ailleurs de sanction publiée par cette autorité, l'autorité belge pourra logiquement en déduire que l'émetteur n'est pas en défaut de respecter ses obligations dans son marché d'origine et qu'elle peut admettre cet instrument financier aux négociations sur son propre marché. C'est ainsi que l'arrêté prévoit qu'à défaut de l'obtention d'une attestation positive dans les 15 jours, la confirmation par l'autorité de marché qu'elle n'a pas été avisée de ce que l'émetteur ne respecterait pas ses obligations en matière d'information et d'admission à la négociation suffit pour que la Commission bancaire et financière puisse accorder une dispense de l'obligation de rédiger un prospectus.

Le dossier sera préparé et contrôlé par l'autorité de marché. La contribution due à la Commission bancaire et financière pour son intervention en la matière mérite d'être évaluée dans cette perspective, ce qui mènera, si jugé opportun, à une adaptation de l'arrêté royal du 8 décembre 1997 relatif à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission.

En ce qui concerne l'accès en Belgique aux informations relatives à l'émetteur et aux instruments financiers, le nouveau 4° du troisième alinéa de l'article 10 donne à la Commission bancaire et financière une certaine latitude pour fixer les conditions de publication de cette information. Le Gouvernement est d'avis que si la personne responsable de la diffusion de l'information la met à disposition par Internet sous les conditions et modalités déterminées par l'autorité de marché, elle pourra être considérée comme accessible au public en Belgique. Cet élargissement des canaux d'information permettra une amélioration et une simplification des modalités d'accès à l'information.

Pour le surplus, c'est le règlement de marché qui fixera les modalités de diffusion et les conditions d'accès aux informations une fois les titres inscrits sur le marché.

La responsabilité des membres du marché qui prendront l'engagement de veiller à la diffusion en Belgique des informations périodiques et occasionnelles de l'émetteur concerné sera naturellement limitée à ce rôle de relais de l'information, sans que leur responsabilité puisse être engagée en ce qui concerne le contenu des informations ainsi diffusées.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, le très respectueux et très fidèle serviteur.

Le Ministre des Finances, J.-J. VISEUR

6 JUILLET 1999. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, notamment l'article 29bis, inséré par la loi du 9 mars 1989;

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, modifié par les lois des 9 août 1980, 16 juin 1989, 6 avril 1995 et 4 août 1996;

Vu l'urgence;

Considérant que la concurrence qui règne entre les marchés financiers impose une réaction rapide aux initiatives de ces marchés;

Considérant que cette réaction rapide assurera le maintien de la compétitivité et le développement de la place financière belge;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.L'article 10 de l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs, modifié par l'article 3 de l'arrêté royal du 11 octobre 1997, est modifié comme suit : § 1er. L'alinéa 2 est complété par la phrase suivante : « Cette demande de dispense peut être formée par l'émetteur ou, lorsque les règles relatives à l'admission à la négociation sur le marché secondaire belge concerné le permettent, par un membre dudit marché. » § 2. L'alinéa 3 est modifié comme suit : a) la phrase liminaire est remplacée par la disposition suivante : « La Commission bancaire et financière peut accorder la dispense visée à l'alinéa 2 après avoir reçu une attestation de l'autorité de marché du marché secondaire belge concerné selon laquelle : »;b) le 2° est remplacé par la disposition suivante : « 2° les autorités compétentes étrangères de l'Etat ou des Etats où les instruments financiers sont admis à la négociation ont confirmé à l'autorité de marché que l'émetteur respecte toutes les obligations qui lui incombent en matière d'information et d'admission à la négociation;à défaut de l'obtention de cette confirmation dans un délai de 15 jours, l'autorité de marché belge indique qu'elle n'a pas été avisée du fait que l'émetteur ne respectait pas toutes les obligations qui lui incombent en matière d'information et d'admission à la négociation; »; c) au 3° sont apportées les modifications suivantes : 1° la phrase liminaire est remplacée par la disposition suivante : « 3° l'autorité de marché a reçu de l'émetteur ou du membre du marché qui demande l'admission à la négociation, les informations et engagements suivants : »;2° le littera d) est remplacé par la disposition suivante : « d) la nature, le nombre et la catégorie des instruments financiers dont l'admission est demandée, ainsi que la description succincte des droits qui y sont attachés;»; 3° il est ajouté un littera e), libellé comme suit : « e) lorsque la demande d'admission émane d'un membre du marché secondaire belge concerné, l'engagement de ce membre de veiller à la diffusion, conformément aux règles de ce marché, des informations occasionnelles ou périodiques rendues publiques par l'émetteur des instruments financiers pour lesquels l'admission est demandée.»; e) le 4° devient un nouvel alinéa 4, rédigé comme suit : « Les documents visés à l'alinéa 3, 3° sont rendus publics en Belgique par un mode de publication approuvé par la Commission bancaire et financière.» § 3. L'alinéa 4 devient l'alinéa 5.

Art. 2.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 6 juillet 1999.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, J.-J. VISEUR