3 MAI 2003. - Arrêté royal portant exécution du chapitre 11 du titre IV de la loi-programme du 8 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi-programme prom. 08/04/2003 pub. 17/04/2003 numac 2003021093 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi-programme fermer portant création du « Fonds de l'Economie sociale et durable »

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi-programme du 8 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi-programme prom. 08/04/2003 pub. 17/04/2003 numac 2003021093 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi-programme fermer portant création du "Fonds de l'Economie sociale et durable " sous la forme d'une société coopérative à finalité sociale, notamment l'article 91, § 3;

Vu l'avis du Conseil fédéral du développement Durable, donné le 28 mars 2003;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, donné le 31 mars 2003;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 1er avril 2003;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnés le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Vu l'urgence;

Considérant que l'urgence est motivée par le fait que le Chapitre XI du Titre IV, article 90 de la loi programme du 8 avril 2003, publiée dans le Moniteur belge du 17 avril 2003, prévoit que la Société fédérale d'Investissement est chargée de constituer dans les soixante jours suivant la date d'entrée en vigueur de la loi-programme, une société spécialisée, nommée « Fonds de l'Economie sociale et durable »;

Considérant que pour cette constitution le présent arrêté royal, dans lequel la forme et les statuts de la société à créer sont déterminés, est une condition indispensable en tant qu'un élément de la procédure préalable à la constitution de cette société spécialisée par la Société fédérale d'Investissement, dans le délai imparti;

Considérant que dans le climat financier actuel d'incertitudes, où les investisseurs cherchent une possibilité d'investissement dans des valeurs sûres comme des obligations et des biens immobiliers, avec une préférence pour ces derniers, le lancement d'un emprunt sous la forme d'obligations avec la garantie de l'Etat est un facteur important de sécurité pour des investisseurs potentiels et que l'émission d'obligations d'économie sociale par le Fonds de l'Economie Sociale Durable doit dès lors être mis en place le plus rapidement possible dans des conditions optimales;

Considérant que les conditions financières actuelles sont très attractives pour l'émission d'un emprunt sous la forme d'obligations avec la garantie de l'Etat (OLO à 5 ans) et que ces conditions sont très sensibles aux changements du marché et que dès lors l'émission d'obligations par le Fonds de l'Economie sociale et durable ne peut plus être retardé plus longtemps, vu que les mois d été sont financièrement peu propice le projet serait renvoyer à l'automne et puisqu'il est d'une importance capitale pour la réalisation du but social du Fonds de l'Economie Sociale Durable qu'il puisse trouver dans les meilleures conditions les moyens financiers auprès du grand public;

Considérant par conséquent le besoin impératif de mettre en place rapidement une structure financière contribuant au soutien et au développement structurel du secteur de l'économie sociale par l'octroi de prêts et la prise de participation, que la mise en place de cette structure est consécutive à l'accord du Conseil des Ministres du 21 février 2003 portant sur la création d'un Fonds de l'Economie sociale et durable, que le choix de faire appel pour ce faire à l'épargne privée par le biais de l'émission d'obligations est une opportunité unique de faire connaître et de permettre à chaque citoyen d'investir dans le secteur de l'économie sociale, que plus généralement, il est crucial de favoriser le développement des placements qui favorisent le développement durable et créent de l'emploi;

Considérant la nécessité de stimuler l'usage de formules d'épargnes et de placements éthiques auprès de la population afin de la sensibiliser à ce sujet et de l'impliquer le plus possible dans une réflexion portant sur un emploi et une affectation réfléchis de ses moyens d'épargne;

Considérant les objectifs communs de l'accord de coopération relatif à l'économie sociale, entériné par la loi du 26 juin 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/06/2001 pub. 28/08/2001 numac 2001022532 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi approuvant l'accord de coopération du 4 juillet 2000 entre l'Etat fédéral, la Région flamande, la Région wallonne et la Région de Bruxelles-Capitale et la Communauté germanophone relatif à l'économie sociale fermer, visant une augmentation du taux d'emploi, en particulier pour les groupes cibles tels que les chômeurs de longue durée et les ayants droit à l'intégration sociale;

Considérant le fait que les acteurs d'économie sociale tels que les ateliers sociaux, les entreprises de travail adapté, les entreprises d'insertion, les départements d'insertion, les entreprises de formation par le travail démontrent depuis plusieurs décennies qu'ils visent des objectifs particulièrement éthiques, à savoir : la priorité du travail sur le capital, un processus de décision démocratique, un ancrage dans la société, la transparence, la qualité et la durabilité;

Considérant les besoins en capitaux du secteur de l'économie sociale en phase de développement rapide;

Considérant l'actuelle pénurie de crédit sur le marché des entreprises en général, et pour les petites et moyennes entreprises en particulier;

Considérant les réserves des banques à octroyer des prêts, à plus fortes raisons aux acteurs d'économie sociale;

Considérant le fait que le soutien et le développement de l'économie sociale constituent un levier et un facteur de pression afin de favoriser l'entreprenariat socialement responsable;

Considérant l'objectif explicite du Conseil européen de Lisbonne du 23 et 24 mars 2000 et de l'adoption à cette occasion de la stratégie de Lisbonne visant à conférer un rôle fondamental à l'entreprenariat socialement responsable en vue de tendre à un développement durable;

Considérant le fait que le sommet mondial de Rio+10 sur le développement durable à Johannesburg du 26 août au 4 septembre 2002 démontre la conviction internationale et européenne de l'urgence d'élaborer des stratégies et des actions dans le cadre du développement durable;

Considérant la conviction européenne et internationale que le développement durable s'inscrit dans une démarche de long terme où les objectifs stratégiques et ultimes ne peuvent se concrétiser que grâce à la mise en place de moyens concrets par les politiques menées;

Sur la proposition de Notre Ministre de l'Economie sociale, de Notre Ministre des Finances, de Notre ministre des Entreprises et Participations publiques, de Notre Secrétaire d'Etat au Développement Durable et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts du "Fonds de l'Economie sociale et durable " sont fixés comme suit.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de la publication de la loi-programme du 8 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi-programme prom. 08/04/2003 pub. 17/04/2003 numac 2003021093 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi-programme fermer au Moniteur belge .

Art. 3.Notre Ministre de l'Economie sociale, Notre Ministre des Finances, Notre Ministre des Entreprises et Participations publiques, Notre Secrétaire d'Etat au Développement durable sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 3 mai 3003.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Economie sociale, J. VANDE LANOTTE Le Ministre des Finances, D. REYNDERS Le Ministre des Entreprises et Participations publiques, R. DAEMS Le Secrétaire d'Etat au Développement durable, O. DELEUZE

ANNEXE. Art. N. "Fonds de l'Economie sociale et durable ", société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale. - Statuts.

« Fonds de l'Economie sociale et durable » « Kringloopfonds » Société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale Siège : Registre du commerce de : Statuts TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée Dénomination

Article 1er.Il est formé par les présentes une société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale qui adopte la dénomination, en français de : « Fonds de l'Economie sociale et durable », en néerlandais : « Kringloopfonds ».

Les dénominations françaises et néerlandaises peuvent être employées séparément ou ensemble.

Les associés recherchent avant tout la réalisation de la finalité sociale et ne visent qu'un bénéfice patrimonial limité Siège social

Art. 2.Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par le conseil d'administration.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du Conseil d'administration qui a tout pouvoir aux fins de faire acter authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Tout changement du siège social est publié en annexes au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Finalité sociale

Art. 3.Le Fonds s'inscrit dans un mouvement qui met en exergue des principes de démocratie interne, de respect de l'intérêt général et de l'environnement, et qui vise la protection et l'insertion des groupes fragilisés.

Jusqu'il y a peu l'on considérait l'économie sociale ou plurielle comme marginale. Le secteur est aujourd'hui en pleine évolution et crée de nombreux emplois. Cette croissance s'accompagne malheureusement de manque de capitaux.

Le Fonds vise à remédier partiellement à ce manque de capitaux et à donner une impulsion à ce secteur en évolution.

Objet

Art. 4.Le Fonds a pour objet, dans le respect des dispositions de la loi du 26 juin 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/06/2001 pub. 28/08/2001 numac 2001022532 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi approuvant l'accord de coopération du 4 juillet 2000 entre l'Etat fédéral, la Région flamande, la Région wallonne et la Région de Bruxelles-Capitale et la Communauté germanophone relatif à l'économie sociale fermer approuvant l'accord de coopération du 4 juillet 2000 entre l'Etat fédéral, les Régions et la Communauté germanophone relatif à l'économie sociale, toute forme d'interventions au bénéfice d'activités relevant de l'économie sociale et notamment la prise de participation là où elle est possible ou souhaitable ou des prêts.

L'activité qui justifie l'intervention est celle développée par toute société ayant adopté la forme d'une des sociétés énumérées à l'article 2 § 2 du Code des Sociétés ou par toute association sans but lucratif dès lors que cette activité applique les principes de base visés à l'article 1er, § 2, 1°, de l'accord de coopération du 4 juillet 2000 entre l'Etat, les Régions et la Communauté germanophone, relatif à l'économie sociale, approuvé par la loi du 26 juin 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/06/2001 pub. 28/08/2001 numac 2001022532 source ministere des affaires sociales, de la sante publique et de l'environnement Loi approuvant l'accord de coopération du 4 juillet 2000 entre l'Etat fédéral, la Région flamande, la Région wallonne et la Région de Bruxelles-Capitale et la Communauté germanophone relatif à l'économie sociale fermer.

Ces principes de base peuvent se résumer comme suit : la primauté du travail sur le capital, une autonomie de gestion, une finalité de service aux membres et à la collectivité plutôt que de profit, un processus décisionnel démocratique, un développement durable respectueux de l'environnement.

Pour réaliser cet objet, le Fonds recourre notamment aux techniques financières mentionnées aux §§ 1er et 2, de l'article 2 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement.

Au moins septante pour cent des moyens de la société spécialisée devront être investis dans l'économie sociale et durable. Ce résultat devra être atteint au plus tard à la fin du troisième exercice.

Contrat de gestion

Art. 5.Un contrat de gestion conclu entre l'Etat et le Fonds précise les conditions selon lesquelles la société exécute sa mission. Les termes de ce contrat comme de toute modification sont approuvés par le Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions et le Ministre ayant le développement durable dans ses attributions.

Durée

Art. 6.Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.

Il pourra être dissout par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications des statuts.

TITRE II. - Capital social Capital social

Art. 7.Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est fixée à 100.000,- EUR. Le capital est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune.

Chaque part sociale souscrite doit être libérée intégralement à la souscription.

Outre les parts sociales souscrites à la constitution, d'autres parts sociales pourraient être émises en cours d'existence de la société par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix attachés aux titres émis; celle-ci fixera le prix d'émission des parts sociales et la proportion dans laquelle elles doivent être libérées à la souscription.

L'organe de gestion décide des conditions d'exigibilité et de versements des sommes dues sur les parts souscrites.

Le droit de vote attaché aux parts sur les quelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu propriétaire du titre.

Toute cession de parts sociales représentatives du capital à d'autres personnes physiques ou morales est soumise à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Recours à l'emprunt ou émission d'obligations nominatives

Art. 8.8.1. Le Fonds peut en outre recourir à l'emprunt ou émettre des obligations nominatives à terme minimum de cinq ans conformément à l'article 3, § 1er, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement. Le volume permanent de son endettement est limité à 75.000.000,- EUR. maximum. La garantie de l'Etat peut être accordée aux prêteurs ou aux obligataires aux conditions de l'article 3, §§ 2 et 3, de la même loi à concurrence des montants en principal, intérêts et autres frais. 8.2. Les obligations nominatives émises par le Fonds sont assorties de la garantie d'une rémunération qui n'est pas inférieure au taux des obligations linéaires (OLO) à cinq ans publié sept jours avant la date d'émission. 8.3. L'émission d'obligations nominatives par le Fonds doit être accompagnée d'une clause autorisant ce dernier à racheter les obligations souscrites si leur titulaire vient à décéder avant l'échéance du terme du remboursement. En ce cas, le rachat s'opère moyennant le paiement du montant nominal de l'obligation augmenté de l'intérêt conventionnel capitalisé sur base du temps restant à courir jusqu'à l'échéance de remboursement.

TITRE III. - Qualité d'associé

Art. 9.Sont associés : 1. Les fondateurs de la société, à savoir: - La Société fédérale d'Investissement - La Société fédérale de Participation - Le Fonds de participation 2.les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, et souscrivant aux conditions fixées par cette assemblée en application de l'article 7 des présents statuts et par signature dans le registre des associés, au moins une part sociale étant entendu que cette souscription implique adhésion aux statuts. L'assemblée générale n'est pas tenue en cas de refus d'agréation de justifier sa décision. 3. tout membre du personnel engagé par la société depuis au moins un an qui souscrit et/ou acquiert au minimum une part sociale. Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Registre des associés

Art. 10.Le nom de chaque associé et le nombre de ses parts, ainsi que toutes mentions requises par la loi, seront inscrits au registre des associés tenu au siège social.

Perte de la qualité d'associé

Art. 11.Les associés cessent de faire partie de la société par leur : a) démission;b) exclusion;c) décès;d) interdiction, faillite ou cessation d'activité. Lorsqu'un associé membre du personnel de la société cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec celle-ci, les administrateurs peuvent dans l'année suivant la fin du lien contractuel, décider si cette personne est admise à rester associé. En cas de décision négative, la personne perdra sa qualité d'associé.

Tout associé peut se retirer de la société pendant les six premiers mois de l'année sociale, sous réserve d'un préavis de 120 jours ouvrables donné par écrit.

Cette démission peut être refusée par l'organe de gestion si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société.

L'exclusion d'un associé est prononcée par l'assemblée générale sur proposition de l'organe de gestion. La décision est prise à la majorité des voix attachées aux titres émis de tous les associés, les voix attachées aux parts de l'associé à exclure n'étant éventuellement pas prise en considération pour le calcul de cette majorité.

Effets de la perte de la qualité d'associé

Art. 12.L'associé perdant sa qualité d'associé, autrement que par cession de ses parts a droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'année sociale pendant laquelle il a perdu cette qualité, sous déduction des charges éventuelles auxquelles le remboursement pourrait donner lieu.

L'associé qui a perdu sa qualité d'associé ne peut provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Il doit, pour l'exercice de ses droits, s'en rapporter aux écritures de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de l'organe de gestion.

TITRE IV. - Administration, direction, contrôle I. Conseil d'administration

Art. 13.La société est administrée par un conseil, composé de 7 membres au plus avec une parité linguistique, éventuellement le président excepté. Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder 6 ans. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée qui a précédé à la réélection.

Les membres du conseil sont nommés par l'assemblée générale parmi des candidats proposés par le Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions, le Ministre ayant le développement Durable dans ses attributions et le Ministre ayant les Finances dans ses attributions.

Ils sont en tout temps révocables par elle.

Art. 14.En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Cette nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Tout administrateur nommé dans les conditions ci-dessus, achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 15.Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le juge nécessaire, un vice-président.

Art. 16.Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'absence de celui-ci, du vice-président ou à son défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent et chaque fois qu'un administrateur en fait la demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Art. 17.Sauf les cas de force majeure résultant de la guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner, par écrit ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit, à l'un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. En ce cas, le délégant sera au point de vue du vote, réputé présent. Un administrateur ne peut représenter plus d'un collègue.

Tout membre du conseil peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres sont présents en personne, exprimer son avis et formuler ses votes par écrit ou télécopie ou tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des votants avec voix de celui qui préside la réunion prépondérante.

Art. 18.Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, reliés dans un registre spécial et signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui en font la demande.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 19.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Seuls sont exclus de sa compétence, les actes réservés par la Loi à l'assemblée générale.

II. Comités et délégation de pouvoirs

Art. 20.Le conseil d'administration peut constituer dans ou hors de son sein, tout comité de direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et le cas échéant, la rémunération fixe ou variable de ses membres à imputer sur les frais généraux.

Le conseil peut conférer la gestion journalière du Fonds ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors son sein.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut faire usage d'une ou plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux des personnes à qui il confère les délégations.

Art. 21.La société est valablement représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière par le (s) délégué (s) à la gestion journalière. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

III. Contrôle par les commissaires-réviseurs

Art. 22.Le contrôle de la situation financière du Fonds, de ses comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans ces comptes annuels, est confié, à un ou plusieurs commissaires-réviseurs, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée générale, pour un terme de trois ans renouvelable.

Art. 23.La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés.

Art. 24.Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils peuvent être modifiés moyennant l'accord des parties.

IV. Contrôle par le commissaire du gouvernement et par le Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions

Art. 25.Le Fonds est placé sous le contrôle du Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions, sans préjudice de la compétence du Ministre des Finances pour les matières qui le concernent. Ce contrôle est exercé à l'intervention d'un commissaire du Gouvernement qui veille au respect de la loi, des statuts et du contrat de gestion.

Le commissaire du Gouvernement est nommé et révoqué par le Roi sur proposition du Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions, après avis du Ministre ayant le développement durable dans ses attributions. Le commissaire du gouvernement présente un rapport aux deux Ministres susmentionnés.

Le commissaire du Gouvernement est invité à toutes les réunions des organes de gestion de la société spécialisée et y siège avec voix consultative. Il peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, de tous les livres et documents de la société. Il peut requérir de ses administrateurs, agents et préposés toutes informations et peut procéder à toutes vérifications qui lui paraissent utiles. Il lui est remis chaque trimestre par le conseil d'administration un état comptable établi selon le schéma de bilan et de compte de résultats.

Le commissaire du Gouvernement peut suspendre et dénoncer au Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions, toute décision des organes de gestion du Fonds qu'il estime contraire à la loi, aux statuts ou au contrat de gestion. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a pris connaissance.

La décision ne peut être exécutée que si le Ministre concerné ne s'y est pas opposé dans un délai de huit jours francs courant après l'expiration du délai de suspension.

Chaque année, le commissaire du gouvernement établira, avant le 31 mars, un rapport, à l'attention du Gouvernement fédéral dans lequel il présente un rapport de l'usage et de la répartition des moyens du Fonds au cours de l'année écoulée, et dans lequel l'on accorde une attention particulière à la demande du public pour ce type de placements éthiques, les besoins de moyens financiers du secteur de l'économie sociale et la qualité des projets de l'économie sociale qui sont soumis au Fonds.

Art. 26.Le Ministre ayant l'Economie sociale dans ses attributions peut requérir l'organe de gestion compétent de la société spécialisée de délibérer, dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

TITRE V. - Assemblée générale

Art. 27.L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Art. 28.L'assemblée générale est convoquée par deux administrateurs.

Elle doit être convoquée le second mardi du mois de mars.

Art. 29.Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Art. 30.Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées par lettres recommandées au moins huit jours avant la date de la réunion.

Art. 31.Avant que la séance soit ouverte, les associés signent la liste des présences.

Art. 32.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un autre membre délégué par ses collègues. Le président désigne un secrétaire et l'assemblée désigne les scrutateurs.

Art. 33.L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils sont spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 34.Chaque part donne droit à une voix.

Toutefois nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées.

Ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.

Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions réunis à l'assemblée, à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Cependant lorsqu'il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les membres qui assistent à la réunion, représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la proportion du capital, représentée par les associés présents.

Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les trois quart des voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun des candidats ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité des suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Art. 35.Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial.

Les expéditions et extraits à délivrer aux tiers sont signés soit par le président, soit par deux administrateurs ou le commissaire.

TITRE VI. - Inventaire, bilan, répartition, réserve

Art. 36.L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le conseil d'administration dresse également un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but social défini ci-dessus. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but.

Art. 37.L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

Sur ce bénéfice, il est prélevé 5 % pour former la réserve légale et ce aussi longtemps que celle-ci n'atteint pas 1/10e du capital souscrit.

Le surplus sera, dans le cadre de la finalité sociale de la société telle que décrite dans l'article 3 de ces statuts, affecté pour le financement des frais de fonctionnement et des investissements nécessaires ou utiles pour le bon fonctionnement de la société et, à concurrence du solde, investi dans des projets qui contribuent à la réalisation de la finalité sociale de la société.

L'Assemblée générale peut également décider de verser tout ou une partie du solde du bénéfice net à un fonds de réserve eu égard aux besoins futurs du Fonds.

TITRE VII. - Dissolution, liquidation

Art. 38.En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour régler le mode de liquidation, choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs.

Après apurement de tout le passif, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré. Le surplus de la liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

TITRE VIII. - Dispositions diverses

Art. 39.Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur non domicilié en Belgique, sera censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, assignations ou significations pourront lui être valablement faites.

Art. 40.Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.

Art. 41.Pour tous litiges entre la société, les associés, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires du Fonds et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social. De même, la Loi belge sera déclarée applicable.

TITRE IX. - Dispositions transitoires

Art. 42.Par dérogation à l'article 36, le premier exercice comptable débute le 1er mai 2003 pour se terminer le 31 décembre 2004.