17 JUIN 2004. - Arrêté du Gouvernement wallon approuvant les modifications aux statuts de la Société wallonne de Financement complémentaire des Infrastructures

Le Gouvernement wallon, Vu le décret du 10 mars 1994 relatif à la création de la Société wallonne de Financement complémentaire des Infrastructures, modifié par les décrets du 8 février 1996, du 2 février 1999 et du 27 novembre 2003;

Vu les statuts de la Société wallonne de Financement complémentaire des Infrastructures et ses modifications apportées par les arrêtés du Gouvernement wallon du 16 mars 1996 et 4 mars 1999;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances;

Considérant que, le 5 mars 2004, le conseil d'administration a proposé des modifications statutaires;

Considérant la décision du Gouvernement wallon du 13 mai 2004;

Sur la proposition du Ministre du Budget, de l'Equipement et des Travaux publics, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve les modifications aux statuts de la Société wallonne de Financement complémentaire des Infrastructures ratifiées par l'assemblée générale du 28 mai 2004 et dont le texte figure en annexe.

Art. 2.Le Ministre du Budget, de l'Equipement et des Travaux publics est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté produit ses effets le 1er juin 2004.

Namur, le 17 juin 2004.

Le Ministre-Président, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre du Budget, de l'Equipement et des Travaux publics, M. DAERDEN

Annexe MODIFICATIONS ET COORDINATION DES STATUTS

Article 1er.La Société wallonne de Financement complémentaire des Infrastructures, en abrégé, la Sofico, est une personne morale de droit public.

La dénomination abrégée peut être utilisée isolément.

Son siège social est établi à Liège à l'adresse fixée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation partout en Belgique où il l'estime nécessaire.

Objet

Art. 2.La société a pour objet de réaliser la mission qui lui est impartie par l'article 2 du décret du 10 mars 1994, tel que modifié par les décrets subséquents.

L'entretien des infrastructures consiste à assurer la conservation, la viabilité et le bon état de celles-ci.

L'exploitation des infrastructures consiste à les mettre et à les maintenir à la disposition des usagers.

La société peut agir en son nom et pour le compte de la Région wallonne en tant que commissionnaire pour l'exécution d'aménagements et d'équipements déterminés par le Gouvernement wallon.

La société accomplit ses missions dans le respect des priorités et les orientations définies dans le contrat de gestion qu'elle conclut avec le Gouvernement wallon.

Elle peut notamment : 1° recourir aux services de tiers et les charger de toute mission utile, dans le respect des règles relatives aux marchés publics de travaux de fournitures et de services;2° effectuer toutes les opérations financières dans le cadre de la réalisation de son objet social, ce qui comprend le droit de contracter et souscrire des emprunts. § 2. La garantie de la Région envers les tiers est accordée à la société aux conditions que le Gouvernement détermine, à l'intérêt et à l'amortissement des obligations à émettre par la société et aux emprunts à contracter.

Au cas où le produit des opérations ne permettrait pas le remboursement des obligations ou emprunts ainsi que le remboursement intégral des paiements y afférents, la Région fournit à la société les sommes pour parfaire la différence.

DUREE

Art. 3.La société est constituée sans limitation de durée. Elle ne pourra être dissoute que par un décret qui règlera le mode et les conditions de la liquidation.

CAPITAL ET TITRES DE CAPITAL

Art. 4.§ 1er. Le capital social se décompose de la manière suivante : 1° les titres de capital de la catégorie A1, titres incessibles et nominatifs représentatifs d'apports en nature effectués par la Région. Le montant du capital de catégorie A1 est illimité. La valeur de chaque apport en nature est fixée selon les règles prévues à l'article 602 du Code des sociétés. Le capital de la catégorie A1 est divisé en titres de 12.394,68 euros; 2° les titres de capital de la catégorie A2, pour un montant de 320.320.563,41 euros, titres nominatifs intégralement souscrits par la Région et incessibles. Le capital de la catégorie A2 est divisé en 25.843 titres de 12.394,68 euros; 3° les titres de capital nominatifs représentatifs de la catégorie B, pour un montant de 6.817.071,93 euros, souscrits et intégralement libérés à concurrence de 4.090.243,16 euros par la Région et de 2.726.828,78 euros par les personnes habilitées par le Gouvernement.

Ces titres de capital ne sont cessibles que moyennant l'accord du Gouvernement et à des personnes autorisées par lui. Le capital de la catégorie B est divisé en 550 titres de 12.394,68 euros. § 2. La souscription du capital est actée par arrêté du Gouvernement.

Les augmentations de capital sont décidées par le Gouvernement sur proposition du conseil d'administration.

En cas d'augmentation du capital B, les actions à émettre seront offertes par préférence aux titulaires de titres de capital B, proportionnellement à leur participation au capital. § 3. Au cas où un des titulaires de titres de la catégorie B, autre que la Région, souhaiterait revendre ses actions après l'expiration d'un délai de cinq ans, celles-ci seront offertes par priorité aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital; à défaut d'exercice de ce droit d'option, la Région s'y substituera.

Le prix de revente des titres de capital est égal à leur prix de souscription. § 4. Les titulaires de titres de capital ne sont pas tenus au-delà de leur participation à ce capital. § 4bis. La société a émis 47.911 parts bénéficiaires toutes attribuées à la Région en contrepartie de la plus-value enregistrée sur les actifs antérieurement apportés par la Région et nécessaires à la réalisation de l'objet social. Ces parts sont nominatives et incessibles. Elles ne confèrent pas de droit de vote mais uniquement un droit aux dividendes comme stipulé à l'article 16 ADMINISTRATION

Art. 5.§ 1er. La société est administrée par un conseil comprenant quinze membres nommés par le Gouvernement et révoqués par lui. Onze au moins représentent la Région, quatre au plus sont désignés sur proposition des autres titulaires des titres de catégorie B. Tous les administrateurs siègent en tant que représentants des titulaires de catégorie B. Le mandat d'administrateur est de cinq ans. Il est renouvelable mais prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.

En cas de vacance, en cours de mandat, d'une fonction d'administrateur consécutive, notamment à un décès ou une démission ou survenance d'une incompatibilité, le Gouvernement y pourvoit sur proposition, s'il échet, du titulaire de titres qui avait présenté l'administrateur dont le poste est vacant. L'administrateur désigné achève le mandat de celui qu'il remplace ou siège durant la période d'incompatibilité.

Le Gouvernement nomme le président du conseil d'administration ainsi que l'administrateur délégué parmi les administrateurs représentant la Région et le vice-président parmi les autres administrateurs.

Le conseil d'administration peut inviter à tout ou partie d'une ou plusieurs séances des experts siégeant avec voix consultative.

Le vice-président remplace le président en cas d'absence de ce dernier.

Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Il exerce la surveillance du comité de direction. Dans ce cadre, l'administrateur délégué est chargé de faire rapport à chaque conseil d'administration de l'activité du comité de direction. Il peut obtenir du comité de direction tout renseignement et information, se faire produire tout document, interroger tout membre du comité de direction ou du personnel : il peut recourir aux services d'experts. Tout administrateur peut évoquer tout point à l'ordre du jour du comité. § 2. Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes choisies en son sein ou en dehors.

Ces délégations et pouvoirs sont toujours révocables.

Les émoluments éventuels attachés à l'exercice de la fonction d'administrateur et des délégations spéciales, de même qu les modalités de remboursement de ces frais sont fixés par le Gouvernement.

Art. 6.§ 1er. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou du vice-président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

La convocation est faite par lettre, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission basé sur un document écrit, elle contient l'ordre du jour, la date, l'heure, le lieu de la réunion et les documents relatifs à l'ordre du jour, elle est envoyée cinq jours au moins avant la date de la réunion.

En cas d'extrême urgence appréciée par le président après consultation de l'administrateur délégué, les convocations doivent parvenir, au plus tard, la veille du jour fixé pour la séance.

Le conseil ne peut délibérer ni statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée.

Toutefois, un conseil, tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis, délibérera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations à la seconde réunion aient été faites par lettre recommandée ou ordinaire, mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Chaque administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou courriel déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un membre du conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante. Toutefois, les décisions par lesquelles le conseil d'administration se prononce sur le contrat de gestion et ses modifications sont adoptées à la majorité de 80 % des voix exprimées.

Le scrutin secret peut être demandé par un tiers des administrateurs.

Il est obligatoire lorsque le conseil d'administration délibère sur des questions de personnes.

Tout administrateur ayant un intérêt patrimonial distinct de la société lors d'une décision en informe ses collègues, ne peut prendre part aux votes et quitte la réunion lorsque le point est abordé. § 2. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité, au moins, des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial tenu au siège social, les procurations y sont annexées. Les extraits des procès-verbaux sont signés par deux des administrateurs.

Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, et tous pouvoirs et procurations sont signés conjointement par le président du conseil d'administration et un administrateur ou par deux administrateurs.

Les actes de gestion journalière sont revêtus de la signature de l'administrateur délégué et de celle du président.

Le conseil d'administration peut préciser, par un règlement d'ordre intérieur, les modalités selon lesquelles il exerce ses attributions.

Art. 7.L'administrateur délégué exécute la politique générale définie par le conseil d'administration en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués. Il assume également le gestion journalière de la société.

Notamment, il : - exécute les décisions du conseil d'administration et du comité de direction; - instruit les dossiers à leur soumettre; - répond à toutes les demandes d'information des organes de gestion; - tient les organes de gestion régulièrement au courant du fonctionnement de la société; - prépare le projet de programmation financière des travaux, à arrêter par le conseil d'administration conformément à l'article 2, § 1er, alinéa 6, du décret du 10 mars 1994, inséré par le décret du 27 novembre 2003.

En fonction de la spécificité des décisions à prendre, il peut s'adjoindre l'un ou l'autre des administrateurs et consulte, s'il échet, les services de l'administration régionale.

Art. 8.Le président et l'administrateur délégué sont chargés des relations avec les partenaires financiers, les organes de contrôle et de tutelle. Dans ce cadre, ils : - présentent au Gouvernement le rapport annuel visé à l'article 15; - répondent à toutes les demandes d'information des organes de contrôle et de tutelle; - assurent la perception des recettes visées à l'article 11 du décret du 10 mars 1994, tel que modifié par le décret du 2 février 1999.

Le président informe le Gouvernement wallon des enjeux et conséquences de toute décision stratégique.

Art. 8 bis. § 1er Il est institué un comité de direction, composé comme suit : 1° le président du conseil d'administration;2° l'administrateur délégué;3° deux autres administrateurs désignés à cette fin;4° les commissaires du Gouvernement, siégeant avec voix consultative. Le comité de direction est présidé par le président du conseil d'administration ; en cas d'absence ce dernier est remplacé par l'administrateur doyen d'âge. Le comité arrête son règlement d'ordre intérieur.

Le comité peut inviter à tout ou partie d'une ou plusieurs de ses séances des experts siégeant avec voix consultative. § 2. Le comité de direction se réunit avant chaque réunion du conseil d'administration, sauf en cas d'extrême urgence, appréciée par l'administrateur délégué et le président du conseil d'administration.

Il peut en outre être convoqué par ceux-ci chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Le comité de direction est chargé de préparer les dossiers destinés au conseil d'administration sur la base des dossiers fournis par l'administrateur délégué. § 3. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer au comité de Direction certaines tâches dont il définit annuellement les limites, notamment : - la passation de transactions immobilières s'inscrivant dans un programme préétabli; - le mode de passation des marchés, leur attribution et leur suivi; - les décisions de nature commerciale qu'il y a lieu d'entourer d'une confidentialité particulière, spécialement en matière de télécommunications et qui doivent s'inscrire dans les orientations définies par le conseil d'administration.

Ne peuvent toutefois être déléguées les décisions qui, en vertu des dispositions législatives ou réglementaires sont du ressort du Gouvernement wallon ou du Ministre compétent.

Dans ces cas, le comité se prononce à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la décision est renvoyée à la compétence du conseil d'administration.

L'administrateur délégué fera rapport à chaque conseil d'administration sur les décisions et avis adoptés par le comité de direction.

ASSISTANCE TECHNIQUE

Art. 9.La société bénéficie de l'assistance technique des services du Gouvernement qui agissent sous leur responsabilité propre.

Le comité de direction peut être assisté d'un comité de coordination technique. Il en détermine la composition, l'objet et le règlement d'ordre intérieur.

Ce comité de coordination comprendra en tous cas, le secrétaire général du Ministère wallon de l'Equipement, les directeurs généraux des Routes, des Voies hydrauliques, des Services Techniques et des Technologies nouvelles ainsi que le président de l'Agence wallonne des télécommunications et un représentant de l'Inspection des finances accrédité par la Région wallonne.

Le Comité de direction peut inviter au Comité de coordination d'autres experts pour jouer le rôle d'expert prévu à l'article 8 bis, § 1er 4e alinéa des statuts.

PERSONNEL

Art. 10.Sur proposition du conseil d'administration, le Gouvernement met à la disposition des membres du personnel de ses services dont le profil correspond aux fonctions à pourvoir, par application des règles relatives aux missions.

La société peut également engager du personnel contractuel afin : 1° de répondre à des besoins exceptionnels et temporaires en personnel, qu'il s'agisse soit de la mise en oeuvre d'actions limitées dans le temps, soit d'un surcroît extraordinaire de travail;2° d'exécuter des tâches nécessitant une connaissance et une expérience de haute qualification;3° d'accomplir des tâches auxiliaires et spécifiques;4° de pourvoir à l'exécution des tâches exigeant des connaissances particulières ou une expérience large de haut niveau, pertinentes pour les tâches à exécuter. RESSOURCES Art. 11 § 1er. Les recettes de la société sont constituées : 1° de toutes les recettes propres générées par l'activité de la société, notamment les recettes résultant des dispositions de l'article 8bis du décret du 10 mars 1994, tel que modifié par le décret du 2 février 1999;2° du produit des opérations financières visées à l'article 3 du même décret; § 2. La société perçoit des recettes en contrepartie de l'octroi d'accéder aux voies de communication qu'elle a financées et aux ouvrages d'art qui s'y rattachent, et du droit de les utiliser.

Le montant des recettes visées au § 2, alinéa 1er, est déterminé par le conseil d'administration de la société en fonction de tout critère de nature économique établi selon la nature des infrastructures confiées à la société, notamment la densité du trafic, la catégorie du moyen de transport utilisé et la distance parcourue. Cette décision est soumise à l'approbation du Gouvernement wallon.

Celui-ci peut décider que les droits précités sont perçus sous la forme de péages à charge de la Région pour compte des utilisateurs.

Dans ce cas, les modalités de perception des péages sont déterminées par une convention conclue entre le Gouvernement et la société.

ASSEMBLEE GENERALE

Art. 12.L'assemblée générale compose la totalité des titulaires de titres de la catégorie B. Elle se réunit chaque année, entre le 1er mars et le 30 avril, pour approuver les comptes annuels. Elle se réunit, en outre, dès lors qu'il y a lieu de modifier les statuts.

Elle est convoquée par le président du conseil d'administration au moins 15 (quinze) jours d'avance par lettre recommandée.

Les convocations contiennent l'ordre du jour.

Chaque titre de capital B donne droit à une voix.

Les titulaires de titres peuvent se faire représenter par un porteur de procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des voix émises.

Les décisions relatives aux modifications statutaires n'entrent en vigueur qu'après leur approbation par arrêté du Gouvernement.

TUTELLE

Art. 13.La société est soumise au pouvoir de contrôle du Gouvernement. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du Gouvernement nommés et révoqués par lui.

Un commissaire est désigné sur proposition du Ministre du Budget, un second sur proposition du Ministre des Travaux publics.

Les commissaires du Gouvernement veillent au respect de la réglementation en vigueur, du contrat de gestion et de l'intérêt général et régional.

Ils participent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

Ils peuvent, dans un délai de quatre jours francs, introduire un recours auprès du Gouvernement contre toute décision qu'ils estiment contraire à la réglementation et au contrat de gestion et au respect de l'intérêt régional et de l'intérêt général.

Ce délai court à partir du jour de la réunion durant laquelle la décision a été prise, pour autant que les commissaires y aient été régulièrement convoqués, ou à partir du jour où ils en ont eu connaissance.

Le recours est suspensif.

Si dans un délai d'un mois du recours, le Gouvernement ne s'est pas prononcé, la décision est définitive. Les commissaires peuvent à tout moment, prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.

Ils peuvent requérir de tous les administrateurs, agents et préposés toutes les explications et informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat.

Ils peuvent faire inscrire à l'ordre du jour du conseil d'administration toute question en rapport avec le respect du décret portant création de la société, de ses statuts, des obligations incombant aux administrateurs publics de par leur statut, du décret relatif au contrat de gestion ou du contrat de gestion.

Ils peuvent obtenir du comité de direction tout renseignement et information, se faire produire tout document, interroger tout membre du comité de direction ou du personnel.

Ils peuvent recourir aux services d'experts de la Région wallonne.

Ils peuvent évoquer tout point à l'ordre du jour.

Le Gouvernement fixe les émoluments des commissaires et des conditions de remboursement de leurs frais.

CONTROLE Art. 14 § 1er Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la réglementation et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confiée à un collège de commissaires aux comptes qui comprendra deux membres désignés par le Gouvernement, dont un, au moins, sera choisi parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatives aux commissaires s'appliquent aux membres du Collège. Leur rapport outre leurs éventuelles observations comprend, notamment, un volet spécifique relatif au contrôle des opérations des marchés.

Le rapport est communiqué au conseil d'administration et au Gouvernement. § 2. Les commissaires aux comptes sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour de justes motifs.

Le Gouvernement fixe les émoluments des commissaires aux comptes et les conditions de remboursement de leurs frais.

COMPTABILITE ET COMPTES ANNUELS

Art. 15.La société est soumise à la loi du 17 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1975 pub. 30/06/2010 numac 2010000387 source service public federal interieur Loi relative à la comptabilité des entreprises fermer relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Elle établit sa comptabilité par année civile et y joint un commentaire.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1995.

La société procède au contrôle des engagements consécutifs aux marchés de travaux de fournitures et de services conclus, dans le cadre de la réalisation de son objet social.

Elle établit également un rapport de gestion qui contient les informations visées à l'article 77, quatrième alinéa, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et à l'article 20 du décret relatif au contrat de gestion et aux obligations d'information.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport des commissaires au Gouvernement, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné, approuvés par l'assemblée générale.

Le Gouvernement transmet les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport des commissaires à la Cour des comptes au plus tard le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné.

AFFECTATION DES RESULTATS

Art. 16.L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé par le Gouvernement, forme le bénéfice annuel net. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord 5 % pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, catégories A et B réunies; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation qui lui donnera le Gouvernement qui se prononcera également sur la décharge à donner aux administrateurs.

En cas de distribution du bénéfice, chaque part sociale et part bénéficiaire se verront attribuer un même montant brut au prorata de la libération de ces parts.

Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement wallon du 17 juin 2004 approuvant la modification des statuts de la Société wallonne de financement complémentaire des infrastructures (SOFICO).

Namur, le 17 juin 2004.

Le Ministre-Président, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre du Budget, de l'Equipement et des Travaux publics, M. DAERDEN