8 DECEMBRE 2017. - Arrêté du Gouvernement flamand portant approbation de la modification des statuts de la « Vlaamse Landmaatschappij » (Société terrienne flamande)

LE GOUVERNEMENT FLAMAND, Vu le décret du 21 décembre 1988 portant création d'une Société flamande terrienne, l'article 2, § 3, et l'article 16, modifié par les décrets des 7 mai 2004 et 23 décembre 2010 ;

Vu l'arrêté du Gouvernement flamand du 21 décembre 1988 portant approbation des statuts de la Société terrienne flamande ;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, rendu le 6 novembre 2017 ;

Vu l'accord de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la « Vlaamse Landmaatschappij », donné le 29 mars 2017 ;

Considérant que les statuts de la Société terrienne flamande sont repris à l'annexe à l'arrêté du Gouvernement flamand du 21 décembre 1988 portant approbation des statuts de la Société terrienne flamande ;

Considérant que les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale d'actionnaires si le Gouvernement flamand accorde son approbation ;

Considérant que les statuts de la Société terrienne flamande sont modifiés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société terrienne flamande le 29 mars 2017 ;

Sur la proposition de la Ministre flamande de l'Environnement, de l'Aménagement du Territoire, de la Nature et de l'Agriculture ;

Après délibération, Arrête :

Article 1er.La modification des statuts de la Société terrienne flamande, telle qu'adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2017, est approuvée.

Art. 2.L'annexe à l'arrêté du Gouvernement flamand du 21 décembre 1988 portant approbation des statuts de la Société terrienne flamande, remplacée par l'arrêté du Gouvernement flamand du 29 avril 2011, est remplacée par l'annexe jointe au présent arrêté.

Art. 3.Le Ministre flamand qui a l'environnement et la politique de l'eau dans ses attributions, le Ministre flamand qui a la rénovation rurale et la conservation de la nature dans ses attributions et le Ministre flamand qui a la politique rurale dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le ou la concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Bruxelles, le 8 décembre 2017.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, G. BOURGEOIS La Ministre flamande de l'Environnement, de l'Aménagement du Territoire, de la Nature et de l'Agriculture, J. SCHAUVLIEGE

Annexe Statuts de la Société terrienne flamande CHAPITRE Ier. - Constitution, siège, durée et objet de l'agence Section Ire. - Constitution, siège et durée

Article 1er.Pour l'application des présents statuts, on entend par : 1° le décret constitutif : le décret du 21 décembre 1988 portant création d'une Société flamande terrienne ;2° le décret sur les comptes : le décret du 8 juillet 2011 réglant le budget, la comptabilité, l'attribution de subventions et le contrôle de leur utilisation, et le contrôle par la Cour des Comptes. En exécution des dispositions du décret constitutif, la Société terrienne flamande est une société civile par actions sous forme d'une société anonyme. La Société terrienne flamande est une agence autonomisée externe de droit public aux conditions fixées dans le décret cadre et le décret constitutif. La dénomination de cette agence, ci-après dénommée « l'agence », est « Vlaamse Landmaatschappij », pouvant être abrégé en « VLM ».

L'agence fait partie du domaine politique de la Région flamande dans lequel elle a été classée par arrêté du Gouvernement flamand.

L'agence est dotée de la personnalité juridique.

Sa situation juridique est réglée, dans cet ordre, par le décret-cadre, le décret constitutif et par ses statuts. Sans préjudice de ce qui précède, les dispositions du Code des Sociétés relatives à la société anonyme, s'appliquent à l'agence pour tout ce qui n'est pas réglé par le décret-cadre, le décret constitutif, les lois et décrets introduisant pour la Région flamande et les institutions qui en relèvent, un règlement en matière de budget, de comptabilité, d'organisation du contrôle et du contrôle des subventions, et par les statuts de l'agence, et pour autant que le Code des Sociétés ne soit pas contraire à ces dispositions.

Les dispositions de la loi du 17 juillet 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/07/1997 pub. 28/10/1997 numac 1997009767 source ministere de la justice Loi relative au concordat judiciaire fermer relatif au concordat judiciaire et de la loi du 8 août 1997 sur les faillites ne s'appliquent cependant pas à l'agence, tout aussi peu que les règles de droit ayant trait à une situation de concours général de créanciers et les règles de droit du Code des Sociétés obligeant la mention explicite de la forme juridique dans tous les documents émanant de l'agence.

Sans faire préjudice à l'ordre, visé aux alinéas 5 et 6, les présents statuts doivent être lus et appliqués comme étant en conformité complète avec la législation la plus actuelle.

L'établissement du siège de la VLM est fixé par le Gouvernement flamand.

La durée de la VLM est indéterminée. La dissolution ne peut être stipulée que par un décret, qui déterminera comment et à quelles conditions la liquidation peut avoir lieu. Section II. - Objet

Art. 2.L'agence a pour mission de contribuer à la réalisation des objectifs : 1° de la politique environnementale, visée à l'article 1.2.1, § 1er, du décret contenant des dispositions générales concernant la politique de l'environnement ; 2° du remembrement, visé à la législation en matière de remembrement de biens ruraux ;3° de la rénovation rurale, visée au décret du relatif à la rénovation rurale ;4° du décret sur la Conservation de la Nature ;5° du décret sur les Engrais ;6° de la politique rurale intégrée ;7° de la politique foncière du propre domaine politique ;8° du décret Banque foncière flamande.

Art. 3.§ 1er. L'agence a les tâches suivantes, qu'elle exerce d'initiative : 1° l'exécution de la politique relative aux engrais, telle que visée au décret sur les Engrais, et accomplit cette tâche entre autres en : 1) assurant l'inventaire de la production d'effluents d'élevage, contrôlant la vente professionnelle d'excédents d'effluents d'élevage et guidant les flux d'engrais ;2) assurant le développement et la gestion d'une banque de données terrienne relative à la problématique des engrais ;3) intervenant dans la négociation ou la vente, le transport et la transformation d'effluents d'élevage ;4) stimulant la demande de l'utilisation écologiquement justifiée d'effluents d'élevage ;5) fournissant des informations sur la production, le transport, le stockage, l'application au sol et la transformation d'effluents d'élevage ;6) prenant des initiatives relatives à la transformation d'engrais ;7) assurant le maintien du décret sur les Engrais et de ses arrêtés d'exécution.2° l'exécution de la politique pour protéger la qualité du sol visant à permettre ou à maintenir son adaptation à autant de fonctions du sol que possible et accomplit cette tâche entre autres en : 1) répertoriant et en assurant le monitoring de la situation du sol en Région flamande ;2) contribuant à la préparation et à l'exécution de la politique en matière de protection du sol ;3) protégeant les sols à valeur extraordinaire contre entre autres la pollution suite à l'usage de pesticides et contre l'érosion et l'altération de la structure. § 2. L'agence a les prochaines tâches optionnelles qui sont exécutées à la demande de et en coopération avec les services compétents du Gouvernement flamand ou des agences compétentes ou, le cas échéant, en coopération avec les administrations locales compétentes : 1° à la demande des services compétents du Gouvernement flamand, des agences compétentes ou, le cas échéant, des administrations locales compétentes, d'apporter son concours au soutien de l'aménagement général de la zone périphérique et de l'espace libre et accomplit cette tâche entre autres en : 1) contribuant à la politique concernant l'aménagement et le développement des instruments d'aménagement ;2) apportant son concours à la préparation, l'exécution, l'assurance du suivi, le monitoring et l'évaluation de projets d'aménagement ;3) apportant son concours à la préparation et l'exécution du remembrement de biens ruraux ;4) apportant son concours à la préparation et l'exécution de la rénovation rurale ;5) apportant son concours à la préparation et l'exécution de la rénovation naturelle ;6) construisant des bâtiments d'entreprises agricoles et d'entreprises agricoles directement liées et en promouvant son exploitation, et en relocalisant des entreprises, y compris l'habitation et les terres nécessaires à l'entreprise ;2° l'exécution de la politique rurale intégrée à l'exception des aspects qui ont été attribuées à d'autres agences ou à un autre domaine politique et accomplit cette tâche entre autres en : 1) préparant, stimulant et appuyant des projets et des programmes en coopération avec d'autres domaines politiques et les administrations locales compétentes ;2) préparant et en appuyant des structures, des instruments et la recherche à l'appui de la politique et en gérant le financement de la politique rurale intégrée ;3) en donnant des conseils sur l'utilisation de la zone périphérique et de l'espace libre à partir de la politique rurale ;3° la création et la gestion d'un guichet unique de contrats de gestion pour le groupe-cible de l'agriculture et accomplit cette tâche entre autres en : 1) préparant ces contrats de gestion, en coopération avec les services du Gouvernement flamand et des agences du domaine politique de l'Environnement, de la Nature et de l'Energie et d'autres domaines politiques ;2) concluant ces contrats de gestion ;3) exécutant une stratégie active d'accompagnement et en assurant le suivi de l'exécution des contrats ;4° à la demande des services compétents du Gouvernement flamand ou des agences compétentes, d'apporter son concours à l'exécution de la politique foncière et accomplit cette tâche entre autres en : 1) acquérant des biens immobiliers hors de son domaine politique au nom et pour le compte de la Région flamande ;2) au sein de son domaine politique, acquérant soit des biens au nom et pour le compte d'agences dotées de la personnalité juridique du domaine politique, soit acquérant, assurant la gestion administrative jusqu'au transfert et transférant des biens en son propre nom et pour son propre compte ;3) regroupant les informations relatives aux biens immobiliers et les mettant à disposition de manière centralisée ;4) développant un point de contact central pour les offres de vente au sein du propre domaine politique ;5° appuyer l'Agence des Informations de la Flandre ;6° développer et gérer une banque de données terrienne et accomplit cette tâche entre autres en : 1) stockant, traitant et gérant des informations relatives aux caractéristiques et à l'utilisation du sol et des données sur des aspects d'aménagement de l'espace libre ;2) apportant son concours lors de l'exécution d'études sur l'interprétation des données et leurs implications économiques, sociales et spatiales ;3) assurant le développement, la gestion et la distribution de fichiers de données à références spatiales et leurs produits d'information dérivés dans le cadre de la base de données de l'environnement ;7° les tâches de l'agence concernant l'espace libre et la zone périphérique sont, à la demande des services compétents du Gouvernement flamand ou des agences compétentes : 1) promouvoir des initiatives, appuyer des initiatives et exécuter des initiatives pouvant contribuer au développement de l'espace libre et de la zone périphérique.L'agence appuie particulièrement la conservation de la nature, la politique intégrée de l'eau, la protection du sol, la protection générale des sites ruraux, la protection des monuments, la protection des monuments archéologiques, le boisement et le reboisement ; 2) contribuer à l'aide générale à la décision politique en matière d'espace libre et de la zone périphérique ;8° les tâches attribuées à la Banque foncière flamande conformément au décret Banque foncière flamande.

Art. 4.§ 1. L'agence vise à accomplir sa mission et exécute ses tâches afin de contribuer à la préparation de la politique du domaine politique de l'Environnement, de la Nature et de l'Energie, y compris la planification environnementale et la réglementation, ou afin de mettre en oeuvre la politique fixée. La préparation et l'exécution de la politique font l'objet des cycles de politique et de gestion pilotés par le Gouvernement flamand et le département. § 2. Dans le cadre de sa mission et de ses tâches, l'agence contribue, en coopération au sein du domaine politique et sous la coordination du Gouvernement flamand et du département : 1° à la coopération et prise de décision internationales, européennes, suprarégionales et interrégionales en matière d'environnement ;2° à la promotion de la réalisation des objectifs de la politique de l'environnement par d'autres domaines politiques et à l'élaboration de possibilités de coopération à cet effet ;3° à la réalisation de formes de coopération avec des administrations locales ;4° à la réalisation de formes de coopération avec des organisations non gouvernementales et des groupes d'intérêt. § 3. Dans le cadre de sa mission et de ses tâches, l'agence contribue, en coopération au sein du domaine politique et sous la coordination du Gouvernement flamand et du département : 1° à la transposition et l'application complètes du droit environnemental international et européen et des accords de coopération avec les autres régions ;2° à la stratégie et la planification de communication du domaine politique, y compris la sensibilisation et la fourniture d'informations ;3° à la réalisation d'une large assise sociale pour sa mission et à la promotion de la participation sociale à celle-ci ;4° à la politique des groupes-cibles coordonnée du domaine politique ;5° à l'élaboration d'instruments intégrés le mieux possible pour la politique de l'environnement ;6° à la détermination du besoin d'information, à la collecte intégrée de données et d'informations et à la gestion intégrée de l'information ;7° au pilotage intégré de la recherche scientifique. § 4. L'agence peut exercer toute activité qui contribue directement ou indirectement à la réalisation de sa mission ou de ses tâches.

L'agence peut, au nom de la Région flamande ou au nom d'autres agences, acquérir les biens immobiliers qui sont utiles à l'accomplissement de sa mission et de ses tâches. Elle peut également les aliéner lorsque cela n'est plus le cas.

Le Gouvernement flamand peut autoriser l'agence à exproprier lorsqu'il estime que l'acquisition des biens en question est nécessaire à l'intérêt public.

L'agence peut donner ses propriétés ou à ferme ou à location dans la mesure où cela est utile à l'accomplissement de ses tâches.

L'agence peut faire effectuer de la recherche scientifique dans la mesure où cela est utile à l'accomplissement de ses tâches.

L'agence peut exercer les droits de préemption attribués à l'agence par la réglementation en vigueur.

L'agence effectue l'acquisition obligatoire de biens immobiliers bâtis et non bâtis attribués à l'agence par la réglementation en vigueur.

L'agence peut accorder à l'acheteur une remise de paiement lors de l'aliénation des immeubles domaniaux propres. Le prix d'achat est remboursé au taux d'intérêt à fixer par le Gouvernement flamand. Le délai de remboursement est de 20 ans au maximum. § 5. Les autorités administratives fournissent à la VLM, sur simple demande ou de leur propre initiative, toutes les informations, y compris les données personnelles, qui sont nécessaires pour l'exercice des tâches suivantes dont la VLM est chargée : 1° en exécution du décret du 27 mars 2009 établissant un cadre pour la compensation des usagers lors de modifications d'affectation, surimpressions et servitudes d'utilité publique : le calcul de la compensation des usagers ;2° en exécution du décret du 18 juillet 2003 relatif à la politique intégrée de l'eau : l'exercice de l'obligation d'acquisition et de l'obligation d'indemnisation ;3° en exécution du décret du 21 octobre 1997 concernant la conservation de la nature et le milieu naturel : a) l'élaboration de rapports, plans et listes dans le cadre de l'aménagement de la nature et le calcul d'indemnités dans le cadre de l'aménagement de la nature ;b) l'exercice de l'obligation d'acquisition ;c) le calcul des indemnités pour la hausse du niveau d'eau dans le cadre de plans directeurs de la nature ;4° exécution du décret constitutif : a) l'élaboration d'études relatives à la préparation, à la mise en oeuvre, au suivi et à l'évaluation de projets d'aménagement, axées sur le soutien de l'aménagement général de l'espace rural et de l'espace ouvert ;b) l'élaboration d'analyses de susceptibilité agricole et de rapports d'incidences agricoles relatifs aux tâches de la VLM contribuant à l'aide à la décision politique générale en matière d'espace ouvert et d'espace rural et relatifs aux projets et programmes que la VLM prépare, encourage et soutient en coopération avec d'autres domaines politiques et les administrations locales compétentes ;5° en exécution du décret du 16 juin 2006 portant création d'une « Vlaamse Grondenbank » (Banque foncière flamande) et portant modification de diverses dispositions : a) la constitution de réserves foncières ;b) l'échange de biens immobiliers ;c) la gestion de biens immobiliers ;d) le déplacement d'entreprises agricoles ;6° exécution du décret relatif à la rénovation rurale. L'agence est responsable du traitement de l'information, visée à l'alinéa premier. CHAPITRE II. - Capital social et actions

Art. 5.Le capital de la VLM s'élève à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents au minimum et est représenté par des actions de vingt-quatre euros et septante-neuf cents.

Art. 6.Le capital social peut être majoré, sur décision de l'assemblée générale, par souscription d'actions indivisibles de vingt-quatre euros et septante-neuf cents.

La Région flamande, les provinces et les communes rurales, situées dans la Région flamande sont seules admises à souscrire cette augmentation du capital.

Toute nouvelle souscription doit chaque fois être constatée par acte authentique, accompagné d'un versement en numéraire d'un quart au moins de chaque action.

L'assemblée générale peut décider d'émettre de nouvelles actions.

Art. 7.Le montant non acquitté de chaque souscription doit être versé aux dates fixées par le conseil d'administration moyennant préavis de trois mois donné par lettre recommandée à la poste. Le dépôt de la lettre à la poste vaut notification à partir du lendemain.

Les actionnaires sont autorisés à se libérer anticipativement de tout ou partie de leur souscription.

Tout versement tardif portera intérêt, au taux légal, au profit de l'agence, de plein droit et sans mise en demeure, dès expiration du délai de trois mois visé ci-avant.

Les actionnaires ne sont tenus des pertes qu'à concurrence du montant de leur souscription.

Art. 8.Toutes les actions sont et restent nominatives.

Les actions souscrites par la Région flamande, de même que celles qu'elle pourrait souscrire par la suite, sont inaliénables, à l'exception de la partie des actions excédant les quatre cinquièmes du montant total du capital.

Les actions souscrites par les provinces et les communes, même si elles n'ont été libérées qu'à concurrence de 25%, peuvent être cédées, mais ce uniquement à des provinces ou communes et moyennant l'autorisation du conseil d'administration de la VLM et du Gouvernement flamand.

Art. 9.Les dépenses administratives et techniques faites par la VLM en exécution des obligations et tâches lui imparties en vertu de la législation sur le remembrement de biens ruraux, la rénovation rurale et l'aménagement de la nature, sont prises en charge par une subvention inscrite au budget de la Région flamande.

Indépendamment des subventions mis à sa disposition par la Région flamande, la VLM peut se procurer les ressources nécessaires par voie d'emprunt à condition qu'elle y soit mandatée par décret au sein du budget de la Communauté flamande.

Les emprunts émis sous la garantie de la Région flamande doivent être autorisés par arrêté du Gouvernement flamand.

Art. 10.La VLM ne pourra utiliser ses avoirs et ses crédits disponibles que pour les opérations et les placements qui sont conformes au décret et aux statuts. CHAPITRE III. - Administration, direction et contrôle

Art. 11.§ 1. Le conseil d'administration est composé de 13 membres au minimum et de 17 membres au maximum, dont un président et un vice-président, tous de nationalité belge. Le Gouvernement flamand détermine le nombre de membres, nomme, suspend et destitue le président, le vice-président et les autres membres du conseil. § 2. Le président, le vice-président et les autres membres du conseil d'administration sont nommés par le Gouvernement flamand pour un terme renouvelable de cinq ans, tel que visé au décret-cadre.

Lorsqu'un mandat de président, de vice-président ou de membre du conseil d'administration devient vacant au cours du délai mentionné à l'article 18 du décret cadre, le Gouvernement flamand désigne un nouveau mandataire qui reprend le mandat pour sa durée restante.

En vue d'éviter la confusion d'intérêts, les membres du conseil d'administration soumettent, lors de leur désignation, un aperçu de leurs autres mandats et activités en cours au Gouvernement flamand.

Des modifications ultérieures de mandats ou d'activités sont également soumises.

Lorsqu'un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, il ne peut pas participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou décisions, ni au vote à ce sujet.

Art. 12.Un représentant de chaque province qui a souscrit à des actions, est nommé au sein du conseil. Les représentants des provinces qui ont souscrit à des actions sont nommés sur des listes doubles présentées par chaque province concernée, un candidat de sexe masculin et une candidate de sexe féminin étant proposés par chaque province.

Art. 13.Lorsque le président est absent ou empêché, il est remplacé par le vice-président.

Lorsque le président et le vice-président sont absents ou empêchés, le conseil est présidé par le doyen d'âge des membres présents.

Art. 14.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la VLM l'exige. Il doit également être réuni lorsque trois membres le demandent. La convocation se fait par lettre de convocation. Par lettre de convocation, on entend tout message écrit, par la poste, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication générant une pièce écrite à l'attention de la personne adressée.

La majorité des membres doivent être présents pour délibérer valablement.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Les abstentions ou les votes nuls ne sont pas comptés.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Art. 15.Lorsque, après convocation régulière, le conseil d'administration n'est pas en nombre, il délibère valablement à la séance qui suit la deuxième convocation, quel que soit le nombre de membres présents, sur les objets qui ont été portés deux fois de suite à l'ordre du jour.

Conformément aux dispositions des présents statuts, le conseil d'administration arrête des modalités relatives au fonctionnement du conseil et du comité de direction dans un règlement d'ordre intérieur.

Le conseil d'administration établit un code de déontologie pour ses membres.

Art. 16.Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer l'agence. Ainsi : - il décide des emprunts, fournit les garanties pour sûreté des engagements contractés par l'agence et accepte les garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle ; - il décide, par voie de règlement général et moyennant l'approbation du Ministre flamand qui a les Finances et le Budget dans ses attributions, et du Ministre flamand qui est chargé du contrôle de l'agence, conformément à la répartition des compétences au sein du Gouvernement flamand, du taux et des conditions des prêts de l'agence ; - il détermine les programmes d'acquisition, de gestion et de transfert de terrains, bâtiments et entreprises ; - dans les limites de la loi, du décret ou du règlement, il dispose des fonds mis en dépôt ou en compte courant ; - il établit le projet du budget et le projet de la modification budgétaire, ainsi que tous les états estimatifs justificatifs et l'exposé des motifs et il établit le compte général de l'agence ; - il attribue les marchés de travaux, de fournitures et de services ; - il exerce les compétences qui lui sont attribuées en vertu de l'arrêté du Gouvernement flamand portant le règlement du statut du personnel ainsi qu'en vertu de toutes les autres dispositions légales, décrétales ou réglementaires s'appliquant au personnel ; - il reçoit toutes sommes ou valeurs qui reviennent à l'agence ou les fait percevoir par ses représentants ; - il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de l'agence ; - il autorise toutes les actions en justice ; - il renonce à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et autorise la mainlevée de toutes inscriptions, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements privilégiés ou hypothécaires sans devoir justifier de l'extinction des créances ou d'aucun paiement. Il peut déléguer ses pouvoirs à l'administrateur délégué de l'agence ou à un fonctionnaire désigné par ce dernier ; - il désigne le secrétaire de chaque commission de coordination, de chaque comité de remembrement et de tout autre organe, chargé du remembrement de biens ruraux et de la rénovation rurale, et met à la disposition de chaque organe précité, dans les limites des crédits disponibles, les crédits nécessaires pour l'exécution des travaux et pour toutes autres dépenses que nécessite leur exécution ; - il désigne le secrétaire de chaque comité de projet et de chaque commission de projet, créés pour chaque projet d'aménagement de la nature.

Art. 17.Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs dont il est investi, à un ou plusieurs de ses membres ou à l'administrateur délégué, à l'exception des pouvoirs visés à l'article 17, § 2, du décret. L'administrateur délégué peut, moyennant l'accord du conseil d'administration, déléguer certains de ces pouvoirs à des fonctionnaires de l'agence qu'il a désignés, à l'exception des compétences, visés à l'article 17, § 2, du décret. La présente délégation s'applique ad nutum.

Art. 18.Le conseil d'administration peut constituer, en son sein, un comité de gestion chargé de décider de l'acquisition du droit de propriété ou d'usage de propriétés en exécution de la mission et des tâches confiées à l'agence.

Le comité de gestion est composé d'un président et de deux administrateurs ainsi que d'un président suppléant et de deux administrateurs suppléants qui remplaceront les membres effectifs en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.

Art. 19.Les délibérations du conseil d'administration sont actées dans un rapport, qui est conservé au siège de l'agence.

Le rapport est soumis pour approbation au conseil lors de la prochaine réunion. Il est signé par le président et l'administrateur délégué ou par leurs suppléants.

Art. 20.Le Gouvernement flamand fixe un régime organique concernant la rémunération du président et des administrateurs. Les rémunérations sont à charge de l'agence.

Art. 21.La gestion journalière de l'agence ainsi que la représentation de l'agence dans cette gestion journalière sont confiés à l'administrateur délégué de l'agence. Il est assisté par un directeur général qui le remplace lors de son absence.

Art. 22.§ 1er. L'administrateur délégué exerce les compétences qui lui sont attribuées en vertu de l'arrêté du Gouvernement flamand portant le règlement du statut du personnel ainsi qu'en vertu de toutes les autres dispositions légales, décrétales ou réglementaires s'appliquant au personnel ;

L'administrateur délégué assiste aux séances du conseil d'administration et y remplit la fonction de rapporteur.

L'administrateur délégué y a une voix consultative. Il est chargé d'exécuter les décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

La gestion journalière est confiée à l'administrateur délégué à condition qu'il en rende compte au conseil d'administration.

L'administrateur délégué peut, sous sa responsabilité, déléguer certains pouvoirs de la gestion journalière à des fonctionnaires de l'agence qu'il a désignés.

L'administrateur délégué représente l'agence par rapport à des tiers en ce qui concerne toutes les opérations ayant trait à la gestion journalière et signe les contrats conclus par l'agence.

L'administrateur délégué délivre des copies et des extraits des procès-verbaux du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

L'administrateur délégué peut, sous sa responsabilité, déléguer ces pouvoirs à des fonctionnaires de l'agence qu'il a désignés.

Les actions en justice sont introduites à la diligence de l'administrateur délégué.

L'administrateur délégué désigne les fonctionnaires qu'il charge de signer, au nom de l'agence, les actes de remembrement, les actes complémentaires de remembrement et les actes d'aménagement de la nature.

L'administrateur délégué donne mainlevée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires lorsque l'acte constate la libération du débiteur. L'administrateur délégué peut déléguer ses pouvoirs en la matière aux fonctionnaires qu'il a désignés.

L'administrateur délégué dirige le travail des membres du personnel de l'agence et en exerce le contrôle. § 2. Le directeur général exerce les pouvoirs qui lui sont délégués par l'administrateur délégué. Le directeur assiste aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.

Art. 23.La VLM est représentée dans tous les cas à l'égard de tiers par l'administrateur délégué, sans que celui-ci ait à justifier son mandat, ni de la décision prise par le conseil d'administration ou l'assemblée générale.

Art. 24.L'agence est placée sous le contrôle du Gouvernement flamand.

Ce contrôle est exercé par un délégué du gouvernement désigné par arrêté du Gouvernement flamand sur la proposition du Ministre compétent pour l'agence et par un délégué du gouvernement désigné par arrêté du Gouvernement flamand sur la proposition du Ministre chargé des Finances et du Budget.

Le délégué du gouvernement siège avec voix consultative dans le conseil d'administration de l'agence et dans les comités institués par le conseil d'administration, à l'exception du comité d'audit de l'agence. Il est invité à toutes les réunions de ces organes administratifs et reçoit, en temps utile et de la même manière que les membres, l'ordre du jour ainsi que tous les documents y afférents.

Le Gouvernement flamand fixe les indemnités des délégués du gouvernement, qui sont prises à charge par l'agence.

Les frais liés à l'exercice de la fonction de délégué du gouvernement sont à charge de l'agence.

Art. 25.Sans préjudice de l'application du décret sur les Comptes, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité vis-à-vis des lois, décrets et des statuts de la société, des opérations représentées dans les comptes annuels, est conféré à un commissaire, personne physique ou morale, inscrit(e) au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

Sans préjudice de l'application du décret sur les Comptes, le commissaire a les droits, obligations, tâches et compétences définis dans le Code des Sociétés.

Si la personnalité juridique de droit public de la VLM le requiert, le Gouvernement flamand peut étendre la mission et les moyens d'action du commissaire.

Sans préjudice de l'application du décret sur les Comptes, le commissaire est nommé pour un délai renouvelable de trois ans par l'assemblée générale qui détermine également la rémunération du commissaire. Cette rémunération est à charge de la société.

Sans préjudice de l'application d'autres incompatibilités applicables à la fonction de commissaire, les incompatibilités applicables sont identiques à celles du mandat de délégué du gouvernement auprès de l'agence. En outre, la fonction de commissaire est incompatible avec le mandat de délégué du gouvernement auprès de l'agence.

Art. 26.L'agence rembourse à la Région flamande les dépenses découlant du contrôle de ses opérations. CHAPITRE IV. - Assemblée générale

Art. 27.L'assemblée générale se compose des actionnaires.

Chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un seul délégué. Ce dernier dispose d'autant de voix que son mandat détient d'actions, sans préjudice des restrictions prévues dans le Code des Sociétés.

Art. 28.Il est tenu chaque année, l'avant-dernier jour ouvrable du mois de mars au plus tard, une assemblée générale des actionnaires. Le lieu et la date sont fixés par le conseil d'administration.

Art. 29.L'assemblée générale reçoit communication du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur.

Elle statue sur les conclusions de ces rapports ainsi que sur le projet des comptes annuels.

Elle donne décharge aux membres du conseil d'administration.

Art. 30.Le conseil d'administration peut convoquer, en tout temps, des assemblées générales extraordinaires. Lorsque la convocation est demandée par des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social, elle doit avoir lieu dans les trente jours de la demande.

Art. 31.Les convocations pour toutes les assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée.

L'assemblée ne peut statuer sur une question qui n'a pas été portée à l'ordre du jour.

Art. 32.L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, lorsque celui-ci est absent ou empêché, par le vice-président.

Lorsque le président et le vice-président sont absents ou empêchés, l'assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Sur la proposition du président, l'assemblée désigne un secrétaire et deux scrutateurs.

Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs actions, est signée par chacun des représentants des actionnaires à leur entrée en réunion.

Art. 33.L'assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. Les abstentions ou les votes nuls ne sont pas comptés.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Lorsqu'il s'agit de délibérer sur des modifications des statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si les convocations mentionnaient cet objet et si les membres, présents à la réunion, représentent la moitié du capital social. Lorsque cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement, quelle que soit la part de capital représentée par les actionnaires présents. Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition de modification des statuts n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix émises valablement. La modification doit ensuite être approuvée par le Gouvernement flamand.

Art. 34.Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président, les scrutateurs et le secrétaire, ainsi que par les représentants des actionnaires qui le demandent. CHAPITRE V. - Budget, comptabilité, comptes annuels et rapports, affectation du résultat comptable Section 1. - L'établissement du budget

Art. 35.Conformément aux dispositions du décret sur les Comptes, le conseil d'administration établit annuellement un budget ainsi que la ou les évaluation(s) annuelle(s) et les ajustements du budget aux circonstances modifiées et aux subventions modifiées.

Le conseil d'administration soumet les projets de budget au Gouvernement flamand dans le délai imparti. Le budget de l'agence est chaque fois approuvé par le conseil d'administration et soumis à l'approbation du Gouvernement flamand. Section 2. - La tenue de la comptabilité

Art. 36.L'agence tient une comptabilité économique avec une composante analytique, sur la base de laquelle le suivi et le rapportage budgétaires peuvent être assurés en permanence.

Art. 37.La comptabilité et les comptes annuels brossent un tableau fidèle du patrimoine, de la position financière et du résultat de l'agence.

L'exercice court chaque fois du 1er janvier au 31 décembre inclus.

La comptabilité reprend toutes les opérations qui ont un impact sur les avoirs, créances, dettes et obligations, de quelque nature que ce soit.

La comptabilité est tenue selon les principes de la comptabilité en partie double.

Sans préjudice de l'application des dispositions du décret sur les Comptes, l'agence tient une comptabilité conformément aux dispositions relatives à la comptabilité des entreprises, applicables à l'agence. Section 3. - L'établissement des comptes annuels et des rapports

Art. 38.Le conseil d'administration établit les comptes annuels de l'agence, les transmet au Gouvernement flamand, et en fait rapport conformément aux dispositions du décret sur les Comptes.

Art. 39.Sans préjudice de l'établissement des comptes annuels conformément à l'article 38, le conseil d'administration établit annuellement des comptes annuels conformément aux dispositions du Code des Sociétés relatives à la société anonyme. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats et la note explicative, et constituent un ensemble.

Ces comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale par le conseil d'administration, dans un délai de six mois après la date de clôture de l'exercice, et ensuite déposés conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Section 4. - Affectation du résultat comptable

Art. 40.Le conseil d'administration fixe les règles d'évaluation, avec l'approbation du Ministre flamand chargé des Finances et du Budget, et du Ministre flamand qui, conformément à la répartition des compétences au sein du Gouvernement flamand, est chargé de la surveillance et du contrôle de l'établissement.

Le bénéfice à affecter de l'exercice comptable donnera lieu à, dans l'ordre suivant : 1° l'affectation, le cas échéant après la déduction des pertes reportées de l'exercice précédent, à la réserve légale d'un montant de cinq pour cent de ce bénéfice ;cette affectation cesse toutefois d'être obligatoire dès que cette réserve atteint un dixième du capital social. 2° l'affectation à la réserve indisponible ;3° l'affectation à la réserve disponible ;l'affectation à la réserve disponible est illimitée et l'assemblée générale peut disposer librement de la réserve disponible constituée ; 4° le transfert du bénéfice de l'exercice, le cas échéant après la comptabilisation des pertes reportées de l'exercice précédent, vers l'exercice suivant ;ce bénéfice est éligible à la distribution d'un dividende.

L'affectation à la réserve indisponible, visée à l'alinéa 2, 2°, est plafonnée à 2.500.000 euros (non indexés) par an au maximum, et peut s'élever en totalité à 7.500.000 euros (non indexés) au maximum. Cette réserve indisponible n'est pas éligible à la distribution d'un dividende. La réserve indisponible ne peut être affectée qu'à l'objet social, visé au Chapitre Ier, Section II. Comme base pour le calcul de la distribution de dividendes et de tantièmes, le propre patrimoine ne peut pas comprendre : 1° le montant non encore amorti des frais de création et d'extension ;2° sauf dans des cas exceptionnels, à mentionner et à motiver dans la note explicative aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement. La perte à affecter de l'exercice donnera lieu à, dans l'ordre suivant : 1° la comptabilisation de la perte de l'exercice avec le bénéfice reporté de l'exercice précédent ;2° la soustraction à la réserve disponible ;3° la soustraction à la réserve indisponible ;4° le transfert de la perte de l'exercice, le cas échéant ensemble avec la perte reportée de l'exercice précédent, vers l'exercice suivant. Si, pendant deux exercices successifs, une perte est subie telle que visée à l'alinéa 5, 4°, une assemblée générale spéciale doit être convoquée afin d'élaborer et d'approuver un plan de relance.

Des moyens ne peuvent être soustraits à la réserve indisponible, visée à l'alinéa 5, 3°, que moyennant la convocation d'une assemblée générale spéciale. Cette assemblée générale spéciale n'est valablement constituée que si les membres présents à la réunion représentent la moitié du capital social. Une soustraction de moyens à la réserve indisponible n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix émises.

Vu pour être joint à l'arrêté du Gouvernement flamand du 8 décembre 2017 portant approbation de la modification des statuts de la « Vlaamse Landmaatschappij » (Société terrienne flamande).

Bruxelles, le 8 décembre 2017.

Le Ministre-Président du Gouvernement flamand, G. BOURGEOIS La Ministre flamande de l'Environnement, de l'Aménagement du Territoire, de la Nature et de l'Agriculture, J. SCHAUVLIEGE