3 SEPTEMBER 2017. - Wet betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen (1)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : HOOFDSTUK 1. - Algemene bepaling

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 74 van de Grondwet. HOOFDSTUK 2. - Omzetting van de richtlijn

Art. 2.Deze wet voorziet in de omzetting van de Europese richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 22 oktober 2014 tot wijziging van de Richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen. HOOFDSTUK 3. - Wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen

Art. 3.In artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen, ingevoegd bij de wet van 6 april 2010Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/2010 pub. 12/04/2010 numac 2010011166 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet betreffende marktpraktijken en consumentenbescherming type wet prom. 06/04/2010 pub. 23/04/2010 numac 2010009416 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector type wet prom. 06/04/2010 pub. 30/06/2011 numac 2010015091 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met het Internationaal Verdrag inzake de bescherming van alle personen tegen gedwongen verdwijning, aangenomen te New York op 20 december 2006 (2) sluiten en gewijzigd bij de wetten van 28 juli 2011 en 18 december 2015, worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in § 2, eerste lid, wordt de bepaling onder 6° vervangen als volgt: "6° een beschrijving van: a) het diversiteitsbeleid dat wordt gevoerd met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is.

De beschrijving bevat in ieder geval een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden."; 2° in § 2, tweede lid, worden de woorden "1°, 2° en 5° " vervangen door de woorden "1°, 2°, 5° en 6°, eerste en tweede lid,"; 3° het tweede lid in paragraaf 2 wordt aangevuld met de volgende zin: "De bepaling onder 6°, eerste en tweede lid, van het eerste lid is niet van toepassing voor de vennootschappen die niet meer dan één van de in artikel 16, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria berekend worden op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.". 4° het artikel wordt aangevuld met een paragraaf 4, luidende: " § 4.Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan al de volgende voorwaarden: 1° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 4/1;2° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar;3° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria berekend worden op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is: a) het balanstotaal, als bedoeld in artikel 16, § 1;b) de jaaromzet, als bedoeld in artikel 16, § 1. Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 15, § 5, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap alsmede van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking hebben op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag, als bedoeld in artikel 95, een verklaring met de volgende informatie: a) een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;b) een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;c) de resultaten van dit beleid;d) de voornaamste risico's die verbonden zijn aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten van de vennootschap die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de vennootschap deze risico's beheert;e) de niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten. Voor het opmaken van de verklaring van niet-financiële informatie baseert de vennootschap zich op Europese en internationale erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij zich heeft gebaseerd.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationaal erkende referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop de vennootschap zich mag baseren.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de verklaring van niet-financiële informatie tevens de relevante verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de financiële bedragen in de jaarrekeningen.

Wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om bepaalde informatie niet op te nemen in de verklaring, indien de rapportering van die informatie de naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met collectieve verantwoordelijkheid voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap alsmede van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

De vennootschap die tevens een dochtervennootschap is, als bedoeld in artikel 6, wordt vrijgesteld van de verplichtingen bepaald in deze paragraaf, wanneer zij al in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen door de moedervennootschap, overeenkomstig artikel 119, § 2.

De vennootschap die de verklaring van niet-financiële informatie over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgenomen. Dit afzonderlijk verslag wordt bij het jaarverslag als bijlage gevoegd.".

Art. 4.In artikel 100, § 1, van hetzelfde wetboek wordt een bepaling onder 6° /3 ingevoegd, luidend als volgt: "6° /3. Voor de vennootschappen waarin de overheid of één of meer publiekrechtelijke rechtspersonen een controle uitoefent zoals gedefinieerd in artikel 5: een remuneratieverslag met een overzicht, op individuele basis, van het bedrag van de remuneratie en andere betaalde voordelen, zowel in speciën als in natura, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders wat betreft hun mandaat als lid van de raad van bestuur tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar werden toegekend.".

Art. 5.Artikel 119 van hetzelfde wetboek, laatst gewijzigd bij de wet van 6 april 2010Relevante gevonden documenten type wet prom. 06/04/2010 pub. 12/04/2010 numac 2010011166 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet betreffende marktpraktijken en consumentenbescherming type wet prom. 06/04/2010 pub. 23/04/2010 numac 2010009416 bron federale overheidsdienst justitie Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector type wet prom. 06/04/2010 pub. 30/06/2011 numac 2010015091 bron federale overheidsdienst buitenlandse zaken, buitenlandse handel en ontwikkelingssamenwerking Wet houdende instemming met het Internationaal Verdrag inzake de bescherming van alle personen tegen gedwongen verdwijning, aangenomen te New York op 20 december 2006 (2) sluiten, waarvan de bestaande tekst paragraaf 1 zal vormen, wordt aangevuld met een paragraaf 2, luidende: " § 2. Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan al de volgende voorwaarden: 1° de vennootschap is een moedervennootschap, als bedoeld in artikel 6, 1° ;2° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 4/1;3° de vennootschap overschrijdt op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar en op geconsolideerde basis de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar. Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 16, § 3, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de groep alsmede van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, als bedoeld in paragraaf 1 een verklaring met de volgende informatie: a) een korte beschrijving van de activiteiten van de groep;b) een beschrijving van het door de groep gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;c) de resultaten van dit beleid;d) de voornaamste risico's die verbonden zijn aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de groep, waaronder, waar relevant en evenredig, zijn zakelijke betrekkingen, producten of diensten van de groep die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de groep deze risico's beheert;e) de niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten. Voor het opmaken van de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie baseert de moedervennootschap zich op Europese en internationale erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij zich heeft gebaseerd.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en zorgvuldigheidsprocedures waarop de moedervennootschap zich mag baseren.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie tevens de relevante verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de financiële bedragen in de geconsolideerde jaarrekeningen.

Wanneer de groep geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de moedervennootschap beslissen om bepaalde informatie niet op te nemen in de verklaring, indien de openbaarmaking van die informatie de naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met collectieve verantwoordelijkheid voor dit standpunt, ernstige schade zou berokkenen aan de commerciële positie van de groep, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de groep alsmede van de effecten van zijn activiteiten niet in de weg staat.

De moedervennootschap die een geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

De moedervennootschap die tevens een dochtervennootschap is, als bedoeld in artikel 6, wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer zij en haar dochtervennootschappen al in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen door de moedervennootschap, overeenkomstig deze paragraaf.

De moedervennootschap die de geconsolideerde niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om een verklaring van niet-financiële informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgenomen. Dit afzonderlijk verslag wordt bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening als bijlage gevoegd.".

Art. 6.In artikel 126, § 1, 1°, van hetzelfde wetboek worden de woorden, "artikel 92, § 1, tweede lid," vervangen door de woorden "artikelen 92, § 1, tweede lid, 98 en 100".

Art. 7.In artikel 144, § 1, eerste lid, van hetzelfde wetboek, vervangen bij de wet van 7 december 2016Relevante gevonden documenten type wet prom. 07/12/2016 pub. 13/12/2016 numac 2016011493 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren type wet prom. 07/12/2016 pub. 19/12/2016 numac 2016011524 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot invoeging van een artikel 106/1 in de wet van 13 juni 2005 betreffende de elektronische communicatie sluiten, wordt de bepaling onder 6° aangevuld met de volgende zin: "indien de in artikel 96, § 4, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag van de commissarissen een oordeel dat aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;".

Art. 8.In artikel 148, § 1, eerste lid, van hetzelfde wetboek, vervangen bij de wet van 7 december 2016Relevante gevonden documenten type wet prom. 07/12/2016 pub. 13/12/2016 numac 2016011493 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren type wet prom. 07/12/2016 pub. 19/12/2016 numac 2016011524 bron federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie Wet tot invoeging van een artikel 106/1 in de wet van 13 juni 2005 betreffende de elektronische communicatie sluiten wordt de bepaling onder 5° aangevuld met de volgende zin: "indien de in artikel 119, § 2, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening een oordeel dat aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;". HOOFDSTUK 4. - Slotbepalingen

Art. 9.Deze wet doet geen afbreuk aan de toepassing van de wet van 20 september 1948Relevante gevonden documenten type wet prom. 20/09/1948 pub. 06/07/2010 numac 2010000388 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet houdende organisatie van het bedrijfsleven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten houdende organisatie van het bedrijfsleven en haar uitvoeringsbesluiten, noch aan collectieve arbeidsovereenkomst Nr. 9 van 9 maart 1972 houdende ordening van de in de Nationale Arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve arbeidsovereenkomsten betreffende de ondernemingsraden.

Art. 10.De artikelen 3 tot 8 treden in werking voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2017 of gedurende het kalenderjaar 2017.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 3 september 2017.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Economie, K. PEETERS De Minister van Justitie, K. GEENS De Minister van Financiën, J. VAN OVERTVELDT De Minister van K.M.O.'s, W. BORSUS Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, K. GEENS _______ Nota (1) Kamer van volksvertegenwoordigers : (www.dekamer.be) Stukken : 54-2564 (2016/2017).

Integraal Verslag : 19 en 20 juli 2017.