21 MEI 2001. - Ministerieel besluit tot goedkeuring van de statuten van Nasdaq Europe N.V.

De Minister van Financiën, Gelet op de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, inzonderheid op artikel 31;

Gelet op het koninklijk besluit van 30 juni 1996 houdende de erkenning van Nasdaq Europe, inzonderheid artikel 3, gewijzigd door het koninklijk besluit van 15 mei 2001;

Gelet op het ministerieel besluit van 31 mei 2000 tot goedkeuring van de statuten van EASDAQ N.V., gewijzigd door het ministerieel besluit van 15 februari 2001, Besluit :

Artikel 1.Het ministerieel besluit van 31 mei 2000 tot goedkeuring van de statuten van Easdaq N.V. en zijn bijlage, zoals gewijzigd door het ministerieel besluit van 15 februari 2001, worden opgeheven.

Art. 2.De als bijlage gevoegde statuten van Nasdaq Europe N.V., zoals vastgesteld na overleg in de algemene vergadering van 30 maart 2001, worden goedgekeurd.

Art. 3.Dit besluit heeft uitwerking met ingang van 30 maart 2001.

Brussel, 21 mei 2001.

D. REYNDERS

Bijlage Statuten van Nasdaq Europe N.V. TITEL I. - Naam, zetel, doel, duur

Artikel 1.- Vorm en naam De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam « Nasdaq Europe".

Deze naam moet steeds door de woorden « société anonyme » of de afkorting « S.A. », of in het Nederlands « naamloze vennootschap » of de afkorting « N.V. », worden voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2.- Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel (1000 Brussel), Koloniënstraat 56, bus 15. De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verwijzing van de sociale zetel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd om kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

Artikel 3.- Doel De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het organiseren, beheer, en controle van en toezicht op een pan-Europese gereglementeerde markt in financiële instrumenten, evenals alle operationele, organisatorische en commerciële aspecten met betrekking tot de ontwikkeling, promotie en het functioneren van die markt, voor wat betreft de leden, de toelating van financiële instrumenten tot de verhandeling op de markt, het functioneren van het technisch handelsplatform waarover de vennootschap beschikt zonder dat de vennootschap zelf transacties verricht van financiële instrumenten die verhandeld worden op de markt.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar bedrijvigheden kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook belangen nemen in, samenwerken of fuseren met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar bedrijvigheden kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.

Artikel 4.- Duur De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

TITEL II. - Kapitaal

Artikel 5.- Geplaatst kapitaal Het geplaatste kapitaal bedraagt 35 057 462,03 euro.

Het geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd door 513 460 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/513 460 van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, Klasse A en Klasse B. Het kapitaal bestaat thans uit 350 200 aandelen van Klasse A en 163 260 aandelen van Klasse B. Aandelen van een bepaalde klasse die overgedragen worden aan een aandeelhouder van een andere klasse aandelen, zullen automatisch omgevormd worden tot aandelen van de klasse die de verkrijgende aandeelhouder reeds bezit. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid elke verandering van klasse ten gevolge van de toepassing van dit artikel te laten vaststellen in een notariële akte.

De verdeling van de aandelen in Klasse A en Klasse B zal automatisch en onherroepelijk afgeschaft worden, en alle aandelen van zowel Klasse A als Klasse B zullen vanaf het ogenblik van afschaffing behoren tot dezelfde klasse aandelen en zullen dezelfde rechten bieden, en elke verwijzing naar aandelen van Klasse "A" of "B" zal automatisch en onherroepelijk worden gewist uit de statuten, indien op een gegeven moment het geheel van de aandelen van de vennootschap gehouden door (i) The Nasdaq Stock Market, Inc., en/of (ii) een met The Nasdaq Stock Market, Inc. verbonden vennootschap (zoals dit begrip gedefinieerd is in artikel 11, 1° van het Wetboek van Vennootschappen), en/of (iii) een vennootschap die een gereglementeerde markt (zoals gedefinieerd in Artikel 1 van de Europese Richtlijn betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen) uitbaat en die in overleg handelt met The Nasdaq Stock Market, Inc. of met een hiermee verbonden vennootschap (zoals hiervoor gedefinieerd), minder vertegenwoordigt dan 25 % plus één stem van alle stemrechten verbonden aan (a) alle bestaande stemgerechtigde aandelen van de vennootschap en (b) alle stemgerechtigde aandelen die door de vennootschap zouden kunnen worden uitgeven ingevolge de uitoefening van warranten, converteerbare obligaties of andere inschrijvingsrechten (met uitzondering van de stemgerechtigde aandelen die door de vennootschap zouden kunnen worden uitgeven ingevolge de uitoefening van warranten, converteerbare obligaties of andere inschrijvingsrechten gehouden door de hiervoor onder (i), (ii) en (iii) vermelde vennootschappen) die werden uitgegeven of toegekend door de vennootschap.

Artikel 6.- Wijziging van het geplaatst kapitaal De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de inschrijvingsperiode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de algemene waarborg voor derden uitmaken.

De raad van bestuur is bevoegd voor een periode van vijf (5) jaar, te rekening vanaf de publicatie van de akte van 30 maart 2001 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, met een maximaal bedrag van ten hoogste 100 000 000 euro. De Raad van Bestuur is bevoegd om binnen de hierboven genoemde grenzen, warranten of converteerbare obligaties uit te geven.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur is in het kader van dit artikel bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 592 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Deze dient op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige bepalingen vervat in artikelen 612 tot 614 van het Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.

Artikel 7.- Opvraging van storting De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder van rechtswege, vanaf de dag waarop de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee (2) procent punten.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door hem bepaalde termijn, verklaart de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

Artikel 8.- Aard van de aandelen De aandelen zijn op naam en zullen op naam blijven.

Artikel 9.- Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.

Artikel 10.- Rechtverkrijgenden De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.

Artikel 11.- Overdracht van aandelen 11.1 Beginsel Elke transactie met betrekking tot een overdracht, al dan niet tegen vergoeding, of de toekenning van een zakelijk recht, met inbegrip van onder meer een inbreng in een vennootschap, een swap, een overdracht als deel van een fusie of splitsing, een gedwongen verkoop, een vereffening, evenals het toekennen van opties, het inpandgeven, of toekennen van een recht ten voordele van een derde, of elke gelijkaardige transactie (een "Overdracht") met betrekking tot aandelen, opties, warranten of converteerbare obligaties (samen de 'Aandelen") door een aandeelhouder (de "Overdragende Aandeelhouder") is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de houders van aandelen van Klasse A (de "Klasse A Aandeelhouders"). 11.2 Kennisgeving van de Overdracht Een aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet hiervan kennis geven aan de voorzitter van de raad van bestuur, waarbij hij de volledige identiteit van de kandidaat overnemer ("Kandidaat-Overnemer"), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (de "Over te Dragen Aandelen") en de prijs en andere voorwaarden voor overdracht moet meedelen (de "Kennisgeving"). Bij ontvangst van de Kennisgeving moet de voorzitter van de raad van bestuur binnen vijf werkdagen een kopie van de Kennisgeving sturen naar alle Klasse A Aandeelhouders. 11.3 - Uitoefening van het voorkooprecht De Klasse A Aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen gedurende een periode van dertig kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving. Een Klasse A Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen zal hiervan de voorzitter van de raad van bestuur en de Overdragende Aandeelhouder per aangetekende brief in kennis stellen.

Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs en voorwaarden te goeder trouw aangeboden door de Kandidaat-Overnemer. Wanneer de vergoeding aangeboden door de Kandidaat-Overnemer niet in geld is, maar in natura, kan het voorkooprecht uitgeoefend worden aan de economische waarde van de betaling in natura zoals overeengekomen tussen de Overdragende Aandeelhouder en de Klasse A Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Bij gebrek aan dergelijk akkoord, zal een deskundige aangesteld worden in gemeenschappelijk overleg of, bij gebreke daaraan, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel. De waardering van de deskundige is bindend voor de partijen. 11.4 - Verdeling van aandelen Wanneer niet alle doch slechts enkele Klasse A Aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor genoemde periode van dertig kalenderdagen, zal de raad van bestuur de Over te Dragen Aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, gedurende een periode van veertien kalenderdagen opnieuw aanbieden aan de Klasse A Aandeelhouders die tijdens de eerste periode van dertig kalenderdagen hun voorkooprecht uitgeoefend hebben.

Ingeval de Klasse A Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen op een groter aantal aandelen dan het aantal Over te Dragen Aandelen, zal de raad van bestuur het aantal Over te Dragen Aandelen dat elk van hen toegewezen krijgt bepalen op basis van het aantal Klasse A Aandelen dat elk van hen heeft in verhouding tot het totale aantal Klasse A Aandelen dat de Klasse A Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, bezitten.

Als, en in de mate dat de Klasse A Aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen gedurende de voornoemde periodes van respectievelijk dertig en veertien dagen, heeft de Overdrager het recht de Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een periode van dertig kalenderdagen, en onder de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving. 11.5 - Vrije overdracht Een Overdracht van Aandelen tussen verbonden vennootschappen zoals gedefinieerd in artikel 11.1 van het Wetboek van Vennootschappen zal niet onderworpen zijn aan de beperkingen vermeld in dit artikel.

De aandeelhouder moet de raad van bestuur per brief of op een andere schriftelijke wijze op de hoogte stellen van elke Overdracht van Aandelen binnen de zeven dagen na zulk een Overdracht. Eén keer per jaar, ter gelegenheid van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, informeert de raad van bestuur de andere aandeelhouders van de vennootschap van de gedane overdrachten. 11.6 Een overdracht van Aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 11 is nietig en kan niet aan de vennootschap of de andere aandeelhouders worden tegengeworpen.

Artikel 12.- Verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen De vennootschap kan eigen aandelen verwerven overeenkomstig artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.- Obligaties De vennootschap kan, door een beslissing van zijn raad van bestuur, obligaties uitgeven die door een hypotheek of op een andere wijze gewaarborgd kunnen zijn.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants in overeenstemming met de regels van het Wetboek van vennootschappen.

Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur obligaties met inschrijvingsrechten, inschrijvingsrechten of in aandelen converteerbare obligaties uitgeven, hoofdzakelijk of niet aan personeelsleden.

De obligaties aan toonder zijn rechtsgeldig indien ondertekend door ten minste twee bestuurders; De handtekeningen mogen door naamstempels vervangen worden.

TITEL III. - Bestuur en controle

Artikel 14.- Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur telt tenminste drie leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn.

De meerderheid van de bestuurders zal door de algemene vergadering gekozen worden uit een lijst van kandidaten opgesteld door de Klasse A Aandeelhouders. De bestuurders verkozen uit de lijst voorgesteld door de Klasse A Aandeelhouders worden hierna "Klasse A Bestuurders" genoemd. De andere bestuurders worden « Klasse B Bestuurders » genoemd.

De duur van hun opdracht bedraagt maximum zes (6) jaar. Zolang de algemene vergadering evenwel, om welke reden ook niet in de vacature voorziet blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering geschorst of ontslaan worden.

Artikel 15.- Voortijdige vacature Ingeval van een vacature in de raad van bestuur hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.

De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Artikel 16.- Voorzitterschap De raad van bestuur benoemt tot voorzitter ofwel een Klasse A Bestuurder, ofwel een Klasse B Bestuurder die door de meerderheid van de Klasse A Bestuurders voorgedragen is.

Artikel 17.- Vergaderingen van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering, en worden tenminste twee (2) volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de vergadering voorgezeten door een Klasse A Bestuurder door de andere bestuurders daartoe aangeduid.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 18.- Beraadslaging De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad zal geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee (2) bestuurders, waaronder minstens één Klasse A Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Vergaderingen van de raad van bestuurd kunnen gehouden worden bij telefoon- of videoconferentie.

In uitzonderlijke gevallen gerechtvaardigd door een onvoorziene gebeurtenis en het vennootschapsbelang, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met de schriftelijke unanieme toestemming van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor het opstellen van de jaarrekening of voor een beslissing tot kapitaalsverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien alle bestuurders persoonlijk aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en beslissen met eenparigheid over deze punten te beraadslagen.

Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze aan een collega volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen bij wijze van een volmacht.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco- en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In het geval van staking der stemmen is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit doorslaggevend.

De bestuurders zijn gehouden te handelen in overeenstemmening met de bepalingen met betrekking tot belangenconflicten, zoals deze zijn voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 19.- Notulen De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de Voorzitter van de raad van bestuur of de secretaris en door de bestuurders die dat wensen worden ondertekend.

Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of anderszins voor te leggen worden door twee (2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

Artikel 20.- Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het vennootschapsdoel, inclusief wat wordt opgelegd door het koninklijk besluit van 10 juni 1996 met betrekking tot de oprichting en organisatie van EASDAQ [NASDAQ EUROPE] en elk later Koninklijk Besluit dat hierop betrekking heeft.

De raad is niet bevoegd daden te stellen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, alle of een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde gelegenheden opdragen.

Artikel 21.- Vergoeding De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens besluit van de algemene vergadering.

Artikel 22.- Vertegenwoordiging De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan ten minste één een Klasse A Bestuurder is.

Artikel 23.- Dagelijks bestuur De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdrachten aan één of meerdere personen, die geen bestuurder moeten zijn.

Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur tegelijkertijd bestuurder is, draagt hij de titel van afgevaardigd bestuurder.

Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, vormen zij als geheel een bestuurscomité.

In het geval het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd, bepaalt de raad van bestuur de vergoeding voor deze functie.

De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon (personen) waaraan het dagelijks bestuur werd toevertrouwd. Zij kan (kunnen) alleen optreden en moet(en) geen bewijs van een voorafgaand besluit ten aanzien van derden leveren.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

Artikel 24.- Controle De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en, op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening worden opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de erkende leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, met eerbiediging van de procedure beschreven in de artikels 135 en 136 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Artikel 25.- Taak van de Commissarissen De commissarissen hebben gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van toezicht en van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

De raad van bestuur overhandigt hen iedere zes maand een staat waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV. - Algemene vergadering

Artikel 26.- Samenstelling en bevoegdheid De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 27.- Vergaderingen De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde donderdag van juni, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens als de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, er om te vragen.

Tenzij anders vernield in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

Artikel 28.- Bijeenroeping De algemene vergadering wordt door de raad van bestuur, de voorzitter van de raad van bestuur of de commissaris(sen) bijeengeroepen.

Deze oproeping vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschiedt in de vorm en binnen de termijnen vereist door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het Jaarverslag, en in voorkomend geval het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de verdeling van de winsten, kwijting van de bestuurders; en van de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 29.- Toelating Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten alle eigenaars van aandelen op naam minstens vier (4) volle dagen vóór de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op de plaats en binnen de termijn bepaald door de raad van bestuur in de oproeping. Deze termijn mag echter vier (4) volle dagen niet overschrijden.

Artikel 30.- Vertegenwoordiging Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vier (4) volle dagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 31.- Voorzitterschap van de algemene vergadering Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door een Klasse A Bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de bestuurder met de grootste anciënniteit.

Artikel 32.- Aantal stemmen uitoefening van het stemrecht Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Artikel 33.- Beraadslaging Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij bezitten wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot zijn (hun) verslag.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden alle besluiten genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco- en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. ' Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Het voorafgaande wijzigt niets aan het recht van elke aandeelhouder per brief te stemmen, met behulp van een formulier dat de volgende inlichtingen bevat: (i) identiteit van de aandeelhouder; (ii) aantal stemmen dat hij kan uitbrengen; (iii) voor elke beslissing op de agenda die de algemene vergadering moet nemen: "ja", "neen" of "onthouding".

Artikel 34.- Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau zoals gedefinieerd in artikel 546 van het Wetboek van Vennootschappen en door de aandeelhouders die er om vragen.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door twee bestuurders.

TITEL V. - Jaarrekening, winstverdeling

Artikel 35.- Jaarrekening Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36.- Goedkeuring van de jaarrekening De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend het verslag van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikelen 98 en 100 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Artikel 37.- Uitkering Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve: deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een procent (10 %) van het geplaatst kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen en met een meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen van Klasse A over de bestemming van het saldo, mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 38.- Betaling van dividenden De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

Artikel 39.- Interimdividenden Binnen de grenzen van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur bevoegd een voorschot te betalen op het resultaat van het boekjaar onder de vorm van een interimdividend.

TITEL VI. - Ontbinding, vereffening

Artikel 40.- Vervroegde ontbinding Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door vijfentwintig procent (25 %) van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41.- Vereffening In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 42.- Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang. de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII. - Algemene bepalingen

Artikel 43.- Woonstkeuze Leder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan, met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

Artikel 44.- Wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, worden in de statuten vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet, door hun vermelding in de statuten, het karakter van statutaire bepaling in de zin van en voor de toepassing van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen.

Gezien om te worden gevoegd bij het ministerieel besluit van 21 mei 2001.

De Minister van Financiën D. REYNDERS