31 AUGUSTUS 2022. - Koninklijk besluit tot wijziging, wat de verkrijging en vervreemding van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF betreft, van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het besluit dat ter ondertekening aan Uwe Majesteit wordt voorgelegd, strekt ertoe Titel 2 van Boek 8 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het " koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten" genoemd) te wijzigen. Deze titel bevat de nadere regels betreffende de procedure tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF. De wijzigingen strekken er in hoofdzaak toe de bepalingen van deze Titel op twee punten aan te passen: (1) het invoeren van een specifieke regel, in geval van intragroepstransacties die plaatsvinden buiten de markt, om de gelijke behandeling van de effectenhouders te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden (voor verkrijging) en gevraagde (voor vervreemding) prijs en (2) het invoeren van een vrijstelling van publicatie van persberichten over de vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelengerelateerde vergoeding (zoals bijvoorbeeld aandelenoptieplannen) die werd toegekend aan het personeel. 1. Gelijkwaardigheid van de prijs en intragroepstransacties uitgevoerd buiten de markt Een belangrijke regel inzake de inkoop of verkrijging (artikel 7:215, § 1, eerste lid, 4° en § 3, WVV) en de wedervervreemding of vervreemding (artikel 7:218, § 1, eerste lid, 1° en 2° en § 2, WVV) van eigen effecten is de verplichting tot gelijke behandeling van de effectenhouders (aandeelhouders, winstbewijshouders en certificaathouders).In genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot verhandeling op bepaalde MTF's kan deze gelijke behandeling ook worden verzekerd zonder een verplicht aanbod te richten tot alle effectenhouders tegen dezelfde voorwaarden per soort of categorie, doordat de verkrijgings- of vervreemdingstransacties plaatsvinden op een markt, of buiten de markt door middel van een gelijkwaardige prijs (geboden prijs voor een verkrijging, vraagprijs voor een vervreemding).

De nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de prijs worden bepaald in artikelen 8:5 (van de geboden prijs) en 8:7 (van de gevraagde prijs) van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten.

Indien de inkoop of de vervreemding wordt uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF is de gelijkwaardigheid gewaarborgd. De liquiditeit garandeert dat de effectenhouders die hun effecten op hetzelfde moment wensen te verkopen (in geval van een verkrijging van eigen effecten van de genoteerde moedervennootschap of van de moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, door deze vennootschap of een dochtervennootschap) of op hetzelfde moment bijkomende effecten wensen te kopen (in geval van een vervreemding van eigen effecten van de genoteerde moedervennootschap of van de moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, door deze vennootschap of een dochtervennootschap), dit kunnen doen tegen dezelfde of meer gunstige voorwaarden.

Indien een inkoop van eigen effecten plaatsvindt buiten de markt, dan mag de geboden prijs niet hoger zijn dan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs (maximale referentieprijs). Op die manier zijn de effectenhouders van de genoteerde moedervennootschap verzekerd dat er niet gekocht wordt aan een hogere prijs dan de prijs waartegen zij op de markt kunnen verkopen. Indien een vervreemding van eigen effecten plaatsvindt buiten de markt, dan moet de vraagprijs ten minste gelijk zijn aan de laagste actuele onafhankelijke laatprijs (minimale referentieprijs). Op die manier zijn de effectenhouders verzekerd dat er niet verkocht wordt aan een lagere prijs dan de prijs waartegen zij op de markt kunnen kopen.

In geval van een intragroepstransactie kan echter niet tegelijk aan beide eisen worden voldaan aangezien de laagste laatprijs, de minimale referentieprijs die zou moeten worden gehanteerd door de vervreemdende groepsvennootschap (genoteerde moedervennootschap of moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF of dochtervennootschap) in de praktijk altijd hoger zal liggen dan de hoogste biedprijs, de maximale referentieprijs die zou moeten worden gehanteerd door de verkrijgende groepsvennootschap (genoteerde moedervennootschap of moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF of dochtervennootschap).

Teneinde deze lacune in geval van intragroepstransacties buiten de markt aan te vullen, wordt voorzien in een bijzondere regel voor intragroepstransacties: de gelijkwaardigheid van de geboden prijs voor een verkrijging en van de vraagprijs voor een vervreemding, is gewaarborgd als deze gelijk is aan de laatst gedane koers. Indien de intragroepstransactie buiten beursuren plaatsvindt, is dit de laatste slotkoers in het centraal orderboek. Indien de transactie plaatsvindt tijdens beursuren, is dit de koers op het ogenblik van de transactie.

De liquiditeit op de markt garandeert opnieuw de gelijkwaardigheid van deze marktprijs en dus de gelijke behandeling van de effectenhouders. 2. Vrijstelling openbaarmaking over de vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelengerelateerde vergoeding die werd toegekend aan het personeel Een andere belangrijke regel inzake verkrijging (artikel 7:215, § 2, derde lid, WVV) en vervreemding (artikel 7:218, § 1, tweede lid, WVV) van eigen effecten in genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot verhandeling op bepaalde MTF's, betreft de verplichting tot informatieverstrekking aan het publiek betreffende deze verrichtingen. De nadere regels inzake informatieverstrekking aan het publiek betreffende de vervreemding van eigen effecten in voornoemde vennootschappen worden bepaald in artikel 8:6 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten. Dit artikel bepaalt onder meer dat uiterlijk op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van deze verrichtingen bepaalde informatie moet worden openbaar gemaakt door middel van een persbericht.

In de praktijk blijkt deze regel veel persberichten te genereren voor vennootschappen in het kader van hun leveringsverplichtingen uit hoofde van aandelengerelateerde vergoeding (zoals bijvoorbeeld aandelenoptieplannen) die werd toegekend aan het personeel (werknemers, managers of leden van het bestuursorgaan). Dit brengt een aanzienlijke administratieve last mee voor de betreffende vennootschappen. Tegelijk is de nood aan transparantie op grond van artikel 8:6 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten bij dergelijke vervreemding aan het personeel geringer gelet op het feit dat deze aandelengerelateerde remuneratieplannen worden beschreven in het jaarverslag (hetgeen kan worden beschouwd als een voorafgaande transparantie) en de uitoefening ervan door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid reeds het voorwerp uitmaakt van een verplichte openbaarmaking binnen drie werkdagen na de transactie op grond van artikel 19 van Verordening (EU) 596/2014. Het jaarverslag moet trouwens, krachtens artikel 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, sowieso reeds de wettelijk voorgeschreven informatie over de verkrijging en de vervreemding van eigen effecten vermelden. Bijgevolg dreigt de verplichting tot openbaarmaking van de vervreemding van eigen effecten aan het personeel, op grond van artikel 8:6 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten, de betreffende vennootschappen onevenredig zwaar te belasten in vergelijking met het beoogde doel.

Om deze reden worden genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF voortaan vrijgesteld van de verplichting om, op grond van artikel 8:6 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten, de verrichtingen tot vervreemding aan het personeel, die zij met toepassing van artikel 7:218, § 1, eerste lid, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben uitgevoerd, uiterlijk op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van deze verrichtingen openbaar te maken.

De verschillende artikelen van het besluit worden hieronder besproken: Artikelsgewijze bespreking Artikel 1 Artikel 1 brengt een aantal wijzigingen aan in artikel 8:5 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten.

In het eerste lid van dit artikel wordt, in de Nederlandse tekst, een spelfout ("vennootschapp" in plaats van "vennootschappen") en een grammaticale fout ("biedt" in het enkelvoud/"de prijs die de ... vennootschappen ... biedt", in plaats van "de door de ... vennootschappen ... geboden prijs" of "de biedprijs van de ... vennootschappen") gecorrigeerd. Bij het rechtzetten van de grammaticale fout wordt ervoor geopteerd om de formulering af te stemmen op de gelijkaardige formulering van de Nederlandse tekst van artikel 8:7 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten ("... wordt aangenomen dat de vraagprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF, gelijkwaardig is en ..."). Bijgevolg wordt geopteerd voor "biedprijs" ("... wordt aangenomen dat de biedprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF, gelijkwaardig is en ...").

Het eerste lid wordt vervolgens aangevuld met een bijzondere regel om de gelijkwaardigheid van de geboden prijs vast te stellen in geval van intragroepstransacties die worden uitgevoerd buiten de markt. De gelijkwaardigheid van de geboden prijs is gewaarborgd in geval van een intragroepstransactie die niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, indien de geboden prijs gelijk is aan de laatst gedane koers.

Aan het tweede lid, dat de regel voor het vaststellen van de gelijkwaardigheid van de biedprijs preciseert voor het geval van inkoopverrichtingen op termijn, wordt een zin toegevoegd die bepaalt dat, voor het geval van een intragroepstransactie op termijn, in plaats van de biedprijs die in het centraal orderboek verschijnt op het ogenblik dat de inkoopovereenkomst wordt afgesloten, de laatst gedane koers wordt gehanteerd, verhoogd met de interest die overeenstemt met de normale marktvoorwaarden. Aldus wordt de precisering van de regel voor verrichtingen op termijn aangepast aan de bijzondere regel om de gelijkwaardigheid van de geboden prijs vast te stellen in geval van intragroepstransacties die worden uitgevoerd buiten de markt.

De toevoeging van de woorden "en vierde" tussen de woorden "Voor de toepassing van het eerste" en het woord "lid" vergt weinig nadere toelichting. De in het in het derde lid opgenomen definitie van de "in termen van liquiditeit meest relevante MTF" geldt immers ook voor het toegevoegde vierde lid dat dit begrip hanteert bij de omschrijving van de laatst gedane koers.

Het toegevoegde vierde lid definieert de begrippen "intragroepstransactie" en "laatst gedane koers".

Een intragroepstransactie in de zin van artikel 8:5 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten betreft een inkoop van aandelen, winstbewijzen of certificaten van een genoteerde moedervennootschap of van een moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, tussen deze moedervennootschap en een dochtervennootschap of tussen dochtervennootschappen onderling. Het spreekt voor zich dat deze verkrijging van eigen effecten in hoofde van de verkrijgende partij (moedervennootschap of dochtervennootschap) een vervreemding van eigen effecten in de zin van artikel 8:7 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten betreft in hoofde van de vervreemdende groepsvennootschap (moedervennootschap of dochtervennootschap). Dat is immers het wezenskenmerk van een intragroepstransactie en de reden waarom er, gegeven dat in de praktijk de laagste laatprijs altijd hoger zal liggen dan de hoogste biedprijs, een bijzondere regel nodig is om de gelijkwaardigheid van de geboden prijs en van de vraagprijs vast te stellen in geval van een intragroepstransactie. Uiteraard is het dezelfde regel die wordt toegepast en dezelfde prijs die aldus wordt vastgesteld of bepaald in geval van een verkrijging en een vervreemding van eigen effecten tussen groepsvennootschappen: de laatst gedane koers. De definitie van wat moet worden verstaan onder "intragroepstransactie" in artikel 8:5 en in artikel 8:7 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten, verschilt dan ook slechts wat betreft het perspectief of standpunt. In artikel 8:5 betreft het een inkoop (standpunt van de verkrijgende partij of groepsvennootschap), in artikel 8:7 betreft het een vervreemding (standpunt van de vervreemdende partij of groepsvennootschap).

Gelet op artikel 7:222 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat ook de andere dan rechtstreekse dochters de regels inzake gelijke behandeling van de effectenhouders (waaronder de regel inzake de gelijkwaardige prijs) moeten naleven wanneer zij effecten van hun genoteerde moedervennootschap aan- of verkopen, is het niet nodig om in de definitie van "intragroepstransactie" een onderscheid te maken tussen rechtstreekse dochters en andere dan rechtstreekse dochters.

Voor de definitie van "laatst gedane koers " wordt een onderscheid gemaakt naargelang de transactie plaatsvindt buiten beursuren of tijdens beursuren. In het eerste geval betreft het de laatste slotkoers in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF. In het tweede geval betreft het de actuele koers, in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF, op het ogenblik van de transactie.

Artikel 2 Artikel 2 vult artikel 8:6, § 1, eerste lid, van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten aan met een zin die ertoe strekt om genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF voortaan vrij te stellen van de verplichting om de verrichtingen tot vervreemding aan het personeel uiterlijk op het einde van de zevende beursdag volgend op de datum van uitvoering van deze verrichtingen openbaar te maken via een persbericht.

Artikel 3 Artikel 3 brengt een aantal wijzigingen aan in artikel 8:7 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten, gelijkaardig aan de wijzigingen die door artikel 1 worden aangebracht in artikel 8:5 van hetzelfde besluit.

Vooreerst wordt er, tussen het eerste en het vroegere tweede lid dat het derde lid wordt, een lid ingevoegd dat ertoe strekt te bepalen dat in geval van een intragroepstransactie buiten de markt, bij vervreemding van eigen effecten, dezelfde bijzondere regel wordt gehanteerd om de gelijkwaardigheid van de vraagprijs te waarborgen als bij een verkrijging van eigen effecten. Aldus is deze vraagprijs evident gelijk of identiek aan de biedprijs bedoeld in artikel 8:5, eerste lid, derde streepje zoals ingevoegd door artikel 1. De gelijkwaardigheid van de prijs is gewaarborgd indien de intragroepstransactie met betrekking tot eigen effecten buiten de markt plaatsvindt aan de laatst gedane koers.

In het vroegere tweede lid dat het derde lid wordt, wordt een correctie aangebracht in de Nederlandse tekst (vervanging van het woord "biedprijs" door "laatprijs"; het artikel betreft immers de vervreemding van de eigen effecten) en een zin toegevoegd die ertoe strekt de regel voor het vaststellen van de gelijkwaardigheid van de vraagprijs te preciseren voor het geval van verkoopverrichtingen op termijn. Voor het geval van een intragroepstransactie op termijn wordt, in plaats van de laatprijs die in het centraal orderboek verschijnt op het ogenblik dat de verkoopovereenkomst wordt afgesloten, de laatst gedane koers gehanteerd, verhoogd met de interest die overeenstemt met de normale marktvoorwaarden. Aldus wordt de precisering van de regel voor verrichtingen op termijn aangepast aan de bijzondere regel om de gelijkwaardigheid van de vraagprijs vast te stellen in geval van intragroepstransacties die worden uitgevoerd buiten de markt.

De toevoeging van de woorden "en vijfde" tussen de woorden "Voor de toepassing van het eerste" en het woord "lid" vergt hier, evenmin als het geval was voor de gelijkaardige wijziging doorgevoerd in artikel 1, nadere toelichting. De in het vroegere derde lid dat het vierde lid wordt, opgenomen definitie van de "in termen van liquiditeit meest relevante MTF" geldt immers ook hier voor het toegevoegde vijfde lid dat dit begrip hanteert bij de omschrijving van de laatst gedane koers.

Het toegevoegde vijfde lid definieert de begrippen "intragroepstransactie" en "laatst gedane koers". Voor de bespreking van deze toevoeging kan worden volstaan met een verwijzing naar de toelichting bij de definities van deze begrippen in artikel 1. De definitie van "laatst gedane koers" is identiek en deze van "intragroepstransactie" verschilt slechts hierin dat het in artikel 1 een inkoop (verkrijging) betreft en in artikel 3 een verkoop (vervreemding), zoals reeds toegelicht bij de bespreking van artikel 1.

Ik heb de eer te zijn, Sire, Van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Justitie, V. VAN QUICKENBORNE

31 AUGUSTUS 2022. - Koninklijk besluit tot wijziging, wat de verkrijging en vervreemding van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF betreft, van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikelen 7:215, § 3, en 7:218, § 1, tweede lid, en § 2;

Gelet op het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 10 juni 2022;

Gelet op de akkoordbevinding van de Staatssecretaris voor Begroting, gegeven op 27 juni 2022;

Gelet op de adviesaanvraag binnen dertig dagen, van rechtswege verlengd met vijftien dagen, die op 4 juli 2022 bij de Raad van State is ingediend, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 2°, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973;

Overwegende dat het advies niet is meegedeeld binnen die termijn;

Gelet op artikel 84, § 4, tweede lid, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973;

Op de voordracht van de Minister van Justitie, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.In artikel 8:5 van het koninklijk besluit van 29 april 2019Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 29/04/2019 pub. 30/04/2019 numac 2019011967 bron federale overheidsdienst justitie, federale overheidsdienst economie, k.m.o., middenstand en energie federale overheidsdienst financien Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sluiten tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in het eerste lid worden de woorden "wordt aangenomen dat de prijs die de genoteerde vennootschapp of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF biedt" vervangen door de woorden "wordt aangenomen dat de biedprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF"; 2° het eerste lid wordt aangevuld met de woorden: ", of, - in geval van een intragroepstransactie die niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, indien de geboden prijs gelijk is aan de laatst gedane koers."; 3° het tweede lid wordt aangevuld met de volgende zin: "In geval van een intragroepstransactie op termijn wordt, in plaats van de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs, de laatst gedane koers gehanteerd";4° in het derde lid worden de woorden "en vierde" ingevoegd tussen de woorden "Voor de toepassing van het eerste" en het woord "lid"; 5° het artikel wordt aangevuld met een lid, luidende: "Voor de toepassing van het eerste lid wordt onder "intragroepstransactie" verstaan een aankoop van aandelen, winstbewijzen of certifcaten van een genoteerde moedervennootschap of van een moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, tussen deze moedervennootschap en een dochtervennootschap of tussen dochtervennootschappen onderling, en onder "laatst gedane koers" de laatste slotkoers in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF, indien de transactie plaatsvindt buiten beursuren, of de koers op het ogenblik van de transactie indien deze plaatsvindt tijdens de beursuren.".

Art. 2.Artikel 8:6, § 1, eerste lid, van hetzelfde besluit wordt aangevuld met de volgende zin: "Deze verplichting geldt niet voor de verrichtingen tot vervreemding aan het personeel die zij met toepassing van artikel 7:218, § 1, eerste lid, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben uitgevoerd.".

Art. 3.In artikel 8:7 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° tussen het eerste en het tweede lid wordt een lid ingevoegd, luidende: "In geval van een intragroepstransactie die niet in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF wordt uitgevoerd, wordt, in afwijking van het eerste lid, 3°, voor de toepassing van artikel 7:218, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangenomen dat de vraagprijs van de genoteerde vennootschappen of de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF of hun dochtervennootschappen, gelijkwaardig is en de gelijke behandeling van de aandeelhouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt indien hij op dezelfde wijze wordt bepaald als en dus identiek is aan de biedprijs bedoeld in artikel 8:5, eerste lid, derde streepje."; 2° in het vroegere tweede lid, dat het derde lid wordt, wordt het woord "biedprijs" vervangen door het woord "laatprijs", en het lid wordt aangevuld met de volgende zin: "In geval van een intragroepstransactie op termijn wordt, in plaats van de laagste actuele onafhankelijke laatprijs, de laatst gedane koers gehanteerd." 3° in het vroegere derde lid, dat het vierde lid wordt, worden de woorden "en vijfde" ingevoegd tussen de woorden "Voor de toepassing van het eerste" en het woord "lid"; 4° het artikel wordt aangevuld met een lid, luidende: "Voor de toepassing van het tweede lid wordt onder "intragroepstransactie" verstaan een verkoop van aandelen, winstbewijzen of certifcaten van een genoteerde moedervennootschap of van een moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, tussen deze moedervennootschap en een dochtervennootschap of tussen dochtervennootschappen onderling, en onder "laatst gedane koers" de laatste slotkoers in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of, indien het effect niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, in het centraal orderboek van de in termen van liquiditeit meest relevante MTF, indien de transactie plaatsvindt buiten beursuren, of de koers op het ogenblik van de transactie indien deze plaatsvindt tijdens de beursuren."

Art. 4.De minister bevoegd voor Justitie is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 31 augustus 2022.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Justitie, V. VAN QUICKENBORNE