28 APRIL 2015. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten van Infrabel, naamloze vennootschap van publiek recht

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Gelet op het koninklijk besluit van 18 oktober 2004 houdende vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht Infrabel;

Gelet op de uitgifte van de notulen in authentieke vorm van 21 mei 2014, opgemaakt door Damien Hisette, notaris met standplaats te Brussel, van de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van Infrabel op 21 mei 2014 houdende wijziging van de statuten van deze vennootschap;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 16 april 2015;

Op de voordracht van onze minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De wijziging aan de statuten, ingevolge de op 21 mei 2014 door de buitengewone algemene vergadering van Infrabel, naamloze vennootschap van publiek recht, genomen beslissingen en waarvan de gecoördineerd tekst bij dit besluit is gevoegd, worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 3.Onze Minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel op 28 april 2015.

FILIP Van Koningswege : De minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, Mevr. J. GALANT

Bijlage bij het koninklijk besluit tot goedkeuring van een wijziging aan de statuten van Infrabel, naamloze vennootschap van publiek recht Wijzigingen aan de statuten van Infrabel, NV van publiek recht. ... " INFRABEL " Naamloze vennootschap van publiek recht 1060 Brussel, Marcel Broodthaersplein 2 Ondernemingsnummer 0869.763.267 GECOORDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN Infrabel, Naamloze vennootschap van publiek recht STATUTEN TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur Rechtsvorm

Artikel 1.Het autonoom overheidsbedrijf « Infrabel » is een naamloze vennootschap van publiek recht, beheerst door de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

Voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door of krachtens voornoemde wet van 21 maart 1991 of door of krachtens enige specifieke wet, is de vennootschap onderworpen aan de wettelijke en reglementaire handelsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen.

Definities

Art. 2.Voor de toepassing van deze statuten moet worden verstaan onder : 1° « niet-uitvoerende bestuurder » : elke bestuurder die geen directiefunctie vervult bij de vennootschap of bij een met de vennootschap verbonden vennootschap;2° « overheid » : de overheden bedoeld in artikel 42 van voornoemde wet van 21 maart 1991;3° « spoorwegonderneming » : iedere privaatrechtelijke of publiekrechtelijke onderneming die houder is van een spoorwegvergunning afgeleverd overeenkomstig de toepasselijke communautaire wetgeving, waarvan de hoofdactiviteit bestaat in het verlenen van diensten van vervoer per spoor van goederen en/of reizigers, voor zover deze onderneming voor de tractie zorgt, en met dien verstande dat deze term eveneens betrekking heeft op de ondernemingen die uitsluitend tractie leveren;4° "spoorweginfrastructuur": alle elementen bepaald in bijlage I, deel A, van verordening (EG) nr.851/2006 van de europese Commissie van 9 juni 2006 december 1970 betreffende de vaststelling van de inhoud van de verschillende posten van de boekhoudkundige schema's, bedoeld in bijlage I van verordening (EEG) nr. 1108/70 van de Raad van 4 juni 1970, met uitzondering van het laatste streepje dat in de zin van deze statuten als volgt luidt : "Dienstgebouwen voor de infrastructuur";

Naam

Art. 3.De vennootschap draagt de naam « Infrabel ».

In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisseling en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » of « société anonyme de droit public », naargelang het geval.

Maatschappelijke zetel

Art. 4.De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1060 Brussel, Marcel Broodthaersplein. 2.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Doel

Art. 5.De vennootschap heeft tot doel, met betrekking tot het volledige Belgische net: 1° het verwerven, het ontwerpen, de bouw, de vernieuwing, het onderhoud en het beheer van de spoorweginfrastructuur;2° het beheer van de regelings- en veiligheidssystemen van deze infrastructuur;3° het leveren aan de spoorwegondernemingen van de hen overeenkomstig de wet te leveren diensten;4° de toewijzing van de beschikbare spoorweginfrastructuurcapaciteit;5° de tarifering, de facturering en de inning van heffingen voor het gebruik van de spoorweginfrastructuur en voor de diensten bedoeld in 3° ;6° de verwerving, de ontwikkeling, het onderhoud, het beheer, de uitbating en de commercialisering van informaticasystemen en telecommunicatienetwerken. De vennootschap kan deelnemen in elke vennootschap of vereniging, van publiek of privaat recht, in België en in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot haar doel. De vennootschap kan eveneens zekerheden stellen voor de schulden van verbonden vennootschappen.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

Zij mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.

Duur

Art. 6.De vennootschap is vanaf 29 oktober 2004 voor onbepaalde tijd aangegaan.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties Kapitaal

Art. 7.Het kapitaal is vastgesteld op achthonderd vijfenzeventig miljoen tweehonderd tachtigduizend driehonderd eenennegentig euro en zevenenzestig cent (875.280.391,67 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen tachtigduizend zeshonderd zestig (53.080.660) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/drieënvijftig miljoen tachtigduizend zeshonderd zestig (53.080.660) deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën, aandelen A gehouden door de Staat en aandelen B gehouden door andere personen dan de Staat. Aan de aandelen A en B zijn dezelfde rechten verbonden, onder voorbehoud van hetgeen hierna wordt bepaald.

Kapitaalverhoging

Art. 8.§ 1. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. § 2. De raad van bestuur is gemachtigd om, op de data en tegen de voorwaarden die hij bepaalt, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van eenenzestig duizend vijfhonderd euro ( euro 61.500).

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statuten. Zij is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen met toepassing van deze § 2 kunnen worden verricht door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De raad van bestuur dient het voorkeurrecht bepaald in artikel 9 te eerbiedigen. § 3. Elke kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Voorkeurrecht

Art. 9.§ 1. In afwijking van artikel 592, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen, worden, in geval van kapitaalverhoging, de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de Staat, vervolgens aan de andere overheden aangewezen in het koninklijk besluit bedoeld in artikel 8, § 3, en tenslotte, onverminderd §§ 3 en 4, aan de andere aandeelhouders in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door hun aandelen. § 2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering, welke niet minder dan vijftien dagen vanaf de openstelling van de inschrijving mag bedragen. § 3. De algemene vergadering, die beslist op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders, andere dan de overheid, beperken of opheffen. § 4. In geval van inschrijving op aandelen bedoeld in § 1 door andere personen dan de overheid, wordt een deel van de uitgifte bepaald door het koninklijk besluit bedoeld in artikel 8, § 3, bij voorkeur aangeboden aan de personeelsleden van de vennootschap.

De personeelsleden oefenen hun voorkeurrecht uit vóór de andere aandeelhouders volgens de nadere regels bepaald in hetzelfde besluit.

Dit voorkeurrecht is niet verhandelbaar.

De aandelen waarop krachtens deze § 4 door personeelsleden is ingeschreven met beperking van het voorkeurrecht van de andere aandeelhouders dan de overheid, zijn niet stemgerechtigd behalve in het geval bedoeld in artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

Volstorting

Art. 10.De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Zolang de volstorting niet is gebeurd, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betreffende aandelen geschorst.

Aard van de aandelen

Art. 11.Alle aandelen zijn op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden, waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de houders van aandelen op naam worden certificaten afgegeven die de inschrijving vaststellen. De overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na inschrijving in het register van aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Opsplitsing

Art. 12.Indien aandelen het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik, pand of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de vennootschap deze rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Uitgesteld kapitaal

Art. 13.De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Elke uitgifte van dergelijke effecten moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of warrants genieten de overheid en, in voorkomend geval, de andere aandeelhouders een voorkeurrecht volgens de regeling bepaald in artikel 9.

Deelneming van de overheid

Art. 14.De rechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal van de vennootschap moet op elk ogenblik groter zijn dan vijftig procent.

Op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants kan niet worden ingeschreven door personen andere dan de overheid, indien ingevolge dergelijke inschrijving de rechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal niet langer meer dan vijftig percent zou bedragen.

Elke overdracht van aandelen waardoor de rechtstreekse deelneming van de overheid in het maatschappelijk kapitaal niet langer meer dan vijftig procent bedraagt, is van rechtswege nietig indien, binnen een termijn van drie maanden na die overdracht, de deelneming van de overheid niet boven vijftig percent wordt gebracht via een kapitaalverhoging die volledig of gedeeltelijk bij de overheid wordt geplaatst.

Inkoop van eigen aandelen

Art. 15.De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil verkrijgen en de aldus verkregen effecten vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande toelating van de algemene vergadering, de in het eerste lid bedoelde effecten verkrijgen of vervreemden indien deze verrichting noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte.

Certificatie van aandelen

Art. 16.De aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen.

De medewerking van de vennootschap aan de certificatie wordt door de raad van bestuur toegestaan op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten.

TITEL III. - Bestuur, vertegenwoordiging, controle HOOFDSTUK 1. - Raad van bestuur Samenstelling

Art. 17.§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten hoogste veertien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder. Het aantal bestuurders wordt bepaald door de Koning, bij een koninklijk besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. § 2. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. § 3. Ten minste één derde van de bestuurders moet van het andere geslacht zijn dan dat van de andere bestuurders. § 4. De raad van bestuur bestaat in meerderheid uit niet-uitvoerende bestuurders. § 5. De raad van bestuur telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de voorzitter eventueel uitgezonderd. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen.

Onverenigbaarheden

Art. 18.§ 1. Het mandaat van bestuurder is onverenigbaar met het mandaat of de functie van: 1° lid van het europees Parlement;2° lid van de Wetgevende Kamers;3° minister of Staatssecretaris;4° lid van de Raad of van de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad. Bovendien mogen geen andere bestuurders dan de gedelegeerd bestuurder personeelsleden zijn van de vennootschap in de zin van artikel 214, § 1, van voornoemde wet van 21 maart 1991. § 2. Het mandaat van lid van de raad van bestuur is onverenigbaar met elke al dan niet bezoldigde functie, mandaat of activiteit, die hetzij persoonlijk, hetzij via tussenkomst van een rechtspersoon uitgeoefend wordt ten dienste van een spoorwegonderneming, ten dienste van HR Rail of ten dienste van een vennootschap die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden is met één ervan. Het verbod vermeld in het eerste lid is niet van toepassing als een lid van de raad van bestuur of van het directiecomité Infrabel vertegenwoordigt: - bij de nationale paritaire commissie of bij een overleg- of coördinatie-instantie waarbij ook de in het eerste lid bedoelde ondernemingen betrokken zijn; - in de raad van bestuur of het directiecomité van een dochtervennootschap gecontroleerd door Infrabel in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.

Een lid van de raad van bestuur mag geen maatschappelijke rechten of aandelen van één van de in eerste lid bedoelde ondernemingen bezitten.

Het verbod vermeld in het eerste lid is niet van toepassing op de mandaten bedoeld in de artikels 34, § 1, 2° en 45, § 1, 3e gedachtestreepje van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische spoorwegen.

Een lid van de raad van bestuur is verplicht de voorzitter van de raad van bestuur in te lichten over elke vorm van vermogensrechtelijk belang in een dergelijke onderneming. § 3. Wanneer één van de leden van de raad van bestuur de bepalingen van §§ 1 en 2, eerste lid, overtreedt, moet hij binnen een termijn van drie maanden de betrokken mandaten of functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat bij Infrabel te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen. § 4. Het verbod beschreven in het eerste lid, van § 2 blijft twee jaren na de beëindiging van het mandaat gelden.

Benoeming en ontslag van de bestuurders

Art. 19.§ 1. De Koning benoemt de bestuurders bij een in Ministerraad overlegd besluit. De overige bestuurders worden daarna benoemd door de houders van aandelen B. Hiertoe vormen de titularissen van aandelen B een afzonderlijk kiescollege belast met het kiezen van een aantal bestuurders in verhouding tot de stemrechten die zij tezamen hebben. § 2. De bestuurders worden gekozen op grond van de complementariteit van hun competentie inzake financiële analyse, boekhoudkundig beheer, juridische aspecten, kennis van de vervoersector, deskundigheid inzake mobiliteit, personeelsbeheer en sociale relaties. § 3. De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 4. De bestuurders benoemd door de Koning kunnen slechts door de Koning worden ontslagen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Voorzitter van de raad van bestuur.

Art. 20.§ 1. Bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad, benoemt de Koning de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders. Deze kan slechts bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad worden ontslagen. § 2. De voorzitter van de raad van bestuur behoort tot een andere taalrol dan de gedelegeerd bestuurder. § 3. De voorzitter kan te allen tijde ter plaatse de boeken, brieven, notulen en in het algemeen alle documenten en geschriften van de vennootschap inkijken. Hij kan van de leden van het directiecomité, van de gemachtigden en de personeelsleden van de vennootschap alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitoefening van zijn mandaat. Hij kan zich laten bijstaan door een deskundige, op kosten van de vennootschap.

Vacature van een mandaat van bestuurder

Art. 21.Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in deze vacature te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig artikel 19.

De benoeming gebeurt op voordracht van de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.

De ontslagnemende bestuurder is verplicht in functie te blijven tot wanneer redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien worden.

De in geval van vacature benoemde nieuwe bestuurder zetelt voor de resterende duur van het mandaat van zijn voorganger.

Vergoeding

Art. 22.De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur vast op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité. De vergadering houdt hierbij rekening met de prestaties van de mandatarissen, in acht genomen onder andere hun lidmaatschap van de bij wet bepaalde comités en de doelstellingen van de onderneming.

Indien de betrokken bezoldigingen een variabel bestanddeel bevatten, mogen in de berekeningsbasis geen elementen voorkomen die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

Art. 23.§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. § 2. De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. Het directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad. De raad, of onverminderd de bevoegdheden hem toegekend krachtens artikel 20, § 3, de voorzitter van de raad kan op elk ogenblik van het directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 3. De raad van bestuur kan in zijn midden comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

Vergaderingen

Art. 24.§ 1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. De raad vergadert ten minste zesmaal per jaar. § 2. De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen gaan door op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. § 3. De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering, door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Huishoudelijk reglement

Art. 25.De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels in een huishoudelijk reglement. Dit reglement bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad en de vertegenwoordiging per volmacht, de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflicten, de vertrouwelijkheid en de procedure die moet worden gevolgd door bestuurders die het advies van een onafhankelijke expert wensen in te winnen op kosten van de vennootschap.

Quorum

Art. 26.§ 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zo hieraan niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. De raad beraadslaagt en beslist geldig over de agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste één derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig deze § 2, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 3. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan slechts één ander lid van de raad vertegenwoordigen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 27.De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In afwijking van voorgaande regel worden de volgende beslissingen van de raad genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen : 1° de goedkeuring van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap en elke wijziging hiervan;2° het nemen van deelnemingen die één van de grenzen bepaald in artikel 13, § 2, eerste lid, van voornoemde wet van 21 maart 1991 overschrijden; Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of de bestuurder die hem vervangt, doorslaggevend.

Besluitvorming bij eenparig akkoord

Art. 28.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal, noch op de goedkeuring van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap of enige wijziging hiervan.

Notulen

Art. 29.De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de raad, alsook door de leden van de raad die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. HOOFDSTUK 2. - Gedelegeerd bestuurder Benoeming en ontslag

Art. 30.§ 1. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 2. De gedelegeerd bestuurder van Infrabel behoort tot een andere taalrol dan de taalrol van de gedelegeerd bestuurder van de NMBS. § 3. De gedelegeerd bestuurder kan slechts door de Koning, bij een in de Ministerraad na overleg besluit, worden ontslagen. § 4. De rechten, met inbegrip van de bezoldiging, en plichten van de gedelegeerd bestuurder enerzijds, en van de vennootschap, anderzijds, worden geregeld door een bijzondere overeenkomst tussen de partijen overeenkomstig artikel 209, §§ 1 en 3, van voornoemde wet van 21 maart 1991. Bij de onderhandeling van deze overeenkomst wordt Infrabel vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.De gedelegeerd bestuurder kan geen andere emolumenten ontvangen dan zijn vergoeding.

Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder

Art. 31.§ 1. De gedelegeerd bestuurder zit het directiecomité voor en is belast met de uitvoering van zijn beslissingen. § 2. Naast de hem door deze statuten toegekende bevoegdheden, heeft de gedelegeerd bestuurder de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of het directiecomité worden opgedragen. HOOFDSTUK 3. - Directiecomité Samenstelling

Art. 32.§ 1. Het directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder.

De raad van bestuur bepaalt het aantal overige leden van het directiecomité en benoemt deze leden op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het benoemings- en bezoldigingscomité. Het aantal leden van het directiecomité mag niet meer bedragen dan de helft van het aantal leden van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt de duur van het mandaat van de andere leden van het directiecomité dan de gedelegeerd bestuurder.

De andere leden van het directiecomité dan de gedelegeerd bestuurder worden ontslagen door de raad van bestuur. § 2. Het directiecomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 3. Alle leden van het directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de vennootschap.

De rechten, met inbegrip van de bezoldiging, en plichten van de leden van het directiecomité, enerzijds, en van de vennootschap, anderzijds, worden geregeld door een bijzondere overeenkomst tussen de partijen overeenkomstig artikel 209, §§ 1 en 3, van voornoemde wet van 21 maart 1991. Bij de onderhandeling van deze overeenkomst wordt Infrabel vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder. Onverenigbaarheden

Art. 33.§ 1. Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met het mandaat of de functie van: 1° lid van het europees Parlement;2° lid van de Wetgevende Kamers;3° minister of Staatssecretaris;4° lid van de Raad of van de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad.6° burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn. § 2. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder mogen de leden van het directiecomité geen lid van de raad van bestuur zijn. § 3. Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met elke al dan niet bezoldigde functie, mandaat of activiteit, die hetzij persoonlijk, hetzij via tussenkomst van een rechtspersoon uitgeoefend wordt ten dienste van een spoorwegonderneming, ten dienste van de NMBS-Holding of ten dienste van een vennootschap die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden is met één ervan. Het verbod vermeld in het eerste lid is niet van toepassing als een lid van het directiecomité Infrabel vertegenwoordigt: - bij de nationale paritaire commissie of bij een overleg- of coördinatie-instantie waarbij ook de in het eerste lid bedoelde ondernemingen betrokken zijn; - in de raad van bestuur of het directiecomité van een dochtervennootschap gecontroleerd door Infrabel in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.

Een lid van het directiecomité mag geen maatschappelijke rechten of aandelen van één van de in eerste lid bedoelde ondernemingen bezitten.

Het in lid 1 bedoelde verbod is niet van toepassing op de mandaten bedoeld in de artikels 34, § 1, 2° en 45, § 1, 3e gedachtestreepje van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische spoorwegen.

Een lid van het directiecomité is verplicht de voorzitter van de raad van bestuur in te lichten over elke vorm van vermogensrechtelijk belang in een dergelijke onderneming. § 4. Wanneer één van de leden van het directiecomité de bepalingen van §§ 1, 2 en 3, eerste lid, overtreedt, moet hij binnen een termijn van drie maanden de betrokken mandaten of functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat bij Infrabel te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen. § 5. Het verbod beschreven in het eerste lid, van § 3 blijft twee jaren na de beëindiging van het mandaat gelden. § 6. Enkel in hoofde van het lid van het directiecomité dat rechtstreeks verantwoordelijk is voor de gespecialiseerde dienst bedoeld in art. 199 bis, § 1 van voornoemde wet van 21 maart 1991, blijft het verbod bedoeld in § 3 van toepassing gedurende twee jaar nadat de hierboven bedoelde persoon zijn functie binnen de vernoemde gespecialiseerde dienst heeft neergelegd.

Wanneer het betrokken lid van het Directiecomité deze bepaling overtreedt, is § 4 van toepassing.

Taken van het directiecomité

Art. 34.§ 1. Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. Overeenkomstig artikel 17, § 2, van voornoemde wet van 21 maart 1991 en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur de in artikel 23, § 1, bedoelde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité. Hij kan hem daarnaast bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren. § 3. Overeenkomstig artikel 4, § 2, van dezelfde wet, is het directiecomité eveneens belast met de onderhandeling van de beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap en van iedere wijziging van dit contract.

Werking

Art. 35.§ 1. Het directiecomité vormt een college en vergadert regelmatig op uitnodiging van de gedelegeerd bestuurder. § 2. De leden van het directiecomité kunnen de taken onder elkaar verdelen. Onder voorbehoud van de bevoegdheden die hem door deze wet zijn opgedragen als college, kan het directiecomité sommige van zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Hij kan de subdelegatie ervan toestaan. Hij brengt de raad van bestuur in kennis van de bevoegdheidsdelegaties krachtens deze § 2. HOOFDSTUK 4. - Andere comités Auditcomité

Art. 36.§ 1. De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité op.

Het auditcomité bestaat uit vier bestuurders anderen dan de gedelegeerd bestuurder, die door de raad van bestuur worden benoemd.

Dit comité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 2. Het auditcomité mag de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op zijn vergaderingen, die er zetelt met raadgevende stem. De Regeringscommissarissen nemen eveneens met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van dit comité. § 3. Het auditcomité voert de taken uit die de raad van bestuur eraan toevertrouwt. Bovendien heeft het de opdracht om de raad van bestuur bij te staan door onderzoek van de financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Het auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer. § 4. Ten minste veertien dagen vóór de vergadering waarop de raad van bestuur de jaarrekeningen vaststelt, legt de raad deze rekeningen ter advies voor aan het auditcomité.

De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur, een extern auditeur aanduiden opdat hij eveneens met raadgevende stem zou deelnemen aan de vergaderingen van dit comité.

Benoemings- en bezoldigingscomité

Art. 37.§ 1. De raad van bestuur richt in zijn midden een benoemings- en bezoldigingscomité op.

Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, en de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de overige leden van dit comité.

Dit comité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 2. Het benoemings- en bezoldigingscomité brengt, een advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het directiecomité en in het geval bedoeld in artikel 21, tweede lid.

De raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het directiecomité en aan de hogere kaderleden. Het comité volgt deze aangelegenheden continu op. HOOFDSTUK 5. - Vertegenwoordiging Vertegenwoordiging

Art. 38.Het lid van het directiecomité, die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur, en de Gedelegeerd Bestuurder vertegenwoordigen gezamelijk de onderneming in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

Alle akten van beheer of akten die de onderneming verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de Gedelegeerd Bestuurder en het lid van de directiecomité die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur.

De Koning bepaalt, in een besluit vastgelegd in overleg in Ministerraad, de akten waarvan de goedkeuringswijze afwijkt van dit artikel.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan dit lid van de directiecomité. HOOFDSTUK 6. - Controle Controle op de financiële toestand

Art. 39.§ 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat vier leden telt en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Onverminderd artikel 137, § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen werkt het college van commissarissen samen met de commissarissen benoemd door de met de vennootschap verbonden vennootschappen in de mate dat dit noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn controleopdracht. § 2. Het Rekenhof benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voorgesteld overeenkomstig de artikelen 155 tot 160 van het Wetboek voor Vennootschappen, met dien verstande dat de taken van de ondernemingsraad worden vervuld door het strategisch bedrijfscomité. § 3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. § 4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur en de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven.

Bestuurlijk toezicht

Art. 40.§ 1. De vennootschap is onderworpen aan het toezicht van de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en van de minister bevoegd voor de regulering van het spoorvervoer. Dit toezicht wordt uitgeoefend door tussenkomst van twee Regeringscommissarissen die worden benoemd en ontslagen door de Koning op voordracht van de betrokken minister.

Voornoemde ministers kunnen elk een plaatsvervanger aanduiden voor het geval de Regeringscommissaris eventueel verhinderd zou zijn of om deze laatste bij te staan in zijn opdracht.

De Koning regelt de uitoefening van de opdrachten van de Regeringscommissarissen en hun bezoldiging. Deze bezoldiging is ten laste van de vennootschap. § 2. De Regeringscommissarissen zien toe op de naleving van de wet, van de statuten en van het beheerscontract. Zij zien er op toe dat het beleid van de vennootschap, inzonderheid het beleid met toepassing van artikel 13 van voornoemde wet van 21 maart 1991, de uitvoering van de opdrachten van openbare dienst niet in het gedrang brengt.

Elke Regeringscommissaris brengt verslag uit bij de minister onder wie hij ressorteert. De Regeringscommissarissen brengen verslag uit aan de minister van begroting aangaande alle beslissingen van de raad van bestuur of het directiecomité die een weerslag hebben op de algemene uitgavenbegroting van de Staat. § 3. De Regeringscommissarissen worden uitgenodigd op alle vergaderingen van de raad van bestuur en van het directiecomité en hebben er een raadgevende stem. Zij kunnen te allen tijde individueel ter plaatse kennis nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen ieder individueel van de bestuurders, van de gemachtigden en de personeelsleden van de vennootschap en van de leden van haar directiecomité alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten voor de uitoefening van hun mandaat.

De vennootschap stelt de Regeringscommissarissen de menselijke en materiële middelen ter beschikking die nodig zijn voor de uitoefening van hun mandaat. § 4. Iedere Regeringscommissaris tekent binnen een termijn van vier werkdagen beroep aan bij de minister onder wij hij ressorteert, tegen elke beslissing van de raad van bestuur of van het directiecomité die hij strijdig acht met de wet, deze statuten of het beheerscontract of waarvan hij oordeelt dat zij nadeel kan berokkenen aan de uitvoering van de opdrachten van openbare dienst van de vennootschap. Iedere Regeringscommissaris kan, binnen dezelfde termijn, beroep aantekenen tegen elke beslissing tot verhoging van de rechten voor het gebruik van de spoorweginfrastructuur. Het beroep is opschortend.

De termijn bedoeld in het eerste lid gaat in op de dag van de vergadering waarop de beslissing is genomen, voor zover de betrokken Regeringscommissaris daarop regelmatig was uitgenodigd en, in het tegenovergestelde geval, op de dag waarop hij van de beslissing kennis heeft genomen. Wanneer een beroep wordt gedaan op de schriftelijke procedure bepaald in artikel 28, begint de termijn te lopen op de dag waarop de betrokken Regeringscommissaris kennis heeft genomen van de aldus aangenomen beslissing.

De minister bij wie beroep werd aangetekend, kan de betrokken beslissing vernietigen binnen een termijn van veertien dagen ingaand op dezelfde dag als de in het eerste lid bedoelde termijn. De minister betekent de vernietiging aan het betrokken bestuursorgaan. Indien geen van de bevoegde ministers de vernietiging heeft uitgesproken binnen voornoemde termijn, wordt de beslissing definitief, onverminderd de bepalingen van het laatste lid.

In geval van weerslag op de algemene uitgavenbegroting van de Staat, vraagt de minister bij wie beroep werd aangetekend, het akkoord van de minister van begroting. Indien deze beide ministers niet tot een akkoord komen binnen de in het derde lid bedoelde termijn van veertien dagen, wordt over de aangelegenheid beslist binnen een termijn van dertig dagen ingaand op dezelfde dag als de in het eerste lid bedoelde termijn, overeenkomstig de door de Koning vastgestelde procedure. § 5. Elk jaar brengt de raad van bestuur bij voornoemde ministers verslag uit over de uitvoering door de vennootschap van haar taken van openbare dienst. § 6. Wanneer de naleving van de wet, van deze statuten of van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap het vereist, kan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven of de Regeringscommissaris die op zijn voordracht is benoemd, het bevoegde bestuursorgaan verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders Bevoegdheden van de algemene vergadering

Art. 41.De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar door het Wetboek van vennootschappen zijn toegekend.

Gewone algemene vergadering

Art. 42.§ 1. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei om negen uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. § 2. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming bepaald in artikel 49, dan moet het in dat artikel bedoelde rondschrijven minstens twintig dagen vóór de datum van de gewone algemene vergadering worden verstuurd.

Oproeping

Art. 43.§ 1. De algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangegeven in de oproeping. De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen op verzoek van aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. § 2. De oproeping worden vijftien dagen vóór de vergadering aan de houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, de commissarissen, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overlegd. De oproeping vermeldt de agenda.

Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken; in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

Toelatingsformaliteiten

Art. 44.Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen op naam zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam en aan de vennootschap de wens meegedeeld hebben aan de algemene vergadering te willen deelnemen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem, zo zij de formaliteiten hebben vervuld bepaald in voorgaande leden.

Quorum

Art. 45.De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd.

Vertegenwoordiging

Art. 46.Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening bedoeld in artikel 1322, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek), dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op het bureau van de algemene vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd zes werkdagen vóór de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 47.§ 1. Ieder aandeel van welke categorie ook, geeft recht op een stem. § 2. Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding.

Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen. § 3. Behalve ingeval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Voorzitterschap

Art. 48.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest, in voorkomend geval, één of meer stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Schriftelijke besluitvorming

Art. 49.Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven worden verstuurd naar alle aandeelhouders, hetzij per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing, en met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van beslissing goed te keuren en, binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, correct ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig ander adres aangegeven in het rondschrijven.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, mogen kennis nemen van de beslissingen genomen met toepassing van dit artikel.

Notulen

Art. 50.De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming Boekjaar en jaarrekening

Art. 51.Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen gezonden samen met de oproeping tot de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur maakt de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en aan de minister bevoegd voor de begroting, vóór 30 april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

Winstbestemming

Art. 52.De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste vijf procent toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds tien procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Interimdividenden

Art. 53.De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding Ontbinding

Art. 54.De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt de wijze en de voorwaarden van vereffening.

TITEL VII. - Algemene en slotbepalingen Wijziging van de statuten

Art. 55.Elke wijziging van deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Taal

Art. 56.Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en in het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Keuze van woonplaats

Art. 57.Iedere bestuurder of commissaris van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt voor de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Gedematerialiseerde aandelen

Art. 58.De bepalingen van deze statuten inzake gedematerialiseerde aandelen treden in werking op het ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.

Voor gelijkvormige bijgewerkte tekst, Luc LALLEMAND Gedelegeerd bestuurder Luc VANSTEENKISTE Directeur-generaal Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 28 april 2015.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, Mevr. J. GALANT