24 MAART 2022. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten en van de gecoördineerde statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (NMBS)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, artikel 41, § 4;

Gelet op het koninklijk besluit van 6 juli 2007Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 06/07/2007 pub. 17/07/2007 numac 2007014234 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van NMBS-Holding sluiten tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van NMBS-Holding waaraan in bijlage de gecoördineerde tekst van de statuten van NMBS-Holding is gevoegd;

Gelet op het koninklijk besluit van 18 november 2011Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 18/11/2011 pub. 25/11/2011 numac 2011014296 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot goedkeuring van een wijziging aan de statuten van de NMBS-Holding, naamloze vennootschap van publiek recht sluiten tot goedkeuring van een wijziging aan de statuten van de NMBS-Holding, naamloze vennootschap van publiek recht;

Gelet op het koninklijk besluit van 4 april 2014Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 04/04/2014 pub. 09/05/2014 numac 2014014274 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de NMBS-Holding, naamloze vennootschap van publiek recht sluiten tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de NMBS-Holding, naamloze vennootschap van publiek recht;

Gelet op het koninklijk besluit van 28 april 2015Relevante gevonden documenten type koninklijk besluit prom. 28/04/2015 pub. 04/05/2015 numac 2015014143 bron federale overheidsdienst mobiliteit en vervoer Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten en van de gecoördineerde statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen sluiten tot goedkeuring van de wijziging van de statuten en van de gecoördineerde statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen;

Gelet op de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van de NMBS van 31 mei 2021, houdende wijziging van de statuten en goedkeuring van de gecoördineerde statuten;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 28 februari 2022 ;

Gelet op de akkoordbevinding van de staatssecretaris voor Begroting, gegeven op 9 maart 2022;

Op de voordracht van de Minister belast met de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en bevoegd voor Infrabel, en op advies van de in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De gecoördineerde statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 mei 2021, zoals opgenomen in bijlage, worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking de dag van de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.

Art. 3.De minister die bevoegd is voor het spoorwegvervoer is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 24 maart 2022.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Mobiliteit, G. GILKINET

Bijlage bij het koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging aan de statuten en van de gecoördineerde statuten van Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (NMBS).

Gecoördineerde statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (NMBS) ten gevolg de wijzigingen besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 mei 2021 TITEL I - Rechtsvorm, naam, zetel, doel Rechtsvorm - Naam

Artikel 1.De Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, afgekort "NMBS", waarvan sprake in artikel 2, eerste lid, van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen, opgericht bij koninklijk besluit van 7 augustus 1926 en waarvan de naam laatst werd gewijzigd bij koninklijk besluit van 11 december 2013, is een autonoom overheidsbedrijf met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap van publiek recht in de zin van de bepalingen van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (hierna de ` wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten').

Maatschappelijk doel

Art. 2.De Maatschappij heeft tot doel: 1° het vervoer per spoor van reizigers en goederen, met inbegrip van het onthaal van en de informatie aan haar klanten;2° het vervoer van goederen in het algemeen en de logistieke diensten die daarmee verband houden;3° de verwerving, het onderhoud, het beheer en de financiering van rollend spoorwegmaterieel;4° de veiligheid en de bewaking op het gebied van de spoorwegen;5° het verwerven, het ontwerpen, de bouw, de vernieuwing, het onderhoud en het beheer van de spoorwegstations, de onbemande stopplaatsen en hun aanhorigheden alsook hun directe omgeving, met inbegrip van het ontwerp, de ontwikkeling, de modernisering en de valorisatie van de stedelijke centra;6° de ontwikkeling van commerciële of andere activiteiten die bestemd zijn om rechtstreeks of indirect haar diensten te bevorderen of het gebruik van haar goederen te optimaliseren. De Maatschappij kan, zelf of via deelneming in bestaande of op te richten Belgische, buitenlandse of internationale instellingen en rechtspersonen, alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met haar doel of de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen, met inbegrip van het stellen van zekerheden voor schulden van verbonden vennootschappen of vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat.

De fabricage en de verkoop van goederen of diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de spoorwegactiviteit, worden inzonderheid geacht de verwezenlijking of ontwikkeling van het doel te kunnen bevorderen.

De Maatschappij kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

Zetel

Art. 3.De zetel van de Maatschappij is gevestigd in het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest op de plaats die door de Raad van bestuur wordt bepaald; de beslissing van de Raad wordt binnen dertig dagen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De Raad van bestuur kan hulpkantoren of zetels overal elders in België vestigen alsook agentschappen in het buitenland.

De website van de Maatschappij is: www.nmbs.be.

TITEL II - Kapitaal, inbreng, aandelen Kapitaal

Art. 4.Het kapitaal bedraagt 249.022.345,57 EUR. Het kapitaal is samengesteld uit : 1° 333.754.509 gewone aandelen met elk een nominale waarde van 2,47893525 euro; 2° 719.856.742 gewone aandelen met elk een nominale waarde van 3,09866906 euro.

De gewone aandelen zijn op naam en mogen niet in gedematerialiseerde effecten omgezet worden.

Bewijzen van deelgerechtigdheid

Art. 5.De 20.000.000 preferente aandelen met een nominale waarde van 12,39467624 euro elk die vóór de inwerkingtreding van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten werden uitgegeven, werden overeenkomstig artikel 9 van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen door de Staat terugbetaald en vervangen door 20.000.000 bewijzen van deelgerechtigdheid.

Art. 6.De bewijzen van deelgerechtigdheid: 1° zijn op naam;2° geven recht op de overeenkomstig artikel 9 van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het personeel van de Belgische Spoorwegen aan deze bewijzen verbonden rechten; De Maatschappij erkent slechts één enkele eigenaar per bewijs van deelgerechtigdheid. Indien er voor een bewijs verschillende eigenaars zijn, heeft de Maatschappij het recht de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon is aangeduid als zijnde te haren opzichte de eigenaar van het bewijs van deelgerechtigdheid.

Register van de aandelen

Art. 7.De aandelen die op naam zijn worden ingeschreven in een register dat elektronisch kan worden bijgehouden. De Raad van bestuur kan een derde aanduiden om dit register in elektronische vorm aan te leggen of bij te houden.

Elke aandeelhouder kan inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.

De eigendom van de aandelen vloeit voort uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Op aanvraag worden van die inschrijving getuigschriften afgeleverd aan de houders van de effecten.

Het getuigschrift van inschrijving op naam wordt door twee bestuurders ondertekend. De twee handtekeningen mogen door middel van een naamstempel worden aangebracht.

De overdracht van aandelen zal pas uitwerking hebben nadat de formaliteiten voorzien in artikel 7:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") zijn vervuld.

TITEL III - Bestuur, vertegenwoordiging, comités

Art. 8.De Maatschappij wordt bestuurd door de organen bedoeld in de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten.

Hoofdstuk 1 - Raad van bestuur Samenstelling

Art. 9.§ 1. De Raad van bestuur is samengesteld uit maximum veertien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder. Het aantal bestuurders wordt bepaald door de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. Ten minste één derde van zijn leden moeten van het andere geslacht zijn.

Twee leden van de Raad van bestuur zijn onafhankelijk overeenkomstig artikel 7:87 van het WVV en de criteria voorzien in de Belgische Corporate Governance Code (punt 3.5), met uitzondering van het criterium 5.b. Deze twee leden behoren tot een verschillende taalrol.

De Raad van bestuur telt evenveel Nederlands- als Franstaligen, de voorzitter van de Raad van bestuur eventueel uitgezonderd. § 2. Met uitzondering van de twee onafhankelijke bestuurders die benoemd worden door de algemene vergadering, benoemt de Koning de bestuurders bij besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad.

De bestuurders worden gekozen overeenkomstig de complementariteit van hun competentie inzake financiële en boekhoudkundige analyse, juridische aspecten, hun kennis van de vervoersector, hun deskundigheid inzake mobiliteit, personeelsstrategie en sociale relaties.

De bestuurders kunnen slechts door de Koning worden ontslagen, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. § 3. De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 3bis. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de Raad van bestuur. Op verzoek van de Maatschappij blijft hij in functie totdat de Maatschappij redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien. § 4. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot er een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig deze bepaling.

Wanneer een plaats openvalt, volbrengt de nieuwe bestuurder het mandaat van zijn voorganger. § 5. Bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad benoemt de Koning de voorzitter van de Raad van bestuur onder de bestuurders. De voorzitter van de Raad van bestuur behoort tot een andere taalrol dan de gedelegeerd bestuurder.

De voorzitter kan te allen tijde ter plaatse de boeken, brieven, notulen inkijken en, in het algemeen, alle documenten en geschriften van de Maatschappij, met inbegrip van de gegevens en de documenten waarover de Maatschappij beschikt in de hoedanigheid van aandeelhouder. Hij kan van de leden van het Directiecomité, van de gemachtigden en de personeelsleden van de Maatschappij alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitvoering van zijn mandaat. Hij kan zich laten bijstaan door een deskundige, op kosten van de Maatschappij. § 6. Bij de uitoefening van hun mandaat en in het licht van de belangen van het bedrijf zijn de leden van de organen van de Maatschappij gehouden aan de discretieplicht.

Werking

Art. 10.§ 1. De Raad vergadert zo dikwijls als het belang van de Maatschappij het vereist en ten minste viermaal per jaar.

Hij wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter die de agenda opstelt.

Behoudens hoogdringendheid, wordt de oproepingsbrief van iedere vergadering ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering naar de bestuurders gestuurd.

De Raad moet worden bijeengeroepen op verzoek van de gedelegeerd bestuurder of van vijf bestuurders. § 2. De Raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien geen voldoende aantal leden op de raadszitting aanwezig is, kan een tweede, uiterlijk binnen veertien dagen gehouden vergadering, met dezelfde agenda als de eerste, geldige besluiten nemen, op voorwaarde dat minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de Raad of voor welbepaalde punten van een vergadering en in zijn plaats stemmen, desgevallend volgens de gegeven instructies. § 3. De besluiten van de Raad worden bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen.

Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter beslissend. § 4. Alle besluiten van de Raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. § 5. De notulen van de vergaderingen van de Raad worden ondertekend door degene die ze heeft voorgezeten en door de bestuurders die hierom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of ingevoegd in een bijzonder register, ze mogen ook elektronisch worden bijgehouden. § 6. De Raad van bestuur stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt (HHR goedgekeurd door de RvB van 10/05/2021).

Bevoegdheden

Art. 11.§ 1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Maatschappij.

De Raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het Directiecomité. Het Directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de Raad.

De Raad, of zijn voorzitter, onverminderd de bevoegdheden van laatstgenoemde, hem toegekend krachtens artikel 162bis, § 5, van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten, kan op elk ogenblik van het Directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 2. De Raad van bestuur kan de in § 1 bedoelde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan het Directiecomité, met uitzondering van: 1° de goedkeuring van het beheerscontract, evenals van elke wijziging ervan;2° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;3° het toezicht op het Directiecomité, inzonderheid wat de uitvoering van het beheerscontract betreft;4° de andere bevoegdheden die door de titels I en V van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten en door het WVV uitdrukkelijk aan de Raad van bestuur worden toegewezen.

Art. 12.De opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten worden gegund bij of krachtens beslissing van de Raad van bestuur. De Raad van bestuur duidt de opdrachten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van het Directiecomité alsmede de opdrachten waarvoor de beslissing door het comité mag worden gesubdelegeerd.

Hoofdstuk 2 - Directiecomité Samenstelling

Art. 13.§ 1. Het Directiecomité is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Directiecomité. Het aantal leden van het Directiecomité wordt bepaald door de Raad van bestuur. Dit aantal mag de helft van het aantal leden van de Raad van bestuur niet overtreffen. Het Directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder.

Het Directiecomité telt evenveel Nederlands- als Franstaligen, de gedelegeerd-bestuurder eventueel uitgezonderd. § 2. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Hij wordt ontslagen door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze waartoe de gedelegeerd bestuurder van Infrabel behoort. § 3. De Raad van bestuur benoemt de leden van het Directiecomité, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder en na het advies te hebben ingewonnen van het Benoemings- en bezoldigingscomité. Zij worden afgezet door de Raad van bestuur. Zij mogen niet de hoedanigheid van bestuurder van de Maatschappij hebben.

Alle leden van het Directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de Maatschappij of in het kader van haar vertegenwoordiging. § 4. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, verliezen de leden van het Directiecomité hun mandaat van rechtswege op de leeftijd van vijfenzestig jaar.

Werking

Art. 14.§ 1. De leden van het Directiecomité vormen een college. Zij kunnen de taken onder elkaar verdelen. § 1bis. Alle besluiten van het Directiecomité kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van zijn leden. § 2. Het Directiecomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur (HHR goedgekeurd door de RvB van 24/11/2017).

Bevoegdheden

Art. 15.§ 1. Het Directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de Raad van bestuur. § 2. Met uitzondering van de bevoegdheden die hem door de wet of door de Raad van bestuur zijn toegekend, kan het Directiecomité een aantal van zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Het kan de subdelegatie ervan toestaan.

De delegaties die krachtens onderhavige bepaling door het Directiecomité worden toegekend, worden op straffe van nietigheid ter kennis van de Raad van bestuur gebracht.

Hoofdstuk 3 - Vertegenwoordiging en verbintenissen.

Art. 16.De algemeen directeur, die daartoe werd aangesteld door de Raad van bestuur, en de gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigen gezamenlijk de onderneming in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

Alle akten van beheer of akten die de Maatschappij verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en een algemeen directeur die daartoe werd aangesteld door de Raad van bestuur. De Koning bepaalt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de akten waarvan de goedkeuringswijze afwijkt van dit artikel.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze algemeen directeur.

Hoofdstuk 4 - Comités Afdeling 1 - Auditcomité

Samenstelling en werking

Art. 17.§ 1. Het Auditcomité bestaat uit vier bestuurders, anderen dan de gedelegeerd bestuurder. De Raad van bestuur benoemt de leden van het Auditcomité. Dit Comité mag de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op zijn vergaderingen, die er zetelt met raadgevende stem.

Het Auditcomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. § 2. De regeringscommissaris neemt met raadgevende stem deel aan de vergadering van het Auditcomité. De algemene vergadering kan, op voorstel van de Raad van bestuur, een extern auditeur aanduiden opdat hij eveneens met raadgevende stem zou deelnemen aan de vergaderingen van dit Comité. § 3. Het Auditcomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur.

Bevoegdheden

Art. 18.Het Auditcomité voert de taken uit die de Raad van bestuur eraan toevertrouwt. Bovendien heeft het de opdracht om de Raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen.

Het Auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer.

Ten minste veertien dagen vóór de vergadering tijdens dewelke de Raad van bestuur de jaarrekeningen opstelt, vraagt hij het advies van het Auditcomité over deze rekeningen. Afdeling 2 - Benoemings- en bezoldigingscomité

Samenstelling en werking

Art. 19.§ 1. Het Benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders, waaronder de voorzitter van de Raad van bestuur die het comité voorzit, en de gedelegeerd bestuurder. De Raad van bestuur benoemt de leden van Benoemings- en bezoldigingscomité.

Het Benoemings- en bezoldigingscomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. § 2. Het Benoemings- en bezoldigingscomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur.

Bevoegdheden

Art. 20.§ 1. Het Benoemings- en bezoldigingscomité brengt een advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het Directiecomité.

De Raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het Benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het Directiecomité en aan de hogere kaderleden. De Raad volgt deze kwesties op de voet.

De algemene vergadering stelt de bezoldiging vast van de leden van de Raad van bestuur op voorstel van het Benoemings- en bezoldigingscomité. § 2. Het Comité stelt daarnaast jaarlijks een verslag op betreffende de bezoldigingen dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd. Afdeling 3 - Oriënteringscomité

Samenstelling

Art. 21.Het Oriënteringscomité is samengesteld uit: 1° zes vertegenwoordigers van de NMBS aangeduid door de Raad van bestuur;2° zes vertegenwoordigers, leden van de gewestelijke vervoermaatschappijen, die worden benoemd volgens de modaliteiten bepaald in een samenwerkingsakkoord met de Gewesten. Bevoegdheden

Art. 22.Het Oriënteringscomité geeft, op eigen initiatief of op verzoek van de Raad van bestuur, advies over elke maatregel die de samenwerking met de gewestelijke vervoermaatschappijen kan beïnvloeden. Indien de Raad van bestuur wenst af te wijken van het advies van het Comité, motiveert het zijn standpunt. Afdeling 4 - GEN Oriëntatiecomité

Samenstelling

Art. 23.Het GEN-oriëntatiecomité is samengesteld uit zes bestuurders, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder die het voorzit. De Raad van bestuur benoemt de leden van het GEN-oriëntatiecomité, onder wie de drie bestuurders die benoemd zijn op voorstel van de Gewesten.

Het GEN-oriëntatiecomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden.

Het GEN-oriëntatiecomité nodigt de leidinggevende van de GEN-dienst uit op zijn vergaderingen. Deze persoon heeft er zitting met raadgevende stem.

Bevoegdheden

Art. 24.§ 1. Het GEN-oriëntatiecomité stelt een voorstel voor een vijfjarenplan betreffende de exploitatie van het GEN op. Dit voorstel bevat ten minste de volgende onderdelen: 1° een evaluatie van de actuele stand van de exploitatie van het GEN;2° de strategische en operationele doelstellingen met een actieplan dat de planning bevat van de te ondernemen acties en het detail van de middelen inzake budget, personeel en timing voor elk van de acties voor de volgende vijf jaren betreffende de exploitatie van het GEN;3° een gedetailleerde planning voor de volgende vijf jaren van de inzake de exploitatie van het GEN te ondernemen acties;4° een gedetailleerde uiteenzetting van de geprojecteerde financiële middelen, personeelsbehoeften en termijnen vereist voor elk van de acties bedoeld in 3°. § 2. Het GEN-oriëntatiecomité legt het voorstel voor een vijfjarenplan uiterlijk drie maanden vóór het verstrijken van het vorige vijfjarenplan ter goedkeuring voor aan de Raad van bestuur.

Het GEN-oriëntatiecomité kan het voorstel voor een vijfjarenplan in voorkomend geval aanpassen aan de opmerkingen die de Raad van bestuur over het voorstel maakt.

De Raad van bestuur beslist over het voorstel voor een vijfjarenplan in elk geval binnen drie maanden na ontvangst van het in het eerste lid bedoelde voorstel. § 3. Het GEN-oriëntatiecomité brengt jaarlijks verslag uit aan de Raad van bestuur over de uitvoering van het vijfjarenplan, bedoeld in § 1, en formuleert over die uitvoering aanbevelingen.

In voorkomend geval informeert de Raad van bestuur het GEN-oriëntatiecomité schriftelijk over het gevolg dat aan de aanbevelingen bedoeld in lid 1 wordt gegeven. § 4. Op eigen initiatief of op verzoek van de Raad van bestuur verleent het GEN-oriëntatiecomité aan de Raad van bestuur voorafgaand advies over elke beslissing of elk voorstel voor een beslissing inzake de exploitatie van het GEN. Daartoe worden deze voorstellen voor een beslissing tijdig aan het GEN-oriëntatiecomité meegedeeld. Indien de Raad van bestuur van dit advies afwijkt, dient hij zijn beslissing te motiveren.

Werking

Art. 25.Het GEN-oriëntatiecomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt.

Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur.

TITEL IV - Algemene vergadering Oproeping

Art. 26.De algemene vergaderingen worden in een van de gemeenten van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest gehouden op de door de oproepingsberichten vastgestelde plaats.

Art. 27.Er wordt elk jaar, op de laatste werkdag van de maand mei van het jaar dat volgt op het betrokken boekjaar, om 9u00, een algemene vergadering gehouden.

De Raad van bestuur mag bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen samenroepen. Hij moet ze samenroepen op verzoek van het college van commissarissen of van aandeelhouders of houders van bewijzen van deelgerechtigdheid die ten minste één tiende van het aantal gewone aandelen respectievelijk bewijzen van deelgerechtigdheid vertegenwoordigen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum, het tijdstip, de agenda met de te behandelen onderwerpen en de formaliteiten voor deelname en zij worden gedaan conform artikel 7:127 WVV met dien verstande dat de publicatie plaatsvindt in een nationaal verspreid Franstalig blad, gespecialiseerd in financiën, en in een nationaal verspreid Nederlandstalig blad, gespecialiseerd in financiën.

Elke aandeelhouder en houder van een bewijs van deelgerechtigdheid zal in ieder geval geacht worden om regelmatig te zijn opgeroepen of te hebben verzaakt aan de oproeping indien hij op de algemene vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd.

Deelname aan de algemene vergadering

Art. 28.Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moeten de aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtigdheid aan de Maatschappij uiterlijk zes werkdagen vóór de vergadering laten weten met hoeveel gewone aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

Verloop van de algemene vergadering

Art. 29.De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van bestuur of in zijn afwezigheid door de oudste bestuurder.

Het bureau van de vergadering bestaat uit de aanwezige leden van de Raad van bestuur.

Art. 30.De algemene vergadering kan geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is.

Zij mag slechts besluiten nemen over de op de agenda gebrachte onderwerpen.

De besluiten worden bij meerderheid van stemmen genomen.

Art. 31.De aandeelhouders hebben recht op één stem per gewoon aandeel.

De houders van bewijzen van deelgerechtigdheid hebben recht op één stem per tien bewijzen bedoeld in artikel 5.

Art. 32.Vanaf de oproeping kunnen de aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtigdheid schriftelijk vragen stellen op het adres dat vermeld is in de oproeping. De vragen moeten uiterlijk 3 werkdagen vóór de algemene vergadering bij de Maatschappij toekomen.

Overeenkomstig artikel 7:146 van het WVV kan elke aandeelhouder en houder van bewijzen van deelgerechtigdheid op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, door middel van een door de Maatschappij ter beschikking gesteld formulier. Het formulier om te stemmen op afstand moet uiterlijk 3 werkdagen vóór de algemene vergadering toekomen bij de Maatschappij.

Art. 33.De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen. De in rechtszaken of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden door een bestuurder ondertekend.

Art. 34.Indien de vergadering geen geldige besluiten kan nemen, wordt er binnen een termijn van tien dagen een nieuwe vergadering met dezelfde agendapunten bijeengeroepen. Zij zal dan geldige besluiten nemen, welke ook het aandeel van het vertegenwoordigde kapitaal zij.

TITEL V - Controle Controle op de financiële toestand

Art. 35.De controle op de Maatschappij is georganiseerd overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Bestuurlijk toezicht

Art. 36.Conform artikel 162 nonies van de wet van 21 maart 1991Relevante gevonden documenten type wet prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Wet betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten staat de Maatschappij onder de controlebevoegdheid van de minister belast met de NMBS. Deze controle gebeurt door bemiddeling van een Regeringscommissaris.

TITEL VI - Verdeling van de winst

Art. 37.Onverminderd artikel 6 van de onderhavige statuten en na de afneming bedoeld in artikel 7:211 WVV, stelt de algemene vergadering de verdeling van de nettowinst van elk boekjaar vast.

De Raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren.

TITEL VII - Wijziging van de statuten

Art. 38.Een statutenwijziging heeft slechts uitwerking na haar goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.".

FILIP Van Koningswege : De Minister van Mobiliteit, G. GILKINET