2 JUNI 1999. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van wijzigingen aan de statuten en van de gecoördineerde statuten van B.I.A.C., naamloze vennootschap van publiek recht

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonBderheid op artikel 41, § 4;

Gelet op het koninklijk besluit van 25 augustus 1998 tot indeling van de naamloze vennootschap « Brussels Airport Terminal Company » als autonoom overheidsbedrijf en tot goedkeuring van de wijzigingen aan haar statuten;

Op de voordracht van Onze Minister van Vervoer en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De wijzigingen aan de statuten en de gecoördineerde statuten van B.I.A.C. opgenomen in bijlage bij dit besluit worden goedgekeurd.

Art. 2.Onze Minister van Vervoer is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 2 juni 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Vervoer, M. DAERDEN

Bijlage bij het koninklijk besluit van 2 juni 1999 Wijzigingen aan de statuten van B.I.A.C., N.V. van publiek recht. 1. In artikel 19 van de statuten wordt een tweede lid, luidend als volgt, ingevoegd : « De raad van bestuur kiest in zijn midden een ondervoorzitter onder de bestuurders benoemd door de Koning »;2. In artikel 20, eerste lid, worden de woorden « of, bij diens verhindering, door de ondervoorzitter » ingevoegd na de woorden « door de voorzitter »;3. In artikel 21, laatste lid, worden tussen de woorden « door » en « de oudste » de woorden « de ondervoorzitter of » ingevoegd;4. In artikel 28, tweede lid, wordt de eerste zin vervangen door de volgende zin : « Het auditcomité is samengesteld uit de onder-voorzitter van de Raad van Bestuur en ten minste drie bestuurders andere dan de gedelegeerd bestuurder »;5. In artikel 39, eerste lid, worden tussen de woorden « door » en « de persoon die door de vergadering wordt aangeduid » de woorden « de ondervoorzitter of » ingevoegd. Gecoördineerde Statuten van B.I.A.C., N.V. van publiek recht TITEL I. - Naam, zetel, doel, duur

Artikel 1.De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht.

Het is een vennootschap die een publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen.

De vennootschap wordt beheerst door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen voor zover de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven er niet van afwijkt.

Art. 2.De vennootschap draagt de naam « Brussels International Airport Company », afgekort « B.I.A.C. » In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisseling en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding « naamloze vennootschap van publiek recht » of « société anonyme de droit public », naargelang het geval.

Art. 3.De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Communicatiecentrum Noord, te 1030 Brussel, Vooruitgangstraat 80. De zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur worden overgebracht naar elke plaats binnen één van de negentien gemeenten van het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Art. 4.De vennootschap heeft ten doel : 1° het beheer, volgens industriële en commerciële methoden, van het geheel der activiteiten op de luchthaven Brussel-Nationaal, met uitzondering van de taken van openbare dienst die krachtens artikel 171 van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig aan Belgocontrol zijn toevertrouwd, en van alle taken van algemene politie en luchtvaartinspectie;2° het ontwerpen, bouwen, inrichten, onderhouden, moderniseren, ontwikkelen en exploiteren van de grondinstallaties van de luchthaven Brussel-Nationaal en de aanhorigheden ervan, met inbegrip van de parkeerterreinen voor voertuigen, de toegangswegen, de banen en de « aprons ». De vennootschap kan deelnemen in elke vennootschap of vereniging, van publiek of privaat recht, met een gelijkaardig of verwant doel en zij mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Art. 5.De vennootschap werd op elf december negentienhonderd zevenentachtig opgericht als een naamloze vennootschap van privaat recht. Zij werd op één oktober negentienhonderd achtennegentig omgevormd tot een naamloze vennootschap van publiek recht in uitvoering van de wet van negentien december negentienhonderd zevenennegentig tot rationalisering van het beheer van de luchthaven Brussel-Nationaal en het koninklijk besluit van twee april negentienhonderd achtennegentig tot hervorming van de beheersstructuren van de luchthaven Brussel-Nationaal.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties

Art. 6.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljard vijfhonderd vijfenzeventig miljoen tweehonderdvijftigduizend en tweeënveertig Belgische frank (3.575.250.042 Belgische frank). Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderdtweeënvijftigduizend zeshonderd eenentwintig (1.452.621) aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde, die elk één/één miljoen vierhonderd tweeënvijftigduizend zeshonderd éénentwintigste (1/1.452.621ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Bij beslissing van de algemene vergadering, op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kunnen verscheidene categorieën van aandelen worden gecreëerd, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht.

Art. 7.Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering volgens de regels gesteld door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, doch een dergelijke beslissing is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Art. 8.Onverminderd artikel 40, § 3, van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, worden, in geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingeschreven, de aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering, welke niet minder dan vijftien dagen en niet meer dan zes maanden mag bedragen.

De algemene vergadering die beslist op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kan evenwel, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.

Art. 9.De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekeBstelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, zal van rechtswege interest verschuldigd zijn, berekend tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Art. 10.De volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan iedere houder van aandelen op naam kennis kan nemen.

De vennootschap kan gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij bij wege van kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen aan toonder of op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Art. 11.De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, bij opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik of in geval van inpandgeving van een aandeel, kan de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.

Art. 12.De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, doch een dergelijke beslissing is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of warrants genieten de aandeelhouders van een voorkeurrecht, dat kan worden uitgeoefend binnen de termijn bedoeld in artikel 8, tweede lid.

Art. 13.De deelneming van de Staat en de overheden bedoeld in artikel 42 van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig moet op elk ogenblik vijftig procent van de aandelen uitgegeven door de vennootschap overschrijden.

Art. 14.Elke natuurlijke of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks effecten van de vennootschap wenst te verwerven die vijftien procent of meer van de stemrechten verlenen, moet de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur hebben verkregen, bij gewone meerderheid van stemmen.

De raad van bestuur beschikt over een termijn van één maand vanaf de datum van het verzoek tot goedkeuring om de overnemer goed te keuren of de goedkeuring te weigeren. Bij gebrek aan negatieve beslissing binnen deze termijn wordt de goedkeuring geacht te zijn gegeven.

Art. 15.§ 1. Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemrechtverlenende effecten bezit of verwerft, moet aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten drie procent of meer bereiken van het totaal der stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is.

Hij is eveneens tot die kennisgeving verplicht in geval van bijkomende verwerving telkens wanneer ingevolge die verwerving het aantal stemrechten verbonden aan de effecten in zijn bezit vijf procent, tien procent, vijftien procent, twintig procent, enzovoort, telkens per schijf van vijf procentpunten, bereiken van het totale aantal stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is.

Deze kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht van effecten wanneer als gevolg hiervan de stemrechten zakken onder één van de hiervoor vermelde drempels. § 2. Overeenkomstig artikel 2, § 1, van de wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen, worden, voor de toepassing van § 1, aan de effecten die in bezit zijn, verworven zijn of overgedragen werden door een persoon zoals hiervoor bedoeld, de effecten toegevoegd die in bezit zijn, verworven zijn of overgedragen werden door : 1° een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van genoemde persoon;2° een met genoemde persoon verbonden persoon;3° een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met genoemde persoon verbonden persoon. Voor de toepassing van het voorgaande, worden de effecten toegevoegd die in bezit zijn, verworven zijn of overgedragen werden door personen die gezamenlijk optreden in de zin van artikel 2, § 2, van voornoemde wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig. § 3. Wanneer een natuurlijke of rechtsBpersoon rechtstreeks of onrechtstreeks, in rechte of in feite, de controle over een vennootschap bezit, verwerft of overdraagt die ten minste drie procent van het stemrechtentotaal van de vennootschap bezit, moet hij dit melden aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Wanneer verschillende personen gezamenlijk een dergelijke vennootschap controleren, is elk van hen tot kennisgeving verplicht. § 4. De kennisgevingen bedoeld in dit artikel worden gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, uiterlijk de tweede werkdag te rekenen vanaf het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan de betrokken kennisgeving is verplicht.

De inhoud en de vorm van de kennisgeving worden geregeld door voornoemde wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig en haar uitvoeringsbesluiten. § 5. De artikelen 6 tot 8 van dezelfde wet zijn van toepassing.

Art. 16.Overeenkomstig artikel 52bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen kan de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen door aankoop of ruil verkrijgen middels een voorafgaande beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid bepaald in artikel 70bis van dezelfde gecoördineerde wetten. Evenwel is dergelijke beslissing niet vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

TITEL III. - Bestuur, vertegenwoordiging, controle

Art. 17.De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste acht leden en ten hoogste veertien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder, benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar en herkiesbaar.

De Koning benoemt, bij een in Ministerraad overlegd besluit, een aantal bestuurders in verhouding tot de stemrechten verbonden aan de effecten in het bezit van de Staat. De andere bestuurders worden vervolgens benoemd door de aandeelhouders andere dan de Staat. Te dien einde vormen deze aandeelhouders een college belast met de verkiezing van een aantal bestuurders in verhouding tot de stemrechten die zij samen bezitten.

De bestuurders benoemd door de Koning kunnen slechts worden ontslagen bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. De andere bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering.

De raad van bestuur telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen.

De leeftijdsgrens voor de bestuurders is vijfenzestig jaar. Van deze grens kan worden afgeweken in het geval van de eerste voorzitter van de raad van bestuur en de eerste gedelegeerd bestuurder benoemd na de omvorming van de vennootschap tot naamloze vennootschap van publiek recht.

Art. 18.De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of veranderlijke vergoeding, aan te rekenen op de algemene onkosten.

Art. 19.De Koning benoemt, bij een in Ministerraad overlegd besluit, de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders.

De raad van bestuur kiest in zijn midden een ondervoorzitter onder de bestuurders benoemd door de Koning.

Art. 20.De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door de ondervoorzitter telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer twee bestuurders hierom verzoeken. De raad vergadert ten minste viermaal per jaar.

De bijeenroepingen geschieden schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan de oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen hebben plaats op de dag, het uur en de plaats die in de bijeenroepingen worden aangegeven.

Art. 21.De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Voor zover de wet het toelaat kunnen de bestuurders aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen.

Elke persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig dit lid, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn.

Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie met een materiële drager, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen.

Elke vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum. Een bestuurder kan evenwel slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering, door de ondervoorzitter of de oudste van de aanwezige bestuurders.

Art. 22.Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, worden de beslissingen van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In afwijking op wat voorafgaat worden de volgende beslissingen van de raad genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen : 1° de aanneming of wijziging van het ondernemingsplan;2° de aanneming of wijziging van het jaarlijks budget;3° de goedkeuring van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract met de Staat;4° elke volledige of gedeeltelijke verwerving van een andere onderneming en elke strategische alliantie;5° elke overdracht door de vennootschap van activa waarvan de boekwaarde hoger is dan twintig procent van haar nettoactief;6° elke uitgifte van aandelen, van in aandelen converteerbare obligaties of van warrants in het kader, in voorkomend geval, van het toegestane kapitaal;7° de benoeming van leden en plaatsvervangende leden van het paritair comité andere dan deze voorgedragen door de syndicale organisaties;8° elke substantiële wijziging in de waarderingsregels;9° elke opdracht van bevoegdheid aan het directiecomité krachtens artikel 27, laatste lid. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of de bestuurder die hem vervangt, doorslaggevend.

Art. 23.De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de raad.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

Art. 24.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en behalve voor de vaststelling van de jaarrekening, de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap, de aanneming of wijziging van het ondernemingsplan en de opdracht van bevoegdheden aan het directiecomité, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Art. 25.De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van deze die door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

Onverminderd artikel 17, § 2, van voornoemde wet van éénentwintig maart negentienhonderd éénennegentig, kan de raad aan één of meerdere personen, die al dan niet een comité vormen, bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen.

Art. 26.De Koning benoemt, bij een in Ministerraad overlegd besluit, de gedelegeerd bestuurder voor een hernieuwbare termijn van ten hoogste zes jaar, op voordracht van de raad van bestuur. De gedelegeerd bestuurder kan slechts bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen, op voordracht van de raad van bestuur.

De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

Onverminderd de artikelen 4, § 2, en 11, § 2, van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, kan de gedelegeerd bestuurder, binnen het kader van het dagelijks bestuur, aan elke persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen.

Art. 27.De raad van bestuur richt een directiecomité op dat is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder, die het comité voorzit, en drie tot zes directeurs benoemd door de raad van bestuur op voordracht van de gedelegeerd bestuurder. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder kunnen de leden van het directiecomité niet zetelen in de raad van bestuur.

Het aantal leden van het directiecomité en de duur van hun mandaat worden bepaald door de raad van bestuur op voorstel van de gedelegeerd bestuurder.

Het directiecomité staat de gedelegeerd bestuurder bij in het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.

Overeenkomstig artikel 4, § 2, van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, is het directiecomité tevens bevoegd, als college, voor de onderhandeling van elke hernieuwing of wijziging van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap.

Bovendien kan de raad van bestuur andere bevoegdheden aan het directiecomité opdragen, binnen de grenzen bepaald in artikel 17, § 2, van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig.

Art. 28.De raad van bestuur richt een auditcomité op dat de raad bijstaat in het onderzoek van de rekeningen en de controle van het budget, de opvolging van de auditwerkzaamheden, het onderzoek van de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de organisatie van en het toezicht op de interne controle.

Het auditcomité is samengesteld uit de ondervoorzitter van de raad van bestuur en ten minste drie bestuurders andere dan de gedelegeerde bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur en de regeringscommissaris worden op de vergaderingen van het auditcomité uitgenodigd en zetelen er met raadgevende stem.

Art. 29.De vennootschap wordt in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd door : 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden;2° de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem werd verleend hetzij door de raad van bestuur, hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder.

Art. 30.De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat uit vier leden bestaat en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.

Het Rekenhof benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de commissarissen.

Art. 31.De vennootschap is onderworpen aan de controle van de minister tot wiens bevoegdheid het vervoer behoort.

Deze controle wordt uitgeoefend door tussenkomst van een Regeringscommissaris die waakt over de naleving van de wet, van deze statuten en van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap, volgens de voorwaarden bepaald in artikel 23 van voornoemde wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig.

Art. 32.Wanneer de naleving van de wet, van deze statuten of van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap het vereist, kan de minister tot wiens bevoegdheid het vervoer behoort, het bevoegde bestuursorgaan van de vennootschap verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders

Art. 33.De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen zijn toegekend.

Art. 34.De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van mei, om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Art. 35.De algemene vergadering, jaarlijkse of buitengewone, vergadert na bijeenroeping door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.

De oproepingen vermelden de agenda en worden gedaan door middel van aankondigingen die worden geplaatst : 1° ten minste acht dagen vóór de vergadering, in het Belgisch Staatsblad, en 2° tweemaal met een tussentijd van ten minste acht dagen, en de tweede maal ten minste acht dagen vóór de vergadering, in ten minste één Nederlandstalig landelijk verspreid blad en in ten minste één Franstalig landelijk verspreid blad. Aan de houders van aandelen op naam wordt acht dagen vóór de verzending een brief gezonden; van de vervulling van deze formaliteit hoeft evenwel geen bewijs te worden geleverd.

Wanneer alle aandelen op naam zijn, kan worden volstaan met oproeping bij ter post aangetekende brief, ten minste acht dagen vóór de vergadering.

Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken; in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.

De agenda geeft de te behandelen onderwerpen aan alsmede, in voorkomend geval, de voorstellen van beslissing.

Art. 36.Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen de eigenaars van aandelen aan toonder hun aandelen drie werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping. Zij worden toegelaten tot de algemene vergadering op voorlegging van een attest dat de neerlegging bevestigt.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De houders van obligaties kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem en mits vervulling van de vereisten bepaald in voorgaande leden.

Art. 37.De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is.

Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht verlenen om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.

Het verzoek tot verlening van een volmacht en het openbaar verzoek tot verlening van een volmacht zijn onderworpen aan de verplichte vermeldingen en voorwaarden bepaald in artikel 74, §§ 2 en 3, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Art. 38.Elk aandeel heeft recht op één stem.

Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding.

Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen.

Behalve in geval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Art. 39.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de ondervoorzitter of de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest één of meer stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Art. 40.De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming

Art. 41.Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de bepalingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de aandeelhouders gezonden samen met de oproeping tot de jaarvergadering.

De raad van bestuur maakt de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan de minister tot wiens bevoegdheid het vervoer behoort en aan de Minister van Begroting, vóór dertig april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

Art. 42.De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste vijf procent toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds tien procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Art. 43.De raad van bestuur kan voorschotten op dividenden uitkeren in de mate dat dit is toegestaan door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding, vereffening, slotbepalingen

Art. 44.De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet bepaalt de wijze en de voorwaarden van de vereffening.

Art. 45.Elke wijziging aan deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Art. 46.Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 2 juni 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Vervoer, M. DAERDEN