SERVICE PUBLIC FEDERAL ECONOMIE, P.M.E., CLASSES MOYENNES ET ENERGIE

Conseil de Commerce. - Décision n° 2003-C/C-11 du 6 février 2003 Affaire CONC-C/C-02/0084 : WestLB AG/Coperion Holding Gmbh Vu la notification de concentration déposée le 24 décembre 2002 par les parties notifiantes.

Vu le rapport et le dossier d'instruction transmis par le corps des rapporteurs en date du 17 janvier 2003.

Entendu à l'audience du 6 février 2003 : - le rapporteur, Patrick Marchand - Maître Audrey Mikolajczak pour les parties notifiantes. 1. Description de l'opération 1.1. Objet et but La notification a pour objet une opération de concentration par laquelle WestLB AG (l'acheteur - ci-après "WestLB", connu précédemment sous le nom de Westdeutsche Landesbank AG) désire acquérir le contrôle exclusif de Coperion Holding Gmbh (l'entreprise cible - ci-après "Coperion"). Coperion est actuellement une entreprise commune entre Georg Fischer AG (le vendeur - ci-après "Fischer") et WestLB. Cette notification fait suite à un Pacte d'actionnaires signé le 25 novembre 2002 en vertu duquel Fischer détiendra 47 % de l'actionnariat de Coperion mais n'aura que 19,9 % des droits de vote et ne détiendra plus aucun droit de veto. WestLB détiendra (en partie directement, en partie indirectement par West Private Equity Fund 2000 ("WPE"), ci-après "WestLB/WPE") 53 % de l'actionnariat de Coperion et le reste de droits de vote, et obtiendra ainsi le contrôle exclusif de Coperion.

L'opération envisagée a pour but de permettre à WestLB (ensemble avec WPE) d'apporter un soutien financier supplémentaire à Coperion afin de développer son activité atteinte par le marasme économique général ambiant.

Fischer conservera une participation minoritaire mais n'interviendra plus dans la gestion opérationnelle de Coperion. La réduction de ses participations dans le secteur de la construction de sites de production lui permettra de se concentrer sur la technologie des véhicules, les systèmes de tuyauteries et la productique - ses trois secteurs clés.

L'opération a également été notifiée et approuvée en Allemagne. 1.2. Parties notifiantes 1.2.1. L'acquéreur WestLB est une société établie en Allemagne à Herzogstrasse 15, 40217 Düsseldorf.

Les autres acheteurs sont West Private Equity Fund 2000 (Number One) Lp., West Private Equity Fund 2000 (Number Two) Lp., West Private Equity Fund 2000 (Number Three) Lp., West Private Equity Fund 2000 (Number Four) GmbH & Co KG, West Private Equity Fund 2000 (Number Five) GmbH & Co KG, ensemble connues sous le nom de West Private Equity Fund 2000 ou "WPE". WPE est contrôlée par WestLB. WestLB opère mondialement (directement ou par le biais de ses filiales) comme une banque commerciale universelle pour des municipalités, banques d'épargne, entreprises et particuliers, ainsi que comme banque centrale pour les banques d'épargne des états du Rhein-Westphalie du Nord et du Brandebourg.

WestLB opère aussi dans le secteur des transactions sur titres, prêts, gestion d'actifs, gestion immobilière et comme banque d'investissement. 1.2.2. Le vendeur : Le vendeur, Fischer, est une entreprise établie en Suisse à Amsler-Laffon-Strasse 9, 8201 Schaffhausen.

L'autre vendeur signataire du Pacte d'Actionnaires est Georg Fischer AG & Co. Cette dernière est une filiale à 100 % de Fischer et ensemble sont considérées comme une partie notifiante.

Fischer opère principalement dans le secteur de la technologie de véhicule (composants et modules de fer ou de métal léger), la productique (machines de décharge électrique, outils de machines et laminoirs de haute tension), construction de sites de production (pour l'industrie du plastique) et systèmes de tuyauteries (pour la distribution industrielle, de gaz et d'eau et la technologie de construction). 1.2.3. L'entreprise cible Coperion a été créée en 2000 suite à l'acquisition par WestLB et Fischer du contrôle conjoint du consortium Krupp Werner et Pfeiderer (KWP) après y avoir incorporé deux autres entreprises du groupe Fischer.

Coperion est une entreprise située en Allemagne à Bleicherstrasse 12, 78467 Constance.

Elle est active dans 27 pays différents. Elle fabrique du matériel d'équipement en vrac, des machines de compoundage et des composants destinés aux industries de production et de compoundage de plastique, sous les marques Buss, Waeschle et Werner & Pfleiderer. Coperion fournit aussi des pièces de rechange et des services après-vente pour les produits qu'elle vend. 2. Applicabilité de la loi sur la protection de la concurrence économique Les parties sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi. Selon l'article 11 de la loi, la concentration tombe dans le champ d'application de la loi dès lors que les entreprises concernées totalisent ensemble en Belgique un chiffre d'affaires de 40 millions d'euros et qu'au moins deux des entreprises concernées réalisent chacune en Belgique un chiffre d'affaires d'au moins 15 millions d'euros.

Sur base des indications fournies par les parties, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 sont atteints. 3. Analyse concurrentielle 3.1 Secteur économique concerné Le secteur économique concerné par la concentration est celui de la fabrication de machines pour le travail des matières plastiques - code Nace-Bel : 29.5622. 3.2 Marché de produits en cause Les parties font référence à la décision de la Commission dans laquelle elle a défini les groupes de produits dans lesquels Coperion est active : - Machines de refoulage de grande dimension et composants destinés à l'industrie de production de plastique. Les parties estiment le volume total de ce marché belge à 35 millions d'euros en 2001. Le chiffre d'affaires de Coperion dans ce secteur en Belgique s'élevait à 6,15 millions d'euros en 2001, ce qui équivaut à une part de marché de 17,5 %.

WestLB n'est pas active directement ou indirectement dans ce secteur. - Systèmes de compoundage. Les parties estiment le volume total de ce marché belge à environ 10 million d'euros en 2001. Le chiffre d'affaires de Coperion dans ce secteur en Belgique était de 1,6 millions d'euros en 2001, soit 16 % de parts de marché.

WestLB n'est pas active directement ou indirectement dans ce secteur. - Services après-vente pour les machines de refoulage de grande dimension et composants destinés à l'industrie de production de plastique et les systèmes de compoundage. Les parties estiment que le volume total de ce marché belge était de 20 millions d'euros en 2001.

Le chiffre d'affaires de Coperion dans ce secteur en Belgique s'élevait à 6 millions d'euros en 2001, ce qui revient à 30 % de parts de marché.

WestLB/WPE n'est pas active directement ou indirectement dans ce secteur. 3.3 Marché géographique en cause Les marchés en cause identifiés ci-dessus ont une dimension européenne, voire plus étendue. Cette dimension géographique des marchés a été confirmée par Commission dans l'affaire susdite. 3.4. Absence de marché concerné La notification telle que présentée s'inscrit dans le cadre d'une concentration conglomérale. WestLB ne vend pas en effet de produits concurrents à ceux vendus par Coperion et n'a pas d'activités en amont ou en aval des activités de ce dernier. 3.5. Interrogation du marché Etant donné l'aspect congloméral de cette concentration et la dimension géographique des marchés de produits en cause, le Service a mené, en accord avec le rapporteur, une instruction simplifiée.

Le Service a limité son instruction à l'interrogation de plusieurs clients belges de Coperion. Il leur a été demandé de : - Confirmer la présentation des marchés de produits en cause donnée par les parties. - Formuler leurs remarques éventuelles quant à l'influence de la concentration sur les conditions concurrentielles en Belgique.

Les clients suivants ont été interrogés par téléphone le 13 janvier 2003 : - Fina Reasearch S.A. - personne de contact : Mr. Eric Damme - Solvay - personne de contact : Mr. J. J. Ruelle - A. Schulman plastics N.V. - personne de contact : Mr. André Vrugterman - NGK Ceramics - personne de contact : Mr. Wouters Ces clients ont tous accepté la définition des marchés de produits faite par les parties et aucun n'a émis d'objection concernant la concentration. 4. Impact sur les conditions de concurrence en Belgique WestLB n'est pas active dans les secteurs d'activités de Coperion et il n'y a pas de relation verticale actuelle ou potentielle entre leurs activités respectives. L'opération n'entraînera par conséquent aucune augmentation des parts de marché des acheteurs. 5. Conclusion Il n'y a pas de marché concerné dès lors que l'acquéreur n'est pas présent sur les marchés visés par l'opération (marchés de type congloméral).En outre ces marchés sont peu importants en valeur et aucune objection n'a été émise par les personnes interrogées.

L'opération notifiée ne soulève donc pas de problème de concurrence.

Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi - estime que la concentration notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge en cause ou sur une partie substantielle de celui-ci. - la déclare admissible, conformément aux articles 33, § 1er et 33, § 2, 1.a, de la loi.

Ainsi décidé le 6 février 2003 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de Madame Marie-Claude Grégoire, président de chambre, et de Monsieur Jacques Schaar, de Monsieur Roger Ramaekers et de Monsieur David Szafran, membres.