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Conseil de la Concurrence Décision n° 2004 - C/C - 62 du 10 décembre 2004 Affaire CONC - C/C - 04/0067 : Arcelor S.A./CST S.A. 1. Procédure Vu la notification simplifiée de la concentration déposée le 16 novembre 2004 au secrétariat du Conseil de la concurrence et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-04/0067; Vu le rapport du Corps des rapporteurs déposé au Conseil de la concurrence le 1er décembre 2004;

Vu la lettre du 30 novembre 2004 par laquelle le représentant commun des parties notifiantes renonce à son droit d'être entendu devant le Conseil de la concurrence;

Vu les pièces du dossier; 2. Opération de concentration 2.1. L'acheteur est la société anonyme de droit luxembourgeois, « Arcelor S.A » (ci-après, "Arcelor") établie à l'Avenue de la Liberté, n° 19 à L-2930 Luxembourg.Elle est un producteur européen d'acier actif dans la production des aciers plats au carbone (comprenant les brames et les produits plats laminés à chaud), des aciers au carbone, et des aciers inoxydables. 2.2. Les vendeurs sont d'une part la société anonyme d'entreprise minière de droit brésilien dénommée « Companhia Vale Do Rio Doce S.A ». (ci-après "CVRD") établie à Avenida Graça Aranha, n° 26 à Rio De Janeiro au Brésil, et d'autre part la société anonyme de producteur d'acier relevant du droit brésilien et dénommée « Acesita S.A. » (ci-après "Acesita"), dont le siège social est à Av. Joao Pinheiro 580 Centro, Belo Horizonte MG, Brésil. 2.3. La société cible est la société anonyme de producteur d'acier semi-fini et plus particulièrement de brames relevant du droit brésilien et dénommée « Companhia Siderurgica de Tubarao S.A. » (ci-après "CST") dont le siège social est établi Avenida Brigadeiro Eduardo Gomes, n° 930, Jardim Limoeiro 29.163.970 Serra Espirito Santo, Brésil. Elle est aussi active dans les produits plats en acier au carbone laminés à chaud depuis septembre 2002. 2.4. En juin 2004, la S.A. Arcelor a conclu certains accords avec la S.A. CVRD concernant les actions détenues par CVRD dans la société cible « CST » et a acquis à ce moment 4,42 % du capital de CST conférant un droit de vote, ainsi que 29,96 % du capital de CST ne conférant pas un droit de vote.

Avant la transaction, l'actionnariat d'Arcelor représentait 28,02 % du capital total de CST. En juin 2004, Arcelor continuait d'être liée par la convention d'actionnaires de CST et n'exerçait pas d'influence décisive sur CST. Cette opération ne changeant pas la structure de contrôle de CST, elle ne concernait pas une opération de concentration au sens du droit de la concurrence.

Le 27 octobre 2004, Arcelor a levé une double option d'achat d'actions de CST qu'elle pouvait exercer en vertu des contrats Acesita Put/Call Option et CVRD Put/Call Option. Cette levée de double option permet à Arcelor de détenir alors seule le contrôle de CST et d'exercer une influence déterminante sur elle avec le pouvoir de bloquer les décisions déterminant la stratégie commerciale de CST. 3. Appréciation 3.1. Les sociétés Arcelor et CST sont des entreprises au sens de l'article 1, a) de la LPCE. Sur la base des indications fournies au cours de l'instruction, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints.

L'opération de concentration porte sur l'ensemble des activités de CST et constitue une acquisition de contrôle exclusif d'Arcelor sur la société CST. Il s'agit dès lors d'une concentration au sens de l'article 9 § 1-b) de la loi. 3.2. Sur la base des données fournies au cours de l'instruction, les marchés des produits et géographique en cause ainsi que les parts de marché détenues par les parties concernées peuvent être décrits comme suit : - Le marché des produits en cause concernés par cette opération et sur lesquels les activités des parties se chevauchent sont : * le marché des brames, * le marché des produits plats en acier au carbone laminés à chaud. - Le marché géographique en cause est le territoire belge.

Le Service de la concurrence a cependant relevé que dans le cadre de son analyse concurrentielle, le marché géographique en cause à prendre en considération comprend au moins le territoire de l'Union européenne pour les raisons telles que mentionnées et définies dans la notification.

Sur le marché des brames, en Belgique, la part de marché cumulée d'Arcelor et de CST est inférieure à 25 %. Il n'y a donc pas de marché concerné au sens de la loi.

Sur le marché des produits plats en acier au carbone laminés à chaud, en Belgique, la part de marché d'Arcelor est de l'ordre de 35 à 45 % tandis que celle de CST est de l'ordre de 0 à 5 %. 3.3. Il résulte des éléments du dossier que les conditions de la communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à la procédure simplifiée pour le traitement des concentrations (Moniteur belge du 11 décembre 2002) sont réunies et dès lors la procédure simplifiée est d'application en l'espèce.

Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi; - déclare la concentration admissible, conformément aux articles 33 § 1er et 33, § 2, 1.a de la loi.

Ainsi décidé le 10 décembre 2004 par la chambre du Conseil de la concurrence constituée de M. Stefaan Raes, président du Conseil de la concurrence, de Mmes Dominique Smeets, Anne Junion et de M. Roger Ramaekers, membres.