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Conseil de la Concurrence. - Décision n° 2004-C/C- 50 du 16 août 2004 Affaire CONC-C/C-04/0048 : Wendel Investissement/Editis Vu la notification simplifiée de la concentration déposée le 19 juillet 2004 au secrétariat du Conseil de la concurrence et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-04/0048;

Vu le rapport du Corps des rapporteurs daté du 10 août 2004;

Vu la lettre du 11 août 2004 par laquelle le représentant commun des parties notifiantes renonce à son droit d'être entendu devant le Conseil de la concurrence. 1. Description des entreprises. 1.1. Acquéreur.

WENDEL Investissement (ci-après « Wendel ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 89, rue Taitbout, à 75009 Paris, France. Son capital est réparti entre actionnaires familiaux majoritaire à concurrence de 50.1 % et le public qui dispose du solde.

Son activité concerne l'investissement dans des entreprises industrielles et de services en vue de les aider à favoriser leur développement. Wendel détient de ce fait un certain nombre de participations dans les secteurs des services, de l'industrie et de la santé. 1.2. Vendeur.

LAGARDERE S.C.A. (ci-après « Lagardère ») est une société en commandite par actions dont le siège social se trouve 4, rue de Presbourg, à 75016 Paris, France.

Lagardère est un groupe actif dans deux grands domaines d'activités : la communication, les médias et l'édition d'une part, les hautes technologies d'autre part.

Dans le premier domaine, les principales activités de Lagardère sont regroupées sous la société Hachette S.A. détenue à 100 % par Lagardère. Ses activités concernent : l'édition sous la société Hachette Livre; la presse écrite par l'intermédiaire d'Hachette Filipacchi Medias; les services de distribution/vente au détail sous la société Hachette Distribution Services; l'audiovisuel et le multimédia par Lagardère Active. 1.3. Entreprise ou partie d'entreprise cible.

Editis S.A.S est une société par actions simplifiée ayant son siège social au 31, rue du Colysée, à 75008 Paris, France. Editis S.A.S (ex-VUP-Investima 10). Contrôlée par Lagardère, elle a été créée pour détenir les actifs de Vivendi Universal Publishing (« VUP »). Elle est centrée sur le marché francophone de l'édition.

La présente opération concerne une partie des actifs d'Editis S.A.S (ci-après « les Actifs Cédés »), à savoir les titres des sociétés suivantes : Univers Poche et ses filiales;

Sogedif et ses filiales;

Sagitta et ses filiales;

Sejer;

Librairie Fernand Nathan - Fernand Nathan & C°, et ses filiales;

Hemma Editions et ses filiales;

Bordas;

Interforum et ses filiales. 2. Description et but de l'opération. Par application de la décision de la Commission européenne du 7 janvier 2004 relative à l'acquisition des actifs de Vivendi Universal Publishing par Lagardère (Décision de la Commission européenne du 7 janvier 2004 dans l'affaire COMP/M. 2978 en cause Laggardère/Natxis/VUP), cette dernière s'est engagée à céder une partie des actifs d'Editis S.A.S à [Secrets d'affaires] afin de résoudre les problèmes de concurrence rencontrés sur certains marchés.

Les Actifs Cédés représentent environ 60 % du chiffre d'affaires consolidé d'Editis S.A.S. A l'issue de la concentration, Wendel sera l'actionnaire unique des Actifs Cédés et en aura le contrôle exclusif. Wendel acquerra également la marque « Editis » qui est utilisée comme dénomination sociale. La société Editis S.A.S, quant à elle, demeurera une filiale du groupe Lagardère.

Le 28 mai 2004, Wendel et Lagardère ont annoncé un projet d'accord portant sur la cession des Actifs Cédés. 3. Délai. L'opération a été notifiée le 19 juillet 2004. Le délai prévu à l'article 33, § 2, de la loi court à partir du 20 juillet 2004. La décision du Conseil de la Concurrence devrait être rendue pour le 9 septembre 2004 au plus tard. 4. Champ d'application. Les parties notifiantes sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi.

Il résulte de la notification que les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. 5. Procédure simplifiée. Pour pouvoir bénéficier de l'application de la procédure simplifiée, les entreprises doivent répondre aux conditions spécifiées dans la Communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration (Moniteur belge du 11 décembre 2002).

La procédure simplifiée s'applique notamment lorsque : [...] b) Deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d'une autre entreprise, pour autant qu'aucune des parties à la concentration n'exerce d'activités commerciales sur le même marché de produits et/ou géographique ou sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval d'un marché de produits sur lequel opère une autre partie à la concentration. La concentration notifiée répond aux conditions prévues dans la Communication conjointe précitée pour bénéficier d'une procédure simplifiée. 6. Marchés en cause. Il ressort de l'examen de l'ensemble des éléments de la présente concentration, notamment le rapport d'instruction, qu'il n'existe pas de marché concerné.

En effet, Wendel ne détient pas le contrôle de sociétés actives sur les mêmes marchés que ceux sur lesquels se trouvent les sociétés faisant parties des Actifs Cédés alors qu' il n'existe pas de relation verticale entre ces dernières et les entreprises contrôlées par Wendel. 7. Analyse concurrentielle. Il n'existe pas de marché concerné dans la présente concentration.

En outre, Wendel ne contrôle aucune société active dans un des marchés en cause en Belgique. [Secrets d'affaires] Il en résulte que la concentration notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge en cause ou sur une partie substantielle de celui-ci.

Il convient en conséquence de déclarer admissible la présente concentration.

Par ces motifs Le Conseil de la concurrence Constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi et qu'il n'y a pas de doutes sérieux à propos de l'admissibilité de la concentration En conséquence, la déclare admissible conformément aux articles 33, § 1er et 33, § 2, 1.a, de la loi.

Ainsi décidé le 16 août 2004 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de M. Jacques Schaar, président de chambre, de Mme Marie-Claude Grégoire et de MM. Patrick De Wolf et David Szafran, membres.