SERVICE PUBLIC FEDERAL INTERIEUR

28 NOVEMBRE 2006. - Arrêté royal portant exécution du Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la Société coopérative européenne.- Traduction allemande

Le texte qui suit constitue la traduction en langue allemande de l'arrêté royal du 28 novembre 2006 portant exécution du Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la Société coopérative européenne (Moniteur belge du 4 décembre 2006). Cette traduction a été établie par le Service central de traduction allemande auprès du Commissaire d'arrondissement adjoint à Malmedy en exécution de l'article 76 de la loi du 31 décembre 1983Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/12/1983 pub. 11/12/2007 numac 2007000934 source service public federal interieur Loi de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone. - Coordination officieuse en langue allemande fermer de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone, remplacé par l'article 16 de la loi du 18 juillet 1990 et modifié par l'article 6 de la loi du 21 avril 2007.

FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ UND FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST WIRTSCHAFT, KMB, MITTELSTAND UND ENERGIE 28. NOVEMBER 2006 - Königlicher Erlass zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft BERICHT AN DEN KÖNIG Sire, der Entwurf eines Königlichen Erlasses, den wir die Ehre haben, Eurer Majestät zur Unterschrift vorzulegen, dient der Einführung in unsere nationalen Rechtsvorschriften einer neuen Form der Handelsgesellschaft, der Europäischen Genossenschaft, die in der am 22. Juli 2003 vom Ministerrat der Europäischen Union gebilligten Europäischen Verordnung (EG) Nr.1435/2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE) vorgesehen ist.

Diese Verordnung ist das Ergebnis eines langwierigen Entwicklungsprozesses, der mit der Einführung der Europäischen (Aktien-)Gesellschaft (SE) zusammenhängt und sich über 15 Jahre erstreckt hat.

Die Zielsetzung dieser Verordnung wird wie folgt in ihrer zweiten und sechsten Erwägung erläutert: « Die Vollendung des Binnenmarktes und die damit verbundene Verbesserung der wirtschaftlichen und sozialen Lage in der gesamten Gemeinschaft macht nicht nur die Beseitigung von Handelsschranken erforderlich, sondern bedeutet auch, dass die Produktionsstrukturen an die Gemeinschaftsdimension angepasst werden müssen. Dazu ist es wesentlich, dass Gesellschaften jedweder Form, deren Geschäftstätigkeit über die Befriedigung des rein lokalen Bedarfs hinausgeht, in der Lage sein sollten, die Umstrukturierung ihres Geschäftsbetriebs zwecks Ausdehnung auf die Gemeinschaftsebene zu planen und durchzuführen. » « Die Gemeinschaft muss zur Wahrung gleicher Wettbewerbsbedingungen und im Interesse ihrer wirtschaftlichen Entwicklung für die in allen Mitgliedstaaten gemeinhin anerkannten Genossenschaften angemessene rechtliche Instrumente zur Verfügung stellen, die eine Entwicklung ihrer länderübergreifenden Tätigkeiten fördern können. Die Vereinten Nationen haben alle Regierungen aufgefordert, ein für Genossenschaften günstiges Umfeld zu schaffen, in dem diese auf gleicher Basis mit anderen Unternehmensformen teilnehmen können. » Die Europäische Genossenschaft wird ein einzigartiges Werkzeug zur strukturellen Abstimmung von Zusammenschlüssen europäischer Unternehmen sein. Dabei handelt es sich um das einfachste und kostengünstigste Mittel zur Regelung der Kooperation und der Integration von Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten.

Indem das Statut der Europäischen Genossenschaft grenzüberschreitende Fusionen und Sitzverlegungen innerhalb des Gemeinschaftsraumes ermöglicht, sollte es ebenfalls zur Vereinfachung der Umstrukturierung von Unternehmen beitragen. Für diese beiden im Vertrag von Rom vorgesehenen Vorgänge bestand kein eindeutiger rechtlicher Rahmen zur Wahrung aller Interessen.

Die Vorteile dieser europäischen Vorschriften für die verschiedenen beteiligten Kreise sind nicht allein rechtlicher oder psychologischer, sondern auch finanzieller Natur: Die Ersetzung der unterschiedlichen einzelstaatlichen Rechtsrahmen durch eine einheitliche Rechtsstruktur hilft unnötige Kosten zu vermeiden.

Vorerwähnte Gründe sind Argumente, die sowohl für die Europäische Gesellschaft als auch für die Europäische Genossenschaft gelten. In Bezug auf die Europäische Genossenschaft sollen darüber hinaus die Erwartungen der Sozialwirtschaft erfüllt werden, über ein gleichwertiges Instrument verfügen zu können, das einer anderen Logik entspricht als die ausschliesslich auf dem kapitalistischen Modell basierenden Gesellschaftsformen, die bisher von der Europäischen Union bevorzugt wurden. Wie aus den Erwägungen sieben bis neun hervorgeht, erfüllt die SCE demnach diese Erwartungen vollständig: « Bei Genossenschaften handelt es sich vor allem um Vereinigungen von natürlichen oder juristischen Personen, für die besondere und andere Funktionsprinzipien als für andere Wirtschaftssubjekte gelten. Dazu gehören beispielsweise das Prinzip der demokratischen Struktur und Kontrolle oder das der Verteilung des Netto-Jahresüberschusses nach dem Billigkeitsgrundsatz. » « Diese besonderen Prinzipien betreffen vor allem den Grundsatz des Vorrangs der Person gegenüber dem Kapital, der seinen Ausdruck in spezifischen Regeln für den Eintritt, den Austritt und den Ausschluss der Mitglieder sowie in der Regel « ein Mitglied, eine Stimme » findet, wobei das Stimmrecht an die Person gebunden ist und beinhaltet, dass es den Mitgliedern verwehrt ist, auf das Vermögen der Genossenschaft zurückzugreifen. » « Genossenschaften sind mit einem Grundkapital in Form von Geschäftsanteilen ausgestattet und ihre Mitglieder können sowohl Einzelpersonen als auch Unternehmen sein. Diese Mitglieder können ganz oder teilweise Kunden, Angestellte oder Lieferanten sein. Sind die Mitglieder einer Genossenschaft ihrerseits genossenschaftlich organisierte Unternehmen, so wird sie als « sekundäre » Genossenschaft oder als Genossenschaft zweiten Grades bezeichnet. Unter gewissen Umständen können einer Genossenschaft auch eine bestimmte Zahl investierender, aber nicht nutzender Mitglieder und Dritte angehören, die Nutzen aus der Tätigkeit der Genossenschaft ziehen oder für deren Rechnung Arbeiten ausführen. » In dem Bestreben, den vereinheitlichenden Charakter des Textes über die Europäische Genossenschaft symbolisch zum Ausdruck zu bringen, hat es der europäische Gesetzgeber für notwendig und angebracht erachtet, für dieses Rechtsinstrument eine gemeinsame Bezeichnung und ein gemeinsames Kürzel zu wählen, die von allen innerhalb der Europäischen Union gesprochenen Sprachen unabhängig sind. Die Wahl fiel somit auf die lateinische Sprache, weshalb die offizielle Bezeichnung der Europäischen Genossenschaft « Societas cooperativa Europaea » lautet.

Dies erklärt auch, warum die Europäische Genossenschaft in allen Sprachen der Europäischen Union offiziell mit « SCE » abgekürzt wird.

Der Text weist folgende Hauptmerkmale auf, die den Hauptmerkmalen der SE ähnlich sind: 1. Da in der Verordnung vielfach auf die internen Rechtsvorschriften über die Genossenschaften (Gen.) und manchmal selbst auf die über die Aktiengesellschaften (AG) verwiesen wird, ist es für unerlässlich erachtet worden, die spezifischen nationalen Bestimmungen für SCEs in das Gesellschaftsgesetzbuch einzufügen. Sofern also weder in der Verordnung noch im Gesellschaftsgesetzbuch eine Abweichung vorgesehen ist, sind die gemeinsamen Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzbuches auf SCEs anwendbar. 2. Für die Einfügung in das Gesellschaftsgesetzbuch ist die Struktur dieses Gesetzbuches nach Möglichkeit berücksichtigt worden.3. Da in den belgischen Rechtsvorschriften das dualistische System für die Führung von Genossenschaften nicht vorgesehen ist, wurden für SCEs, die von der in der Verordnung gebotenen Wahlmöglichkeit Gebrauch machen, angemessene Regeln ausgearbeitet. In dieser Hinsicht beruht der Text auf einer überarbeiteten Version des Entwurfs 387 vom 5. Dezember 1979 zur Abänderung der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften und natürlich auch auf dem, was im Rahmen der SE ausgearbeitet wurde. 4. Zudem stehen den Mitgliedstaaten in der Verordnung mehrfach verschiedene Optionen offen.Für den vorliegenden Text sind diese Wahlmöglichkeiten so genutzt worden, dass einerseits das belgische Rechtssystem in den Augen ausländischer Investoren wettbewerbsfähig und attraktiv gestaltet und andererseits der Europäischen Genossenschaft durch die Möglichkeit, bestimmte Aspekte in der Satzung zu regeln, ein gewisser Freiraum gewährt wird. Der rechtliche Rahmen soll somit ebenso einfach und vorteilhaft wie deutlich sein. 5. In der Verordnung wird den Mitgliedstaaten mehrfach die Wahl gelassen, im Rahmen von Sonderaufträgen entweder unabhängige Sachverständige oder die zuständigen Behörden zu bestimmen.Die getroffenen Optionen tragen sowohl den Traditionen unseres Rechtssystems als auch der Kohärenz mit den Bestimmungen der dritten und sechsten Europäischen Richtlinie betreffend die Verschmelzung beziehungsweise die Spaltung von Gesellschaften Rechnung.

Die verwendete Gesetzgebungstechnik ergibt sich aus der Verordnung und der Normenhierarchie. Der Text muss also mit der Verordnung und dem Gesellschaftsgesetzbuch gelesen werden.

In dieser Hinsicht legt die Regierung Nachdruck darauf, dass zwar tatsächlich aus den Bestimmungen von Artikel 8 der Verordnung über das Statut der Europäischen Genossenschaft hervorgeht, dass das allgemeine Recht über Genossenschaften subsidiär auf Europäische Genossenschaften anwendbar ist, weist jedoch darauf hin, dass beschlossen worden ist, die Europäische Genossenschaft als eine von der belgischen Genossenschaft verschiedene Gesellschaftsform zu betrachten.

Da die SCE in Artikel 2 des Gesellschaftsgesetzbuches eigens erwähnt wird, verlangt die Struktur des Gesellschaftsgesetzbuches, die SCE in verschiedenen Bestimmungen dieses Gesetzbuches gesondert zu erwähnen.

Ein Vergleich mit dem Fall der Kommanditgesellschaft auf Aktien erlaubt diese Frage zu klären und die Vorgehensweise zu rechtfertigen.

In Artikel 657 des Gesellschaftsgesetzbuches ist bestimmt, dass « die Bestimmungen über Aktiengesellschaften auf Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar sind, vorbehaltlich der im vorliegenden Buch enthaltenen oder aus Buch XII hervorgehenden Abänderungen. » Und trotzdem wird die Kommanditgesellschaft auf Aktien in den Bestimmungen (unter anderem in den Artikeln 66 und 113) gesondert erwähnt, Bestimmungen, die in Anwendung des Entwurfs, der dem Staatsrat vorgelegt worden ist, durch den Vermerk der SCE ergänzt werden.

Zwischen den Regeln des Gesellschaftsgesetzbuches, die aus den gemeinsamen Bestimmungen für alle juristischen Personen hervorgehen, die dem Gesetzbuch unterliegen, und spezifischen Regeln für Genossenschaften muss unterschieden werden. In Anbetracht der Struktur des Gesellschaftsgesetzbuches erscheint es gerechtfertigt zu bestimmen, dass SCEs gegebenenfalls den Regeln des ersten Teils unterliegen. Hingegen ist die Angabe, dass spezifische Bestimmungen für Genossenschaften Anwendung auf SCEs finden, eigentlich völlig unnötig.

Laut Gutachten 41.493/2 des Staatsrates müssen aufgrund der Tatsache, dass bei SCEs, deren Mitglieder nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften, dem Gesellschaftsnamen der SCE der Zusatz « mit beschränkter Haftung » angefügt werden muss, getrennte Ausführungsmassnahmen getroffen werden, je nachdem ob es sich um eine SCE handelt, für deren Mitglieder eine beschränkte oder eine unbeschränkte Haftung gilt.

Diese Argumentation ist nicht stichhaltig, da es sich hier in allen Fällen um eine Gesellschaft mit einem Mindestkapital handelt. Nur bei höherem Kapital geht es um variables Kapital. Es kann also kein Parallelismus mit nationalen Genossenschaften mit beschränkter Haftung und mit unbeschränkter Haftung gemacht werden.

Besprechung der Artikel KAPITEL I - Abänderungen von Buch IV und VIII des Gesellschaftsgesetzbuches Artikel 1 Abänderung von Artikel 2 § 2 des Gesellschaftsgesetzbuches In Artikel 1 Absatz 5 der Europäischen Verordnung ist vorgesehen, dass die Europäische Genossenschaft Rechtspersönlichkeit besitzt.

Der Zielsetzung des Gesellschaftsgesetzbuches folgend muss diese neue Form einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit in der Aufzählung der Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit von Artikel 2 § 2 des Gesellschaftsgesetzbuches erscheinen.

In Artikel 18 Absatz 1 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass diese Rechtspersönlichkeit am Tag der Eintragung der Gesellschaft erworben wird.

Art. 2 Gemäss Artikel 5 Absatz 3 der Verordnung 1435/2003 muss die Gründungsurkunde wie im Falle der Aktiengesellschaften in authentischer Form ausgefertigt werden.

Art. 3 Aufgrund der Einführung eines dualistischen Systems für SCEs durch vorliegenden Entwurf muss Artikel 69 Absatz 1 Nr. 9 dieser Möglichkeit angepasst werden.

Art. 4 und 5 Durch die Anwendung der in der Verordnung vorgesehenen Normenhierarchie gelten die auf Genossenschaften anwendbaren Regeln grundsätzlich auch für SCEs. Darum ist an allen Stellen des Gesellschaftsgesetzbuches ausserhalb von Buch VIII, an denen die Genossenschaft erwähnt ist, ein Verweis auf die SCE eingefügt worden.

Art. 6 Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4. Ausserdem kann noch angemerkt werden, dass die Anwendung von Artikel 79 des Gesellschaftsgesetzbuches auf SCEs dadurch gerechtfertigt ist, dass es in dieser europäischen Rechtsform ein Mindestkapital (Artikel 3 der Verordnung) und eine Beteiligungspflicht (Artikel 4 der Verordnung) gibt.

Art. 7 Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 3.

Art. 8 und 9 Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 10 Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 2.

Art. 11 Die Europäische Verordnung erlaubt nicht, die Variante der « Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung » auf SCEs auszudehnen.

Art. 12 bis 23 Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 24 Die Festlegung besonderer Regeln in der Verordnung für die Umwandlung einer Genossenschaft in eine SCE beziehungsweise einer SCE in eine Genossenschaft muss in Artikel 774 Absatz 1 nachdrücklich erwähnt werden. Soweit die Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzbuches über die Umwandlung von Gesellschaften mit den Vorschriften der Verordnung vereinbar sind, müssen sie somit Anwendung finden.

Art. 25 In der Europäischen Verordnung wird mehrmals auf das einzelstaatliche Recht verwiesen. Die Logik der Struktur des Gesellschaftsgesetzbuches hat folglich zur Einfügung eines Buches XVI über die SCE geführt.

TITEL I - Allgemeine Bestimmungen KAPITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 949 - Diese Bestimmung gesetzgebungstechnischer Natur bedarf keines Kommentars.

KAPITEL II - Einlage und Sitz Art. 950 - In Artikel 4 Absatz 6 der Verordnung ist vorgesehen, dass auf die Bestellung von Sachverständigen und die Bewertung von Einlagen, die keine Bareinlagen sind, die für Aktiengesellschaften massgebenden gesetzlichen Vorschriften des Sitzmitgliedstaats der SCE entsprechend Anwendung finden.

Art. 951 - Dieser Artikel entspricht Artikel 6 der Europäischen Verordnung, in dem vorgesehen ist, dass der Sitz der SCE und ihre Hauptverwaltung im selben Mitgliedstaat liegen müssen. Zur Gewährleistung einer gewissen Flexibilität ist von der in vorerwähntem Artikel 6 gebotenen Möglichkeit, vorzuschreiben, dass SCEs ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung am selben Ort haben müssen, kein Gebrauch gemacht worden.

KAPITEL III - Investierende Mitglieder Art. 952 - Die Regierung macht von der in Artikel 14 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, es zuzulassen, dass in der Satzung erlaubt wird, dass Personen, die für die Nutzung oder Produktion der Güter und die Nutzung oder Erbringung der Dienste der SCE nicht in Frage kommen, als investierende (nicht nutzende) Mitglieder zugelassen werden können.

In diesem Fall bedarf der Erwerb der Mitgliedschaft der Zustimmung der Generalversammlung oder der Zustimmung des Organs, dem von der Generalversammlung oder durch die Satzung die entsprechende Entscheidungsbefugnis übertragen wurde.

KAPITEL IV - Beteiligung der Arbeitnehmer Art. 953 - Es erscheint notwendig, eine flexible und schnelle Anpassung der Satzung von SCEs an die Modalitäten der Beteiligung der Arbeitnehmer zu ermöglichen. Aus diesem Grund ist von der in Artikel 11 Absatz 4 der Europäischen Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

TITEL II - Gründung KAPITEL I - Gründung durch Fusion Abschnitt I - Einleitende Bestimmung Art. 954 - In diesem Artikel wird der Minister der Wirtschaft als die zuständige Behörde im Sinne von Artikel 21 der Europäischen Verordnung bestimmt.

Den Grundsätzen der Verordnung folgend kann der Minister der Wirtschaft das Einspruchsrecht nur ausüben, wenn durch die Beteiligung der betreffenden Gesellschaft an der Gründung einer SCE durch Fusion die wirtschaftlichen oder strategischen Interessen der Nation in ernster Gefahr sind.

Rechtsmittel gegen das in der Verordnung vorgesehene Einspruchsrecht werden vor einem Verwaltungsgericht eingelegt.

Abschnitt II - Verfahren Art. 955 - Anpassung an das dualistische System.

Art. 956 - Für Genossenschaften ist nur die Hinterlegung eines Fusionsentwurfs erforderlich. Für SCEs ist in der Verordnung bestimmt, dass der entsprechende Fusionsplan auszugsweise veröffentlicht wird.

Für diese Bekanntmachung wird also auf Artikel 74 verwiesen.

Abschnitt III - Kontrolle der Rechtmässigkeit Art. 957 - In Artikel 29 der Europäischen Verordnung wird auf das für Fusionen geltende einzelstaatliche Recht verwiesen. Folglich handelt es sich bei der zuständigen Behörde gemäss Artikel 700 beziehungsweise 713 um den beurkundenden Notar.

Art. 958 - Aufgrund von Artikel 30 der Verordnung ist eine Behörde zu bestimmen, die für die Kontrolle der Rechtmässigkeit des Verfahrensabschnitts der Vollziehung der Fusion und der Gründung der SCE zuständig ist. Zur Gewährleistung der Kohärenz mit vorangehendem Artikel handelt es sich bei dieser Behörde um den Notar.

Abschnitt IV - Eintragung und Offenlegung Art. 959 - In Artikel 32 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass für jede fusionierende Gesellschaft die Vollziehung der Fusion nach den in den Rechtsvorschriften über Fusionen von Aktiengesellschaften des jeweiligen Mitgliedstaats vorgesehenen Verfahren, also in Übereinstimmung mit Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG offen gelegt wird.

Im belgischen Recht erfolgen Fusionen durch übereinstimmende Beschlüsse der Generalversammlungen der bestehenden Gesellschaften. Da diese Handlungen bei SCEs auf dem Staatsgebiet mehrerer Mitgliedstaaten und häufig zu verschiedenen Daten erfolgen, ist für die Kontrolle der Rechtmässigkeit in Belgien die Feststellung der Vollziehung der Fusion vorzusehen. Diese Feststellung unterliegt den im belgischen Recht vorgesehenen Form- und Bekanntmachungsvorschriften.

KAPITEL II - Umwandlung einer Genossenschaft in eine SCE Art. 960 - Da das dualistische System im belgischen Recht über die Genossenschaften nicht vorgesehen ist, kann der in Artikel 35 Absatz 3 der Europäischen Verordnung erwähnte Umwandlungsplan nur vom Verwaltungsrat oder vom Alleinverwalter erstellt werden. Derselbe Artikel der Verordnung verhindert jede diesbezügliche Übertragung.

Art. 961 - Diese Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 35 Absatz 4 der Europäischen Verordnung.

Art. 962 - In Artikel 35 Absatz 5 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass unabhängige Sachverständige das Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen überprüfen müssen. In Ermangelung von Geschäftsanteilen muss eine Aufteilung des Vermögens und seines Gegenwerts in Geschäftsanteilen durchgeführt werden.

Für die Bestimmung von Sachverständigen, die diese Bescheinigung ausstellen müssen, wird in der Europäischen Verordnung ausdrücklich auf die einzelstaatlichen Vorschriften über die Bestellung dieser Sachverständigen verwiesen. In vorliegendem Entwurf wird demnach vorgesehen, dass die unabhängigen Sachverständigen entweder Kommissar(e) der betreffenden Gesellschaft oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat oder vom Alleinverwalter bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer sind.

KAPITEL III - Beteiligung einer Gesellschaft, deren Hauptverwaltung sich ausserhalb der Europäischen Gemeinschaft befindet, an einer SCE Art. 963 - In Artikel 2 Absatz 2 der Verordnung wird festgelegt, dass ein Mitgliedstaat vorsehen kann, dass sich eine juristische Person, die ihre Hauptverwaltung nicht in der Gemeinschaft hat, an der Gründung einer SCE beteiligen kann, sofern sie nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurde, ihren Sitz in diesem Mitgliedstaat hat und mit der Wirtschaft eines Mitgliedstaats in tatsächlicher und dauerhafter Verbindung steht.

Es besteht kein hinreichender Grund, den vorerwähnten Gesellschaften die Beteiligung an der Gründung einer SCE, deren Sitz sich auf belgischem Staatsgebiet befinden wird, zu verwehren. Ganz im Gegenteil: Die Behandlung solcher Gesellschaften als Europäische Genossenschaften kann der nationalen Wirtschaft neue Perspektiven eröffnen.

TITEL III - Offenlegungsformalitäten Art. 964 - Mit diesem Artikel soll betont und verdeutlicht werden, dass in Anwendung von Artikel 11 der Verordnung die Eintragung einer SCE gemäss den für Aktiengesellschaften massgebenden gesetzlichen Vorschriften in ein nach dem Recht des betreffenden Mitgliedstaats bestimmtes Register erfolgt. Für AGs geschieht dies gemäss Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG. Im belgischen Recht handelt es sich bei diesem Register um die bei der Kanzlei des Handelsgerichts geführte Akte der Gesellschaft, in der alle Urkunden und Auszüge von Urkunden der Gesellschaft hinterlegt werden. Obwohl schlicht und einfach das Gemeinschaftsrecht angewendet worden ist, erschien diese Präzisierung als notwendig, da die Verordnung die Erlangung der Rechtspersönlichkeit einer SCE von ihrer Eintragung abhängig macht, während die Erlangung der Rechtspersönlichkeit im belgischen Recht der Hinterlegung von Auszügen aus der Gründungsurkunde unterliegt, die zu der in der Kanzlei des Handelsgerichts geführten Akte gelegt werden.

Die in der Verordnung erwähnte Eintragung ist darin nicht näher bestimmt, weshalb die Tragweite dieses Begriffs von den Lösungen, die auf einzelstaatlicher Ebene für die Umsetzung der Ersten Richtlinie des Rates im Bereich des Gesellschaftsrechts gewählt worden sind, abhängt. Ausserdem sei darauf hingewiesen, dass gemäss der Richtlinie 2003/72/EG des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Genossenschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer eine Eintragung Vereinbarungen über die Modalitäten der Beteiligung der Arbeitnehmer voraussetzt.

TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltung Abschnitt I - Monistisches und dualistisches System, gemeinsame Bestimmungen Art. 965 - In Anwendung von Artikel 46 Absatz 1 der Europäischen Verordnung und sofern die Satzung entsprechende Bestimmungen enthält, kann eine juristische Person Mitglied eines der Verwaltungsorgane sein. In diesem Fall ist Artikel 61 § 2 des Gesellschaftsgesetzbuches anwendbar.

Art. 966 - Der Text dieses Artikels ist eine Neuformulierung von Artikel 526 des Gesellschaftsgesetzbuches über die Überschreitung des Gesellschaftszwecks durch Vertretungsorgane, die zur Ausweitung dieses Artikels auf das dualistische System erfolgt.

Abschnitt II - Monistisches System Art. 967 - Im Gegensatz zum monistischen System im belgischen Recht ist in Artikel 42 Absatz 1 der Verordnung für das monistische System nur für die tägliche Geschäftsführung eine Übertragung vorgesehen.

Dazu müssen die Modalitäten in Ermangelung einer gesetzlichen Regelung in der Satzung geregelt werden. Darüber hinaus ist eine satzungsmässige Übertragung an einen Direktionsausschuss innerhalb der SCE quasi ausgeschlossen, weil dies nicht der Zielsetzung der Verordnung entspricht: Die Einrichtung eines Direktionsausschusses würde nämlich der Einführung des dualistischen Systems den Nutzen absprechen und bei Gesellschaftern und Dritten Verwirrung stiften.

Art. 968 - Aufgrund von Artikel 42 Absatz 2 der Verordnung können die Mitgliedstaaten eine Mindest- und/oder Höchstzahl Mitglieder festsetzen. Zur Gewährleistung der Kohärenz mit den bestehenden Rechtsvorschriften über die Aktiengesellschaften wird die Anzahl Verwalter auf mindestens drei festgelegt.

Abschnitt III - Dualistisches System Unterabschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 969 - Diese allgemeine Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 36 der Europäischen Verordnung. Im belgischen Recht ist das dualistische System nicht vorgesehen. Gemäss der in Artikel 37 Absatz 5 gebotenen Möglichkeit erschien es notwendig, für SCEs mit dualistischem System spezifische Bestimmungen vorzusehen. Diese ergänzen die in der Verordnung vorgesehenen Regeln. So ist die Amtsdauer beispielsweise nicht in vorliegendem Text, sondern in Artikel 45 der Verordnung festgelegt.

SCEs können von zwei verschiedenen Organen verwaltet werden: vom Vorstand und vom Aufsichtsrat.

Um den unterschiedlichen Bedürfnissen der Praxis flexible Lösungen entgegensetzen zu können, ermöglicht Absatz 1 gemäss Artikel 37 Absatz 4 der Verordnung, dass der Vorstand sich aus einem einzigen Mitglied zusammensetzt.

Gemäss der in Artikel 37 Absatz 1 der Verordnung gebotenen Möglichkeit kann der Vorstand die tägliche Geschäftsführung unter denselben Bedingungen übertragen wie bei Genossenschaften. Der Logik des dualistischen Systems folgend schliesst dies eine Übertragung an einen satzungsmässig eingerichteten Direktionsausschuss aus.

Aufgrund der Art seiner Funktion muss sich der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzen. In vorliegendem Fall ist von der in Artikel 39 Absatz 4 der Verordnung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

Art. 970 - Vorbehaltlich der in der Verordnung, im Gesetzbuch oder in der Satzung festgelegten Einschränkungen werden die Befugnisse des Vorstands und seiner Mitglieder im Vergleich zu denen des Verwaltungsrats und der Verwalter definiert. In der Regel ist der Vorstand nämlich unter der Aufsicht des Aufsichtsrats mit der Verwaltung der betreffenden Gesellschaft beauftragt.

Art. 971 - Im Gesellschaftsgesetzbuch wird den Verwaltungsräten von Genossenschaften für verschiedene Umstände die Erstellung eines Berichts auferlegt. In SCEs mit dualistischem System obliegt die Erstellung dieser Berichte dem Vorstand. Sie werden dem Aufsichtsrat übermittelt, damit dieser seinen Auftrag ausführen kann. In Bezug auf Fristen beispielsweise könnte die Satzung auch strengere Bestimmungen enthalten.

Art. 972 - Die Befugnisse des Vorstands werden analog zu Artikel 522 § 1 Absatz 1 festgelegt: Er kann alle Handlungen vornehmen mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.

Gemäss Artikel 48 Absatz 1 der Verordnung kann die Satzung allerdings eine Aufzählung der Arten von Geschäften enthalten, für die die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Absatz 2 dieses Artikels muss mit Artikel 39 Absatz 1 der Verordnung in Zusammenhang gebracht werden, in dem bestimmt ist, dass der Aufsichtsrat nicht berechtigt ist, die Geschäfte selbst zu führen.

Konkret bedeutet dies, dass der Aufsichtsrat die Geschäfte, die seiner vorherigen Zustimmung bedürfen, nicht ausweiten darf, da sonst die dualistische Struktur verfälscht werden könnte, deren Zielsetzung darin besteht, eine deutliche Trennung zwischen einerseits der Geschäftsführung und andererseits der Kontrolle dieser Geschäftsführung durchzuführen.

Zur Gewährleistung einer gewissen Flexibilität erschien es jedoch nicht angemessen, von der in Artikel 48 Absatz 3 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Arten von Geschäften festzulegen, für die auf jeden Fall satzungsmässig die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Sofern die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht gesetzlich erforderlich ist, ist ihr Fehlen Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 973 - Die in Artikel 973 festgelegte Regel trägt der grundsätzlichen Unvereinbarkeit der Eigenschaft eines Vorstandsmitglieds und der eines Aufsichtsratsmitglieds Rechnung (siehe Artikel 37 Absatz 3 der Verordnung).

Unterabschnitt II - Vorstand I. Statut der Vorstandsmitglieder Art. 974 - Von der in Artikel 37 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit, der Generalversammlung Bestellung und Abberufung zu erlauben, ist Gebrauch gemacht worden. Die gewählte Lösung entspricht der Empfehlung des Nationalen Rats für das Genossenschaftswesen.

Der Staatsrat bemerkt, dass es entsprechend Artikel 905 des Gesellschaftsgesetzbuches besser wäre, anzugeben, dass die Bedingungen für Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder in Ermangelung entsprechender Satzungsbestimmungen vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Es muss jedoch angemerkt werden, dass es im Falle von Artikel 905 des Gesellschaftsgesetzbuches der Aufsichtsrat ist, der die Vorstandsmitglieder bestellt. Hier erfolgt die Bestellung jedoch durch die Generalversammlung. Daher kann diesbezüglich auch keine Parallele gezogen werden.

Art. 975 - Von der in Artikel 37 Absatz 3 der Verordnung gebotenen Möglichkeit, die Stellvertretung zeitlich zu begrenzen, in vorliegendem Fall auf ein Jahr, ist Gebrauch gemacht worden.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 976 - Es handelt sich um eine Anwendung analog zu den Artikeln 521 und 907 des Gesellschaftsgesetzbuches.

Art. 977 - Es handelt sich um eine Anwendung analog zu den Artikeln 407, 522 § 1 und 908 des Gesellschaftsgesetzbuches.

Art. 978 - Es handelt sich um eine Anwendung analog zu den Artikeln 522 § 2 und 909 des Gesellschaftsgesetzbuches.

Artikel 978 betrifft den Fall, in dem eine Gesellschaft in Streitfällen zwischen ihr selbst und den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat vertreten wird.

Unterabschnitt III - Aufsichtsrat I. Statut der Aufsichtsratsmitglieder Art. 979 - In Ermangelung entsprechender Bestimmungen der Verordnung über die Abberufung wird in dem Text wie für Verwalter von AGs die Abberufbarkeit ad nutum vorgesehen.

Art. 980 - In dieser Bestimmung wird die in Artikel 519 erwähnte Regel analog angewendet.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 981 - Absatz 1 dieser Bestimmung über den Vorsitz dient der Umsetzung von Artikel 41 Absatz 1 der Europäischen Verordnung in belgisches Recht.

In Absatz 2 wird gemäss Artikel 39 Absatz 1 der Verordnung die Geschäftsführungsbefugnis des Aufsichtsrats bestimmt.

Von der in Artikel 40 Absatz 3 der Verordnung gebotenen Möglichkeit, es jedem einzelnen Mitglied des Aufsichtsorgans zu ermöglichen, vom Leitungsorgan jegliche Information zu verlangen, die für die Kontrolle gemäss Artikel 39 Absatz 1 der Verordnung erforderlich ist, ist kein Gebrauch gemacht worden.

Art. 982 - In diesem Artikel wird analog zu der Arbeitsweise des Verwaltungsrats einer AG die Arbeitsweise des Aufsichtsrats bestimmt.

Aufgrund von Absatz 3 ist es dem Aufsichtsrat gestattet, Vorstandsmitglieder zu den Versammlungen einzuladen, wo sie über eine beratende Stimme verfügen.

Unterabschnitt IV - Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, gemeinsame Regeln I. Entlohnung Art. 983 - Der Text enthält nur den Grundsatz, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entlohnt werden können. Im Gegensatz zu den SEs enthält dieser Text keine detaillierteren Regeln in Bezug auf die Entlohnung.

II. Haftung Art. 984 - Dieser Artikel betrifft die Haftung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Das in diesem Artikel vorgesehene Prinzip dieser Haftung entspricht dem in Artikel 408 Absatz 1 für Verwalter von Genossenschaften mit beschränkter Haftung festgelegten Prinzip.

Art. 985 - Aufgrund dieser Bestimmung wird auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, neue Organe, die im Rahmen der dualistischen Struktur von SCEs eingeführt worden sind, dieselbe Haftungsregelung wie die in Artikel 408 Absatz 2 festgelegte Regelung für Verwalter von Genossenschaften mit beschränkter Haftung angewendet.

Es sei nachdrücklich darauf hingewiesen, dass das Prinzip der gesamtschuldnerischen Haftung nur zwischen Mitgliedern gilt, die demselben Leitungs- beziehungsweise Aufsichtsorgan angehören.

Art. 986 - Dieser Artikel ähnelt der in Artikel 409 vorgesehenen Bestimmung über den Konkurs oder den Mangel an Masse von Genossenschaften mit beschränkter Haftung.

KAPITEL II - Generalversammlung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Einberufung der Generalversammlung Art. 987 - Laut Artikel 54 Absatz 2 der Europäischen Verordnung ist es den Mitgliedstaaten überlassen, die Organe zu bestimmen, die die Generalversammlung einberufen können.

Für die Einberufung von Generalversammlungen sind auf SCEs mit monistischem System die Regeln des allgemeinen Rechts in Bezug auf AGs anwendbar, da es keinen Grund gibt, davon abzuweichen. Die Generalversammlung von SCEs mit dualistischem System kann hingegen sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat einberufen werden.

Unterabschnitt II - Verlauf der Generalversammlung und Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 988 - Diese Bestimmung dient der Anpassung der Anwendung von Artikel 412 an den besonderen Fall der SCE. Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 989 - Im Hinblick auf eine erhöhte Flexibilität macht dieser Text von der in Artikel 54 Absatz 1 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch, die erste Generalversammlung bis zu achtzehn Monate nach der Gründung abzuhalten.

Art. 990 - Dieser Text dient der Anpassung von Artikel 411 an die dualistische Struktur.

Abschnitt III - Stimmrecht Art. 991 - Aufgrund der Stellungnahme des Nationalen Rats für das Genossenschaftswesen hat die Regierung von allen in Artikel 59 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erwähnten Möglichkeiten in Bezug auf das Stimmrecht innerhalb der SCE Gebrauch gemacht. Daher kann die Satzung einem Mitglied eine bestimmte Anzahl von Stimmen zuteilen, die sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit in anderer Form als einer Kapitalbeteiligung richtet. Es dürfen höchstens fünf Stimmen je Mitglied oder 30 Prozent der gesamten Stimmrechte - je nachdem, welche Zahl niedriger ist - auf diese Weise zugeteilt werden.

Die Satzung von SCEs, die in der Finanz- oder der Versicherungsbranche tätig sind, kann vorsehen, dass die Zahl der jedem Mitglied zugeteilten Stimmen sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit, auch in Form einer Beteiligung am Kapital der SCE, richtet. Es dürfen höchstens fünf Stimmen je Mitglied oder 20 Prozent der gesamten Stimmrechte - je nachdem, welche Zahl niedriger ist - auf diese Weise zugeteilt werden.

Die Satzung einer SCE, deren Mitglieder mehrheitlich Genossenschaften sind, kann vorsehen, dass die Zahl der jedem Mitglied zugeteilten Stimmen sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit, auch in Form einer Beteiligung am Kapital der SCE, und/oder der Mitgliederzahl jeder der beteiligten Genossenschaften richtet.

In Artikel 952 des Gesellschaftsgesetzbuches bestimmte investierende Mitglieder dürfen nicht über mehr als 25 Prozent der gesamten Stimmrechte verfügen.

Abschnitt IV - Sektor- und Sektionsversammlungen Art. 992 - Aufgrund der Stellungnahme des Nationalen Rats für das Genossenschaftswesen hat die Regierung gemäss Artikel 63 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 von der Möglichkeit, satzungsmässig Sektor- oder Sektionsversammlungen vorzusehen, Gebrauch gemacht.

KAPITEL III - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Art. 993 - Mit dieser Bestimmung wird der Anwendungsbereich der Artikel 415 bis 417 auf SCEs ausgeweitet. Sie soll die Erhebung von Gesellschafts- und Minderheitsklagen nicht nur gegen Verwalter von SCEs mit monistischem System, sondern auch gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von SCEs mit dualistischem System ermöglichen.

TITEL V - Verlegung des satzungsmässigen Sitzes Art. 994 - In Artikel 7 der Verordnung ist vorgesehen, dass der Sitz einer SCE gemäss dem dort vorgesehenen Verfahren in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden kann.

Je nachdem, ob es sich um eine SCE mit monistischem oder dualistischem System handelt, wird der in Artikel 7 Absatz 2 der Verordnung erwähnte Verlegungsplan vom Verwaltungsrat beziehungsweise vom Vorstand erstellt.

Art. 995 - In diesem Artikel wird das Organ bestimmt, das für die Erstellung des in Artikel 7 Absatz 3 der Verordnung erwähnten Berichts zuständig ist.

Art. 996 - In Artikel 7 Absatz 7 der Verordnung ist eine Regelung zum Schutz der Gläubiger bei Sitzverlegung vorgesehen. Der Text beruht auf dem bereits bestehenden Mechanismus bei Fusion beziehungsweise Aufspaltung. In diesem Zusammenhang ist von der in Artikel 7 Absatz 7 Unterabsatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

Art. 997 - Zur Gewährleistung der Kohärenz mit den Bestimmungen über die Fusion (Artikel 882-883) handelt es sich bei der in Artikel 7 Absatz 8 der Verordnung erwähnten zuständigen Behörde um den beurkundenden Notar.

Art. 998 - In diesem Artikel wird der Minister der Wirtschaft als die zuständige Behörde im Sinne von Artikel 7 Absatz 14 der Europäischen Verordnung bestimmt.

Den Grundsätzen der Verordnung folgend kann der Minister der Wirtschaft das Einspruchsrecht nur ausüben, wenn durch die Verlegung der betreffenden SCE die wirtschaftlichen oder strategischen Interessen der Nation in ernster Gefahr sind.

In ernster Gefahr sind die Interessen der Nation beispielsweise bei Verlegung ins Ausland des Sitzes einer privatisierten Gesellschaft, die Aufträge des öffentlichen Dienstes ausführt.

Rechtsmittel gegen das in der Verordnung vorgesehene Einspruchsrecht werden vor einem Verwaltungsgericht eingelegt.

Art. 999 - Diese Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 7 Absatz 12 der Verordnung.

Art. 1000 - Dieser Text betrifft die Verlegung des satzungsmässigen Sitzes einer SCE nach Belgien. Im Hinblick auf die Überprüfung der Einhaltung der in dieser Verordnung vorgesehenen Formalitäten muss diese Verlegung Gegenstand einer Feststellung durch authentische Urkunde sein, die auf Vorlage einer gemäss Artikel 7 Absatz 8 der Verordnung im Herkunftsland ausgestellten Bescheinigung erstellt wird.

TITEL VI - Jahresabschluss, konsolidierter Abschluss und Prüfung dieser Abschlüsse - Spezifische Bestimmungen für das dualistische System Art. 1001 - Diese Bestimmung dient der Anpassung von Artikel 92 an die dualistische Struktur. Dieser Artikel ist aber nur anwendbar, sofern ein Kommissar bestellt wird.

Art. 1002 - Diese Bestimmung dient der Anpassung von Artikel 137 § 1 an die dualistische Struktur.

Art. 1003 - Diese Bestimmung dient der Anpassung von Artikel 144 an die dualistische Struktur.

TITEL VII - Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 1004 - Es handelt sich um die Regel, auf die Artikel 951 verweist.

Aufgrund von Artikel 73 Absatz 1 bis 3 der Verordnung sind die Mitgliedstaaten verpflichtet, ein Verfahren zur Beendigung des vorschriftswidrigen Zustands vorzusehen, der entsteht, wenn sich die Hauptverwaltung einer SCE nicht mehr im Sitzstaat befindet.

Aus diesem Grund ist in der Verordnung die Möglichkeit vorgesehen, die Auflösung der betreffenden Gesellschaft auszusprechen, wobei das Gericht allerdings eine Frist zur Beendigung des vorschriftswidrigen Zustands gewähren kann. Gemäss Artikel 73 Absatz 4 der Verordnung muss gegen diese Entscheidung ein Rechtsmittel mit aufschiebender Wirkung eingelegt werden können, was eine vorläufige Vollstreckung ausschliesst.

Art. 1005 - Es handelt sich um eine Anwendungsmassnahme von Artikel 74 der Verordnung.

TITEL VIII - Umwandlung einer SCE in eine Genossenschaft Art. 1006 - Aufgrund von Artikel 76 der Verordnung wird nach einem spezifischen Verfahren die Umwandlung einer SCE in eine Genossenschaft ermöglicht. Dieser Text dient der Anpassung von Artikel 76 Absatz 3 der Verordnung an die monistische beziehungsweise dualistische Struktur. Gemäss Artikel 76 Absatz 4 der Verordnung wird der Umwandlungsplan bekannt gemacht.

Art. 1007 - In Artikel 76 Absatz 5 der Verordnung wird den Mitgliedstaaten auferlegt, den oder die unabhängigen Sachverständigen zu bestimmen, die bescheinigen müssen, dass die betreffende Gesellschaft über Vermögenswerte mindestens in Höhe des Grundkapitals verfügt. Zur Gewährleistung der Kohärenz wurden dieselben Personen wie in Artikel 962 gewählt.

Art. 1008 - Artikel 76 Absatz 6 der Verordnung bezieht sich auf die Bedingungen, die im einzelstaatlichen Recht anwendbar sind, was den Verweis auf Artikel 781 erklärt.

TITEL IX - Strafbestimmungen Art. 1009 - Aus der in Artikel 8 der Verordnung festgelegten Normenhierarchie folgt, dass auf strafrechtlicher Ebene auf die für Genossenschaften geltenden Bestimmungen verwiesen wird. Es handelt sich dabei unter anderem um die Artikel 17, 90, 91, 126, 127, 128, 129, 170, 171, 196, 387, 388, 389, 433, 434, 773 und 788 des Gesellschaftsgesetzbuches.

Diese Bestimmung beeinträchtigt nicht die Anwendung von Artikel 17, bei dem es sich um eine allgemeine Strafbestimmung handelt.

Art. 1010 - Dieser Text dient der Anpassung der Strafbestimmungen für Genossenschaften an die dualistische Struktur von SCEs.

Art. 1011 - Dieser Text dient der Anpassung der Strafbestimmungen für Genossenschaften an die dualistische Struktur von SCEs.

KAPITEL II - Abänderungsbestimmung Art. 26 Die Regierung ist der Auffassung, dass die Zulassung durch den Nationalen Rat für das Genossenschaftswesen ausdrücklich durch das Gesetz vorgesehen werden muss.

KAPITEL III - Schlussbestimmungen Art. 27 Gemäss Artikel 78 Absatz 2 der Verordnung werden in diesem Artikel die Notare mit Sitz in Belgien, die Kommissare, der Minister der Wirtschaft und der Prokurator des Königs als zuständige Behörden im Sinne der Artikel 7, 21, 29, 30, 54 und 73 der Verordnung bestimmt.

Wir haben die Ehre, Sire, die ehrerbietigen und getreuen Diener Eurer Majestät zu sein.

Die Ministerin der Justiz Frau L. ONKELINX Der Minister der Wirtschaft M. VERWILGHEN

28. NOVEMBER 2006 - Königlicher Erlass zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft ALBERT II., König der Belgier, Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss! Aufgrund des Gesetzes vom 20. Juli 2006 zur Festlegung verschiedener Bestimmungen, insbesondere des Artikels 5;

Aufgrund des Gesellschaftsgesetzbuches, insbesondere der Artikel 2 und 66, ergänzt durch den Königlichen Erlass vom 1. September 2004, 69, abgeändert durch das Gesetz vom 14. Dezember 2005, 78 und 79, abgeändert durch das Programmgesetz vom 27. Dezember 2004, 181, 185, 193, 198, 200, 661, 695, 697, 705, 710, 720, 730, 731, 733, 742, 745, 746, 748 und 774, ergänzt durch den Königlichen Erlass vom 1.

September 2004, und 948;

Aufgrund des Gesetzes vom 20. Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen, insbesondere des Artikels 5;

Aufgrund der Stellungnahmen 43/05 und 22/06 des Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen;

Aufgrund des Gutachtens 41.493/2 des Staatsrates vom 13. November 2006, abgegeben in Anwendung von Artikel 84 § 1 Absatz 1 Nr. 1 der koordinierten Gesetze über den Staatsrat;

Auf Vorschlag Unseres Ministers der Justiz und Unseres Ministers der Wirtschaft und aufgrund der Stellungnahme Unserer Minister, die im Rat darüber beraten haben, Haben Wir beschlossen und erlassen Wir: KAPITEL I - Abänderungen des Gesellschaftsgesetzbuches Artikel 1 - Artikel 2 § 2 des Gesellschaftsgesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « - die Europäische Genossenschaft, abgekürzt SCE. » Art. 2 - Artikel 66 Absatz 2 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « und SCEs ».

Art. 3 - In Artikel 69 Absatz 1 Nr. 9 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « und bei SEs » und den Wörtern « Angabe der Aufsichtsratsmitglieder, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben » die Wörter « oder SCEs » eingefügt.

Art. 4 - In Artikel 78 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « - Europäischen Gesellschaften » und den Wörtern « ausgehen, müssen folgende Angaben enthalten » die Wörter « - Europäischen Genossenschaften » eingefügt.

Art. 5 - In Artikel 79 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Europäische Gesellschaft, » und den Wörtern « eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung » die Wörter « eine Europäische Genossenschaft, » eingefügt.

Art. 6 - In Artikel 181 § 1 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Europäischen Gesellschaft » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Genossenschaft » eingefügt.

Art. 7 - In Artikel 185 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « die Verwaltungsrats- beziehungsweise Vorstandsmitglieder in Europäischen Gesellschaften » und den Wörtern « und die Verwalter » die Wörter « oder Europäischen Genossenschaften » eingefügt.

Art. 8 - In Artikel 193 Absatz 2 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Europäische Gesellschaft, » und den Wörtern « eine Genossenschaft » die Wörter « eine Europäische Genossenschaft, » eingefügt.

Art. 9 - In Artikel 198 § 1 fünfter Gedankenstrich desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäischen Gesellschaft, » und den Wörtern « Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung » die Wörter « Europäischen Genossenschaft, » eingefügt.

Art. 10 - In Artikel 200 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäischen Gesellschaften » und den Wörtern « und Kommanditgesellschaften auf Aktien » die Wörter «, Europäischen Genossenschaften » eingefügt.

Art. 11 - In Artikel 661 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « mit Ausnahme der Europäischen Gesellschaften » und den Wörtern «, werden Gesellschaften » die Wörter « und der Europäischen Genossenschaften » eingefügt.

Art. 12 - In Artikel 695 Absatz 6 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Europäischen Gesellschaft » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Genossenschaft » eingefügt.

Art. 13 - In Artikel 697 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäische Gesellschaften » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Genossenschaften » eingefügt.

Art. 14 - In Artikel 705 § 3 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden die Wörter « die Genossenschaft mit beschränkter Haftung, die durch die Fusion entstanden ist » durch die Wörter « die Genossenschaft mit beschränkter Haftung und die Europäische Genossenschaft, die durch die Fusion entstanden sind » ersetzt.

Art. 15 - In Artikel 710 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäische Gesellschaften » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Genossenschaften » eingefügt.

Art. 16 - In Artikel 720 § 2 Absatz 1 Nr. 3 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäische Gesellschaften » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Genossenschaften » eingefügt.

Art. 17 - In Artikel 730 Absatz 2 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Europäische Gesellschaft » und den Wörtern « oder eine Aktiengesellschaft » die Wörter «, eine Europäische Genossenschaft » eingefügt.

Art. 18 - In Artikel 731 Absatz 6 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Europäischen Gesellschaft » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Genossenschaft » eingefügt.

Art. 19 - In Artikel 733 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäische Gesellschaften » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Genossenschaften » eingefügt.

Art. 20 - In Artikel 742 § 3 desselben Gesetzbuches werden die Wörter « die Genossenschaft mit beschränkter Haftung, die durch die Aufspaltung entstanden ist » durch die Wörter « die Genossenschaft mit beschränkter Haftung und die Europäische Genossenschaft, die durch die Aufspaltung entstanden sind » ersetzt.

Art. 21 - In Artikel 745 Absatz 2 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Europäische Gesellschaft » und den Wörtern « oder eine Aktiengesellschaft » die Wörter «, eine Europäische Genossenschaft » eingefügt.

Art. 22 - In Artikel 746 Absatz 6 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Europäischen Gesellschaft » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Genossenschaft » eingefügt.

Art. 23 - In Artikel 748 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Europäische Gesellschaften » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Genossenschaften » eingefügt.

Art. 24 - Artikel 774 Absatz 1 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « oder SCEs ».

Art. 25 - Buch XVI desselben Gesetzbuches, das die Artikel 949 bis 954 enthält, wird zu Buch XVII, dessen Artikel zu Artikel 1012 bis 1017 umnummeriert werden, und es wird ein neues Buch XVI, das die Artikel 949 bis 1011 enthält, mit folgendem Wortlaut eingefügt: « BUCH XVI Europäische Genossenschaft TITEL I - Allgemeine Bestimmungen KAPITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 949 - Für die Anwendung des vorliegenden Buches versteht man unter: « Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 »: die Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft SCE. KAPITEL II - Einlage und Sitz Art. 950 - In Bezug auf Sacheinlagen und Quasieinlagen sind die Artikel 443 bis 447 auf SCEs anwendbar.

Art. 951 - Wird gemäss Artikel 73 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 festgestellt, dass sich nur die Hauptverwaltung einer SCE in Belgien befindet, so teilt die Staatsanwaltschaft dies unverzüglich dem Mitgliedstaat mit, in dem die betreffende SCE ihren satzungsmässigen Sitz hat.

KAPITEL III - Investierende Mitglieder Art. 952 - Gemäss Artikel 14 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 kann es in der Satzung erlaubt sein, dass Personen, die für die Nutzung oder Produktion der Güter und die Nutzung oder Erbringung der Dienste der SCE nicht in Frage kommen, als investierende (nicht nutzende) Mitglieder zugelassen werden können.

KAPITEL IV - Beteiligung der Arbeitnehmer Art. 953 - In dem in Artikel 11 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 vorgesehenen Fall ist der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand befugt, Satzungsänderungen ohne weiteren Beschluss der Generalversammlung vorzunehmen.

TITEL II - Gründung KAPITEL I - Gründung durch Fusion Abschnitt I - Einleitende Bestimmung Art. 954 - Gemäss Artikel 21 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 ist die Beteiligung einer Genossenschaft an der Gründung einer SCE durch Fusion nur möglich, wenn der für die Wirtschaft zuständige Minister der betreffenden Gesellschaft binnen einem Monat nach Bekanntmachung der in Artikel 24 derselben Verordnung erwähnten Angaben keinen Einspruch notifiziert hat. Die Notifizierung wird gemäss Artikel 75 bekannt gemacht.

Die in Artikel 957 erwähnte Bescheinigung kann nur ausgestellt werden, nachdem der Einspruch zurückgenommen beziehungsweise aufgehoben worden ist oder aufgrund eines rechtskräftigen gegenteiligen Beschlusses.

Der König legt durch einen im Ministerrat beratenen Erlass das beschleunigte Verfahren fest, das auf Rechtsmittel gegen den in vorliegendem Artikel erwähnten Einspruch anwendbar ist.

Abschnitt II - Verfahren Art. 955 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand fertigt einen Fusionsplan aus.

Art. 956 - Fusionspläne werden gemäss vorliegendem Gesetzbuch hinterlegt und die in Artikel 24 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erwähnten Angaben gemäss Artikel 74 bekannt gemacht.

Abschnitt III - Kontrolle der Rechtmässigkeit Art. 957 - Die Kontrolle der Rechtmässigkeit der Fusion gemäss Artikel 700 beziehungsweise 713 und die Ausstellung der in Artikel 29 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erwähnten Bescheinigung erfolgen durch den beurkundenden Notar.

Art. 958 - Die in Artikel 30 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 vorgesehene Kontrolle der Rechtmässigkeit der Fusion erfolgt durch den beurkundenden Notar.

Abschnitt IV - Eintragung und Offenlegung Art. 959 - Nach Erfüllung der vom Mitgliedstaat abhängigen Formalitäten zur Offenlegung des Fusionsbeschlusses in jeder betroffenen Gesellschaft stellt der beurkundende Notar auf Antrag der fusionierenden Gesellschaften und auf Vorlage der Bescheinigungen und anderer Belege für die Handlungen die Vollziehung der Fusion fest.

Diese Urkunde wird gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

KAPITEL II - Umwandlung einer Genossenschaft in eine SCE Art. 960 - Der Verwaltungsrat oder der Alleinverwalter erstellt einen Plan zur Umwandlung einer Genossenschaft in eine SCE. Art. 961 - Umwandlungspläne werden gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 962 - Der beziehungsweise die in Artikel 35 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erwähnte(n) unabhängige(n) Sachverständige(n) sind entweder Kommissare oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat oder vom Alleinverwalter bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer.

KAPITEL III - Beteiligung einer Gesellschaft, deren Hauptverwaltung sich ausserhalb der Europäischen Gemeinschaft befindet, an einer SCE Art. 963 - Eine Gesellschaft, die ihre Hauptverwaltung nicht in der Europäischen Gemeinschaft hat, kann sich an der Gründung einer SCE beteiligen, sofern sie nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurde, ihren satzungsmässigen Sitz in diesem Mitgliedstaat hat und mit der Wirtschaft eines Mitgliedstaats in tatsächlicher und dauerhafter Verbindung steht.

TITEL III - Offenlegungsformalitäten Art. 964 - Die Eintragung einer SCE erfolgt gemäss Artikel 67 § 2 und Artikel 11 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003.

TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltung Abschnitt I - Monistisches und dualistisches System, gemeinsame Bestimmungen Art. 965 - Unbeschadet des Artikels 61 § 2 und sofern dies in der Satzung vorgesehen ist, dürfen juristische Personen Mitglieder eines Leitungs-, Aufsichts- beziehungsweise Verwaltungsorgans sein.

Art. 966 - SCEs sind durch Handlungen der Organe, die befugt sind, sie zu vertreten, gebunden, auch wenn diese Geschäfte über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die betreffende Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass das Geschäft über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.

Abschnitt II - Monistisches System Art. 967 - Bei dem Verwaltungsorgan handelt es sich um den Verwaltungsrat.

Art. 968 - Vorbehaltlich Artikel 42 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 wird die Mindestzahl Verwalter auf drei festgelegt.

Abschnitt III - Dualistisches System Unterabschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 969 - Bei dem Leitungsorgan handelt es sich um den Vorstand, der sich aus einem oder mehreren Mitgliedern zusammensetzt.

Bei dem Aufsichtsorgan handelt es sich um den Aufsichtsrat, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt.

Art. 970 - Vorbehaltlich der in der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003, in vorliegendem Gesetzbuch oder in der Satzung festgelegten Einschränkungen verfügen der Vorstand und seine Mitglieder über dieselben Befugnisse wie der Verwaltungsrat und die Verwalter.

Art. 971 - Berichte, die durch vorliegendes Gesetzbuch dem Verwaltungsrat auferlegt sind, werden vom Vorstand erstellt.

Vorbehaltlich gesetzlicher Abweichungen oder strengerer Satzungsbestimmungen werden sie dem Aufsichtsrat rechtzeitig übermittelt und unterliegen denselben Offenlegungsregeln wie die Berichte des Verwaltungsrats.

Art. 972 - Der Vorstand ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.

In der Satzung werden die Arten von Geschäften aufgeführt, für die der Aufsichtsrat dem Vorstand seine Ermächtigung erteilen muss. Der Aufsichtsrat kann auch selbst bestimmte Arten von Geschäften von seiner Ermächtigung abhängig machen.

Das Fehlen der Ermächtigung des Aufsichtsrats ist Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 973 - Ist ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seiner Bestellung Mitglied des Aufsichtsrats, so endet sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied von Rechts wegen bei Amtsantritt. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt seiner Bestellung Vorstandsmitglied, so endet sein Mandat als Vorstandsmitglied ebenfalls von Rechts wegen bei Amtsantritt.

Unterabschnitt II - Vorstand I. Statut der Vorstandsmitglieder Art. 974 - Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung bestellt und abberufen.

Die Bedingungen für ihre Bestellung und Abberufung werden durch die Satzung festgelegt. Die Mitglieder können erstmals bei Gründung bestellt werden.

Art. 975 - In Anwendung von Artikel 37 Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 darf der Aufsichtsrat eines seiner Mitglieder für einen Zeitraum von maximal einem Jahr zur Wahrnehmung des Amtes eines Vorstandsmitglieds abstellen, wenn der betreffende Posten nicht besetzt ist.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 976 - Mehrere Vorstandsmitglieder bilden ein Kollegium.

In aussergewöhnlichen, durch Dringlichkeit und Belange einer Gesellschaft ordnungsgemäss gerechtfertigten Fällen können Beschlüsse des Vorstands mittels schriftlichen einstimmigen Einverständnisses der Vorstandsmitglieder gefasst werden, falls die Satzung es erlaubt.

Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des genehmigten Kapitals oder in jedem anderen Fall, der von der Satzung ausgeschlossen wird, kann jedoch nicht auf dieses Verfahren zurückgegriffen werden.

Art. 977 - In der Satzung können die Geschäftsführungsbefugnisse des Vorstands eingeschränkt werden. Diese Einschränkungen und eine etwaige von den Vorstandsmitgliedern vereinbarte Aufgabenverteilung sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 978 - Unter Vorbehalt der Anwendung von Artikel 39 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 vertritt der Vorstand die betreffende Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.

In der Satzung kann jedoch einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilt werden, die betreffende Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich zu vertreten. Diese Satzungsbestimmung ist Dritten gegenüber wirksam. In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis eingeschränkt werden. Diese Einschränkungen sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Unterabschnitt III - Aufsichtsrat I. Statut der Aufsichtsratsmitglieder Art. 979 - Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung sind sie wiederwählbar.

Art. 980 - Wenn der Posten eines Aufsichtsratsmitglieds frei wird, haben die übrigen Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung das Recht, vorläufig für seine Besetzung zu sorgen. In diesem Fall nimmt die nächste Generalversammlung die definitive Bestellung vor.

Wird ein Posten vorzeitig frei, führt das neu bestellte Aufsichtsratsmitglied das Mandat desjenigen, den es ersetzt, zu Ende.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 981 - Der Aufsichtsrat bildet ein Kollegium. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten.

Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand.

Art. 982 - Der Aufsichtsrat wird von seinem Präsidenten einberufen.

Dieser muss ihn auf Antrag mindestens eines Drittels seiner Mitglieder oder auf Antrag des Vorstands von Amts wegen einberufen.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen.

Vorstandsmitglieder dürfen den Versammlungen des Aufsichtsrats beiwohnen, sofern sie von diesem dazu geladen worden sind. Sie verfügen über eine beratende Stimme.

Unterabschnitt IV - Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, gemeinsame Regeln I. Entlohnung Art. 983 - Das Amt eines Vorstands- beziehungsweise eines Aufsichtsratsmitglieds kann entlohnt werden.

II. Haftung Art. 984 - Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und Fehler in der Ausübung ihres Amtes.

Art. 985 - Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003, des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung der Gesellschaft entsteht, haften Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch.

Absatz 1 findet auch Anwendung auf Aufsichtsratsmitglieder.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von der in Absatz 1 und Absatz 2 erwähnten Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse, was Vorstandsmitglieder betrifft, bei der ersten Sitzung des Aufsichtsrats beziehungsweise, was Aufsichtsratsmitglieder betrifft, bei der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

Art. 986 - Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und alle Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.

Die Klage kann sowohl von den Konkursverwaltern als von den geschädigten Gläubigern erhoben werden. Geschädigte Gläubiger, die eine Klage erheben, setzen den Konkursverwalter hiervon in Kenntnis.

In letzterem Fall ist der vom Richter zuerkannte Betrag auf den Schaden begrenzt, den die Gläubiger, die die Klage erhoben haben, erlitten haben, und steht dieser Betrag ungeachtet einer eventuell von den Konkursverwaltern erhobenen Klage im Interesse der Masse ausschliesslich ihnen zu.

Als deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler gilt jede schwere und organisierte Steuerhinterziehung im Sinne von Artikel 3 § 2 des Gesetzes vom 11. Januar 1993 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche.

KAPITEL II - Generalversammlung Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Einberufung der Generalversammlung Art. 987 - Der Verwaltungsrat, der Vorstand, der Aufsichtsrat und der Kommissar, wenn ein Kommissar bestellt wurde, können die Generalversammlung einberufen.

Unterabschnitt II - Verlauf der Generalversammlung und Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 988 - Verwalter, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beantworten im Rahmen ihrer jeweiligen Befugnisse die Fragen, die ihnen die Gesellschafter über die Ausführung ihres Auftrags oder über Punkte der Tagesordnung stellen, insoweit die Mitteilung von Angaben oder Begebenheiten nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder dem Personal der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen und vorbehaltlich der Anwendung von Artikel 49 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003.

Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 989 - Die Generalversammlung tritt mindestens einmal im Jahr binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zusammen. Die erste Generalversammlung kann jedoch bis zu achtzehn Monate nach der Gründung abgehalten werden.

Art. 990 - Im dualistischen System befindet die Generalversammlung gemäss Artikel 411 über die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Abschnitt III - Stimmrecht Art. 991 - Gemäss Artikel 59 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 kann die Satzung einem Mitglied eine bestimmte Anzahl von Stimmen zuteilen, die sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit in anderer Form als einer Kapitalbeteiligung richtet. Es dürfen höchstens fünf Stimmen je Mitglied oder 30 Prozent der gesamten Stimmrechte - je nachdem, welche Zahl niedriger ist - auf diese Weise zugeteilt werden.

Die Satzung von SCEs, die in der Finanz- oder der Versicherungsbranche tätig sind, kann vorsehen, dass die Zahl der jedem Mitglied zugeteilten Stimmen sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit, auch in Form einer Beteiligung am Kapital der SCE, richtet. Es dürfen höchstens fünf Stimmen je Mitglied oder 20 Prozent der gesamten Stimmrechte - je nachdem, welche Zahl niedriger ist - auf diese Weise zugeteilt werden.

Die Satzung einer SCE, deren Mitglieder mehrheitlich Genossenschaften sind, kann vorsehen, dass die Zahl der jedem Mitglied zugeteilten Stimmen sich nach seiner Beteiligung an der genossenschaftlichen Tätigkeit, auch in Form einer Beteiligung am Kapital der SCE, und/oder der Mitgliederzahl jeder der beteiligten Genossenschaften richtet.

In Artikel 952 des Gesellschaftsgesetzbuches bestimmte investierende Mitglieder dürfen nicht über mehr als 25 Prozent der gesamten Stimmrechte verfügen.

Abschnitt IV - Sektor- und Sektionsversammlungen Art. 992 - Gemäss Artikel 63 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 kann die Satzung Sektor- oder Sektionsversammlungen vorsehen.

KAPITEL III - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Art. 993 - Gemäss den Artikeln 415, 416 und 417 können Gesellschafts- und Minderheitsklagen gegen Verwalter, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erhoben werden.

TITEL V - Verlegung des satzungsmässigen Sitzes Art. 994 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand erstellt einen Verlegungsplan.

Dieser Plan wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 995 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand erstellt den in Artikel 7 Absatz 3 der Verordnung Nr. 1435/2003 erwähnten Bericht.

Art. 996 - Spätestens zwei Monate, nachdem der Verlegungsplan in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden ist, können Gläubiger und sonstige Forderungsberechtigte, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel eine Sicherheit oder andere Garantie fordern.

Gesellschaften können diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn ein Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren satzungsmässigen Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet wie im Eilverfahren; das Gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von einer Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der betreffende Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der betreffenden Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die entsprechende Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig.

Die Bestimmungen des vorliegenden Artikels stehen der Anwendung von Vereinbarungen, die Gläubigern erlauben, bei Sitzverlegung die unverzügliche Rückzahlung ihrer Forderung zu verlangen, nicht im Wege.

Art. 997 - Gemäss Artikel 7 Absatz 8 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 stellt der beurkundende Notar mit Sitz in Belgien eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der Verlegung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten durchgeführt wurden.

Art. 998 - Die Verlegung des Sitzes einer SCE mit satzungsmässigem Sitz in Belgien in einen anderen Mitgliedstaat wird nicht wirksam, wenn der für die Wirtschaft zuständige Minister gemäss Artikel 7 Absatz 14 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 binnen zwei Monaten, nachdem der Verlegungsplan in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden ist, der betreffenden Gesellschaft einen Einspruch dagegen notifiziert. Die Notifizierung wird gemäss Artikel 75 bekannt gemacht.

Die in Artikel 997 erwähnte Bescheinigung darf nur ausgestellt werden, nachdem der Einspruch zurückgenommen beziehungsweise aufgehoben worden ist oder aufgrund eines rechtskräftigen gegenteiligen Beschlusses.

Der König legt durch einen im Ministerrat beratenen Erlass das beschleunigte Verfahren fest, das auf Rechtsmittel gegen den in vorliegendem Artikel erwähnten Einspruch anwendbar ist.

Art. 999 - Die Löschung der früheren Eintragung in Belgien aufgrund der Verlegung des satzungsmässigen Sitzes ins Ausland wird gemäss Artikel 75 bekannt gemacht.

Art. 1000 - Die Verlegung des satzungsmässigen Sitzes einer SCE nach Belgien muss durch authentische Urkunde festgestellt werden. Diese Urkunde kann nur auf Vorlage der Bescheinigung erstellt werden, die von der zuständigen Behörde des Herkunftslandes der SCE ausgestellt worden ist.

Diese Urkunde und die daraus folgenden Satzungsänderungen werden gemäss Artikel 74 bekannt gemacht; sie treten mit der Eintragung der Gesellschaft in Kraft.

TITEL VI - Jahresabschluss, konsolidierter Abschluss und Prüfung dieser Abschlüsse Spezifische Bestimmungen für das dualistische System Art. 1001 - Der Aufsichtsrat unterbreitet der in Artikel 92 vorgesehenen Generalversammlung einen Bericht mit seinen Bemerkungen zu den Abschlüssen des Geschäftsjahres und gegebenenfalls zum Lagebericht des Vorstands.

Dieser Bericht wird gemäss Artikel 100 Nr. 7 gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt.

Art. 1002 - In den in Artikel 137 § 1 erwähnten Fällen dürfen Kommissare ebenfalls Informationen und Erläuterungen vom Aufsichtsrat verlangen.

Art. 1003 - In dem Bericht der Kommissare wird insbesondere angegeben, ob sie die angeforderten Erläuterungen und Informationen vom Aufsichtsrat bekommen haben.

TITEL VII - Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 1004 - Auf Antrag jedes Interessehabenden oder der Staatsanwaltschaft spricht das Handelsgericht die Auflösung einer SCE mit satzungsmässigem Sitz in Belgien aus, wenn deren Hauptverwaltung sich nicht dort befindet.

Bevor das Gericht die Auflösung ausspricht, kann es der betreffenden SCE eine Frist gewähren, damit sie gemäss Artikel 73 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 den vorschriftswidrigen Zustand beenden kann.

Gemäss Artikel 73 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 ist bei dieser Entscheidung keine vorläufige Vollstreckung möglich.

Art. 1005 - Die in Artikel 74 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erwähnte Bekanntmachung erfolgt gemäss Artikel 74.

Von dem in Artikel 75 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 bestimmten Grundsatz einer nicht gewinnorientierten Ãœbertragung kann bei einer anderen, in der Satzung der SCE vorgesehenen Regelung abgewichen werden.

TITEL VIII - Umwandlung einer SCE in eine Genossenschaft Art. 1006 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand erstellt einen Umwandlungsplan. Dieser Plan wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 1007 - Der beziehungsweise die in Artikel 76 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 erwähnte(n) unabhängige(n) Sachverständige(n) sind entweder Kommissare oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat beziehungsweise vom Vorstand bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer.

Art. 1008 - Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung gemäss Artikel 781.

TITEL IX - Strafbestimmungen Art. 1009 - Auf SCEs sind die Strafbestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches in Bezug auf Genossenschaften anwendbar.

Art. 1010 - Im dualistischen System gelten für Vorstandsmitglieder die auf Verwaltungsratsmitglieder anwendbaren Strafbestimmungen.

Art. 1011 - Aufsichtsratsmitglieder, die den in Artikel 1001 vorgesehenen Bericht nicht erstellt beziehungsweise vorgelegt haben, werden mit der in Artikel 126 § 1 festgelegten Geldbusse belegt.

Die Gesellschaften haften zivilrechtlich für die Zahlung der Geldbussen, zu denen ihre Aufsichtsratsmitglieder aufgrund von Absatz 1 verurteilt worden sind. » KAPITEL II - Abänderungsbestimmung Art. 26 - In das Gesetz vom 20. Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen wird ein Artikel 5bis mit folgendem Wortlaut eingefügt: « Art. 5bis - Für die Anwendung von Artikel 5 gilt die Europäische Genossenschaft als Genossenschaft. » KAPITEL III - Schlussbestimmungen Art. 27 - Die zuständigen Behörden im Sinne der Artikel 7 Absatz 8, 29 Absatz 2 und 30 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 sind die Notare mit Sitz in Belgien.

Bei der zuständigen Behörde im Sinne von Artikel 21 der vorerwähnten Verordnung handelt es sich um den für die Wirtschaft zuständigen Minister.

Bei der zuständigen Behörde im Sinne von Artikel 54 der vorerwähnten Verordnung handelt es sich um die Kommissare.

Bei der zuständigen Behörde im Sinne von Artikel 73 Absatz 5 der vorerwähnten Verordnung handelt es sich um den Prokurator des Königs.

Art. 28 - Vorliegender Erlass tritt am 30. November 2006 in Kraft.

Art. 29 - Unser Minister der Justiz und Unser Minister der Wirtschaft sind, jeder für seinen Bereich, mit der Ausführung des vorliegenden Erlasses beauftragt.

Gegeben zu Châteauneuf-de-Grasse, den 28. November 2006 ALBERT Von Königs wegen: Die Ministerin der Justiz Frau L. ONKELINX Der Minister der Wirtschaft M. VERWILGHEN