17 SEPTEMBRE 2005. - Arrêté royal établissant la traduction officielle en langue allemande de l'arrêté royal du 1er septembre 2004 portant exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil de l'Union européenne du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 31 décembre 1983Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/12/1983 pub. 11/12/2007 numac 2007000934 source service public federal interieur Loi de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone. - Coordination officieuse en langue allemande fermer de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone, notamment l'article 76, § 1er, 1°, et § 3, remplacé par la loi du 18 juillet 1990;

Vu le projet de traduction officielle en langue allemande de l'arrêté royal du 1er septembre 2004 portant exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil de l'Union européenne du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, établi par le Service central de traduction allemande auprès du Commissariat d'arrondissement adjoint à Malmedy;

Sur la proposition de Notre Ministre de l'Intérieur, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Le texte annexé au présent arrêté constitue la traduction officielle en langue allemande de l'arrêté royal du 1er septembre 2004 portant exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil de l'Union européenne du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne.

Art. 2.Notre Ministre de l'Intérieur est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Brussel, le 17 septembre 2005.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Intérieur, P. DEWAEL

Annexe FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 1. SEPTEMBER 2004 - Königlicher Erlass zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft BERICHT AN DEN KÖNIG Sire, der Entwurf eines Königlichen Erlasses, den wir die Ehre haben, Eurer Majestät zur Unterschrift vorzulegen, dient der Einführung in unsere nationalen Rechtsvorschriften einer neuen Form der Handelsgesellschaft, der Europäischen Gesellschaft, die in der am 8.

Oktober 2001 vom Ministerrat der Europäischen Union gebilligten Europäischen Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vorgesehen ist.

Diese Verordnung ist das Ergebnis eines langwierigen Entwicklungsprozesses, der sich über mehr als ein halbes Jahrhundert erstreckt hat.

Die Zielsetzung dieser Verordnung wird wie folgt in ihrer ersten Erwägung erläutert: « Voraussetzung für die Verwirklichung des Binnenmarkts und für die damit angestrebte Verbesserung der wirtschaftlichen und sozialen Lage in der gesamten Gemeinschaft ist ausser der Beseitigung der Handelshemmnisse eine gemeinschaftsweite Reorganisation der Produktionsfaktoren. Dazu ist es unerlässlich, dass die Unternehmen, deren Tätigkeit sich nicht auf die Befriedigung rein örtlicher Bedürfnisse beschränkt, die Neuordnung ihrer Tätigkeiten auf Gemeinschaftsebene planen und betreiben können. » Die Verordnung reiht sich in das Bestreben der Gemeinschaft zur Verwirklichung des Binnenmarktes innerhalb der Europäischen Union ein.

Trotz der Einführung des Binnenmarktes und der Tatsache, dass Unternehmen zunehmend gemeinschaftsweit operieren, entspricht der rechtliche Rahmen, in dem sie sich derzeit bewegen müssen und der hauptsächlich von innerstaatlichem Recht bestimmt wird, nicht mehr dem wirtschaftlichen Rahmen, in dem sie sich entfalten sollten. Die juristische Einheitlichkeit der paneuropäischen Unternehmen muss ihrer wirtschaftlichen weitestgehend entsprechen.

Die Europäische Gesellschaft wird ein einzigartiges Werkzeug zur strukturellen Abstimmung von Zusammenschlüssen europäischer Unternehmen sein. Dabei handelt es sich um das einfachste und kostengünstigste Mittel zur Regelung der Kooperation und der Integration von Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten.

Indem das Statut der Europäischen Gesellschaft grenzüberschreitende Gesellschaftsfusionen und Sitzverlegungen innerhalb des Gemeinschaftsraumes ermöglicht, sollte es ebenfalls zur Vereinfachung der Umstrukturierung von Unternehmen beitragen. Für diese beiden im Vertrag von Rom vorgesehenen Vorgänge bestand kein eindeutiger rechtlicher Rahmen zur Wahrung aller Interessen.

Die Vorteile dieser europäischen Vorschriften für die verschiedenen beteiligten Kreise sind nicht allein rechtlicher oder psychologischer, sondern auch finanzieller Natur: Die Ersetzung der unterschiedlichen einzelstaatlichen Rechtsrahmen durch eine einheitliche Rechtsstruktur hilft unnötige Kosten zu vermeiden.

Obwohl in der sechsten Erwägung der Verordnung daran erinnert wird, dass die Bestimmungen der Verordnung sich nahtlos in die interne Rechtsordnung der einzelnen Mitgliedstaaten einfügen, muss festgestellt werden, dass in der Verordnung nicht auf alle Aspekte der SE eingegangen und für die Regelung zahlreicher Punkte weitgehend auf die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten verwiesen wird. Die SE ist somit eine hybride Gesellschaft, die Elemente des Gemeinschaftsrechts und des innerstaatlichen Rechts des Sitzmitgliedstaats der betreffenden SE vereint.

In dem Bestreben, den vereinheitlichenden Charakter des Textes über die Europäische Aktiengesellschaft symbolisch zum Ausdruck zu bringen, hat es der europäische Gesetzgeber für notwendig und angebracht erachtet, für dieses Rechtsinstrument eine gemeinsame Bezeichnung und ein gemeinsames Kürzel zu wählen, die von allen innerhalb der Europäischen Union gesprochenen Sprachen unabhängig sind. Die Wahl fiel somit auf die lateinische Sprache, weshalb die offizielle Bezeichnung der Europäischen Aktiengesellschaft « Societas Europaea » lautet. Dies erklärt auch, warum die Europäische Aktiengesellschaft in allen Sprachen der Europäischen Union offiziell mit « SE » abgekürzt wird.

Da diese Verordnung bereits am 8. Oktober 2004 in Kraft tritt, müssen im Hinblick auf die Gründung von SEs mit satzungsmässigem Sitz in Belgien im belgischen Recht entsprechende Gesetzesbestimmungen vorgesehen werden.

Der Entwurf eines Königlichen Erlasses, der Ihnen vorgelegt wird, ist von einer auf Initiative des Ministers der Justiz geschaffenen Arbeitsgruppe erarbeitet worden. Diese Gruppe, die zum Gedächtnis an eine ihrer Hauptinitiatoren den Namen « Ausschuss Anne Benoît-Moury » trug, setzte sich aus Vertretern verschiedener akademischer Kreise und Gesellschaftsrechtlern zusammen.

Unter dem Vorsitz von Pierre NICAISE setzte sich der Ausschuss aus folgenden Mitgliedern zusammen: Herman BRAECKMANS, Olivier CAPRASSE, Michel COIPEL, Christine DARVILLE, Anne-Catherine EYBEN, Audrey FAYT, Koen GEENS, Hilde JACOBS, Jean-Louis JEGHERS, Guy KEUTGEN, Philippe LAMBRECHT, Patrick LECLERCQ, Paul MASELIS, Hilde PELGROMS, Chantal PLUGERS, Gilberte RAUCQ, Jan VAN BAEL, Pierre VAN OMMESLAGHE, Filip WUYTS, Eddy WYMEERSCH. Der Text weist folgende Hauptmerkmale auf: 1. Da in der Verordnung vielfach auf die internen Rechtsvorschriften über die Aktiengesellschaften (AG) verwiesen wird, ist es für unerlässlich erachtet worden, die spezifischen nationalen Bestimmungen für SEs in das Gesellschaftsgesetzbuch einzufügen.Sofern also weder in der Verordnung noch im Gesellschaftsgesetzbuch eine Abweichung vorgesehen ist, sind die gemeinsamen Bestimmungen und die Bestimmungen für AGs des Gesellschaftsgesetzbuches auf SEs anwendbar. 2. Für die Einfügung in das Gesellschaftsgesetzbuch ist die Struktur dieses Gesetzbuches nach Möglichkeit berücksichtigt worden.3. Da in den belgischen Rechtsvorschriften das dualistische System für die Führung von AGs nicht vorgesehen ist, bestand die Hauptarbeit darin, für SEs, die von der in der Verordnung gebotenen Wahlmöglichkeit Gebrauch machen, angemessene Regeln auszuarbeiten.In dieser Hinsicht beruht der Text auf einer überarbeiteten Version des Entwurfs 387 vom 5. Dezember 1979 zur Abänderung der koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften. 4. Zudem stehen den Mitgliedstaaten in der Verordnung mehrfach verschiedene Optionen offen.Für den vorliegenden Text sind diese Wahlmöglichkeiten so genutzt worden, dass einerseits das belgische Rechtssystem in den Augen ausländischer Investoren wettbewerbsfähig und attraktiv gestaltet und andererseits der Europäischen Gesellschaft durch die Möglichkeit, bestimmte Aspekte in der Satzung zu regeln, ein gewisser Freiraum gewährt wird. Der rechtliche Rahmen soll somit ebenso einfach und vorteilhaft wie deutlich sein. 5. In der Verordnung wird den Mitgliedstaaten mehrfach die Wahl gelassen, im Rahmen von Sonderaufträgen entweder unabhängige Sachverständige oder die zuständigen Behörden zu bestimmen.Die getroffenen Optionen tragen sowohl den Traditionen unseres Rechtssystems als auch der Kohärenz mit den Bestimmungen der dritten und sechsten Europäischen Richtlinie betreffend die Verschmelzung beziehungsweise die Spaltung von Gesellschaften Rechnung.

Die verwendete Gesetzgebungstechnik ergibt sich aus der Verordnung und der Normenhierarchie. Der Text muss also mit der Verordnung und dem Gesellschaftsgesetzbuch gelesen werden.

Mit der Begründung, die Aufnahme beziehungsweise Einfügung von Bestimmungen einer Europäischen Verordnung in das einzelstaatliche Recht eines jeden Mitgliedstaats sei in jeder Form verboten, da dies der unverzüglichen, zeitgleichen und einheitlichen Anwendung der Verordnungen in der Gemeinschaft im Wege stehen und ihren gemeinschaftlichen Charakter verschleiern könne, erhebt der Staatsrat in seinem Gutachten vom 16. Juni 2004 Einwände dagegen, dass in zahlreichen Artikeln des vorliegenden Entwurfs Bestimmungen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft übernommen werden.

Zwar pflichtet die Regierung dem Staatsrat in dieser Hinsicht bei, doch ist sie der Auffassung, dass der in vorangehendem Absatz in Erinnerung gerufene Grundsatz mit Vernunft und in Anbetracht der erwähnten Zielsetzung angewendet werden muss. Die Übernahme von Bestimmungen einer Verordnung in den nationalen Rechtsvorschriften kann gerechtfertigt sein, wenn diese Übernahme der Verdeutlichung oder der Vereinfachung der Anwendung dient und insbesondere wenn die Verordnung wie in vorliegenden Fall in vielen Punkten unvollständig ist, sich selbst nicht genügt und sich in nationale ergänzende Bestimmungen und das allgemeine Recht über die belgischen Aktiengesellschaften einfügen muss.

Angesichts der vorerwähnten Einwände sind folgende Bestimmungen aus dem Entwurf, der dem Hohen Kollegium vorgelegt worden ist, gestrichen worden: Artikel 875 Absatz 1 und 2 erster Satz, Artikel 876 Absatz 1 und 2, die Artikel 877, 891, 897, 899, 900, 915 Absatz 1 und die Artikel 919, 928, 931 und Artikel 937 Absatz 1. Die Nummerierung ist entsprechend geändert worden.

Die Artikel 880, 892, 903 Absatz 1, 905 § 1 erster Satz, 908 Absatz 1 und 937 Absatz 2 sind hingegen im Entwurf beibehalten worden.

In Bezug auf Artikel 880 und ähnliche Artikel (Gründung einer SE durch Fusion, durch Errichtung einer Holdinggesellschaft, durch Umwandlung oder Verlegung des Sitzes einer SE) ist in Artikel 20 Absatz 1 der Verordnung Folgendes bestimmt: « Die Leitungs- oder die Verwaltungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften stellen einen Verschmelzungsplan auf. » Die Regierung hält es jedoch für notwendig, in einer Gesetzesbestimmung klarzustellen, dass Fusionspläne - wie alle anderen in der Verordnung vorgesehenen Pläne auch - vom Verwaltungsrat erstellt werden. In dessen Ermangelung und unter Berücksichtigung von Artikel 524bis des Gesellschaftsgesetzbuches könnte diese Handlung einem Direktionsausschuss übertragen werden. Angesichts der Bedeutung dieser Pläne für die Aktionäre von AGs ist die Regierung aber der Auffassung, dass ihre Erstellung weiterhin der ausschliesslichen Befugnis des Verwaltungsrats unterliegen sollte.

Die Artikel 903 Absatz 1 und 905 § 1 Absatz 1 werden ebenfalls beibehalten, da es ratsam ist, die Organe der SE sowohl für das monistische als auch das dualistische System im belgischen positiven Recht genau festzulegen.

Der Auffassung der Regierung folgend wird der Entwurf des Artikels 908 des Gesellschaftsgesetzbuches aus Gründen der Rechtssicherheit im Entwurf belassen. Zwar ist in Artikel 39 der Verordnung bestimmt, dass das Leitungsorgan die Geschäfte der SE in eigener Verantwortung führt, doch wird in der Verordnung nicht darauf eingegangen, was allgemein oder im belgischen Gesellschaftsrecht unter dem Begriff der Geschäftsführung zu verstehen ist. Und da ja derzeit im belgischen positiven Recht kein echtes dualistisches System vorgesehen ist, ist es umso wichtiger, den Umfang der Befugnis des Leitungsorgans genau festzulegen.

Zudem muss betont werden, dass Artikel 39 Absatz 5 Mitgliedstaaten, deren Recht keine Vorschriften über ein dualistisches System enthält, erlaubt entsprechende Vorschriften für SEs zu erlassen. Zur Gewährleistung der erforderlichen Rechtssicherheit gewährt diese Bestimmung den betreffenden Mitgliedstaaten für die Bestimmungen über das dualistische System, die sie verabschieden möchten, unbestreitbar einen gewissen Ermessensspielraum.

Schliesslich ist Artikel 2 des Entwurfs gestrichen worden. In dieser Bestimmung war festgelegt, dass SEs der im Entwurf von Artikel 877 des Gesellschaftsgesetzbuches vorgesehenen Normenhierarchie unterliegen.

Diese Bestimmung war nutzlos, da sie nur eine Vorschrift der Verordnung übernahm. Zudem ist Artikel 877 selbst gestrichen worden.

Der Staatsrat war ebenfalls der Ansicht, dass es einerseits nicht angebracht sei, in den Bestimmungen des Entwurfs über Gesellschaften nationalen Rechts auf deren Anwendbarkeit auf Europäische Gesellschaften hinzuweisen, und es andererseits nicht notwendig sei, in neuen Bestimmungen Regeln des Gesellschaftsgesetzbuches aufzunehmen, die gemäss Artikel 10 der Verordnung sowieso von Rechts wegen auf Europäische Gesellschaften anwendbar sind.

In dieser Hinsicht legt die Regierung Nachdruck darauf, dass zwar tatsächlich aus den Bestimmungen von Artikel 9 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft hervorgeht, dass das allgemeine Recht über Aktiengesellschaften subsidiär auf Europäische Gesellschaften anwendbar ist, weist jedoch darauf hin, dass beschlossen worden ist, die Europäische Gesellschaft als eine von der belgischen Aktiengesellschaft verschiedene Gesellschaftsform zu betrachten.

Da die SE in Artikel 2 des Gesellschaftsgesetzbuches eigens erwähnt wird, verlangt die Struktur des Gesellschaftsgesetzbuches die SE in verschiedenen Bestimmungen dieses Gesetzbuches gesondert zu erwähnen.

Ein Vergleich mit dem Fall der Kommanditgesellschaft auf Aktien erlaubt diese Frage zu klären und die Vorgehensweise zu rechtfertigen.

In Artikel 657 des Gesellschaftsgesetzbuches ist bestimmt, dass « die Bestimmungen über Aktiengesellschaften auf Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar sind, vorbehaltlich der im vorliegenden Buch enthaltenen oder aus Buch XII hervorgehenden Abänderungen. » Und trotzdem wird die Kommanditgesellschaft auf Aktien in den Bestimmungen (unter anderem in den Artikeln 66 und 113) gesondert erwähnt, Bestimmungen, die in Anwendung des Entwurfs, der dem Staatsrat vorgelegt worden ist, durch den Vermerk der SE ergänzt werden.

Zwischen den Regeln des Gesellschaftsgesetzbuches, die aus den gemeinsamen Bestimmungen für alle juristische Personen hervorgehen, die dem Gesetzbuch unterliegen, und spezifischen Regeln für Aktiengesellschaften muss unterschieden werden. In Anbetracht der Struktur des Gesellschaftsgesetzbuches erscheint es gerechtfertigt zu bestimmen, dass SEs gegebenenfalls den Regeln des ersten Teils unterliegen. Hingegen ist die Angabe, dass spezifische Bestimmungen für Aktiengesellschaften Anwendung auf SEs finden, eigentlich völlig unnötig.

Die Regierung ist weiter der Meinung, dass die Übernahme von spezifischen Regeln für Aktiengesellschaften - beziehungsweise von ähnlichen Regeln - in dem Buch über die SE insofern gerechtfertigt ist, als es darum geht, die Arbeitsweise von Organen festzulegen, die es in nationalen Aktiengesellschaften nicht gibt. Die Regierung geht somit davon aus, dass die Bemerkung des Staatsrates in Bezug auf die Artikel 924 bis 927 des ihm vorgelegten Entwurfs über die Haftung der Mitglieder von Organen von SEs, die sich in ihrer Satzung für das dualistische Verwaltungssystem entschieden haben, nicht berücksichtigt werden muss, insbesondere sofern wie in vorliegendem Fall die vorerwähnten Regeln auf die Besonderheiten des dualistischen Systems zugeschnitten sind (siehe Artikel 925 des dem Staatsrat vorgelegten Entwurfs, in dem vorgesehen wird, dass Mitglieder Verstösse, an denen sie nicht teilhatten, beim Aufsichtsrat und nicht bei der Generalversammlung anzeigen müssen).

Es lässt sich auch ganz einfach der Standpunkt vertreten, dass - unter anderem - die Artikel 924 und 927 in keiner Weise eine unnötige Wiederholung der Regeln des Gesellschaftsgesetzbuches im Bereich der Haftung der Verwalter darstellen: Schliesslich ist das dualistische System im belgischen Recht nicht vorgesehen und bestehen demzufolge keine Regeln für die Haftung der Mitglieder von Organen, die einem solchen System unterliegen.

Artikel 937 Absatz 2 wird ebenfalls im Entwurf belassen, da er die Wahrnehmung einer in Artikel 59 Absatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit betrifft.

Schliesslich betont der Staatsrat, dass es dem König nicht zustehe, auf der Grundlage der durch Artikel 388 des Programmgesetzes vom 22.

Dezember 2003 erteilten Erlaubnis eine Angelegenheit zu regeln, die weder in der vorerwähnten Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft noch im Gesellschaftsgesetzbuch erwähnt ist.

Diesbezüglich verweist der Staatsrat auf Artikel 920 des ihm vorgelegten Entwurfs über die Entlohnung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Die Regierung ist hingegen der Auffassung, dass diese Bestimmung sehr wohl eine Massnahme zur Ausführung der Verordnung über die Europäische Gesellschaft darstellt. Wie hiernach angegeben ist in Artikel 38 [sic, zu lesen ist: Artikel 39] Absatz 5 der vorerwähnten Verordnung bestimmt, dass, wenn das Recht eines Mitgliedstaats über Aktiengesellschaften mit Sitz in seinem Hoheitsgebiet keine Vorschriften über ein dualistisches System enthält, dieser Mitgliedstaat entsprechende Vorschriften für SEs erlassen kann.

Der vorerwähnte Artikel 38 [sic, zu lesen ist: Artikel 39] Absatz 5 gewährt den Mitgliedstaaten für die Wahl spezifischer Massnahmen für SEs mit dualistischem System somit einen gewissen Handlungsspielraum.

Der Begriff « entsprechende Vorschriften » setzt nämlich zweifellos eine gewisse Ermessensfreiheit der betreffenden Mitgliedstaaten voraus.

Besprechung der Artikel KAPITEL I - Abänderungen des Gesellschaftsgesetzbuches Artikel 1 - Abänderung von Artikel 2 §§ 2 und 4 des Gesellschaftsgesetzbuches In Artikel 1 Absatz 3 der Europäischen Verordnung ist vorgesehen, dass die Europäische Gesellschaft Rechtspersönlichkeit besitzt.

Der Zielsetzung des Gesellschaftsgesetzbuches folgend muss diese neue Form der Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit in der Aufzählung der Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit von Artikel 2 § 2 des Gesellschaftsbuches erscheinen.

In Artikel 16 Absatz 1 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass diese Rechtspersönlichkeit am Tag der Eintragung der Gesellschaft erworben wird.

Art. 2 - In Buch IV des Gesellschaftsgesetzbuches stehen die Bestimmungen, die juristischen Personen, die diesem Gesetzbuch unterliegen, gemeinsam sind. Unter Berücksichtigung der spezifischen Regeln der Verordnung für SEs muss eine Abweichung von diesen gemeinsamen Bestimmungen ermöglicht werden. Dieser Vorbehalt wird insbesondere bei der Einführung der Europäischen Genossenschaft in Zukunft andere Anwendungsbereiche finden.

Art. 3 - Abänderung von Artikel 61 § 2 Absatz 1 des Gesellschaftsgesetzbuches Aufgrund der Einführung durch vorliegenden Entwurf eines dualistischen Systems für SEs muss Artikel 61 § 2 dieser Option angepasst werden.

Für dieses System ist eine spezifische Terminologie gewählt worden: das Leitungsorgan erhielt den Namen « Vorstand » und das Aufsichtsorgan den Namen « Aufsichtsrat ». Personen, die diesen Räten angehören, werden « Mitglieder » genannt.

Art. 4 - Durch die Anwendung der in der Verordnung vorgesehenen Normenhierarchie gelten die auf Aktiengesellschaften anwendbaren Regeln grundsätzlich auch für SEs. Darum ist an allen Stellen des Gesellschaftsgesetzbuches ausserhalb von Buch VIII, an denen die Aktiengesellschaft erwähnt ist, ein Verweis auf die SE eingefügt worden.

Art. 5 und 6 - Aufgrund der Einführung eines dualistischen Systems für SEs durch vorliegenden Entwurf müssen die Artikel 69 Absatz 1 Nr. 9 und 74 Nr. 2 dieser Option angepasst werden.

Art. 7 bis 9 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 10 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 3.

Art. 11 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 12 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 3.

Art. 13 und 14 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 15 - 1. Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 3. 2. Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4. Art. 16 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 3.

Art. 17 - Die Europäische Verordnung erlaubt nicht, die Variante der « Gesellschaft mit sozialer Zielsetzung » auf SEs auszudehnen.

Art. 18 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 19 - Selbe Rechtfertigung wie für die Artikel 3 und 4.

Art. 20 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 21 und 22 - Selbe Rechtfertigung wie für die Artikel 3 und 4.

Art. 23 bis 28 - Selbe Rechtfertigung wie für Artikel 4.

Art. 29 - Selbe Rechtfertigung wie für die Artikel 3 und 4.

Art. 30 - Die Festlegung besonderer Regeln in der Verordnung für die Umwandlung einer AG in eine SE beziehungsweise einer SE in eine AG muss in Artikel 774 Absatz 1 nachdrücklich erwähnt werden. Insofern die Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzbuches über die Umwandlung von Gesellschaften mit den Vorschriften der Verordnung vereinbar sind, müssen sie somit Anwendung finden.

Art. 31 - In der Europäischen Verordnung wird mehrmals auf das einzelstaatliche Recht verwiesen. Die Logik der Struktur des Gesellschaftsgesetzbuches hat folglich zur Einfügung eines Buches XV über die SE (Artikel 874 bis 949) geführt.

TITEL I - Allgemeine Bestimmungen KAPITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 874 - Diese Bestimmung gesetzgebungstechnischer Natur bedarf keines Kommentars.

Art. 875 - Artikel 875 enthält Vorschriften über das Kapital. In diesem Artikel wird an erster Stelle festgelegt, dass im belgischen positiven Recht und gemäss den Artikeln 1 Absatz 2 und 4 Absatz 2 der Europäischen Verordnung das Kapital einer SE mindestens 120.000 EUR betragen muss. Die Regierung hat es nicht für zweckmässig erachtet, von der in der Verordnung gebotenen Möglichkeit, einen höheren Betrag festzulegen, Gebrauch zu machen. Das Kapital ist in Aktien zerlegt, wobei jeder Aktionär nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals haftet. Im Hinblick auf die Deutlichkeit und die Kohärenz mit den Grundsätzen, denen das Kapital von AGs unterliegt, präzisiert der Text des Entwurfs durch den in Anwendung der Normenhierarchie eingefügten Verweis auf Artikel 439 die Vorschriften über die Volleinzahlung.

KAPITEL II - Sitz Art. 876 - Dieser Artikel entspricht Artikel 7 der Europäischen Verordnung, in dem vorgesehen ist, dass der Sitz der SE und ihre Hauptverwaltung im selben Mitgliedstaat liegen müssen. Zur Gewährleistung einer gewissen Flexibilität ist von der in vorerwähntem Artikel 7 gebotenen Möglichkeit, vorzuschreiben, dass SEs ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung am selben Ort haben müssen, kein Gebrauch gemacht worden.

KAPITEL III - Beteiligung der Arbeitnehmer Art. 877 - Es erscheint notwendig, eine flexible und schnelle Anpassung der Satzung von SEs an die Modalitäten der Beteilung der Arbeitnehmer zu ermöglichen. Aus diesem Grund ist von der in Artikel 12 Absatz 4 Unterabsatz 2 der Europäischen Verordnung geboten Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

TITEL II - Gründung KAPITEL I - Gründung durch Fusion Abschnitt I - Einleitende Bestimmung Art. 878 - In diesem Artikel wird der Minister der Wirtschaft als die zuständige Behörde im Sinne von Artikel 19 der Europäischen Verordnung bestimmt.

Den Grundsätzen der Verordnung folgend kann der Minister der Wirtschaft das Einspruchsrecht nur ausüben, wenn durch die Beteiligung der betreffenden Gesellschaft an der Gründung einer SE durch Fusion die wirtschaftlichen oder strategischen Interessen der Nation in ernster Gefahr sind.

Abschnitt II - Verfahren Art. 879 - Anpassung an das dualistische System.

Art. 880 - Für Aktiengesellschaften ist nur die Hinterlegung eines Fusionsentwurfs erforderlich. Für SEs ist in der Verordnung bestimmt, dass der entsprechende Fusionsplan auszugsweise veröffentlicht wird.

Für diese Bekanntmachung wird also auf Artikel 74 verwiesen.

Art. 881 - Bei der Gerichtsbehörde, die gemäss Artikel 22 der Verordnung für die Bestellung der unabhängigen Sachverständigen zuständig ist, handelt es sich um den Präsidenten des Handelsgerichts.

Abschnitt III - Kontrolle der Rechtmässigkeit Art. 882 - In Artikel 25 der Europäischen Verordnung wird auf das für Fusionen geltende einzelstaatliche Recht verwiesen. Folglich handelt es sich bei der zuständigen Behörde gemäss Artikel 700 beziehungsweise 713 um den beurkundenden Notar.

Art. 883 - Aufgrund von Artikel 26 der Verordnung ist eine Behörde zu bestimmen, die für die Kontrolle der Rechtmässigkeit des Verfahrensabschnitts der Vollziehung der Fusion und der Gründung der SE zuständig ist. Zur Gewährleistung der Kohärenz mit vorangehendem Artikel handelt es sich bei dieser Behörde um den Notar.

Abschnitt IV - Eintragung und Offenlegung Art. 884 - In Artikel 28 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass für jede fusionierende Gesellschaft die Vollziehung der Fusion nach den in den Rechtsvorschriften des jeweiligen Mitgliedstaats vorgesehenen Verfahren in Übereinstimmung mit Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG offen gelegt wird.

Im belgischen Recht erfolgen Fusionen durch übereinstimmende Beschlüsse der Generalversammlungen der bestehenden Gesellschaften. Da diese Handlungen bei SEs auf dem Staatsgebiet mehrerer Mitgliedstaaten und häufig zu verschiedenen Daten erfolgen, ist für die Kontrolle der Rechtmässigkeit in Belgien die Feststellung der Vollziehung der Fusion vorzusehen. Diese Feststellung unterliegt den im belgischen Recht vorgesehenen Form- und Bekanntmachungsvorschriften.

KAPITEL II - Gründung durch Errichtung einer Holdinggesellschaft Art. 885 - Anpassung an das dualistische System.

Art. 886 - Aufgrund von Artikel 32 Absatz 3 der Verordnung ist die Bekanntmachung des Gründungsplans vorzusehen.

Art. 887 - In Artikel 32 Absatz 4 der Verordnung ist bestimmt, dass die Gründungspläne, die das Leitungs- beziehungsweise Verwaltungsorgan der die Gründung anstrebenden Gesellschaften erstellt, von unabhängigen Sachverständigen geprüft werden und Gegenstand eines schriftlichen Berichts für die Aktionäre der betreffenden Gesellschaften sind, der die verschiedenen Aspekte des in der Generalversammlung zu fassenden Beschlusses darlegt.

Für die Bestimmung der Sachverständigen, die Gründungspläne von Holding-SEs prüfen müssen, wird in der Verordnung ausdrücklich auf die einzelstaatlichen Vorschriften verwiesen, die für die Umsetzung der Richtlinie 78/855/EWG betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften erlassen worden sind. In vorliegendem Entwurf wird demnach vorgesehen, dass in jeder Gesellschaft ein schriftlicher Bericht über den betreffenden Gründungsplan entweder vom Kommissar oder, in dessen Ermangelung, von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer erstellt wird.

Art. 888 - Diese Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 33 Absatz 3 der Europäischen Verordnung, in dem für Gesellschaften, die die Gründung durch Errichtung einer Holdinggesellschaft anstreben, eine spezifische Offenlegung vorgesehen ist.

Art. 889 - Aufgrund von Artikel 33 Absatz 5 der Europäischen Verordnung, der auf in Belgien gegründete Holdinggesellschaften Anwendung findet, ist der Nachweis für die Erfüllung der Gründungsformalitäten und die Einbringung des Mindestprozentsatzes der Gesellschaftsanteile zu erbringen.

Im Gegensatz zum Verfahren bei Fusion reicht der Beschluss der die Gründung anstrebenden Generalversammlungen nämlich für die Gründung von Holdinggesellschaften nicht aus. Nach Ausfertigung der Gründungsurkunde gemäss Artikel 32 [sic, zu lesen ist: Artikel 33] der Europäischen Verordnung verfügen die Aktionäre der die Gründung anstrebenden Gesellschaften über eine Frist von drei Monaten, um diesen Gesellschaften mitzuteilen, ob sie beabsichtigen, ihre Gesellschaftsanteile bei der Gründung der SE einzubringen. Die Aktionäre haben also das letzte Wort: Die Abstimmung der Generalversammlung verpflichtet sie nicht, ihre Wertpapiere in die betreffende Holding-SE einzubringen. Holding-SEs sind nur dann endgültig gegründet, wenn binnen dieser Frist von drei Monaten der nach dem Gründungsplan festgelegte Mindestprozentsatz der Gesellschaftsanteile in die neue Gesellschaft eingebracht worden ist.

KAPITEL III - Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE Art. 890 - Da das dualistische System im belgischen Recht über die Aktiengesellschaften nicht vorgesehen ist, kann der in Artikel 37 Absatz 4 der Europäischen Verordnung erwähnte Umwandlungsplan nur vom Verwaltungsrat erstellt werden. Derselbe Artikel der Verordnung verhindert jede diesbezügliche Übertragung.

Art. 891 - Diese Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 37 Absatz 5 der Europäischen Verordnung.

Art. 892 - In Artikel 37 Absatz 6 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass von unabhängigen Sachverständigen zu bescheinigen ist, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.

Für die Bestimmung von Sachverständigen, die diese Bescheinigung ausstellen müssen, wird in der Europäischen Verordnung ausdrücklich auf die einzelstaatlichen Vorschriften zur Umsetzung von Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG betreffend die Verschmelzung von Aktiengesellschaften verwiesen. In vorliegendem Entwurf wird demnach vorgesehen, dass diese unabhängigen Sachverständigen entweder Kommissar(e) der betreffenden Gesellschaft oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer sind.

Art. 893 - Artikel 37 Absatz 7 der Europäischen Verordnung betrifft die Zustimmung der Generalversammlung zu den Umwandlungsplänen. In diesem Artikel wird bestimmt, dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung nach Massgabe der einzelstaatlichen Durchführungsbestimmungen zu Artikel 7 der Richtlinie 78/855/EWG erfolgt, das heisst nach den Regeln bezüglich Anwesenheit und Mehrheit bei Fusionen von Aktiengesellschaften (Artikel 699).

KAPITEL IV - Beteiligung einer Gesellschaft, deren Hauptverwaltung sich ausserhalb der Europäischen Gemeinschaft befindet, an einer SE Art. 894 - In der Erwägung 23 der Verordnung ist bestimmt, dass eine Gesellschaft, deren Hauptverwaltung sich ausserhalb der Gemeinschaft befindet, sich an der Gründung einer SE beteiligen kann, sofern die betreffende Gesellschaft nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurde, ihren Sitz in diesem Mitgliedstaat hat und in tatsächlicher und dauerhafter Verbindung mit der Wirtschaft eines Mitgliedstaats im Sinne der Grundsätze des allgemeinen Programms zur Aufhebung der Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit von 1962 steht. Eine solche Verbindung besteht, wenn die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat eine Niederlassung hat, von dem aus sie ihre Geschäfte betreibt.

Hiermit sind eindeutig Gesellschaften gemeint, für die gemäss den Anknüpfungskriterien der Mitgliedstaaten des satzungsmässigen Sitzes (beziehungsweise der Mitgliedstaaten, die zur Festlegung der Lex societatis, sprich des Gesetzes über Gründung, Arbeitsweise, Auflösung von Gesellschaften und Beziehungen zwischen den Gesellschaftern, das so genannte Kriterium der « Eingliederung » anwenden, das sich auf den Ort bezieht, an dem die Gründungsformalitäten erfüllt worden sind), gilt, dass sie dem Recht eines Mitgliedstaates unterliegen.

Ungeachtet der Verbindlichkeit der vorerwähnten Erwägung steht es den Mitgliedstaaten aufgrund von Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung frei, die Beteiligung einer solchen Gesellschaft an der Gründung einer SE auf ihrem Staatsgebiet zu erlauben.

Es besteht kein hinreichender Grund, den vorerwähnten Gesellschaften die Beteiligung an der Gründung einer SE, deren Sitz sich auf belgischem Staatsgebiet befinden wird, zu verwehren. Ganz im Gegenteil: Die Behandlung solcher Gesellschaften als Europäische Gesellschaften kann der nationalen Wirtschaft neue Perspektiven eröffnen.

TITEL III - Offenlegungsformalitäten Art. 895 - Mit diesem Artikel soll betont und verdeutlicht werden, dass in Anwendung von Artikel 12 der Verordnung die Eintragung einer SE gemäss Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG in ein nach dem Recht des betreffenden Mitgliedstaats bestimmtes Register erfolgt. Im belgischen Recht handelt es sich bei diesem Register um die bei der Kanzlei des Handelsgerichts geführte Akte der Gesellschaft, in der alle Urkunden und Auszüge von Urkunden der Gesellschaft hinterlegt werden. Obwohl schlicht und einfach das Gemeinschaftsrecht angewendet worden ist, erschien diese Präzisierung als notwendig, da die Verordnung die Erlangung der Rechtspersönlichkeit einer SE von ihrer Eintragung abhängig macht, während die Erlangung der Rechtspersönlichkeit im belgischen Recht der Hinterlegung von Auszügen aus der Gründungsurkunde unterliegt, die zu der in der Kanzlei geführten Akte gelegt werden. Die in der Verordnung erwähnte Eintragung ist darin nicht näher bestimmt, weshalb die Tragweite dieses Begriffs von den Lösungen, die auf einzelstaatlicher Ebene für die Umsetzung der Ersten Richtlinie des Rates im Bereich des Gesellschaftsrechts gewählt worden sind, abhängt. Ausserdem sei darauf hingewiesen, dass gemäss der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8.

Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer eine Eintragung Vereinbarungen über die Modalitäten der Beteiligung der Arbeitnehmer voraussetzt.

TITEL IV - Organe KAPITEL I - Verwaltung Abschnitt I - Monistisches und dualistisches System, gemeinsame Bestimmungen Art. 896 - In Anwendung von Artikel 47 Absatz 1 der Europäischen Verordnung und sofern die Satzung entsprechende Bestimmungen enthält, kann eine juristische Person Mitglied eines der Verwaltungsorgane sein. In diesem Fall ist Artikel 61 § 2 anwendbar.

Art. 897 - Der Text dieses Artikels ist eine Neuformulierung von Artikel 526 des Gesellschaftsgesetzbuches über die Überschreitung des Gesellschaftszwecks durch Vertretungsorgane, die zur Ausweitung dieses Artikels auf das dualistische System erfolgt.

Abschnitt II - Monistisches System Art. 898 - Im Gegensatz zum monistischen System im belgischen Recht ist in Artikel 43 Absatz 1 der Verordnung für das monistische System nur für die tägliche Geschäftsführung eine Übertragung vorgesehen, was die Übertragung an einen Direktionsausschuss ausschliesst. Diese Lösung entspricht der Zielsetzung der Verordnung: Die Einrichtung eines Direktionsausschusses würde nämlich der Einführung des dualistischen Systems den Nutzen absprechen und bei Gesellschaftern und Dritten Verwirrung stiften.

Art. 899 - Aufgrund von Artikel 43 Absatz 2 der Verordnung können die Mitgliedstaaten eine Mindest- und/oder Höchstzahl Mitglieder festsetzen. Zur Gewährleistung der Kohärenz mit den bestehenden Rechtsvorschriften über die Aktiengesellschaften wird auf Artikel 518 § 1 verwiesen. Wenn die Beteiligung der Arbeitnehmer gemäss der Richtlinie 2001/86/EG geregelt ist, kann in Anwendung von Artikel 43 Absatz 2 Unterabsatz 2 allerdings von der Möglichkeit, die Anzahl Verwalter auf zwei zu begrenzen, kein Gebrauch gemacht werden.

Abschnitt III - Dualistisches System Unterabschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 900 - Diese allgemeine Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 38 der Europäischen Verordnung. Im belgischen Recht ist das dualistische System nicht vorgesehen. Gemäss der in Artikel 39 Absatz 5 gebotenen Option erschien es notwendig, für SEs mit dualistischem System spezifische Bestimmungen vorzusehen. Diese ergänzen die in der Verordnung vorgesehenen Regeln. So ist der Zeitraum der Bestellung beispielsweise nicht in vorliegendem Text, sondern in Artikel 46 der Verordnung festgelegt.

SEs können von zwei verschiedenen Organen verwaltet werden: vom Vorstand und vom Aufsichtsrat.

Um den unterschiedlichen Bedürfnissen der Praxis flexible Lösungen entgegensetzen zu können, ermöglicht § 1 gemäss Artikel 39 Absatz 4 der Verordnung, dass der Vorstand sich aus einem einzigen Mitglied zusammensetzt.

Gemäss der in Artikel 39 Absatz 1 der Verordnung gebotenen Möglichkeit kann der Vorstand die tägliche Geschäftsführung unter denselben Bedingungen übertragen wie bei AGs. Der Logik des dualistischen Systems folgend schliesst dies eine Übertragung an einen Direktionsausschuss wie in Artikel 524bis vorgesehen aus.

Aufgrund der Art seiner Funktion muss sich der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzen. In vorliegendem Fall ist von der in Artikel 40 Absatz 3 der Verordnung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

Art. 901 - Vorbehaltlich der in der Verordnung, im Gesetzbuch oder in der Satzung festgelegten Einschränkungen werden die Befugnisse des Vorstands und seiner Mitglieder im Vergleich zu denen des Verwaltungsrats und der Verwalter definiert. In der Regel ist der Vorstand nämlich unter der Aufsicht des Aufsichtsrats mit der Verwaltung der betreffendenden Gesellschaft beauftragt.

Art. 902 - Im Gesellschaftsgesetzbuch wird den Verwaltungsräten von AGs für verschiedene Umstände die Erstellung eines Berichts auferlegt.

In SEs mit dualistischem System obliegt die Erstellung dieser Berichte dem Vorstand. Sie werden dem Aufsichtsrat übermittelt, damit dieser seinen Auftrag ausführen kann. In Bezug auf Fristen beispielsweise könnte die Satzung auch strengere Bestimmungen enthalten.

Art. 903 - Die Befugnisse des Vorstands werden analog zu Artikel 522 § 1 Absatz 1 festgelegt: Er kann alle Handlungen vornehmen mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.

Gemäss Artikel 48 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Verordnung kann die Satzung allerdings eine Aufzählung der Arten von Geschäften enthalten, für die die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist. Der Aufsichtsrat kann auch selbst bestimmte Arten von Geschäften, die er festlegt, von seiner Zustimmung abhängig machen. Hier ist von der in Artikel 48 Absatz 1 Unterabsatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

Zur Gewährleistung einer gewissen Flexibilität erschien es jedoch nicht angemessen, von der in Artikel 48 Absatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Arten von Geschäften festzulegen, für die auf jeden Fall satzungsmässig die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Sofern die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht gesetzlich erforderlich ist, ist ihr Fehlen Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 904 - Die in Artikel 904 festgelegte Regel trägt der grundsätzlichen Unvereinbarkeit der Eigenschaft eines Vorstandsmitglieds und der eines Aufsichtsratsmitglieds Rechnung (siehe Artikel 39 Absatz 3 der Verordnung).

Unterabschnitt II - Vorstand I. Statut der Vorstandsmitglieder Art. 905 - Gemäss Artikel 39 Absatz 2 Unterabsatz 1 der Verordnung bestellt der Aufsichtsrat das beziehungsweise die Vorstandsmitglied(er) und beruft sie gegebenenfalls ab.

Von der in Artikel 39 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit, der Generalversammlung Bestellung und Abberufung zu erlauben, ist kein Gebrauch gemacht worden. Die gewählte Lösung entspricht dem dualistischen System in grösserem Masse.

Art. 906 - Zur Einschränkung der Abweichung von dem in Artikel 904 festgelegten Grundsatz ist von der in Artikel 39 Absatz 3 der Verordnung gebotenen Möglichkeit, die Stellvertretung zeitlich zu begrenzen, in vorliegendem Fall auf ein Jahr, Gebrauch gemacht worden.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 907 - Es handelt sich um eine Anwendung analog zu Artikel 521.

Art. 908 - Es handelt sich um eine Anwendung analog zu Artikel 522 § 1 Absatz 3 [sic, zu lesen ist: Absatz 2].

Art. 909 - Es handelt sich um eine Anwendung analog zu Artikel 522.

Artikel 912 betrifft den Fall, in dem eine Gesellschaft in Streitfällen zwischen ihr selbst und den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat vertreten wird. Andererseits verfügt das in Artikel 525 vorgesehene Organ für die tägliche Geschäftsführung aufgrund dieses Textes über eine Vertretungsbefugnis bezüglich dieser Geschäftsführung.

Unterabschnitt III - Aufsichtsrat I. Statut der Aufsichtsratsmitglieder Art. 910 - In Ermangelung entsprechender Bestimmungen der Verordnung über die Abberufung wird in dem Text wie für Verwalter von AGs die Abberufbarkeit ad nutum vorgesehen.

Art. 911 - In dieser Bestimmung wird die in Artikel 519 erwähnte Regel analog angewendet.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 912 - Absatz 1 dieser Bestimmung über den Vorsitz dient der Umsetzung von Artikel 42 der Europäischen Verordnung in belgisches Recht.

In Absatz 2 und 3 wird gemäss Artikel 40 Absatz 1 der Verordnung die Geschäftsführungsbefugnis des Aufsichtsrats bestimmt. In Absatz 3 wird die Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrats auf Streitfälle zwischen der Gesellschaft und einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern beschränkt.

Art. 913 - In diesem Artikel wird analog zu der Arbeitsweise des Verwaltungsrats einer AG die Arbeitsweise des Aufsichtsrats bestimmt.

Aufgrund von Absatz 3 ist es dem Aufsichtsrat gestattet, Vorstandsmitglieder zu den Versammlungen einzuladen, wo sie über eine beratende Stimme verfügen.

Unterabschnitt IV - Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, gemeinsame Regeln I. Entlohnung Art. 914 - In Ermangelung spezifischer Regeln in der Verordnung werden in vorliegendem Text Regeln über die Entlohnung festgelegt.

Vorstandsmitglieder können wie Verwaltungsratsmitglieder einer AG eine feste oder variable Entlohnung enthalten. Im Gegensatz zur Regelung für AGs unterliegt die Änderung dieser Entlohnung jedoch der Zustimmung der Betreffenden.

Für Aufsichtsratsmitglieder ist eine variable Entlohnung im Verhältnis zu den Ergebnissen ausgeschlossen. Nur eine feste Entlohnung oder Anwesenheitsgeld sind zugelassen.

II. Interessenkonflikte Art. 915 - Diese Bestimmung dient der Anpassung der in Artikel 523 vorgesehenen Lösung an das für SEs eingeführte dualistische System, mit dem einzigen Unterschied, dass bei Interessenkonflikten innerhalb des Vorstands einer nicht notierten SE der Aufsichtsrat den endgültigen Beschluss fassen muss.

Art. 916 - Diese Bestimmung dient der Anpassung der in Artikel 523 (Interessenkonflikte innerhalb des Verwaltungsrats einer AG) vorgesehenen Lösung zugunsten des Aufsichtsrats, der aufgrund des dualistischen Systems in nicht notierten SEs eingerichtet worden ist.

Art. 917 - Diese Bestimmung fügt sich in die Reihe der vorangehenden Bestimmungen ein. Sie dient ebenfalls der Anpassung der Regelung über die Interessenkonflikte an das für SEs vorgesehene dualistische System, wobei es sich diesmal allerdings um notierte Gesellschaften handelt.

Zur Gewährleistung der Kohärenz mit der rechtlichen Regelung in Bezug auf die Interessenkonflikte innerhalb notierter AGs beruht diese Bestimmung auf Artikel 524.

III. Haftung Art. 918 - Dieser Artikel betrifft die Haftung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Das in diesem Artikel vorgesehene Prinzip dieser Haftung entspricht dem in Artikel 527 für Verwalter von AGs festgelegten Prinzip.

Art. 919 - Aufgrund dieser Bestimmung wird auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, neue Organe, die im Rahmen der dualistischen Struktur von SEs eingeführt worden sind, dieselbe Haftungsregelung wie die in Artikel 528 festgelegte Regelung für Verwalter von AGs angewendet.

Es sei nachdrücklich darauf hingewiesen, dass das Prinzip der gesamtschuldnerischen Haftung nur zwischen Mitgliedern gilt, die demselben Leitungs- beziehungsweise Aufsichtsorgan angehören.

Art. 920 - Dieser Artikel betrifft zwar genau wie die vorangehende Bestimmung die Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, behandelt aber den besonderen Fall des Interessenkonflikts. Das in diesem Artikel vorgesehene Prinzip dieser Haftung entspricht dem Prinzip, das in Artikel 529, wie abgeändert durch das Gesetz vom 2.

August 2002, für Verwalter von AGs festgelegt ist.

Für nicht notierte SEs mit dualistischem System ergibt sich aus den vorangehenden Artikeln, dass bei Interessenkonflikten innerhalb des Vorstands oder des Aufsichtsrats in jedem Fall Letzterer den endgültigen Beschluss fassen muss. Hat der Aufsichtsrat also beispielsweise einen Beschluss gefasst, der einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil verschafft hat, sind alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich und gesamtschuldnerisch haftbar.

Stellt sich für notierte SEs mit dualistischem System heraus, dass Beschlüsse oder Geschäfte, die vom Vorstand oder Aufsichtsrat gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, der betreffenden SE einen missbräuchlichen finanziellen Nachteil zugeführt haben zum Vorteil einer Gesellschaft der Gruppe, haften die Mitglieder des Organs, das diese Beschlüsse oder Geschäfte gefasst beziehungsweise getätigt oder gebilligt hat, selbst wenn das in Artikel 917 für Interessenkonflikte festgelegte Verfahren eingehalten worden ist.

Diese Bestimmung reiht sich in die Logik des monistischen Systems ein.

Der Text des Erlasses folgt in der Tat nach Möglichkeit der Logik des monistischen Systems, um keine zu grossen Abweichungen von dem Rechtssystem, das derzeit auf AGs allgemeinen Rechts anwendbar ist, entstehen zu lassen.

Art. 921 - Dieser Artikel ähnelt der in Artikel 530 vorgesehenen Bestimmung über den Konkurs oder den Mangel an Masse von AGs.

KAPITEL II - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Einberufung der Generalversammlung Art. 922 - Laut Artikel 54 Absatz 2 der Europäischen Verordnung ist es den Mitgliedstaaten überlassen, die Organe zu bestimmen, die die Generalversammlung einberufen können.

Für die Einberufung von Generalversammlungen sind auf SEs mit monistischem System die Regeln des allgemeinen Rechts in Bezug auf AGs anwendbar, da es keinen Grund gibt, davon abzuweichen. Die Generalversammlung von SEs mit dualistischem System kann hingegen sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat einberufen werden.

Absatz 1 dieser Bestimmung entspricht Artikel 532 Absatz 1; daher wird das Einberufungsrecht ebenfalls den Kommissaren gewährt.

In Absatz 2 dieser Bestimmung werden die in Artikel 55 der Europäischen Verordnung festgelegten Grundsätze in belgisches Recht umgesetzt. Diese Bestimmung lässt mehr Freiräume als der auf AGs anwendbare Artikel 532, in dem bestimmt ist, dass die Aktionäre, die die Einberufung der Generalversammlung verlangen, « ein Fünftel des Gesellschaftskapitals » vertreten müssen. Aus diesem Grund ist von der in der Europäischen Verordnung gebotenen Möglichkeit, Aktionären, deren Anteil am gezeichneten Kapital weniger als zehn Prozent beträgt, die Einberufung zu ermöglichen, kein Gebrauch gemacht worden.

Falls keine Einberufung erfolgt, ist in Artikel 55 Absatz 3 der Verordnung festgelegt, dass ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde bestimmt werden muss, die für die Einberufung innerhalb einer bestimmten Frist zuständig ist beziehungsweise die die Aktionäre, die den Antrag gestellt haben, dazu ermächtigen kann. Bei diesem Gericht beziehungsweise dieser Verwaltungsbehörde handelt es sich um den Präsidenten des Handelsgerichts des satzungsmässigen Sitzes der betreffenden SE, der wie im Eilverfahren entscheidet.

Art. 923 - In Artikel 56 der Europäischen Verordnung ist bestimmt, dass die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden kann, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindestens zehn Prozent beträgt. In der Europäischen Verordnung ist darüber hinaus vorgesehen, dass die Verfahren und Fristen für diesen Antrag nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt werden.

Im belgischen Recht ist die Festlegung der Tagesordnung in der Regel an das Recht zur Einberufung der Generalversammlung gekoppelt. So ermöglicht das Gesetz die Tagesordnung durch einen Punkt zu ergänzen, wenn ein Fünftel Aktionäre der betreffenden AG die Einberufung verlangen (Artikel 532). Ausserdem gilt, dass Tagesordnungen, die einer Ladung beigefügt und den Aktionären zur Kenntnis gebracht worden sind, nur unter Einhaltung der Formalitäten und Fristen für die Einberufung ergänzt werden dürfen.

Der Artikel zielt darauf ab, die vorerwähnten Grundsätze mit der entsprechenden Bestimmung der Europäischen Verordnung in Einklang zu bringen. Selbst wenn durch diese Bestimmung hinsichtlich der Regelung von Fristen und Verfahren, die auf den Antrag zur Ergänzung der Tagesordnung um neue Punkte anwendbar sind, der Satzung gewisse Freiräume gewährt werden, so enthält sie doch die Grundzüge dieses Verfahrens, um der etwaigen Ermangelung eines entsprechenden Vermerks in der Satzung Abhilfe zu schaffen.

Aufgrund dieser Bestimmung muss die Ergänzung der Satzung um neue Punkte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmungen binnen achtundvierzig Stunden entweder ab Erhalt des Einschreibens mit der Ladung oder ab der ersten Veröffentlichung der Einberufung in einer Bekanntmachung beim Verwaltungsrat beziehungsweise beim Vorstand beantragt werden. Der Vorschlag einer ergänzten Tagesordnung wird den Aktionären mindestens acht Tage vor der Generalversammlung anhand vereinfachter Formalitäten mitgeteilt, nämlich durch Veröffentlichung in denselben Presseorganen wie die erste Einberufung und im Belgischen Staatsblatt und gegebenenfalls per Einschreiben. Anhand dieser Vereinfachung soll die Einberufung einer neuen Generalversammlung für zusätzliche Tagesordnungspunkte vermieden werden.

Können diese Fristen jedoch nicht eingehalten werden, obliegt es dem Verwaltungsorgan, zur Besprechung zusätzlicher Tagesordnungspunkte unter seiner Verantwortung eine weitere Generalversammlung einzuberufen.

Ausserdem wird in dem Text von der in der Europäischen Verordnung gebotenen Möglichkeit, dieses Recht auf Ergänzung der Tagesordnung um neue Punkte Aktionären zu gewähren, deren Anteil am Gesellschaftskapital weniger als zehn Prozent beträgt, kein Gebrauch gemacht, da dieser Mechanismus im belgischen Recht für AGs nicht vorgesehen ist.

Unterabschnitt II - Verlauf der Generalversammlung und Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 924 - Diese Bestimmung dient der Anpassung der Anwendung von Artikel 540 an den besonderen Fall der SE. Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 925 - Im Hinblick auf eine erhöhte Flexibilität macht dieser Text von der in Artikel 54 Absatz 1 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch, die erste Generalversammlung bis zu achtzehn Monate nach der Gründung abzuhalten.

Art. 926 - Dieser Text dient der Anpassung von Artikel 554 an die dualistische Struktur.

Art. 927 - Hat sich eine SE in ihrer Satzung für das dualistische System entschieden, muss bestimmt werden, dass für den betreffenden Vorstand beziehungsweise Verwaltungsrat das in Artikel 555 erwähnte Recht auf Aufschub gilt.

Abschnitt III - Besondere Generalversammlung Art. 928 - Diese Bestimmung dient der Anpassung der Anwendung von Artikel 557 an den besonderen Fall der SE. Abschnitt IV - Ausserordentliche Generalversammlung Art. 929 - Gemäss Artikel 59 der Europäischen Verordnung gelten die auf AGs anwendbaren Regeln für das Abhalten einer ausserordentlichen Generalversammlung auch für SEs.

Um Blockierungen zu vermeiden, wird in Artikel 929 jedoch von der in Artikel 59 Absatz 2 der Europäischen Verordnung erwähnten Möglichkeit Gebrauch gemacht. Sofern die Anwesenden mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten, kann ein entsprechender Beschluss auf der Grundlage entsprechender Satzungsbestimmungen nämlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen rechtsgültig gefasst werden.

KAPITEL III - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Art. 930 - Mit dieser Bestimmung wird der Anwendungsbereich der Artikel 561 und 562 bis 567 auf SEs ausgeweitet. Sie soll die Erhebung von Gesellschafts- und Minderheitsklagen nicht nur gegen Verwalter von SEs mit monistischem System, sondern auch gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von SEs mit dualistischem System ermöglichen.

TITEL V - Verlegung des satzungsmässigen Sitzes Art. 931 - In Artikel 8 der Verordnung ist vorgesehen, dass der Sitz einer SE gemäss dem dort vorgesehenen Verfahren in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden kann.

Je nachdem, ob es sich um eine SE mit monistischem oder dualistischem System handelt, wird der in Artikel 8 Absatz 2 der Verordnung erwähnte Verlegungsplan vom Verwaltungsrat beziehungsweise vom Vorstand erstellt.

Art. 932 - In diesem Artikel wird das Organ bestimmt, das für die Erstellung des in Artikel 8 Absatz 3 der Verordnung erwähnten Berichts zuständig ist.

Art. 933 - In Artikel 8 Absatz 7 der Verordnung ist eine Regelung zum Schutz der Gläubiger bei Sitzverlegung vorgesehen. Der Text beruht auf dem bereits bestehenden Mechanismus bei Fusion beziehungsweise Aufspaltung. In diesem Zusammenhang ist von der in Artikel 8 Absatz 7 Unterabsatz 2 der Verordnung gebotenen Möglichkeit Gebrauch gemacht worden.

Art. 934 - Zur Gewährleistung der Kohärenz mit den Bestimmungen über die Fusion (Artikel 882-883) handelt es sich bei der in Artikel 8 Absatz 8 der Verordnung erwähnten zuständigen Behörde um den Notar.

Art. 935 - In diesem Artikel wird der Minister der Wirtschaft als die zuständige Behörde im Sinne von Artikel 8 Absatz 14 der Europäischen Verordnung bestimmt.

Den Grundsätzen der Verordnung folgend kann der Minister der Wirtschaft das Einspruchsrecht nur ausüben, wenn durch die Verlegung der betreffenden SE die wirtschaftlichen oder strategischen Interessen der Nation in ernster Gefahr sind.

In ernster Gefahr sind die Interessen der Nation beispielsweise bei Verlegung ins Ausland des Sitzes einer privatisierten Gesellschaft, die Aufträge des öffentlichen Dienstes ausführt.

Art. 936 - Diese Bestimmung dient der Anwendung von Artikel 8 Absatz 12 der Verordnung.

Art. 937 - Dieser Text betrifft die Verlegung des satzungsmässigen Sitzes einer SE nach Belgien. Im Hinblick auf die Überprüfung der Einhaltung der in dieser Verordnung vorgesehenen Formalitäten muss diese Verlegung Gegenstand einer Feststellung durch authentische Urkunde sein, die auf Vorlage einer gemäss Artikel 8 Absatz 8 der Verordnung im Herkunftsland ausgestellten Bescheinigung erstellt wird.

TITEL VI - Jahresabschluss, konsolidierter Abschluss und Prüfung dieser Abschlüsse - Spezifische Bestimmungen für das dualistische System Art. 938 - Diese Bestimmung dient der Anpassung von Artikel 92 an die dualistische Struktur.

Art. 939 - Diese Bestimmung dient der Anpassung von Artikel 137 § 1 an die dualistische Struktur.

Art. 940 - Diese Bestimmung dient der Anpassung von Artikel 144 an die dualistische Struktur.

TITEL VII - Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 941 - Es handelt sich um die Regel, auf die Artikel 876 verweist.

Aufgrund von Artikel 64 Absatz 1 bis 3 der Verordnung sind die Mitgliedstaaten verpflichtet, ein Verfahren zur Beendigung des vorschriftswidrigen Zustands vorzusehen, der entsteht, wenn sich die Hauptverwaltung einer SE nicht mehr im Sitzstaat befindet.

Aus diesem Grund ist in der Verordnung die Möglichkeit vorgesehen, die Auflösung der betreffenden Gesellschaft auszusprechen, wobei das Gericht allerdings eine Frist zur Beendigung des vorschriftswidrigen Zustands gewähren kann. Gemäss Artikel 64 Absatz 3 der Verordnung muss gegen diese Entscheidung ein Rechtsmittel mit aufschiebender Wirkung eingelegt werden können, was eine vorläufige Vollstreckung ausschliesst.

Art. 942 - Es handelt sich um eine Anwendungsmassnahme von Artikel 65 der Verordnung.

TITEL VIII - Umwandlung einer SE in eine AG Art. 943 - Aufgrund von Artikel 66 der Verordnung wird nach einem spezifischen Verfahren die Umwandlung einer SE in eine AG ermöglicht.

Dieser Text dient der Anpassung von Artikel 66 Absatz 3 der Verordnung an die monistische beziehungsweise dualistische Struktur. Gemäss Artikel 66 Absatz 4 der Verordnung wird der Umwandlungsplan offen gelegt.

Art. 944 - In Artikel 66 Absatz 5 der Verordnung wird den Mitgliedstaaten auferlegt, den oder die unabhängigen Sachverständigen zu bestimmen, die bescheinigen müssen, dass die betreffende Gesellschaft über Vermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals verfügt. Zur Gewährleistung der Kohärenz wurden dieselben Personen wie in den Artikeln 887 und 892 gewählt.

Art. 945 - Artikel 66 Absatz 6 der Verordnung bezieht sich auf die Bedingungen, die im einzelstaatlichen Recht auf Fusionen anwendbar sind, was den Verweis auf Artikel 699 erklärt.

TITEL IX - Strafbestimmungen Art. 946 - Aus der in Artikel 9 der Verordnung festgelegten Normenhierarchie folgt, dass auf strafrechtlicher Ebene auf die für AGs geltenden Bestimmungen verwiesen wird.

Diese Bestimmung beeinträchtigt nicht die Anwendung von Artikel 17, bei dem es sich um eine allgemeine Strafbestimmung handelt.

Art. 947 - Dieser Text dient der Anpassung der Strafbestimmungen für AGs an die dualistische Struktur von SEs.

Art. 948 - Dieser Text dient der Anpassung der Strafbestimmungen für AGs an die dualistische Struktur von SEs.

KAPITEL II - Abänderungen des Gerichtsgesetzbuches Art. 32 - [Art. 32 des Entwurfs des vorliegenden Königlichen Erlasses ist im definitiven Text nicht übernommen worden.] Durch Hinzufügung der Streitfälle zwischen Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern und bereits erwähnten Personen dient dieser Artikel der Ergänzung von Artikel 574 Nr. 1 des Gerichtsgesetzbuches, in dem bestimmt ist, dass das Handelsgericht in Streitfällen in Bezug auf eine Handelsgesellschaft erkennt.

Art. 33 [sic, zu lesen ist: Art. 32] - Aufgrund des neuen Artikels 882 wird Artikel 588 des Gerichtsgesetzbuches über die Zuständigkeit des Präsidenten des Handelsgerichts, das durch Abgabe eines Antrags anhängig gemacht worden ist, durch eine Nummer 14 ergänzt.

Art. 34 [sic, zu lesen ist: Art. 33] - Durch die Festlegung der Tatsache, dass allein der Präsident des Handelsgerichts des satzungsmässigen Sitzes einer der fusionierenden Gesellschaften oder der zukünftigen SE zuständig ist, wird die Bestimmung über den territorialen Zuständigkeitsbereich (Artikel 627) angepasst.

KAPITEL III - Schlussbestimmungen Art. 35 [sic, zu lesen ist: Art. 34] - Gemäss Artikel 68 Absatz 2 der Verordnung werden in diesem Artikel die Notare mit Sitz in Belgien, die Kommissare, der Präsident des Handelsgerichts des Gerichtsbezirks des satzungsmässigen Sitzes der betreffenden SE und der Prokurator des Königs als zuständige Behörden im Sinne der Artikel 8, 25, 26, 54, 55 und 64 der Verordnung bestimmt.

Art. 36 [sic, zu lesen ist: Art. 35] - Der Königliche Erlass tritt am selben Tag wie die Verordnung in Kraft.

Art. 37 [sic, zu lesen ist: Art. 36] - Gesetzgebungstechnische Vollstreckungsklausel.

Der Staatsrat hat sein Gutachten am 16. Juni 2004 abgegeben. Dieses Gutachten ist berücksichtigt worden.

Wir haben die Ehre, Sire, die ehrerbietigen und getreuen Diener Eurer Majestät zu sein.

Die Ministerin der Justiz Frau L. ONKELINX Der Minister der Wirtschaft M. VERWILGHEN

1. SEPTEMBER 2004 - Königlicher Erlass zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ALBERT II, Konig der Belgier, Allen Gegenwartigen und Zukunftigen, Unser Gruss! Aufgrund des Artikels 78 der Verfassung;

Aufgrund der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der Europäischen Union vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft;

Aufgrund des Programmgesetzes vom 22. Dezember 2003, insbesondere der Artikel 388 und 389;

Aufgrund des Gerichtsgesetzbuches;

Aufgrund des Gesellschaftsgesetzbuches;

Aufgrund der Stellungnahme des Finanzinspektors vom 10. Mai 2004;

Aufgrund des Gutachtens 37.253/2 des Staatsrates vom 16. Juni 2004, abgegeben in Anwendung von Artikel 84 § 1 Absatz 1 Nr. 1 der koordinierten Gesetze über den Staatsrat;

Aufgrund der Dringlichkeit in Bezug auf Artikel 31 (entworfene Artikel 878 und 935 des Gesellschaftsgesetzbuches);

In der Erwägung, dass es für die wirtschaftlichen Interessen Belgiens von höchster Wichtigkeit ist, die Massnahmen zur Ausführung der Verordnung Nr. 2157/2001 binnen kürzester Frist veröffentlichen zu können, sodass zwischen der vorerwähnten Veröffentlichung und dem In-Kraft-Treten der Verordnung am 8. Oktober 2004 eine annehmbare Zeitspanne verbleibt, damit Personen, die an der Gründung einer SE auf belgischem Staatsgebiet interessiert sind, den Text zur Kenntnis nehmen können;

In der Erwägung, dass die Einreichung eines neuerlichen Antrags auf Begutachtung im Dringlichkeitsverfahren beim Staatsrat in Bezug auf die abgeänderten Bestimmungen keinerlei praktischen Nutzen hätte, da die Befassung des Hohen Rates in vorliegendem Fall Einschränkungen unterliegt;

Auf Vorschlag Unseres Ministers der Justiz und aufgrund der Stellungnahme Unserer Minister, die im Rat darüber beraten haben, Haben Wir beschlossen und erlassen Wir: KAPITEL I - Abänderungen des Gesellschaftsgesetzbuches Artikel 1 - Artikel 2 des Gesellschaftsgesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Paragraph 2 wird wie folgt ergänzt: « - die Europäische Gesellschaft, abgekürzt SE.» 2. Paragraph 4 Absatz 1 wird wie folgt ergänzt: « SEs erlangen die Rechtspersönlichkeit jedoch ab dem Tag ihrer Eintragung gemäss Artikel 67 § 2 in das Register der juristischen Personen, ein Verzeichnis der Zentralen Datenbank der Unternehmen.» Art. 2 - Vor Buch IV Titel I desselben Gesetzbuches wird unter der Überschrift « Allgemeine Bestimmung » ein Artikel 55bis mit folgendem Wortlaut eingefügt: « Art. 55bis - Die Bestimmungen des vorliegenden Buches finden Anwendung auf alle Gesellschaften, sofern in den folgenden Büchern nicht davon abgewichen wird. » Art. 3 - Artikel 61 § 2 Absatz 1 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: « Wenn eine juristische Person zum Verwalter, Geschäftsführer oder Mitglied des Direktionsausschusses, des Vorstands beziehungsweise des Aufsichtsrats bestellt wird, muss sie unter ihren Gesellschaftern, Geschäftsführern, Verwaltern, Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern einen ständigen Vertreter bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen Person beauftragt ist. Dieser Vertreter unterliegt denselben Bedingungen und ist unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung der juristischen Person, die er vertritt, zivilrechtlich haftbar und strafrechtlich verantwortlich, als führe er diesen Auftrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung aus. Diese juristische Person kann ihren Vertreter nicht entlassen, ohne gleichzeitig dessen Nachfolger zu bestellen. » Art. 4 - Artikel 66 Absatz 2 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « Dies gilt auch für SEs. » Art. 5 - Artikel 69 Absatz 1 Nr. 9 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « und bei SEs Angabe der Aufsichtsratsmitglieder, Umfang ihrer Befugnisse und Weise, wie sie sie ausüben, ».

Art. 6 - Artikel 74 Nr. 2 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « e) der Aufsichtsratsmitglieder. » Art. 7 - In Artikel 78 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « wirtschaftlichen Interessenvereinigungen » und den Wörtern « ausgehen, müssen folgende Angaben enthalten » die Wörter « - Europäischen Gesellschaften » eingefügt.

Art. 8 - In Artikel 79 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Aktiengesellschaft, » und den Wörtern « eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung » die Wörter « eine Europäische Gesellschaft, » eingefügt.

Art. 9 - In Artikel 113 § 2 Absatz 2 Nr. 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Aktiengesellschaft » und den Wörtern « oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien » die Wörter «, einer Europäischen Gesellschaft » eingefügt.

Art. 10 - Artikel 133 Absatz 3 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt: « Während eines Zeitraums von zwei Jahren, der am Tag der Beendigung ihres Mandats als Kommissar beginnt, dürfen sie weder in der Gesellschaft, die ihrer Kontrolle unterliegt, noch in einer mit ihr im Sinne von Artikel 11 verbundenen Gesellschaft oder Person ein Mandat als Verwalter, Geschäftsführer, Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsmitglied oder jedes andere Amt annehmen. » Art. 11 - In Artikel 181 § 1 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Gesellschaft » eingefügt.

Art. 12 - In Artikel 185 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « oder Kommanditgesellschaften » und den Wörtern « und die Verwalter » die Wörter «, die Verwaltungsrats- beziehungsweise Vorstandsmitglieder in Europäischen Gesellschaften » eingefügt.

Art. 13 - In Artikel 191 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « In Aktiengesellschaften » und den Wörtern « und Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäischen Gesellschaften » eingefügt.

Art. 14 - In Artikel 193 Absatz 2 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Aktiengesellschaft, » und den Wörtern « eine Genossenschaft » die Wörter « eine Europäische Gesellschaft, » eingefügt.

Art. 15 - Artikel 198 § 1 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert: 1. Im vierten Gedankenstrich werden zwischen dem Wort « Verwalter, » und dem Wort « Kommissare » die Wörter « Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder, » eingefügt.2. Im fünften Gedankenstrich werden zwischen den Wörtern « einer Aktiengesellschaft, » und den Wörtern « Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung » die Wörter « Europäischen Gesellschaft, » eingefügt. Art. 16 - In Artikel 200 desselben Gesetzbuches werden zwischen dem Wort « Verwalter » und den Wörtern « und Kommissare » die Wörter «, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder » und zwischen dem Wort « Aktiengesellschaften » und den Wörtern « und Kommanditgesellschaften auf Aktien » die Wörter «, Europäischen Gesellschaften » eingefügt.

Art. 17 - In Artikel 661 Absatz 1 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit » und den Wörtern « werden Gesellschaften » die Wörter «, mit Ausnahme der Europäischen Gesellschaften, » eingefügt.

Art. 18 - In Artikel 695 Absatz 6 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Gesellschaft » eingefügt.

Art. 19 - In Artikel 697 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Gesellschaften » und zwischen den Wörtern « der Verwalter » und den Wörtern « oder Geschäftsführer » die Wörter «, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder » eingefügt.

Art. 20 - In Artikel 705 § 3 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « weder auf die Aktiengesellschaft » und dem Wort « noch » die Wörter « noch auf die Europäische Gesellschaft » eingefügt.

Art. 21 - In Artikel 710 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Gesellschaften » und zwischen den Wörtern « der Verwalter » und den Wörtern « oder Geschäftsführer » die Wörter «, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder » eingefügt.

Art. 22 - In Artikel 720 § 2 Absatz 1 Nr. 3 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Gesellschaften » und zwischen den Wörtern « der Verwalter » und den Wörtern « oder Geschäftsführer » die Wörter «, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder » eingefügt.

Art. 23 - In Artikel 730 Absatz 2 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « oder eine Aktiengesellschaft » die Wörter «, eine Europäische Gesellschaft » eingefügt.

Art. 24 - In Artikel 731 Absatz 6 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Gesellschaft » eingefügt.

Art. 25 - In Artikel 733 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Gesellschaften » und zwischen den Wörtern « der Verwalter » und den Wörtern « oder Geschäftsführer » die Wörter «, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder » eingefügt.

Art. 26 - In Artikel 742 § 3 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « weder auf die Aktiengesellschaft » und dem Wort « noch » die Wörter « noch auf die Europäische Gesellschaft » eingefügt.

Art. 27 - In Artikel 745 Absatz 2 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « eine Genossenschaft mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « oder eine Aktiengesellschaft » die Wörter «, eine Europäische Gesellschaft » eingefügt.

Art. 28 - In Artikel 746 Absatz 6 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « oder einer Aktiengesellschaft » die Wörter «, einer Europäischen Gesellschaft » eingefügt.

Art. 29 - In Artikel 748 § 2 Absatz 1 Nr. 4 desselben Gesetzbuches werden zwischen den Wörtern « Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung » und den Wörtern « und Genossenschaften mit beschränkter Haftung » die Wörter «, Europäische Gesellschaften » und zwischen den Wörtern « der Verwalter » und den Wörtern « oder Geschäftsführer » die Wörter «, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder » eingefügt.

Art. 30 - Artikel 774 Absatz 1 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « und unbeschadet der spezifischen Bestimmungen für SEs. » Art. 31 - Buch XV desselben Gesetzbuches, das die Artikel 874 bis 879 enthält, wird zu Buch XVI, dessen Artikel zu Artikel 949 bis 954 umnummeriert werden, und es wird ein neues Buch XV, das die Artikel 874 bis 948 enthält, mit folgendem Wortlaut eingefügt: « BUCH XV - Europäische Gesellschaft TITEL I - Allgemeine Bestimmungen KAPITEL I - Begriffsbestimmungen Art. 874 - Für die Anwendung des vorliegenden Buches versteht man unter: « Verordnung (EG) Nr. 2157/2001": die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft.

Art. 875 - Das Gesellschaftskapital muss mindestens 120.000 EUR betragen und mindestens in Höhe des in Artikel 439 festgelegten Betrags voll eingezahlt sein.

KAPITEL II - Sitz Art. 876 - Wird gemäss Artikel 64 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 festgestellt, dass sich nur die Hauptverwaltung einer SE in Belgien befindet, so teilt die Staatsanwaltschaft dies unverzüglich dem Mitgliedstaat mit, in dem die betreffende SE ihren satzungsmässigen Sitz hat.

KAPITEL III - Beteiligung der Arbeitnehmer Art. 877 - In dem in Artikel 12 Absatz 4 Unterabsatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vorgesehenen Fall ist der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand befugt, Satzungsänderungen ohne weiteren Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre vorzunehmen.

TITEL II - Gründung KAPITEL I - Gründung durch Fusion Abschnitt I - Einleitende Bestimmung Art. 878 - Gemäss Artikel 19 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 ist die Beteiligung einer Gesellschaft an der Gründung einer SE durch Fusion nur möglich, wenn der Minister der Wirtschaft der betreffenden Gesellschaft binnen einem Monat nach Bekanntmachung der in Artikel 21 derselben Verordnung erwähnten Angaben keinen Einspruch notifiziert hat. Die Notifizierung wird gemäss Artikel 75 bekannt gemacht.

Die in Artikel 882 erwähnte Bescheinigung kann nur ausgestellt werden, nachdem der Einspruch zurückgenommen beziehungsweise aufgehoben worden ist oder aufgrund eines rechtskräftigen gegenteiligen Beschlusses.

Der König legt durch einen im Ministerrat beratenen Erlass das beschleunigte Verfahren fest, das auf Rechtsmittel gegen den in vorliegendem Artikel erwähnten Einspruch anwendbar ist.

Abschnitt II - Verfahren Art. 879 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand fertigt einen Fusionsplan aus.

Art. 880 - Fusionspläne werden gemäss vorliegendem Gesetzbuch hinterlegt und die in Artikel 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnten Angaben gemäss Artikel 74 bekannt gemacht.

Art. 881 - Die in Artikel 22 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnte Behörde ist gemäss Artikel 588 Nr. 14 des Gerichtsgesetzbuches der Präsident des Handelsgerichts.

Abschnitt III - Kontrolle der Rechtmässigkeit Art. 882 - Die Kontrolle der Rechtmässigkeit der Fusion gemäss Artikel 700 beziehungsweise 713 und die Ausstellung der in Artikel 25 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnten Bescheinigung erfolgt durch den beurkundenden Notar.

Art. 883 - Die in Artikel 26 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vorgesehene Kontrolle der Rechtmässigkeit der Fusion erfolgt durch den beurkundenden Notar.

Abschnitt IV - Eintragung und Offenlegung Art. 884 - Nach Erfüllung der vom Mitgliedstaat abhängigen Formalitäten zur Offenlegung des Fusionsbeschlusses in jeder betroffenen Gesellschaft stellt der beurkundende Notar auf Antrag der fusionierenden Gesellschaften und auf Vorlage der Bescheinigungen und anderer Belege für den Vorgang die Vollziehung der Fusion fest.

Diese Urkunde wird gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

KAPITEL II - Gründung durch Errichtung einer Holdinggesellschaft Art. 885 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand der die Gründung anstrebenden Gesellschaften erstellt einen gleich lautenden Gründungsplan für die betreffende SE. Art. 886 - Der Gründungsplan für eine SE wird gemäss Artikel 74 hinterlegt und bekannt gemacht.

Art. 887 - Der beziehungsweise die in Artikel 32 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnte(n) unabhängige(n) Sachverständige(n) sind entweder Kommissare oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat beziehungsweise vom Vorstand bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer.

Art. 888 - Gesellschaften belgischen Rechts, die die Gründung anstreben, hinterlegen gemäss Artikel 75 einen Nachweis für die Erfüllung der Bedingungen für die Gründung einer SE, was sie selbst betrifft.

Art. 889 - In der Gründungsurkunde einer Holding-SE wird festgestellt, dass die Aktionäre der die Gründung anstrebenden Gesellschaften binnen der in Artikel 33 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 festgelegten Frist den nach dem Gründungsplan für jede Gesellschaft festgelegten Mindestprozentsatz der Gesellschaftsanteile eingebracht haben und alle übrigen Bedingungen erfüllt sind.

Diese Feststellung wird in den in Artikel 69 erwähnten Auszug aufgenommen.

KAPITEL III - Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE Art. 890 - Der Verwaltungsrat erstellt einen Plan zur Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE. Art. 891 - Umwandlungspläne werden gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 892 - Der beziehungsweise die in Artikel 37 Absatz 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnte(n) unabhängige(n) Sachverständige(n) sind entweder Kommissare oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer.

Art. 893 - Die Generalversammlung stimmt dem Umwandlungsplan zu und billigt die Satzung der betreffenden SE gemäss Artikel 699.

KAPITEL IV - Beteiligung einer Gesellschaft, deren Hauptverwaltung sich ausserhalb der Europäischen Gemeinschaft befindet, an einer SE Art. 894 - Eine Gesellschaft, die ihre Hauptverwaltung nicht in der Europäischen Gemeinschaft hat, kann sich an der Gründung einer SE beteiligen, sofern sie nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurde, ihren satzungsmässigen Sitz in diesem Mitgliedstaat hat und mit der Wirtschaft eines Mitgliedstaats in tatsächlicher und dauerhafter Verbindung steht.

TITEL III - Offenlegungsformalitäten Art. 895 - Die Eintragung einer SE erfolgt gemäss Artikel 67 § 2 und Artikel 12 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001.

TITEL VI - Organe KAPITEL I - Verwaltung Abschnitt I - Monistisches und dualistisches System, gemeinsame Bestimmungen Art. 896 - Unbeschadet des Artikels 61 § 2 und sofern dies in der Satzung vorgesehen ist, dürfen juristische Personen Mitglieder eines Leitungs-, Aufsichts- beziehungsweise Verwaltungsorgans sein.

Art. 897 - SEs sind durch Geschäfte der Organe, die befugt sind, sie zu vertreten, gebunden, auch wenn diese Geschäfte über den Gesellschaftszweck hinausgehen, es sei denn, die betreffende Gesellschaft beweist, dass dem Dritten bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Tatsache sein konnte, dass das Geschäft über diesen Gesellschaftszweck hinausging; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht jedoch als Nachweis nicht aus.

Abschnitt II - Monistisches System Art. 898 - Bei dem Verwaltungsorgan handelt es sich um den Verwaltungsrat.

Das Verwaltungsorgan darf die tägliche Geschäftsführung gemäss Artikel 525 übertragen. Es darf keinen Gebrauch von der in Artikel 524bis erwähnten Übertragungsbefugnis machen.

Art. 899 - Vorbehaltlich Artikel 43 Absatz 2 Unterabsatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 wird die Mindestzahl Verwalter gemäss Artikel 518 § 1 festgelegt.

Abschnitt III - Dualistisches System Unterabschnitt I - Allgemeine Bestimmungen Art. 900 - § 1 - Bei dem Leitungsorgan handelt es sich um den Vorstand, der sich aus einem oder mehren Mitgliedern zusammensetzt.

Das Leitungsorgan darf die tägliche Geschäftsführung gemäss Artikel 525 übertragen. Es darf keinen Gebrauch von der in Artikel 524bis erwähnten Übertragungsbefugnis machen. § 2 - Bei dem Aufsichtsorgan handelt es sich um den Aufsichtsrat, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt.

Art. 901 - Vorbehaltlich der in der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001, in vorliegendem Gesetzbuch oder in der Satzung festgelegten Einschränkungen verfügen der Vorstand und seine Mitglieder über dieselben Befugnisse wie der Verwaltungsrat und die Verwalter.

Art. 902 - Berichte, die durch vorliegendes Gesetzbuch dem Verwaltungsrat auferlegt sind, werden vom Vorstand erstellt.

Vorbehaltlich gesetzlicher Abweichungen oder strengerer Satzungsbestimmungen werden sie dem Aufsichtsrat rechtzeitig übermittelt und unterliegen denselben Offenlegungsregeln wie die Berichte des Verwaltungsrats.

Art. 903 - Der Vorstand ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme derer, die laut Gesetz der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.

In der Satzung werden die Arten von Geschäften aufgeführt, für die der Aufsichtsrat dem Vorstand seine Zustimmung erteilen muss. Der Aufsichtsrat kann auch selbst bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Das Fehlen der Zustimmung des Aufsichtsrats ist Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 904 - Ist ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seiner Bestellung Mitglied des Aufsichtsrats, so endet sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied von Rechts wegen bei Amtsantritt. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt seiner Bestellung Vorstandsmitglied, so endet sein Mandat als Vorstandsmitglied ebenfalls von Rechts wegen bei Amtsantritt.

Unterabschnitt II - Vorstand I. Statut der Vorstandsmitglieder Art. 905 - Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

Die Bedingungen für ihre Bestellung und Abberufung werden durch die Satzung oder in Ermangelung von Satzungsbestimmungen vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Mitglieder können erstmals bei Gründung bestellt werden.

Art. 906 - In Anwendung von Artikel 39 Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 darf der Aufsichtsrat eines seiner Mitglieder für einen Zeitraum von maximal einem Jahr zur Wahrnehmung des Amtes eines Vorstandsmitglieds abstellen, wenn der betreffende Posten nicht besetzt ist.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 907 - Mehrere Vorstandsmitglieder bilden ein Kollegium.

In aussergewöhnlichen, durch Dringlichkeit und Belange einer Gesellschaft ordnungsgemäss gerechtfertigten Fällen können Beschlüsse des Vorstands mittels schriftlichen einstimmigen Einverständnisses der Vorstandsmitglieder gefasst werden, falls die Satzung es erlaubt.

Für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des genehmigten Kapitals oder in jedem anderen Fall, der von der Satzung ausgeschlossen wird, kann jedoch nicht auf dieses Verfahren zurückgegriffen werden.

Art. 908 - In der Satzung können die Geschäftsführungsbefugnisse des Vorstands eingeschränkt werden. Diese Einschränkungen und eine etwaige von den Vorstandsmitgliedern vereinbarte Aufgabenverteilung sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Art. 909 - Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 912 und unbeschadet der gemäss Artikel 525 gewährten Vertretungsbefugnis vertritt der Vorstand die betreffende Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger denn auch als Beklagter.

In der Satzung kann jedoch einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilt werden, die betreffende Gesellschaft allein oder gemeinschaftlich zu vertreten. Diese Satzungsbestimmung ist Dritten gegenüber wirksam. In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis eingeschränkt werden. Diese Einschränkungen sind, selbst wenn sie offen gelegt worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam.

Unterabschnitt III - Aufsichtsrat I. Statut der Aufsichtsratsmitglieder Art. 910 - Aufsichtsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung sind sie wiederwählbar.

Art. 911 - Wenn der Posten eines Aufsichtsratsmitglieds frei wird, haben die übrigen Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung das Recht, vorläufig für ihre Besetzung zu sorgen. In diesem Fall nimmt die nächste Generalversammlung die definitive Bestellung vor.

Wird ein Posten vorzeitig frei, führt das neu bestellte Aufsichtsratsmitglied das Mandat desjenigen, den es ersetzt, zu Ende.

II. Befugnisse und Arbeitsweise Art. 912 - Der Aufsichtsrat bildet ein Kollegium. Er wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten.

Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand.

Er ist weder berechtigt, die Geschäfte selbst zu führen noch die Gesellschaft Dritten gegenüber zu vertreten. Er vertritt die Gesellschaft jedoch in Streitfällen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern beziehungsweise einem von ihnen.

Art. 913 - Der Aufsichtsrat wird von seinem Präsidenten einberufen.

Dieser muss ihn einberufen, wenn ein Aufsichtsrats- beziehungsweise ein Vorstandsmitglied ihn dazu auffordert.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen.

Vorstandsmitglieder dürfen den Versammlungen des Aufsichtsrats beiwohnen, sofern sie von diesem dazu geladen worden sind. Sie verfügen über eine beratende Stimme.

Unterabschnitt IV - Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, gemeinsame Regeln I. Entlohnung Art. 914 - Das Amt eines Vorstands- beziehungsweise eines Aufsichtsratsmitglieds kann entlohnt sein.

Die feste oder variable Entlohnung der Vorstandsmitglieder wird im Rahmen der Satzungsbestimmungen vom Aufsichtsrat festgelegt. Sie kann nur mit Zustimmung der Betreffenden geändert werden.

Die Entlohnung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Rahmen der Satzungsbestimmungen von der Generalversammlung festgelegt. Sie besteht aus einem festen Betrag und/oder Anwesenheitsgeld.

II. Interessenkonflikte Art. 915 - § 1 - Wenn ein Vorstandsmitglied ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fallenden Beschlusses oder Geschäfts hat, muss das betreffende Mitglied es den anderen Vorstandsmitgliedern mitteilen. Der Vorstand muss sich jedes diesbezüglichen Beschlusses enthalten. Die Erklärung des Vorstandsmitglieds und die Gründe zur Rechtfertigung des vorerwähnten entgegengesetzten Interesses müssen im Protokoll des Vorstands enthalten sein. Der Vorstand übermittelt dem Aufsichtsrat, der in seiner nächsten Versammlung einen Beschluss fassen muss, unverzüglich eine Abschrift dieses Protokolls. Ausserdem muss das betreffende Vorstandsmitglied, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare bestellt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen.

Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 95 erwähnten Lagebericht oder, in Ermangelung eines solchen Berichts, in einer gleichzeitig mit dem Jahresabschluss zu hinterlegenden Unterlage beschreibt der Vorstand im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts.

Der Lagebericht enthält das vollständige oben genannte Protokoll. § 2 - Die Gesellschaft kann auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel und in Artikel 917 vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 und Artikel 917 sind nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem sind § 1 und Artikel 917 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Vorstands gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 916 - § 1 - Wenn ein Aufsichtsratsmitglied ein direktes oder indirektes entgegengesetztes Interesse vermögensrechtlicher Art bezüglich eines in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallenden Beschlusses oder Geschäfts hat, gegebenenfalls in Anwendung des vorangehenden Artikels, muss das betreffende Mitglied es den anderen Aufsichtsratsmitgliedern mitteilen, bevor dieser Rat einen Beschluss fasst. Die Erklärung des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds und die Gründe zur Rechtfertigung des entgegengesetzten Interesses des Mitglieds müssen im Protokoll des Aufsichtsrats, der den Beschluss fassen muss, enthalten sein. Ausserdem muss das Mitglied, falls die Gesellschaft einen oder mehrere Kommissare bestellt hat, diese von dem entgegengesetzten Interesse in Kenntnis setzen.

Im Hinblick auf die Veröffentlichung in dem in Artikel 938 erwähnten Bericht beschreibt der Aufsichtsrat im Protokoll die Art des in Absatz 1 erwähnten Beschlusses oder Geschäfts und rechtfertigt den gefassten Beschluss und die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft.

Der Bericht des Aufsichtsrats enthält das vollständige oben genannte Protokoll.

Der in Artikel 143 erwähnte Bericht der Kommissare muss eine separate Beschreibung der vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft enthalten, die auf die Beschlüsse des Aufsichtsrats zurückzuführen sind, bezüglich deren ein entgegengesetztes Interesse im Sinne von Absatz 1 besteht.

Bei SEs, die öffentlich zur Zeichnung auffordern oder aufgefordert haben, darf das in Absatz 1 erwähnte Aufsichtsratsmitglied weder an den Beratungen des Aufsichtsrats bezüglich dieser Geschäfte oder Beschlüsse noch an der Abstimmung teilnehmen. § 2 - Die Gesellschaft kann auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel und in Artikel 917 vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die Gegenpartei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 3 - Paragraph 1 und Artikel 917 sind nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Ausserdem sind § 1 und Artikel 917 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Aufsichtsrats gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 917 - § 1 - Auf einen Beschluss oder ein Geschäft zur Ausführung eines Beschlusses einer notierten SE wird vorher das in den Paragraphen 2 und 3 festgelegte Verfahren angewandt, wenn dieser Beschluss beziehungsweise dieses Geschäft Folgendes betrifft: 1. Beziehungen der notierten SE mit einer mit ihr verbundenen Gesellschaft, mit Ausnahme ihrer Tochtergesellschaften, 2.Beziehungen zwischen einer Tochtergesellschaft der notierten SE und einer mit dieser Tochtergesellschaft verbundenen Gesellschaft, die keine Tochtergesellschaft besagter Tochtergesellschaft ist.

SEs, deren Wertpapiere an einem Markt zugelassen sind, der ausserhalb der Europäischen Union liegt und vom König für die Anwendung des vorliegenden Artikels gleichgesetzt worden ist, werden mit notierten SEs gleichgesetzt.

Vorliegender Artikel ist nicht anwendbar: 1. auf gewöhnliche Beschlüsse und gewöhnliche Geschäfte, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten, 2.auf Beschlüsse und Geschäfte, die weniger als ein Prozent des Reinvermögens der Gesellschaft darstellen, wie dieses im konsolidierten Abschluss aufgeführt ist. § 2 - Sämtliche Beschlüsse und Geschäfte, die in § 1 bestimmt sind, müssen vorab der Bewertung durch einen Ausschuss beim Aufsichtsrat, der sich aus drei unabhängigen Mitgliedern zusammensetzt, unterzogen werden. Diesem Ausschuss stehen ein oder mehrere unabhängige Sachverständige bei, die vom Ausschuss bestellt werden. Die Sachverständigen werden von der betreffenden SE vergütet.

Der Ausschuss beschreibt die Art des Beschlusses oder des Geschäftes und bewertet die betrieblichen Vor- oder Nachteile für die betreffende SE und ihre Aktionäre. Er berechnet die vermögensrechtlichen Folgen davon und stellt fest, ob der Beschluss oder das Geschäft dazu angetan ist, der SE Nachteile zu bringen, die angesichts der Geschäftsführung der SE offensichtlich missbräuchlich sind. Beschliesst der Ausschuss, dass der Beschluss oder das Geschäft nicht offensichtlich missbräuchlich ist, aber der SE dennoch Nachteile bringt, dann gibt der Ausschuss genau an, durch welche Vorteile des Beschlusses oder des Geschäfts die erwähnten Nachteile ausgeglichen werden.

Der Ausschuss gibt dem Vorstand und gegebenenfalls dem Aufsichtsrat unter Angabe jedes der vorerwähnten Bewertungselemente eine mit schriftlichen Gründen versehene Stellungnahme ab. § 3 - Nachdem der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat Kenntnis von der Stellungnahme des in § 2 erwähnten Ausschusses genommen hat, berät er über die vorgesehenen Beschlüsse und Geschäfte.

Gegebenenfalls kommen die Artikel 915 und 916 zur Anwendung.

Der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat vermerkt in seinem Protokoll, ob das hier oben beschriebene Verfahren eingehalten worden ist, und gegebenenfalls die Gründe, aus denen von der Stellungnahme des Ausschusses abgewichen worden ist.

Der Kommissar gibt eine Bewertung der Zuverlässigkeit der Angaben ab, die in der Stellungnahme des Ausschusses und dem in vorangehendem Absatz erwähnten Protokoll vermerkt sind. Diese Bewertung wird dem Protokoll des Organs, das den Beschluss gefasst hat, beigefügt.

Obliegt die Beschlussfassung dem Vorstand, werden der Beschluss des Ausschusses, der Auszug aus dem Protokoll des Vorstands und die Bewertung des Kommissars im jährlichen Lagebericht wiedergegeben.

Obliegt die Beschlussfassung dem Aufsichtsrat, werden der Beschluss des Ausschusses, der Auszug aus dem Protokoll des Aufsichtsrats und die Bewertung des Kommissars in dem in Artikel 938 erwähnten Bericht des Aufsichtsrats wiedergegeben. § 4 - In Unternehmen, in denen in Ausführung des Gesetzes vom 20.

September 1948 zur Organisation der Wirtschaft ein Betriebsrat eingerichtet worden ist, wird dem Betriebsrat die Bestellung der Kandidaten zu unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern vor der Bestellung durch die Generalversammlung zur Kenntnis gebracht. Das gleiche Verfahren ist bei der Erneuerung des Mandats erforderlich.

Unabhängige Mitglieder im Sinne von § 2 Absatz 1 müssen mindestens folgenden Kriterien genügen: 1. Sie dürfen im Zeitraum von zwei Jahren vor ihrer Bestellung weder in der betreffenden SE noch in einer mit ihr im Sinne von Artikel 11 verbundenen Gesellschaft oder Person ein Mandat oder eine Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats, des Vorstands, des Aufsichtsrats beziehungsweise des Direktionsausschusses, als Beauftragter für die tägliche Geschäftsführung oder als leitender Angestellter ausgeübt haben;diese Bedingung gilt nicht für die Verlängerung des Mandats eines unabhängigen Mitglieds. 2. Sie dürfen weder in der betreffenden SE noch in einer mit ihr im Sinne von Artikel 11 verbundenen Gesellschaft oder Person einen Ehepartner, eine Person, mit der sie gesetzlich zusammenwohnen, oder einen Verwandten oder Verschwägerten bis zum zweiten Grad haben, der beziehungsweise die ein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats, des Vorstands, des Aufsichtsrats beziehungsweise des Direktionsausschusses, als Beauftragter für die tägliche Geschäftsführung oder als leitender Angestellter ausübt oder ein wie in Nr.3 vorgesehenes finanzielles Interesse hat. 3. a) Sie dürfen keine Gesellschaftsrechte besitzen, die ein Zehntel oder mehr des Kapitals, des Gesellschaftsvermögens oder einer Aktiengattung der Gesellschaft darstellen.b) Wenn sie Gesellschaftsrechte besitzen, die einen Anteil von weniger als zehn Prozent darstellen: - dürfen diese Gesellschaftsrechte zusammen mit den Gesellschaftsrechten, die die Gesellschaften, über die das unabhängige Mitglied die Kontrolle hat, an derselben Gesellschaft besitzen, kein Zehntel des Kapitals, des Gesellschaftsvermögens oder einer Aktiengattung der Gesellschaft darstellen oder - dürfen die Verfügungshandlungen in Bezug auf diese Aktien oder die Ausübung der damit verbundenen Rechte keinen vom unabhängigen Mitglied eingegangenen Vereinbarungen oder einseitigen Verbindlichkeiten unterliegen.4. Sie dürfen keine Beziehung zu einer Gesellschaft unterhalten, durch die ihre Unabhängigkeit in Frage gestellt würde. Im Bestellungsbeschluss werden die Gründe vermerkt, aufgrund deren die Eigenschaft als unabhängiges Mitglied zuerkannt wird.

Der König und die Satzung können zusätzliche oder strengere Kriterien vorsehen. § 5 - Beschlüsse und Geschäfte in Bezug auf Beziehungen, die eine nicht notierte belgische Tochtergesellschaft einer notierten belgischen SE mit Gesellschaften, die mit der notierten Gesellschaft verbunden sind, unterhält, dürfen erst nach Zustimmung der Muttergesellschaft gefasst beziehungsweise getätigt werden. Diese Zustimmung unterliegt dem in den Paragraphen 2 und 3 erwähnten Verfahren. Die Paragraphen 6 und 7 und Artikel 920 § 2 finden Anwendung auf die Muttergesellschaft. § 6 - SEs können auf Nichtigkeit von Beschlüssen oder Geschäften klagen, die unter Verstoss gegen die in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln gefasst beziehungsweise getätigt worden sind, insofern die andere Partei bei diesen Beschlüssen oder Geschäften Kenntnis von diesem Verstoss hatte oder hätte haben müssen. § 7 - Handelt es sich bei einer notierten SE um eine Tochtergesellschaft, gibt sie in ihrem Jahresbericht die wesentlichen Einschränkungen oder Lasten an, die die Muttergesellschaft ihr während des betreffenden Jahres auferlegt hat oder deren Beibehaltung sie verlangt hat.

III. Haftung Art. 918 - Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haften gemäss dem allgemeinen Recht für die Ausführung ihres Auftrags und Fehler in der Ausübung ihres Amtes.

Art. 919 - Für Schaden, der aufgrund von Verstössen gegen die Bestimmungen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001, des vorliegenden Gesetzbuches oder der Satzung der Gesellschaft entsteht, haften Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch.

Absatz 1 findet auch Anwendung auf Aufsichtsratsmitglieder.

Was Verstösse anbelangt, an denen sie nicht teilhatten, werden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von der in Absatz 1 und Absatz 2 erwähnten Haftung nur befreit, wenn ihnen kein Verschulden zur Last gelegt werden kann und sie diese Verstösse, was die Vorstandsmitglieder betrifft, bei der ersten Sitzung des Aufsichtsrats beziehungsweise, was die Aufsichtsratsmitglieder betrifft, bei der ersten Generalversammlung, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, angezeigt haben.

Art. 920 - § 1 - Unbeschadet des Artikels 919 haften Aufsichtsratsmitglieder persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die betreffende SE oder Dritte infolge von gemäss den Artikeln 915 und 916 gefassten Beschlüssen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied aus dem Beschluss oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der SE gezogen hat. § 2 - In notierten SEs haften Vorstandsmitglieder persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die betreffende SE oder Dritte infolge von Beschlüssen oder Geschäften, die vom Vorstand, sogar unter Einhaltung der Bestimmungen von Artikel 917, gebilligt worden sind, sofern diese Beschlüsse oder Geschäfte der SE einen missbräuchlichen finanziellen Nachteil zugeführt haben zum Vorteil einer Gesellschaft der Gruppe.

Absatz 1 ist ebenfalls anwendbar auf Aufsichtsratsmitglieder, wenn dieser Rat den Beschlüssen und Geschäften zugestimmt hat.

Art. 921 - Bei Konkurs der Gesellschaft und mangels Masse können Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und alle Personen, die effektiv befugt gewesen sind, die Gesellschaft zu verwalten, für die Gesamtheit oder einen Teil der Gesellschaftsschulden in Höhe des Mangels an Masse für persönlich haftbar erklärt werden, gesamtschuldnerisch oder nicht, wenn erwiesen ist, dass ein von ihnen begangener, deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler zum Konkurs beigetragen hat.

Die Klage kann sowohl von den Konkursverwaltern als von den geschädigten Gläubigern erhoben werden. Geschädigte Gläubiger, die eine Klage erheben, setzen den Konkursverwalter hiervon in Kenntnis.

In letzterem Fall ist der vom Richter zuerkannte Betrag auf den Schaden begrenzt, den die Gläubiger, die die Klage erhoben haben, erlitten haben und steht dieser Betrag ungeachtet einer eventuell von den Konkursverwaltern erhobenen Klage im Interesse der Masse ausschliesslich ihnen zu.

Deutlich als schwerwiegend anzusehender Fehler gilt jede schwere und organisierte Steuerhinterziehung im Sinne von Artikel 3 § 2 des Gesetzes vom 11. Januar 1993 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche.

KAPITEL II - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt I - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt I - Einberufung der Generalversammlung Art. 922 - Der Verwaltungsrat, der Vorstand, der Aufsichtsrat und die etwaigen Kommissare können die Generalversammlung einberufen.

Sie müssen sie einberufen, wenn Aktionäre, deren Anteil am Gesellschaftskapital mindestens zehn Prozent beträgt, es verlangen; die Satzung kann einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen.

Der Antrag auf Einberufung muss die Punkte für die Tagesordnung enthalten. Diese wird nach den in Artikel 533 bestimmten Modalitäten aufgestellt.

Wird die Generalversammlung nicht rechtzeitig beziehungsweise nicht spätestens zwei Monate nach dem Zeitpunkt, zu dem der in Absatz 2 genannte Antrag gestellt worden ist, abgehalten, so kann der Präsident des Handelsgerichts des satzungsmässigen Sitzes, der hierfür wie im Eilverfahren entscheidet, anordnen, dass sie binnen einer bestimmten Frist einzuberufen ist, oder die Aktionäre, die den Antrag gestellt haben, oder deren Vertreter dazu ermächtigen, die Generalversammlung einzuberufen.

Art. 923 - Gemäss Artikel 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 kann die Ergänzung der Tagesordnung für eine Generalversammlung durch einen oder mehrere neue Punkte von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am Gesellschaftskapital zusammen mindestens zehn Prozent beträgt.

Sofern in der Satzung keine anderen Fristen oder Verfahren vorgesehen sind, können vorerwähnte Aktionäre binnen achtundvierzig Stunden entweder ab Erhalt des Einschreibens mit der Ladung oder ab der ersten Veröffentlichung der Einberufung in einer Bekanntmachung den Verwaltungsrat beziehungsweise den Vorstand von einem oder mehreren neuen Punkten, um die sie die Tagesordnung ergänzen möchten, in Kenntnis setzen. Dieser Vorschlag einer ergänzten Tagesordnung wird mindestens acht Tage vor der Generalversammlung durch Veröffentlichung in denselben Presseorganen wie die erste Einberufung und im Belgischen Staatsblatt und gegebenenfalls per Einschreiben übermittelt.

Unterabschnitt II - Verlauf der Generalversammlung und Modalitäten bezüglich der Ausübung des Stimmrechts Art. 924 - Verwalter, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beantworten im Rahmen ihrer jeweiligen Befugnisse die Fragen, die ihnen die Aktionäre über die Ausführung ihres Auftrags oder über Punkte der Tagesordnung stellen, insofern die Mitteilung von Angaben oder Begebenheiten nicht dazu angetan ist, der Gesellschaft, den Aktionären oder dem Personal der Gesellschaft ernsthaften Schaden zuzufügen und vorbehaltlich der Anwendung von Artikel 49 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001.

Abschnitt II - Ordentliche Generalversammlung Art. 925 - Die Generalversammlung tritt mindestens einmal im Jahr binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres zusammen. Die erste Generalversammlung kann jedoch bis zu achtzehn Monate nach der Gründung abgehalten werden.

Art. 926 - Im dualistischen System befindet die Generalversammlung gemäss Artikel 554 über die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Art. 927 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand hat das Recht, den Beschluss bezüglich der Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines diesbezüglichen anders lautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.

Abschnitt III - Besondere Generalversammlung Art. 928 - Sobald eine Gesellschaft von der Kommission für das Bank-, Finanz- und Versicherungswesen die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, und bis zum Abschluss des Angebots, kann allein die Generalversammlung Beschlüsse fassen oder Geschäfte tätigen, mit denen eine bedeutende Änderung in der Zusammenstellung der Aktiva oder Passiva der Gesellschaft bewirkt wird, oder Verpflichtungen ohne effektive Gegenleistung eingehen. Diese Beschlüsse oder Geschäfte dürfen nicht unter der Bedingung des Erfolges oder Misserfolges des öffentlichen Übernahmeangebots gefasst beziehungsweise getätigt werden.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand darf jedoch Geschäfte zu Ende führen, die sich vor Erhalt der Mitteilung der Kommission für das Bank-, Finanz- und Versicherungswesen in einem fortgeschrittenen Stadium befanden, und Aktien, Gewinnanteile und Zertifikate, die sich darauf beziehen, gemäss Artikel 620 § 1 Absatz 3 erwerben.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand setzt den Anbieter und die Kommission für das Bank-, Finanz- und Versicherungswesen unverzüglich von den in vorliegendem Artikel erwähnten Beschlüssen in Kenntnis. Die Beschlüsse werden ebenfalls offen gelegt.

Abschnitt IV - Ausserordentliche Generalversammlung Art. 929 - Beschlüsse zur Änderung der Satzung können immer mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, sofern mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten ist und die Satzung entsprechende Bestimmungen enthält.

KAPITEL III - Gesellschaftsklage und Minderheitsklage Art. 930 - Gemäss den Artikeln 561, 562 bis 567 und 926 können Gesellschafts- und Minderheitsklagen gegen Verwalter, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erhoben werden.

TITEL V - Verlegung des satzungsmässigen Sitzes Art. 931 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand erstellt einen Verlegungsplan.

Dieser Plan wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 932 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand erstellt einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Verlegung erläutert und begründet und die Auswirkungen der Verlegung für Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer im Einzelnen dargelegt werden.

Art. 933 - Spätestens zwei Monate, nachdem der Verlegungsplan in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden ist, können Gläubiger und sonstige Forderungsberechtigte, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel eine Sicherheit oder andere Garantie fordern.

Gesellschaften können diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn ein Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die Gesellschaft ihren satzungsmässigen Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet wie im Eilverfahren; das Gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von einer Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der betreffende Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der betreffenden Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die entsprechende Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig.

Von Gläubigern eingeleitete Verfahren führen nicht zum Verbot der Weiterführung der Sitzverlegung.

Die Bestimmungen des vorliegenden Artikels stehen der Anwendung von Vereinbarungen, die Gläubigern erlauben, bei Sitzverlegung die unverzügliche Rückzahlung ihrer Forderung zu verlangen, nicht im Wege.

Art. 934 - Gemäss Artikel 8 Absatz 8 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 stellt ein Notar mit Sitz in Belgien eine Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die der Verlegung vorangehenden Rechtsgeschäfte und Formalitäten durchgeführt wurden.

Art. 935 - Die Verlegung des Sitzes einer SE mit satzungsmässigem Sitz in Belgien in einen anderen Mitgliedstaat wird nicht wirksam, wenn der Minister der Wirtschaft gemäss Artikel 8 Absatz 14 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 binnen zwei Monaten, nachdem der Verlegungsplan in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht worden ist, der betreffenden Gesellschaft einen Einspruch dagegen notifiziert. Die Notifizierung wird gemäss Artikel 75 bekannt gemacht.

Die in Artikel 934 erwähnte Bescheinigung darf nur ausgestellt werden, nachdem der Einspruch zurückgenommen beziehungsweise aufgehoben worden ist oder aufgrund eines rechtskräftigen gegenteiligen Beschlusses.

Der König legt durch einen im Ministerrat beratenen Erlass das beschleunigte Verfahren fest, das auf Rechtsmittel gegen den in vorliegendem Artikel erwähnten Einspruch anwendbar ist.

Art. 936 - Die Löschung der früheren Eintragung in Belgien aufgrund der Verlegung des satzungsmässigen Sitzes ins Ausland wird gemäss Artikel 75 bekannt gemacht.

Art. 937 - Die Verlegung des satzungsmässigen Sitzes einer SE nach Belgien muss durch authentische Urkunde festgestellt werden. Diese Urkunde kann nur auf Vorlage der Bescheinigung erstellt werden, die von der zuständigen Behörde des Herkunftslandes der SE ausgestellt worden ist.

Diese Urkunde und die daraus folgenden Satzungsänderungen werden gemäss Artikel 74 bekannt gemacht; sie treten mit der Eintragung der Gesellschaft in Kraft.

TITEL VI - Jahresabschluss, konsolidierter Abschluss und Prüfung dieser Abschlüsse Spezifische Bestimmungen für das dualistische System Art. 938 - Der Aufsichtsrat unterbreitet der in Artikel 92 vorgesehenen Generalversammlung einen Bericht mit seinen Bemerkungen zu den Abschlüssen des Geschäftsjahres und gegebenenfalls zum Lagebericht des Vorstands.

Dieser Bericht wird gemäss Artikel 100 Nr. 7 gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt.

Art. 939 - In den in Artikel 137 § 1 erwähnten Fällen dürfen Kommissare ebenfalls Informationen und Erläuterungen vom Aufsichtsrat verlangen.

Art. 940 - In dem Bericht der Kommissare wird insbesondere angegeben, ob sie die angeforderten Erläuterungen und Informationen vom Aufsichtsrat bekommen haben.

TITEL VII - Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Art. 941 - Auf Antrag jedes Interessehabenden oder der Staatsanwaltschaft spricht das Handelsgericht die Auflösung einer SE mit satzungsmässigem Sitz in Belgien aus, wenn deren Hauptverwaltung sich nicht dort befindet.

Bevor das Gericht die Auflösung ausspricht, kann es der betreffenden SE eine Frist gewähren, damit sie gemäss Artikel 64 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 den vorschriftswidrigen Zustand beenden kann.

Gemäss dem vorerwähnten Artikel 64 Absatz 3 ist bei dieser Entscheidung keine vorläufige Vollstreckung möglich.

Art. 942 - Die in Artikel 65 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnte Offenlegung erfolgt gemäss Artikel 74.

TITEL VIII - Umwandlung einer SE in eine AG Art. 943 - Der Verwaltungsrat beziehungsweise der Vorstand erstellt einen Umwandlungsplan. Dieser Plan wird gemäss Artikel 75 hinterlegt.

Art. 944 - Der beziehungsweise die in Artikel 66 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 erwähnte(n) unabhängige(n) Sachverständige(n) sind entweder Kommissare oder, in deren Ermangelung, vom Verwaltungsrat beziehungsweise vom Vorstand bestellte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer.

Art. 945 - Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung gemäss Artikel 699.

TITEL IX - Strafbestimmungen Art. 946 - Auf SEs sind die Strafbestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches in Bezug auf Aktiengesellschaften anwendbar.

Art. 947 - Im dualistischen System gelten für Vorstandsmitglieder die auf Verwaltungsratsmitglieder anwendbaren Strafbestimmungen.

Art. 948 - Aufsichtsratsmitglieder, die den in Artikel 938 vorgesehenen Bericht nicht erstellt beziehungsweise vorgelegt haben, werden mit der in Artikel 126 festgelegten Geldbusse belegt. » KAPITEL II - Abänderungen des Gerichtsgesetzbuches Art. 32 - Artikel 588 des Gerichtsgesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « 14. über Anträge, die gemäss Artikel 22 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) eingereicht werden. » Art. 33 - Artikel 627 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ergänzt: « 17. in dem in Artikel 588 Nr. 14 erwähnten Fall der Präsident des Handelsgerichts des satzungsmässigen Sitzes einer der fusionierenden Gesellschaften oder der zukünftigen Europäischen Gesellschaft. » KAPITEL III - Schlussbestimmungen Art. 34 - Die zuständigen Behörden im Sinne der Artikel 8 Absatz 8, 25 Absatz 2 und 26 Absatz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 sind die Notare mit Sitz in Belgien.

Bei der zuständigen Behörde im Sinne von Artikel 54 der vorerwähnten Verordnung handelt es sich um die Kommissare.

Bei der zuständigen Behörde im Sinne von Artikel 55 Absatz 3 der vorerwähnten Verordnung handelt es sich um den Präsident des Handelsgerichts des Gerichtsbezirks des satzungsmässigen Sitzes der betreffenden SE. Bei der zuständigen Behörde im Sinne von Artikel 64 Absatz 4 der vorerwähnten Verordnung handelt es sich um den Prokurator des Königs.

Art. 35 - Vorliegender Erlass tritt am 8. Oktober 2004 in Kraft.

Art. 36 - Unser für die Justiz zuständiger Minister und Unser für die Wirtschaft zuständiger Minister sind, jeder für seinen Bereich, mit der Ausführung des vorliegenden Erlasses beauftragt.

Gegeben zu Brüssel, den 1. September 2004 ALBERT Von Königs wegen: Die Ministerin der Justiz Frau L. ONKELINX Der Minister der Wirtschaft M. VERWILGHEN Vu pour être annexé à Notre arrêté du 17 septembre 2005.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Intérieur, P. DEWAEL