11 OCTOBRE 1997. Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, notamment l'article 29bis y inséré par la loi du 9 mars 1989;

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, modifié par les lois des 9 août 1980, 16 juin 1989, 4 juillet 1989, 6 avril 1995 et 4 août 1996;

Vu l'urgence;

Considérant qu'il convient de lever d'urgence toute ambiguïté concernant la réglementation, afin de soumettre sans équivoque le second marché et le nouveau marché de la Bourse de valeurs mobilières de Bruxelles aux dispositions de l'arrêté royal du 31 octobre 1991;

Considérant qu'en cas de demande d'admission à la négociation sur un marché secondaire belge accessible au public, autre que le premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, d'instruments financiers déjà admis à la négociation sur un marché étranger, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, il convient de préciser les exigences relatives à l'information du public et aux compétences de la Commission bancaire et financière en la matière; que cette précision doit être faite d'urgence, afin de mettre fin aux difficultés d'interprétation des textes réglementaires actuellement en vigueur et, partant, à une insécurité juridique qui est de nature à compromettre le rôle de Bruxelles comme centre financier international;

Sur la proposition de Notre Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.L'article 1er, 2°, a) de l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs, est remplacé par la disposition suivante : « a) des inscriptions au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières belge visées par l'arrêté royal du 18 septembre 1990 relatif au prospectus à publier pour l'inscription de valeurs mobilières au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières; ».

Art. 2.A l'article 8, 1° du même arrêté : 1° les mots "d'une demande d'admission à la cote d'une bourse de valeurs mobilières belge" sont remplacés par les mots "d'une demande d'inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières belge";2° les mots "pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de fonds publics et de change du Royaume" sont remplacés par les mots "pour l'inscription de valeurs mobilières au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières".

Art. 3.L'article 10 du même arrêté est complété par les alinéas suivants : « La Commission bancaire et financière peut également accorder une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus en cas d'admission d'instruments financiers à la négociation sur un marché secondaire belge accessible au public, autre que le premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, à condition que ces instruments financiers soient déjà admis à la négociation sur un marché étranger, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, depuis un an au moins avant la date de la demande d'admission à la négociation au marché belge concerné et pour autant que ces instruments financiers ne fassent pas en même temps l'objet d'une autre opération dont la Commission bancaire et financière doit également être avisée aux termes de l'article 26 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs. A la demande du marché secondaire belge concerné, la Commission bancaire et financière peut également accorder une telle dispense partielle ou totale lorsque les instruments financiers concernés sont admis depuis moins d'un an à la négociation sur le marché étranger.

La Commission bancaire et financière ne peut accorder une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier un prospectus dans le cas visé à l'alinéa 2 que lorsque : 1° les obligations en matière d'information et d'admission qui sont imposées aux émetteurs sur le marché étranger sur lequel les instruments financiers sont admis à la négociation, sont équivalentes à celles qui sont applicables sur le marché secondaire belge;2° les autorités compétentes étrangères de l'Etat ou des Etats où les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché ont, à la satisfaction de la Commission bancaire et financière, confirmé que l'émetteur respecte toutes les obligations qui lui incombent en matière d'information et d'admission à la négociation;3° l'ensemble des informations suivantes est transmis au préalable à la Commission bancaire et financière : a) les derniers comptes consolidés contrôlés et, à défaut, les derniers comptes annuels contrôlés et les divers rapports et commentaires qui les accompagnent;b) s'il a déjà été publié, le dernier rapport semestriel ou trimestriel pour l'exercice en cours;c) tout prospectus ou document équivalent publié par l'émetteur dans les douze mois précédant la demande d'admission à la négociation en Belgique;d) un document contenant les renseignements suivants lorsqu'ils ne figurent pas dans les documents visés aux points a), b) et c) : - la déclaration que l'admission à la négociation sur un marché secondaire belge accessible au public, autre que le premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, a été demandée; - la mention du marché secondaire sur lequel l'admission a été demandée; - la nature, le nombre, la catégorie des instruments financiers dont l'admission est demandée et la description succincte des droits qui y sont attachés; - dans la mesure où elle est connue, la situation actuelle de l'actionnariat de l'émetteur; - le cas échéant, l'indication des règles applicables en matière de détention de participations importantes; - la composition des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société et les fonctions exercées par chacun des membres; - une description succincte de l'évolution du cours des instruments financiers sur le marché étranger au cours de la dernière année; - les renseignements destinés spécifiquement au marché et concernant en particulier le régime fiscal des revenus, les organismes financiers qui assurent le service financier et, le cas échéant, ceux qui interviennent en diverses qualités lors de l'admission ou ultérieurement ainsi que le mode de publication des avis destinés au public; - l'attestation des personnes qui assument la responsabilité des renseignements fournis, certifiant que ces données sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du document; - les modifications ou évolutions significatives récentes; 4° l'ensemble des documents visés sous 3° est rendu public en Belgique selon les modalités prévues aux articles 11 et 12 du présent arrêté. Les alinéas 2 et 3 ne sont pas applicables à la demande d'admission à la négociation sur un marché secondaire belge accessible au public, autre que le premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, d'instruments financiers d'émetteurs dont le siège social est établi en Belgique. Cette exclusion ne s'applique pas aux émetteurs belges dont les instruments financiers étaient déjà admis à la négociation sur un marché réglementé étranger à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté. ».

Art. 4.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 5.Notre Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 11 octobre 1997.

ALBERT Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, Ph. MAYSTADT