6 JUILLET 2007. - Arrêté royal approuvant la modification des statuts de la SNCB Holding

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 41, § 4;

Vu larticle 13 de la loi du 14 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/12/2005 pub. 23/12/2005 numac 2005009962 source service public federal justice Loi portant suppression des titres au porteur fermer portant suppression des titres au porteur;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 21 juin 2007;

Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 19 juin 2007;

Sur la proposition de Notre Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la protection de la Consommation et du Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts tels que modifiés suite à la décision prise le 31 mai 2007 par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit public SNCB Holding et dont le texte coordonné est annexé au présent arrêté sont approuvés.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.A l'article 9, premier alinéa, 1° de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB Holding et à ses sociétés liées, il y a lieu de supprimer les mots « sont au porteur ».

Art. 4.Notre Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 6 juillet 2007.

ALBERT Par le Roi : La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, Mme F. VAN DEN BOSSCHE Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, B. TUYBENS Annexe à l'arrêté royal approuvant la modification des statuts de la SNCB Holding Nouveaux statuts coordonnés de la SNCB Holding suite aux modifications approuvées par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2007.

Article 1er.La SNCB Holding, dont il est question à l'article 2, premier alinéa de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB Holding et à ses sociétés liées, créée par l'arrêté royal du 7 août 1926 et dont la dénomination a été modifiée suite à l'arrêté royal du 18 octobre 2004, est une société anonyme de droit public au sens des dispositions de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La Société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

Objet social, siège et durée

Art. 2.La société a pour objet : 1° d'acquérir, de détenir et de gérer des participations dans des sociétés ou associations, belges ou étrangères, dont l'activité se situe, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans les domaines du transport ferroviaire de voyageurs ou de marchandises, du transport de marchandises en général et des services de logistique y relatifs, ou de l'acquisition, de la construction, de l'entretien, de la gestion ou du financement d'infrastructures ou de matériel roulant ferroviaires, et de réaliser toutes opérations liées, directement ou indirectement, à ces participations;2° d'exercer toutes activités de coordination, de financement et de support pour des sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation, y compris la mise à disposition de personnel à ces sociétés et la constitution de sûretés pour dettes de celles-ci;3° d'exercer des activités de sécurité et de gardiennage dans le domaine ferroviaire;4° d'acquérir, de construire, d'entretenir, de gérer et d'exploiter des gares et leurs dépendances;5° d'acquérir, de développer, d'entretenir, de gérer et d'exploiter des ressources informatiques et des réseaux de télécommunication et, de manière générale, de valoriser son patrimoine immobilier et mobilier;6° d'exercer toutes autres activités dans le domaine ferroviaire qui sont susceptibles de créer une valeur ajoutée pour son groupe. La société peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 3.Le siège de la Société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par le conseil d'administration; la décision du Conseil est publiée, dans les trente jours, aux annexes du Moniteur belge.

Le conseil d'administration peut établir des bureaux ou des sièges auxiliaires dans toute autre localité belge, de même que des agences à l'étranger.

Capital social, apports, actions

Art. 4.Le capital social est composé de : 1° deux cent septante-deux millions six cent quatre-vingt-deux mille huit cent septante-sept euros trente centimes (272.682.877,30) constitués au moment de la création de la Société, représentés par : a) vingt millions d'actions privilégiées d'une valeur nominale de 12,39467624 euros chacune divisible en cinq parts égales et distinctes représentées par des certificats et remboursées, conformément à l'article 9 de la loi du 23 juillet 1926 précitée, en soixante-cinq ans jusqu'en l'an 2001;b) dix millions d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,47893525 euros chacune;ces actions sont attribuées à l'Etat. 2° huit cent deux millions cinq cent soixante-six mille quatre cent soixante-quatre euros septante et un centimes (802.566.464,71) représentés par trois cent vingt-trois millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent neuf (323 754 509) actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,47893525 euros chacune, attribuées à l'Etat, étant le solde des avoirs, créances et dettes réciproques entre l'Etat et la Société en exécution de l'article 164 de la loi-programme du 30 décembre 1988, modifié par l'arrêté royal du 30 septembre 1992 et la loi du 20 décembre 1995, et en exécution de l'article 14 de l'arrêté royal du 30 septembre 1992 portant approbation du premier contrat de gestion de la Société nationale des Chemins de Fer belges et fixant des mesures relatives à cette société. 3° à partir de l'exercice social 1996 et jusqu'à l'exercice social 2004 inclus, des sommes versées à la Société par le Service public fédéral Mobilité et Transport pour le financement des investissements visés à l'article 56, alinéa 1er, de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses, étant entendu que cette partie du capital est réduite à concurrence des prélèvements éventuels effectués conformément à l'arrêté royal du 24 décembre 1996 portant exécution de l'article 56 de la loi du 20 décembre 1995 portant des dispositions fiscales, financières et diverses.Des actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,09866906 euros sont émises en faveur de l'Etat à concurrence des sommes versées par celui-ci. A l'issue de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes annuels de l'exercice, ces actions sont regroupées en un nombre de titres correspondant à la partie du capital qu'elles représentent compte tenu des versements et prélèvements susvisés qui ont été effectués au cours de l'exercice en cause. 4° un milliard deux cent quatre-vingt-deux millions neuf cent septante-sept mille cent trente euros dix centimes (1 282 977 130,10) représenté par quatre cent quatorze millions quarante et un mille trois cent cinquante-trois (414 041 353) actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,09866906 euros chacune, attribuées à l'Etat suite à la fusion par absorption de la Financière TGV par la SNCB Art.5. Les actions ordinaires sont nominatives et ne peuvent pas être converties en titres dématerialisés.

Art. 6.Le certificat d'inscription nominative est signé par deux administrateurs. Les deux signatures peuvent être apposées au moyen d'une griffe. Elles peuvent être réunies en titres de plusieurs unités. Elles peuvent également être divisées en cinq parts égales.

Art. 7.Les actions privilégiées émises avant l'entrée en vigueur de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques : 1° sont nominatives;2° ont chacune une valeur de 12,39467624 euros;3° peuvent être divisées en cinq parts égales d'une valeur nominale de 2,47893525 euros, donnant chacune droit à un cinquième des droits attachés à l'action, tant en intérêt, dividende, remboursement, prime de rachat et remplacement par des actions de jouissance qu'en vue de l'exercice du droit d'assister aux assemblées et d'y prendre part au vote;4° donnent droit au dividende fixe déterminé par le Roi lors de chaque émission;5° donnent droit à la moitié du solde des bénéfices nets, après les prélèvements fixés par les statuts. Elles sont remboursées en soixante-cinq ans jusqu'en l'an 2001 par voie de tirage au sort ou de rachat en Bourse; les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance qui ont les mêmes droits que les actions privilégiées, sauf le droit au dividende fixe et au remboursement.

Les actions divisées en cinq parts ont été remplacées par cinq parts d'actions de jouissance.

Ces actions de jouissance sont nominatives ou au porteur et, à partir du 1er janvier 2014 nominatives ou dématérialisées.

Chaque groupe de dix actions privilégiées ou de jouissance donne droit à une voix à l'assemblée générale.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action privilégiée. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le propriétaire de l'action. Toutefois, cinq certificats de cinquième d'action donneront à leur porteur les mêmes droits qu'une action privilégiée. 7.2. Les actions de jouissance nominatives sont inscrites dans un registre pouvant être tenu sous la forme électronique. Le conseil d'Administration peut désigner un tiers pour constituer ou tenir ce registre électronique. La conversion des actions de jouissance nominatives se fait à la demande de leur détenteur. 7.3. Les actions de jouissance dématérialisées sont représentées par leur inscription en compte titres, au nom du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les actions de jouissance au porteur que leur titulaire a inscrit en compte titres par dépôt auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, seront automatiquement converties en actions de jouissance dématérialisées le 31 décembre 2013, conformément à l'article 7 de la loi du 14 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/12/2005 pub. 23/12/2005 numac 2005009962 source service public federal justice Loi portant suppression des titres au porteur fermer portant suppression des titres au porteur, telle que modifiée par la loi du 5 avril 2007. 7.4. Les actions privilégiées non encore remplacées conformément à cet article, sont exclusivement nominatives et sont inscrites dans un registre.

Administration

Art. 8.La Société est gérée par les organes visés aux articles 15 et 161ter, § 1er de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Conseil d'administration Composition

Art. 9.§ 1er. Le conseil d'administration est composé de dix membres, en ce compris l'administrateur délégué. Un tiers de ses membres au minimum doivent être de l'autre sexe. § 2. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat.

Les administrateurs sont choisis en fonction de la complémentarité de leurs compétences telle que l'analyse financière et comptable, les aspects juridiques, la connaissance du secteur du transport, l'expertise en matière de mobilité, la stratégie du personnel et les relations sociales.

Les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires.

Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. § 3. Les administrateurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. § 4. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément à la présente disposition. § 5. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les administrateurs. Le président du conseil d'administration appartient à un autre rôle linguistique que l'administrateur délégué.

En cas de partage des voix au sein du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Le président peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la SNCB Holding, en ce compris les informations et documents dont dispose la SNCB Holding en sa qualité d'actionnaire. Il peut requérir des membres du comité de direction, des agents et des préposés de la SNCB Holding toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires pour l'exécution de son mandat. Il peut se faire assister par un expert, aux frais de la Société. § 6. Dans le cadre de l'exercice de leur mandat et au regard des intérêts de la société, les membres des organes de la SNCB Holding sont tenus à un devoir de discrétion. § 7. Les administrateurs perdent de plein droit leur mandat à l'âge de soixante-cinq ans; pour l'administrateur délégué, le présent article est suspendu jusqu'au terme de son actuel mandat.

Fonctionnement

Art. 10.§ 1er. Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et, au moins, quatre fois par an.

Il est convoqué par son président qui arrête l'ordre du jour.

La convocation et l'ordre du jour de chaque réunion sont adressés aux administrateurs au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil doit être convoqué sur la demande de l'administrateur délégué ou de cinq administrateurs. § 2. Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés Si le conseil ne se trouve pas en nombre, une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, avec le même ordre du jour que la première, pourra valablement délibérer, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil ou pour certains points déterminés d'une réunion et voter en ses lieu et place, le cas échéant selon les instructions données. § 3. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante. § 4. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social et sauf dans les cas exclus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. § 5. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont signés par celui qui les a présidées et les administrateurs qui en font la demande. § 6. Le conseil d'administration dresse un règlement d'ordre intérieur qui explicite le cadre régissant son fonctionnement.

Pouvoirs

Art. 11.§ 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Le conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil.

Le conseil, ou son président, sans préjudice des pouvoirs lui conférés par l'article 162bis, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques peut, à tout moment, demander au comité de direction un rapport sur les activités de l'entreprise ou sur certaines d'entre elles. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction en tout ou en partie les compétences visées au § 1er, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, de même que toute modification de celui-ci;2° l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale;3° le contrôle du comité de direction, notamment en ce qui concerne l'exécution du contrat de gestion;4° les autres compétences qui sont réservées au conseil d'administration par les titres Ier et V de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer et par le Code des sociétés Art.12. Les marchés de travaux, de fournitures et de services sont passés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration de l'entreprise publique. Le conseil d'administration détermine les marchés pour lesquels le comité de direction est seul compétent et les marchés pour lesquels le comité peut déléguer la décision.

Comité de direction Composition

Art. 13.§ 1er. Le comité de direction de la SNCB Holding se compose de l'administrateur délégué et des directeurs généraux. Le nombre de directeurs généraux est déterminé par le conseil d'administration. Le comité de direction est présidé par l'administrateur délégué. § 2. L'administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. § 3. Le conseil d'administration nomme les membres du comité de direction, sur proposition de l'administrateur délégué et après avoir pris l'avis du comité de nomination et de rémunération. Ils sont révoqués par le conseil d'administration. Ils ne peuvent avoir la qualité d'administrateur de la SNCB Holding Tous les membres du comité de direction remplissent au sein de la SNCB Holding, ou pour la représentation de celle-ci, des fonctions de plein exercice. § 4. Les membres du comité de direction perdent de plein droit leur mandat à l'âge de soixante-cinq ans; pour l'administrateur délégué, le présent article est suspendu jusqu'au terme de son actuel mandat.

Fonctionnement

Art. 14.§ 1er. Les membres du comité de direction forment un collège.

Ils peuvent se répartir les tâches. § 2. Le comité de direction dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Pouvoirs

Art. 15.§ 1er. Le comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. Sans préjudice de l'article 29, § 1er, alinéa 3 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les membres du personnel de la SNCB Holding sont nommés ou engagés par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration sur proposition du comité de direction. § 3. A l'exception de celle visée à l'article 11, § 2 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.

Les délégations accordées par le comité de direction en vertu de la présente disposition sont, sous peine de nullité, portées à la connaissance du conseil d'administration.

Représentation et engagement

Art. 16.La Société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'administrateur délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le conseil d'administration, agissant conjointement.

Tous les actes de gestion ou qui engagent la société sont signés conjointement par l'administrateur délégué et le directeur général désigné à cette fin par le conseil d'administration. Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les actes dont le mode d'approbation déroge à cet article.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de ce directeur général.

Comité stratégique Composition

Art. 17.§ 1er. Le comité stratégique est composé : 1° des dix membres du conseil d'administration;2° de quatre membres du comité de direction, en ce non compris l'administrateur délégué de la SNCB Holding;3° de six membres représentant les organisations des travailleurs affiliées à une organisation interprofessionnelle siègeant au Conseil National du Travail. L'attribution du nombre de sièges à ces organisations des travailleurs est faite en fonction de leur représentation respective au sein de la SNCB Holding.

Chacune des trois organisations des travailleurs aura au minimum un représentant.

Lorsqu'une organisation représentative des travailleurs a plus d'un représentant, chaque rôle linguistique est représenté.

Ces membres sont nommés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition des organisations représentatives des travailleurs.

Les représentants des organisations représentatives des travailleurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans.

Ils sont révoqués par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. § 2. Le comité stratégique est composé d'autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise. § 3. A partir du comptage en 2008, les six membres représentent les organisations représentatives des travailleurs siégeant à la Commission paritaire nationale. L'attribution du nombre de sièges à ces organisations des travailleurs est faite en fonction de leur représentation respective au sein de la Commission Paritaire Nationale instituée au sein de la SNCB Holding.

Fonctionnement

Art. 18.§ 1er. Les membres du comité stratégique forment un collège.

Ils peuvent se répartir les tâches. § 2. Pour être valablement constitué, le comité stratégique doit compter au moins dix membres.

En outre, pour valablement tenir séance, le comité stratégique doit réunir un quorum minimum de dix membres nommés. § 3. Le comité stratégique est présidé par l'administrateur délégué.

En cas de partage des voix au sein du comité stratégique, la voix du président est prépondérante. § 4. Le comité stratégique dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Pouvoirs

Art. 19.§ 1er. Sans préjudice des compétences conférées au conseil d'administration et au comité de direction, le comité stratégique est compétent pour : 1° rendre un avis préalable à la conclusion du contrat de gestion de l'entreprise et assurer le suivi de l'exécution de ce contrat de gestion;2° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration sur toutes les mesures susceptibles d'influencer l'emploi à moyen et à long terme;3° rendre un avis préalable aux décisions du conseil d'administration, en matière de stratégie générale de l'entreprise, de filiales, de processus de fusions et acquisitions, de politique générale de personnel et des investissements, du plan d'entreprise, de l'évolution des finances et des budgets annuels, et de la défense de la position concurrentielle, à condition que ces décisions aient un impact à long terme. Toutefois, le comité stratégique ne donnera pas d'avis sur ce qui a été décidé en Commission paritaire nationale sur les matières faisant l'objet d'un accord social.

Dans le cadre de l'exercice de ses compétences, le comité stratégique dispose des rapports du comité d'audit concernant l'examen des comptes de la société. § 2. En ce qui concerne le suivi de l'exécution du contrat de gestion, le comité stratégique rend un rapport d'évaluation annuel au ministre ayant les chemins de fer dans ses attributions. § 3. Le comité stratégique peut inviter à ses réunions des membres du comité de direction qui siègent avec voix consultative. § 4. Les avis préalables formulés par le comité stratégique dans le cadre de ses compétences revêtent un caractère contraignant, sous réserve de la procédure détaillée ci-après.

En cas de désaccord du conseil d'administration, celui-ci introduit un nouveau projet de décision auprès du comité stratégique qui dispose alors de la faculté de formuler un nouvel avis dans un délai de dix jours. Lorsque le désaccord persiste, le conseil d'administration peut déroger à l'avis à la condition qu'il motive son refus.

Le Roi règle par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure d'information et de communication au comité stratégique des projets de décision requérant un avis préalable.

Comité d'audit Composition et Fonctionnement

Art. 20.§ 1er. Le comité d'audit est composé de quatre administrateurs, à l'exclusion de l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les membres du comité d'audit. Ce comité peut inviter à ses réunions l'administrateur délégué qui y siège avec voix consultative.

Le comité d'audit compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. § 2. Le commissaire du gouvernement participe avec voix consultative aux réunions du comité d'audit. L'assemblée générale peut désigner sur proposition du conseil d'administration, un auditeur extérieur afin qu'il participe également avec voix consultative aux réunions de ce comité. § 3. Le comité d'audit dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Pouvoirs

Art. 21.Le comité d'audit assume les tâches que lui confie le conseil d'administration. En outre, il a pour mission d'assister le conseil d'administration par l'examen d'informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques.

Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le conseil d'administration demande l'avis du comité d'audit à propos de ces comptes.

Comité de nominations et de rémunération Composition et fonctionnement

Art. 22.§ 1er. Le comité de nominations et de rémunération est composé de quatre administrateurs, dont le président du conseil d'administration qui le préside et l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les membres du comité de nomination et de rémunération.

Le comité de nominations et de rémunération compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. § 2. Le comité de nominations et de rémunération dresse un règlement d'ordre intérieur, qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Le règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation du conseil d'administration.

Pouvoirs

Art. 23.§ 1er. Le comité de nominations et de rémunération rend un avis sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du comité de direction.

Le conseil d'administration détermine, sur proposition du comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du comité de direction et aux cadres supérieurs.

Il suit ces questions de manière continue. § 2. Le comité établit annuellement un rapport relatif aux rémunérations qui sera inséré dans le rapport de gestion.

Comité de pilotage Composition

Art. 24.La Société dispose d'un comité de pilotage composé de l'administrateur délégué de la SNCB Holding, de l'administrateur délégué de la SNCB, de l'administrateur délégué d'INFRABEL et de trois membres qui sont nommés par la Commission paritaire nationale, sur avis unanime des organisations syndicales reconnues. Celles-ci proposent un certain nombre de membres proportionnellement à leur représentation au sein de la Commission paritaire nationale.

Pouvoirs et fonctionnement

Art. 25.Le comité est compétent pour accompagner le développement de nouvelles structures, les plans d'entreprise, à l'exception des points 3 et 4 visés à l'article 200, § 2 de l'arrêté royal portant réforme des structures de gestion de l'infrastructure ferroviaire, et les problèmes de gestion opérationnelle.

Ce comité soumet à l'approbation du conseil d'administration de la SNCB Holding un rapport sur la cohérence opérationnelle du système.

Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois. Il peut être convoqué par tout membre ou par le comité de direction de la SNCB Holding. Celui-ci et tout membre peut mettre des points à l'ordre du jour. L'administrateur délégué de la SNCB Holding préside le comité de pilotage.

Assemblée générale

Art. 26.Les actionnaires ont droit à une voix par action ordinaire et à une voix par dix actions privilégiées ou de jouissance visées à l'article 7.

Art. 27.L'assemblée générale peut valablement délibérer lorsque plus de la moitié du capital social représenté par des actions avec droit de vote et, dans les cas visés à l'article 481 du Code des sociétés, par toutes les actions, privilégiées et ordinaires, y est représentée.

Elle ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 28.Les assemblées générales se tiennent dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu fixé par les avis de convocation.

Art. 29.En application de l'article 161 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, il est tenu chaque année, le dernier jour ouvrable du mois de mai de l'année qui suit l'exercice concerné, une assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires. Il doit les convoquer sur la demande du collège des commissaires ou d'actionnaires représentant un cinquième au moins du nombre des actions privilégiées ou de jouissance.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonces insérées : a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;b) sauf pour les assemblées générales annuelles reprises au 1er alinéa, dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours avant l'assemblée, dans un organe de presse francophone de diffusion nationale, spécialisé en finances, et dans un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale, spécialisé en finances. Ces convocations sont communiquées, quinze jours avant l'assemblé, aux titulaires de titres nominatifs; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinaires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Tout actionnaire sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Art. 30.Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d'actions de jouissance et privilégiées sont tenus : ° Détenteurs d'actions de jouissance et privilégiées nominatives : Ils doivent communiquer à la Société, au plus tard six jours ouvrables avant l'Assemblée, le nombre d'actions de jouissance avec lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale. ° Détenteurs d'actions de jouissance dématérialisées : Ils doivent communiquer aux organismes désignés par les avis de convocations, au plus tard six jours ouvrables avant l'assemblée, le nombre de titres avec lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. ° Détenteurs d'actions de jouissance au porteur : Tant que leurs effets n'ont pas été convertis, les détenteurs d'actions de jouissance au porteur sont tenus de déposer leurs titres, au moins six jours ouvrables avant l'assemblée, auprès d'un des organismes désignés par les avis de convocation

Art. 31.L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, par un des vice-présidents, ou, à leur défaut, par l'administrateur le plus âgé.

Le bureau de l'assemblée est composé des membres présents du conseil d'administration.

Art. 32.Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 33.Si une assemblée ne peut valablement délibérer, une nouvelle assemblée, ayant les mêmes objets portés à son ordre du jour, est convoquée dans un délai de huit jours. Elle délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représenté.

Contrôle

Art. 34.Le contrôle de la Société est organisé conformément à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.

Répartition des bénéfices

Art. 35.Sans préjudice de l'article 7 et après le prélèvement visé à l'article 616 du Code des sociétés, l'assemblée générale fixe la répartition du bénéfice net de chaque exercice.

Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende.

Modification des statuts

Art. 36.Une modification aux statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Vu pour être ajouté à l'Arrêté Royal approuvant la modification des statuts de la SNCB Holding.

La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, Mme F. VAN DEN BOSSCHE Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, B. TUYBENS