3 JUILLET 2020. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de Proximus, société anonyme de droit public

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, modifiées par la loi du 12 décembre 1994, l'article 41, § 4 et par la loi du 16 décembre 2015;

Vu l'arrêté royal du 16 décembre 1994 portant transformation de Proximus en société anonyme de droit public et fixant ses statuts;

Vu la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public Proximus, tenue le 15 avril 2020, adoptant des modifications aux statuts de Proximus;

Vu l'avis de l'inspecteur des finances, donné le 16/06/2020;

Vu l'accord du Ministre du Budget donné le 23/06/2020;

Sur la proposition du Ministre de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste, chargé de la Simplification administrative, de la Lutte contre la fraude sociale, de la Protection de la vie privée et de la Mer du Nord et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.La modification aux statuts de la société anonyme de droit public Proximus, en suite des décisions prises le 15 avril 2020 par l'assemblée générale extraordinaire de Proximus, dont le texte est annexé au présent arrêté, est approuvée.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication dans le Moniteur.

Art. 3.Ministre de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste, chargé de la Simplification administrative, de la Lutte contre la fraude sociale, de la Protection de la vie privée et de la Mer du Nord est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 3 juillet 2020.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste, chargé de la Simplification administrative, de la Lutte contre la fraude sociale, de la Protection de la vie privée et de la Mer du Nord, Ph. DE BACKER

Annexe à l'arrêté royal du 3 juillet 2020 Modifications aux statuts de la société anonyme de droit public PROXIMUS STATUTS DE PROXIMUS CHAPITRE I. - Forme - Dénomination - Siège - Objet Forme - Dénomination

Article 1er.L'entreprise publique autonome "Proximus" est une société anonyme de droit public régie par la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (ci-après "la Loi de 1991").

La Société est soumise aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas expressément autrement prévu par (ou en vertu de) la Loi de 1991 ou par (ou en vertu d') une loi spécifique quelconque.

La société a la qualité d'une société cotée dont les actions, les parts bénéficiaires, ou les certificats relatifs rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

La dénomination "Proximus" doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme de droit public" ou "naamloze vennootschap van publiek recht", sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondances, lettres de commande et autres documents émanant de la Société.

Siège, site internet et adresse électronique

Art. 2.Le siège de la Société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.

La Société peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales, agences, entrepôts ou bureaux de représentation en Belgique ou à l'étranger.

Le site internet de la société est www.proximus.com.

L'adresse électronique de la société est secretary.general@proximus.com.

Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.

Objet

Art. 3.La Société a pour objet : 1° le développement de services, à l'intérieur ou à l'extérieur du pays, dans le domaine des télécommunications.2° l'exécution de toutes les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement ses activités ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure.3° la prise de participation dans des organismes, sociétés ou associations publics ou privés, existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, laquelle peut contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet.4° la fourniture de services de radiodiffusion et de télévision.5° la fourniture de services ICT et numériques. La Société peut accomplir tous actes commerciaux, financiers, technologiques et autres qui sont directement ou indirectement liés à son objet ou qui sont utiles pour réaliser cet objet. CHAPITRE II. - Capital - Actions - Obligations Capital

Art. 4.Le capital s'élève à un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000) et est intégralement libéré.

Le capital est représenté par trois cent trente-huit millions vingt-cinq mille cent trente-cinq (338.025.135) actions, sans mention de la valeur nominale, représentant chacune la un/trois cent trente-huit millions vingt-cinq mille cent trente-cinquième (1/338.025.135ième) fraction du capital et octroyant des droits identiques.

Capital autorisé

Art. 5.Paragraphe 1er Sans préjudice des dispositions de l'article 6 des présents statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de deux cents millions d'euros (EUR 200.000.000), en ce compris par voie d'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tout autre titre qui peut donner naissance au droit de souscrire des actions.

Le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser cette autorisation également dans les circonstances suivantes : 1° Une augmentation de capital ou une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé.2° Une augmentation de capital ou une émission d'obligations convertibles à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient ou non des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.3° Une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves. Pareille augmentation de capital peut prendre toute forme, en ce compris des apports en espèces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, l'incorporation de réserves et de primes d'émission, chacune dans la mesure la plus large permise par la loi.

Toutes les décisions du conseil d'administration d'user du capital autorisé lorsque cet usage implique la limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires au sens des 1° et 2° du présent article 5, paragraphe 1er, requièrent une majorité des deux tiers des votes émis par les administrateurs présents ou représentés.

Paragraphe 2 L'autorisation accordée au conseil d'administration en vertu du paragraphe 1er est valable pour une durée de cinq ans à dater de l'annonce de la modification des présents statuts par l'assemblée générale des actionnaires du vingt avril deux mille seize.

Paragraphe 3 Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts afin de refléter les augmentations de capital résultant de l'exercice de ses pouvoirs en vertu de cet article.

Restrictions relatives à l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription

Art. 6.Paragraphe 1er De nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription ne peuvent être émis, que ce soit par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration en vertu de l'article 5, sans l'autorisation préalable du Roi par arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Sauf en application de l'article 54/7 § 1 de la Loi de 1991, de nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription ne peuvent être souscrits par des personnes autres que des autorités publiques si, suite à une telle souscription, la participation directe des autorités publiques dans le capital, au moment d'une telle émission, n'excédait plus 50%.

Lors de chaque émission d'actions nouvelles- à l'exception des augmentations de capital par incorporation de réserves- le conseil d'administration rédige en outre un rapport sur l'opération, justifiant spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Les commissaires évaluent si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour. En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports susmentionnés.

Paragraphe 2 Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par « autorité publique » : 1° l'Etat ;et 2° les organismes d'intérêt public, sociétés, institutions ou associations de droit public qui relèvent de l'Etat, en ce compris les entreprises publiques autonomes, sauf si le Roi a limité cette notion à une ou plusieurs de ces autorités. Droit de préférence en cas d'augmentation du capital par apports en espèces

Art. 7.Paragraphe 1er - Droit préférence des actionnaires En vertu de l'article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations de nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription à souscrire en espèces doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Ce droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale, ou, s'il est fait usage du capital autorisé, par le conseil d'administration.

Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires.

Une telle proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation à l'assemblée générale. Le conseil d'administration, d'une part, et les commissaires, agissant collégialement, d'autre part, établissent les rapports prévus à l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations.

En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence des actionnaires, l'assemblée générale peut prévoir que priorité sera donnée aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Si le droit de préférence est supprimé ou limité en faveur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations doivent être respectées.

Paragraphe 2 - Droit de préférence du personnel Sans préjudice de l'article 6, paragraphe 1er, alinéa 2, des présents statuts relatif à l'émission d'actions en faveur de personnes autres que des autorités publiques, et conformément aux conditions prévues à l'article 60/1, § 4 de la Loi de 1991, une partie de l'émission, à définir par le Roi par arrêté délibéré en Conseil des ministres, peut être offerte par préférence aux membres du personnel, à des conditions qui peuvent déroger à celles prévues à l'article 7:204, § 1er, alinéa 1er et § 2, 4°, Code des Sociétés et des Associations.

Augmentation de capital par apports en nature

Art. 8.En cas d'une augmentation de capital comprenant un apport en nature, le conseil d'administration expose l'intérêt que l'apport présente pour la société dans le rapport visé dans l'article 6, paragraphe 1, alinéa 3 de ces statuts. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. Le conseil d'administration communique ce rapport en projet aux commissaires, qui, agissants collégialement, examinent dans le rapport visé ci-dessus, la description faite par le conseil d'administration de l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport des commissaires indique en particulier la description de chaque apport en nature et les modes d'évaluation et indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport des commissaires, le conseil d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Libération des actions

Art. 9.Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidées souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice des droits afférents aux actions, pour lesquelles les versements ont été appelés et sont exigibles, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.

Si aucun versement n'est effectué dans le mois de la mise en demeure envoyée par lettre recommandée, le conseil d'administration peut, sans préjudice de l'article 6, paragraphe 1er, et 12 des présents statuts, prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire concerné et procéder à la vente des actions concernées en bourse. Les revenus de cette vente, après déduction de tous paiements, intérêts, coûts et dommages et intérêts afférents aux actions concernées ou résultant de leur vente, doivent être payés à l'actionnaire concerné, sans préjudice des droits de la Société de réclamer le paiement de tout solde exigible.

Forme des actions

Art. 10.Paragraphe 1er Les actions de la Société sont nominatives ou dématérialisées.

Conformément à l'article 60/1, § 2, de la Loi de 1991, toutes les actions représentant le capital sont nominatives tant qu'elles sont détenues par une autorité publique au sens de l'article 6, paragraphe 2, des présents statuts.

Conformément à l'article 7:28 du Code des Sociétés et des Associations, un registre des actions nominatives est tenu au siège.

La Société est expressément habilitée à tenir le registre sous forme électronique.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Paragraphe 2 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Si plusieurs personnes disposent de droits réels sur les mêmes actions de la Société, elles doivent désigner un représentant afin de les représenter à l'égard de la Société. Jusqu'à ce que cette désignation ait lieu, l'exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Si les titulaires de tels droits ne peuvent parvenir à un accord, chaque partie peut demander à la juridiction compétente de nommer un représentant autorisé à exercer ces droits dans l'intérêt de l'ensemble des titulaires concernés.

Lorsqu'une part ou un titre appartient partiellement à une ou plusieurs personnes pour l'usufruit et partiellement à une ou plusieurs personnes pour la pleine propriété, l'usufruitier des parts/titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci, sauf disposition statutaire ou conventionnelle contraire.

Notifications en cas de cession d'actions

Art. 11.Toute personne qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote de la Société est tenue de notifier le nombre de titres qu'elle détient à l'Autorité des Services et Marchés Financiers ainsi qu'à la Société lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote qu'elle détient dépassent une quotité de 3 % ou de 7,5 % du total des droits de vote liés aux effets de la Société.

Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette cession, les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés au premier alinéa.

Les dispositions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer sur la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé s'appliquent aux quotités mentionnées ci-dessus.

Cette disposition est applicable sans préjudice de l'obligation de notification lorsque l'on atteint ou retombe sous les quotités légales de 5 %, 10 %, 15 % et ainsi de suite, par tranche de cinq points de pourcentage.

Restrictions à la cession des actions

Art. 12.Paragraphe 1er En vertu de l'article 60/1, § 3, de la Loi de 1991, l'Etat ne peut céder les actions qu'il a acquises à l'occasion de la transformation de la Société en société anonyme de droit public ou qu'il a souscrites ultérieurement à l'occasion d'une augmentation de capital, qu'aux personnes spécifiquement désignées par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, et aux conditions y déterminées, pour autant que la participation directe des autorités publiques ne descende pas, à la suite de cette cession, en dessous de 50% des actions plus une action.

Par dérogation à l'alinéa précédent de ce paragraphe, le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, aux conditions qu'Il détermine, autoriser des opérations ayant pour conséquence que la participation des autorités publiques dans le capital de la Société descende en dessous de cinquante pour cent plus une action, conformément à l'article 54/7 de la Loi de 1991.

Paragraphe 2 Sans préjudice au paragraphe 1, alinéa 2 de cet article, une cession d'actions en vertu de l'article 39, § 4, de la Loi de 1991, aboutissant à ce que la participation directe des autorités publiques, en ce compris l'Etat, n'excède plus 50%, sera nulle de plein droit, si cette participation des autorités publiques n'est pas à nouveau portée au-delà de 50% dans un délai de trois mois à dater de cette cession, par le biais d'une augmentation de capital entièrement ou partiellement souscrite par les autorités publiques.

Acquisition d'actions propres

Art. 13.La Société peut, dans les limites légales, acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.

Le conseil d'administration est mandaté pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du vingt avril deux mille seize.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à céder en bourse toutes actions propres qui y sont cotées sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à céder des actions propres à un prix qui ne peut pas être inférieur à cinq pour cent en dessous du cours de clôture moyen au cours des trente jours de cotation précédant l'opération.

Toutes les décisions du conseil d'administration d'acquérir ou de céder toute action de la Société en vertu du présent article doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes émis par ses membres présents ou représentés.

Toutes les autorisations octroyées en vertu des présentes s'étendent aux acquisitions et cessions d'actions de la Société entreprises par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code des Sociétés et des Associations, et ce conformément aux dispositions qui y sont contenues.

Obligations et droits de souscription

Art. 14.La Société peut, à tout moment, émettre des obligations par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.

Sans préjudice de l'article 6, paragraphe 1er, des présents statuts, la Société peut émettre à tout moment des obligations convertibles et des droits de souscription par décision de l'assemblée générale prise conformément aux règles de modification des statuts ou, dans les limites du capital autorisé, par décision du conseil d'administration.

Ces obligations et ces droits de souscription peuvent être émis sous forme nominative ou dématérialisée. CHAPITRE III. - Administration Organes d'administration de la société

Art. 15.La Société est administrée par un organe d'administration collégiale, dénommé le conseil d'administration, et par l'administrateur délégué.

Composition des organes de gestion

Art. 16.Paragraphe 1er - Conseil d'administration Le conseil d'administration est composé de quatorze membres au plus, en ce compris l'administrateur délégué. Conformément à l'article 7:86 du Code des Sociétés et des Associations au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Au moins trois administrateurs sont indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et Associations.

Paragraphe 2 - L'administrateur délégué Le conseil d'administration peut nommer un administrateur délégué auquel sont confiées la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur délégué peut, en outre, être investi de tous autres pouvoirs qui lui sont confiés en vertu de l'article 22, alinéa 2 des présents statuts.

Paragraphe 3 - Parité linguistique Le conseil d'administration compte autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise, à l'exception, éventuellement, du président du conseil d'administration.

Les membres qui ne sont ni d'expression française, ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

Incompatibilités

Art. 17.Paragraphe 1er Sans préjudice d'autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou dans les présents statuts, le mandat d'administrateur de la Société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1° Membre du Parlement européen ou de la Commission européenne ;2° Membre des Chambres législatives ;3° Ministre ou Secrétaire d'Etat ;4° Membre du Parlement ou de l'Exécutif d'une Communauté ou d'une Région ;5° Gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial. En outre, excepté dans le chef de l'administrateur délégué, le mandat d'administrateur de la Société est incompatible avec la fonction de membre du personnel de la Société.

Paragraphe 2 Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du paragraphe 1er, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions à l'origine de l'incompatibilité dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé de plein droit, à l'expiration de ce délai, s'être démis de son mandat d'administrateur de la Société, sans que cela ne puisse porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant ce délai de trois mois.

Paragraphe 3 Le mandat d'administrateur nommé sur proposition des autorités publiques est, en outre, incompatible avec l'exercice d'une fonction quelconque au sein de l'Institut Belge des Services Postaux et des Télécommunications ou au sein d'un établissement privé ou public qui fournit dans un but de lucre des biens ou des services de télécommunications.

Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du présent paragraphe 3, il est tenu de se démettre immédiatement des mandats ou fonctions à l'origine de l'incompatibilité. A défaut d'y procéder dans un délai d'une semaine après avoir accepté le poste ou la fonction, il est réputé de plein droit, à l'expiration de ce délai, s'être démis de son mandat d'administrateur de la Société, sans que cela ne puisse porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant ce délai d'une semaine.

Paragraphe 4 Pour les mandats d'administrateur au sein des filiales, la Société ne peut proposer, directement ou indirectement, que des personnes répondant aux conditions prévues aux paragraphes 1er à 3 ci-dessus, sous la réserve du fait que les employés de la Société peuvent être proposés pour l'exercice de mandats d'administrateurs au sein des filiales.

Nomination et révocation des administrateurs

Art. 18.Paragraphe 1er Les administrateurs sont nommés pour un terme de quatre ans au plus, qui est renouvelable, sans préjudice aux limitations pour les administrateurs indépendants, tel que repris à l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations.

Paragraphe 2 Les administrateurs sont nommés à l'assemblée générale par les actionnaires. Le conseil d'administration propose uniquement des candidats qui ont été proposés par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Paragraphe 3 Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en compte une représentation des actionnaires signifiants stables. Sans préjudice au paragraphe 2 de cet article 18 et sans préjudice à l'article 16, paragraphe 1, chaque actionnaire détenant au moins 25% des actions de la Société a le droit de proposer des administrateurs pour nomination, au pro rata de sa participation.

Les autres administrateurs, à l'exception de l'administrateur délégué, doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations.

Paragraphe 4 Si un administrateur nommé en qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et l'article 3.5 du Code Belge Corporate Governance 2020, perd cette qualité, l'administrateur en question doit se démettre de son mandat dans un délai d'un mois après avoir perdu ladite qualité. A défaut, l'administrateur est réputé de plein droit, à l'expiration de ce délai, s'être démis de son mandat d'administrateur de la Société, sans que cela ne puisse porter préjudice à la validité des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant ce délai d'un mois.

Paragraphe 5 Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Nomination et révocation du président du conseil d'administration

Art. 19.Le conseil d'administration nomme le président du conseil d'administration parmi les membres de celui-ci. Le conseil d'administration est également compétent pour révoquer ce mandat.

Nomination et révocation de l'administrateur délégué

Art. 20.Le conseil d'administration nomme l'administrateur délégué.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui du président du conseil d'administration. Le conseil d'administration est également compétent pour révoquer ce mandat.

Vacance d'une place d'administrateur

Art. 21.En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'une décision définitive soit adoptée conformément à l'article 18 des présents statuts.

La nomination est faite sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, étant entendu que le suppléant doit rencontrer les conditions contenues dans les articles 16 à 18 des statuts.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 22.Paragraphe 1er Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la Société.

Le conseil d'administration arrête la politique générale et la stratégie de la Société, sur proposition de l'administrateur délégué, et contrôle la gestion assurée par ce dernier.

L'administrateur délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration. Le conseil d'administration, ou son président, peut, à tout moment, demander à l'administrateur délégué un rapport sur tout ou partie des activités de la Société.

Paragraphe 2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs secteurs de ses activités ou l'exécution des décisions du conseil d'administration à un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil, ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Réunions, délibérations et résolutions du conseil d'administration

Art. 23.Paragraphe 1er Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de l'administrateur délégué, à chaque fois que l'intérêt social l'exige, ou à chaque fois qu'au moins deux administrateurs le demandent.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Si un tiers au moins des membres du conseil d'administration est présent ou représenté à cette réunion, le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement sur les points qui étaient déjà à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Paragraphe 2 Sans préjudice de dispositions dérogatoires expresses, toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes émis par les administrateurs présents ou représentés.

Il n'est pas tenu compte des abstentions pour déterminer la majorité.

Une majorité des deux tiers des votes émis par les administrateurs présents ou représentés est requise pour les décisions suivantes : 1° la décision visée à l'article 35, § 3, alinéa 1er, 2°, de la Loi de 1991 ;2° les décisions de faire usage du capital autorisé lorsque cet usage implique une limitation ou une suppression du droit de préférence des actionnaires au sens de l'article 5, paragraphe 1, 1° et 2° des présents statuts ;3° la décision d'acquérir ou de céder des actions propres de la Société, en vertu de l'article 13 des présents statuts ;4° la décision d'approuver ou de modifier le contrat de gestion. Paragraphe 3 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Tout administrateur qui ne peut y assister en personne peut, moyennant l'accord du président, participer à la délibération et au vote par téléphone ou vidéoconférence. Il est alors réputé être présent.

Chaque administrateur empêché ou absent peut être valablement représenté par un autre administrateur, au moyen d'une procuration spéciale.

En ce cas, le mandant est réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.

Sauf pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé, l'approbation du contrat de gestion et les modifications y afférentes et l'élaboration du plan d'entreprise, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Paragraphe 4 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président, l'administrateur délégué, le secrétaire général et tous les membres du conseil d'administration qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur délégué et le secrétaire général, agissant deux à deux.

Pouvoirs du président du conseil d'administration

Art. 24.Paragraphe 1er Le président convoque et préside les réunions du conseil d'administration. Si le président est empêché de présider le conseil, il est remplacé par le président du Comité d'Audit et de Supervision.

Paragraphe 2 Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, l'administrateur le remplaçant en vertu du paragraphe 1er, dispose d'une voix prépondérante en cas de partage de voix.

Comités créés par le conseil d'administration

Art. 25.Paragraphe 1er Le conseil d'administration peut instaurer en son sein tout comité consultatif qu'il estime utile. Il en fixe la composition, les tâches et le mode de fonctionnement.

Paragraphe 2 Le conseil d'administration instaure un Comité d'Audit et de Supervision ("Audit and Compliance Committee") et un Comité de Nomination et de Rémunération ("Nomination and Remuneration Committee"), conformément aux obligations légales.

Les règles de base relatives à la composition, aux tâches et au mode de fonctionnement de ces comités seront arrêtées dans des chartes établies par le conseil d'administration.

L'administrateur délégué

Art. 26.Paragraphe 1er L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. Ce pouvoir de représentation comprend l'exercice des droits de vote afférents aux titres ou autrement détenus par la Société.

Paragraphe 2 L'administrateur délégué est chargé des compétences que le conseil d'administration peut déléguer en vertu de l'article 22, paragraphe 2, des présents statuts, ainsi que de l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Paragraphe 3 L'administrateur délégué, prépare annuellement un projet de plan d'entreprise fixant les objectifs et la stratégie de la Société à moyen terme, qu'il soumet au conseil d'administration, pour approbation, conformément à l'article 26, de la Loi de 1991. Après approbation par le conseil d'administration, les parties du plan d'entreprise qui ont trait à l'exécution des tâches de service public sont soumises au Ministre dont relève la Société pour contrôle du respect du contrat de gestion.

Paragraphe 4 A l'exception des tâches qui seraient déléguées exclusivement à l'administrateur délégué en vertu de l'article 22, paragraphe 2, des présents statuts, l'administrateur délégué peut, au moyen d'une procuration spéciale, déléguer certaines de ses compétences aux personnes qu'il désigne et aux conditions qu'il détermine.

Représentation de la Société

Art. 27.Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la Société est valablement représentée en justice et dans tous les actes, en ce compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire est requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, ainsi que dans le cadre des pouvoirs délégués en vertu de l'article 22, paragraphe 2, des présents statuts, la Société est valablement représentée par l'administrateur délégué.

Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

Rémunération des administrateurs

Art. 28.L'assemblée générale détermine la rémunération des membres du conseil d'administration en vertu de leur mandat d'administrateur, conformément aux dispositions légales en vigueur. CHAPITRE IV. - Tutelle et contrôle Contrôle de la situation financière

Art. 29.Paragraphe 1er Conformément à l'article 25 de la Loi de 1991, un collège de commissaires qui compte quatre membres est chargé du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la Loi de 1991 et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels. Les membres de ce collège portent le titre de « commissaire ».

Paragraphe 2 La Cour des comptes nomme deux commissaires. Les autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale.

Les commissaires nommés par la Cour des comptes sont nommés parmi les membres de la Cour des comptes. Les autres commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises proposés conformément aux articles 3:87 à 3:92 du Code des Sociétés et des Associations, à condition que les fonctions du conseil d'entreprise soient exercées par la commission paritaire de la Société.

Paragraphe 3 Conformément à l'article 25, § 4, de la Loi de 1991, les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif. Un commissaire ne peut, sans motifs personnels graves, démissionner de ses fonctions qu'à l'occasion du dépôt de son rapport sur les comptes annuels et uniquement après avoir fait un rapport par écrit au Ministre dont relève la Société et à l'assemblée générale sur les raisons de sa démission.

Paragraphe 4 L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires. Cette rémunération est à charge de la Société.

Paragraphe 5 Le rapport visé aux articles 3:74 et 3:75 du Code des Sociétés et des Associations est transmis au conseil d'administration. CHAPITRE V. - Assemblée générale Date

Art. 30.L'assemblée générale se réunit le troisième mercredi du mois d'avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le collège de commissaires, et doit l'être à la demande d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital de la Société. Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

Convocation de l'assemblée générale

Art. 31.Les convocations de l'assemblée générale comprennent les mentions légales de l'article 7:129 § 2 du Code des Sociétés et des Associations et sont publiées trente jours au moins avant la date de l'assemblée au Moniteur belge, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale ainsi que dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations dans l'Espace Economique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, et sur le site internet de la société.

Conformément à l'article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations les convocations sont communiquées par e-mail ou courrier ordinaire au moins trente jours avant la réunion, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, et aux administrateurs et aux commissaires. Quand l'ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à cette communication.

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décision.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être conformes aux exigences prévues par l'article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 32 des présents statuts, de la fraction concernée du capital de la Société.

Toute personne qui assiste ou se fait représenter à une assemblée générale est considérée comme ayant été régulièrement convoquée.

Toute personne empêchée d'assister à une assemblée générale peut, avant ou après ladite assemblée, renoncer aux droits qu'elle pourrait tirer de l'absence ou d'une irrégularité de convocation.

Enregistrement d'actions et notification de la participation à l'assemblée générale

Art. 32.Paragraphe 1er Le droit de participer à une assemblée générale de la Société et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à 24 heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure mentionnés dans le présent paragraphe désignent la date d'enregistrement.

Paragraphe 2 L'actionnaire indique à la Société ou à toute personne désignée à cet effet par la Société, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, par le biais de l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant, au moyen de la procuration visée à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations.

Paragraphe 3 Un registre établi par le conseil d'administration mentionne pour chaque actionnaire ayant fait part de sa volonté de participer à l'assemblée générale ses nom ou dénomination et adresse ou siège, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale ainsi que la description des documents établissant la détention des actions à la date d'enregistrement.

Représentation à l'assemblée générale

Art. 33.Tout actionnaire peut donner procuration par écrit ou par formulaire électronique à une autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à l'assemblée générale, conformément à l'article 7:142 et suivants du Code des Sociétés et des Associations. La procuration doit être signée par l'actionnaire. Ces procurations doivent être déposées au plus tard six jours avant l'assemblée concernée.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme de ces procurations.

Liste de présence

Art. 34.Il est tenu une liste de présence à chaque assemblée générale.

Les actionnaires ou leurs représentants sont tenus, avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présence en y indiquant leurs noms, prénoms et domicile, ou ceux des actionnaires qu'ils représentent, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ou représentent.

Composition du bureau - Procès-verbaux

Art. 35.Paragraphe 1er Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de sa part, par un administrateur désigné par les autres administrateurs, ou par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale. Le président choisit le secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents l'exige, l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, les scrutateurs constituent ensemble le bureau de l'assemblée.

Paragraphe 2 Pour chaque décision, le procès-verbal mentionne le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour ou contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Délibération

Art. 36.Sous réserve des exceptions prévues par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale délibère et statue valablement à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Droit de poser des questions

Art. 37.Dès la publication de la convocation de l'assemblée, les actionnaires qui satisfont aux formalités de l'article 32 des présents statuts ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs au sujet de leur rapport ou des points de l'ordre du jour ainsi qu'aux commissaires au sujet de leur rapport. Ces questions doivent être déposées au plus tard six jours avant l'assemblée concernée.

Les actionnaires peuvent également poser des questions orales lors de l'assemblée.

Droit de vote

Art. 38.Chaque action donne droit à une voix, sauf dans les cas où le droit de vote est suspendu en vertu de la loi.

Vote par correspondance

Art. 39.Chaque actionnaire peut voter par correspondance lors de toute assemblée générale, au moyen d'un formulaire dont le modèle est déterminé par la Société et comportant les informations suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;(ii) le nombre d'actions que l'actionnaire représentera lors du vote ; (iii) la forme des actions détenues ; (iv) l'ordre du jour de l'assemblée en ce compris les propositions de décision ; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société ; (vi) la signature de l'actionnaire ; (vii) une indication précise, pour chaque point de l'ordre du jour, de la manière dont l'actionnaire exerce son droit de vote ou décide de s'abstenir. Pour le calcul du quorum, seuls les formulaires reçus par la Société au plus tard le sixième jour avant le jour de l'assemblée, à l'adresse indiquée dans la convocation, seront pris en compte.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance de manière électronique.

Il déterminera les modalités pratiques du vote électronique et veillera à ce que le système utilisé permette l'insertion des mentions citées au premier alinéa et le contrôle, de la qualité et l'identité de l'actionnaire et du respect des délais de réception prescrits.

Tout actionnaire votant par correspondance, éventuellement de manière électronique, est tenu de respecter les formalités de notification préalable décrites à l'article 32 des statuts Assemblée générale extraordinaire

Art. 40.Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité de 75% des voix présents ou représentés, sans préjudice toutefois des autres conditions de majorité spéciale prévues par le Code des Sociétés et des Associations. A l'assemblée générale extraordinaire, la moitié au moins des actions représentatives du capital de la Société doit être présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, qui délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

En vertu de l'article 41, § 4, de la Loi de 1991, toute modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Copies et extraits des procès-verbaux

Art. 41.Les extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur qui le remplace.

Les copies certifiées des procès-verbaux de l'assemblée générale à délivrer à des tiers sont signées par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. CHAPITRE VI. - Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Réparation des bénéfices Exercice social - Comptes annuels

Art. 42.Paragraphe 1er L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultat ainsi que l'annexe.

Ces documents sont établis et, joints au rapport de gestion, soumis pour contrôle au collège des commissaires conformément aux dispositions légales applicables.

Paragraphe 2 Le conseil d'administration communique son rapport de gestion, les comptes annuels et le rapport du collège de commissaires à l'assemblée générale conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.

Affectation du résultat

Art. 43.Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.

Cinq pour cent des bénéfices annuels, avant le prélèvement de l'impôt sur les sociétés, sont versés au personnel de la Société. Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

Distribution

Art. 44.Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés par cette dernière ou par le conseil d'administration.

Les droits aux dividendes non encaissés se prescrivent par cinq ans.

Acomptes sur dividendes

Art. 45.Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prescrites par les articles 7:213 et 7:214 du Code des Sociétés et des Associations.

Distribution irrégulière

Art. 46.Tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, dans la mesure où la Société peut démontrer que ces actionnaires connaissaient le caractère irrégulier des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. CHAPITRE VII. - Durée - Dissolution Durée

Art. 47.La Société est constituée pour une durée illimitée.

La dissolution de la Société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. Cette loi règle le mode ainsi que les conditions de la liquidation de la Société. CHAPITRE VIII. - Dispositions générales Election de domicile

Art. 48.Tout administrateur de la Société résidant à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la Société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives, autres que les autorités publiques, sont tenus de notifier tout changement d'adresse à la Société. A défaut de telle notification, ils sont censés avoir élu domicile à leur dernière adresse.

Vu pour être annexé à notre arrêté du 3 juillet 2020.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Agenda numérique, des Télécommunications et de la Poste, chargé de la Simplification administrative, de la Lutte contre la fraude sociale, de la Protection de la vie privée et de la Mer du Nord, Ph. DE BACKER