18 JUILLET 2013. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation de la modification des statuts de la SA SOWECSOM

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale de réformes institutionnelles du 8 août 1980, modifiée par les lois spéciales du 8 août 1988 et du 16 juin 1989;

Vu la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement, en son chapitre V;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 15 décembre 2011 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Sur proposition du Ministre de l'Economie, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve les modifications suivantes aux statuts de la SOWECSOM : ART. 1. - DENOMINATION La première phrase est modifiée comme suit : « La SOCIETE est une société anonyme d'intérêt public ».

Le dernier paragraphe est modifié comme suit : « ..., au sens de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux, telle que modifiée par le décret du Conseil régional wallon du six mai mil neuf cent nonante-neuf. ».

ART. 3. - OBJET : Au 4e paragraphe, supprimer le mot « marchande », en ce qui concerne les missions déléguées confiées par arrêté du Gouvernement.

ART. 4. - DUREE Le texte est remplacé par : « Sa dissolution, avec liquidation, ne peut être prononcée que par décret ».

ART. 5. - CAPITAL Remplacer « un/dix mille cent millième » par « un/dix mille centième ».

ART. 9. - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Il est ajouté, au premier paragraphe, après « membres », les mots « personnes physiques ».

A la phrase suivante, il est indiqué que l'Assemblée générale des actionnaires élit, pour cinq ans, et non six ans, les membres.

Il est également inséré à la fin de l'article un nouveau paragraphe libellé comme suit : « Les frais de parcours entre le domicile de l'administrateur et le lieu de réunion du Conseil d'administration pourront toutefois faire l'objet d'un défraiement au tarif des indemnités de déplacement allouées par la Région wallonne aux membres de son personnel ».

ART. 12. - GESTION JOURNALIERE - COMITE DE DIRECTION L'article est rédigé comme suit : « La gestion journalière de la société est confiée à un Comité de Direction composé de trois membres : le Président, le Vice-Président du Conseil d'administration et le Directeur de la société.

En application de l'article 524bis du Code des sociétés, le Conseil d'administration peut déléguer au Comité de Direction les pouvoirs qu'il détermine, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société et les pouvoirs réservés par la loi au Conseil d'administration.

Le mandat des membres du Comité de Direction est gratuit et ne donne lieu à aucun jeton de présence.

Les frais de parcours entre le domicile du membre du Comité de Direction, non membre du personnel, et le lieu de réunion du Comité de Direction pourront toutefois faire l'objet d'un défraiement au tarif des indemnités de déplacement allouées par la Région wallonne aux membres de son personnel ».

ART. 13. - REUNIONS Ajouter dans le titre après le mot « réunion », les mots « du Conseil d'administration ».

Ajouter in fine de l'article la phrase suivante : « Le Conseil d'administration désigne son secrétaire ».

ART. 14. - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Aux §§ 2 et 4 de cet article, remplacer les mots « moyen de communication ayant pour support » par « moyen de communication se matérialisant en ».

Supprimer les §§ 5 et 6 : « Si une personne morale est nommée.... elle exercera les fonctions d'administrateur. ». « A cet égard, les tiers..... de la personne morale étant suffisante. ».

Ajouter in fine la phrase suivante : « Il ne peut ni assister à la délibération ni prendre part au vote, relatifs à cette décision. ».

ART. 17. - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES Ajouter à la fin du premier paragraphe les mots suivants : « ... et dans la limite de la gestion journalière ou des pouvoirs délégués au Comité de Direction par un des membres de ce Comité de Direction ».

ART. 18. - COMITE D'ACCEPTATION Au deuxième paragraphe, intégrer la phrase suivante : « Ce Comité a une double mission : - analyser les dossiers quant à leur recevabilité en tenant compte, dans sa décision d'acceptation ou de rejet d'un dossier, des champs d'activités retenus comme relevant de l'économe sociale marchande et des paramètres auxquels les sociétés concernées doivent répondre, tels que définis dans le Règlement d'Ordre Intérieur définissant la politique d'investissement de la société; - analyser les dossiers recevables sous l'angle de l'opportunité et de la viabilité économique et remettre au CA un avis argumenté de manière à étayer ses décisions et remplacer « tels que définis dans un note reprise en annexe qui demeurera annexée aux présents statuts pour en faire partie intégrante » par : « tels que définis dans le Règlement d'Ordre Intérieur définissant la politique d'investissement de la société ».

Au dixième paragraphe, ajouter les mots suivants : « .. ou tout autre moyen de communication se matérialisant en un document... » Au paragraphe suivant, ajouter in fine les mots suivants : « ... au moins de ses membres sont présents ou représentés. », en remplacement de ... « est présente en personne.... ».

Au paragraphe suivant, préciser que « Les décisions du Comité d'acceptation sont prises à la majorité des voix. » et prévoir, comme pour le Conseil d'administration, une procédure écrite en cas d'urgence : « En outre, dans les cas dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Comité d'acceptation peuvent être prises par consentement unanime des membres exprimé par écrit. » Ajouter in fine de cet article, le paragraphe suivant : « Le mandat des membres du Comité d'acceptation est gratuit et ne donne lieu à aucun jeton de présence.

Les frais de parcours entre le domicile du membre du Comité d'acceptation et le lieu de réunion du Comité d'acceptation pourront toutefois faire l'objet d'un défraiement au tarif des indemnités de déplacement allouées par la Région wallonne aux membres de son personnel. ».

ART. 19. - SURVEILLANCE Supprimer le dernier paragraphe de l'article et le remplacer par le texte suivant : « Le contrôle, au regard de la légalité et de l'intérêt général de l'exécution par la société des missions déléguées par le Gouvernement wallon est exercé par les deux Commissaires du Gouvernement wallon, conformément aux dispositions de l'article 29, § 2, de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux et du décret du douze février deux mil quatre, relatif aux Commissaires du Gouvernement et aux missions de contrôle des réviseurs au sein des organismes d'intérêt public. ».

ART. 24. - BUREAU Le premier paragraphe est libellé comme suit : « Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par le Vice-Président ou à défaut encore, par le plus âgé des Administrateurs. ».

ART. 25. - PROROGATION Ajouter un deuxième paragraphe, libellé comme suit : « Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions. ».

ART. 27. - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE Ajouter en fin d'article le paragraphe suivant : « Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. ».

ART. 31. - VOTE DU BILAN Concernant la décharge, ajouter en fin de paragraphe : « et au Commissaire ».

Ajout d'un nouvel article après l'art. 32.

ART. 33. - ACOMPTE SUR DIVIDENDE « Le Conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code des sociétés. ».

Il s'agit d'une nouvelle disposition du Code des sociétés.

ART. 34. - REPARTITION Cet article est supprimé.

TITRE VIII - ASSOCIATION DES TRAVAILLEURS (SOIT LES ARTICLES 35, 36, 37, 38 & 39) Les articles 35 à 39 sont supprimés.

ART. 37. - DROIT APPLICABLE Cet article est modifié comme suit : « Le Code des sociétés est d'application pour tout ce qui n'est pas prévu par la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux relative à la société fédérale d'investissements et aux sociétés régionales d'investissement, et/ou par les présents statuts. ».

Art. 2.Le Ministre de l'Economie est chargé de l'exécution du présent arrêté

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Namur, le 18 juillet 2013.

Le Ministre-Président, R. DEMOTTE Le Ministre de l'Economie, des P.M.E., du Commerce extérieur et des Technologies nouvelles, J.-Cl. MARCOURT