17 MARS 1999. - Arrêté du Gouvernement wallon concernant l'Agence pour les investisseurs étrangers en **** **** for **** **** in ****, en abrégé «*****» et confiant une mission déléguée à la s.a. ****

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles modifiée par la loi du 8 août 1988, notamment l'article 6, § 1er, ****;

Vu le décret du 8 décembre 1998 créant la société anonyme de droit public «*****», en abrégé «*****»;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 20 juillet 1995 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Sur proposition du Ministre-Président du Gouvernement wallon, chargé de l'Economie, du Commerce extérieur, des P.M.E., du Tourisme et du Patrimoine, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement approuve le projet de statuts, en annexe, de la société anonyme de droit public «*****», en abrégé «*****».

Art. 2.Le Gouvernement confie à la **** une mission déléguée en vue de la constitution de la S.A. **** et de la souscription et de la libération du capital de la société.

A cette fin, le montant prévu de 20 millions de **** représentant le capital social de la société sera versé par la Région wallonne à la ****.

Art. 3.**** **** soumettra des propositions concrètes à l'approbation du Ministre de l'Economie ainsi que tout autre point qu'elle jugera utile de prendre en considération.

**** **** ne percevra aucune rémunération dans le cadre de cette mission.

Art. 4.Le Ministre de l'Economie est chargé de l'exécution de la présente décision.

Art. 5.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

****, le 17 mars 1999.

Le Ministre-Président du Gouvernement wallon, chargé de l'Economie, du Commerce extérieur, des P.M.E., du Tourisme et du Patrimoine, R. ****

Annexe Agence wallonne pour les investisseurs étrangers en **** - **** for **** **** in ****, en abrégé «*****», société anonyme de droit public Siège social : 5100 **** TITRE ****. - Caractère de la société Forme - dénomination

Article 1er.Il est créé sous la dénomination «*****», en abrégé «*****», une société anonyme de droit public.

Les statuts de la société et leurs modifications sont soumis à l'approbation du Gouvernement wallon.

Siège social

Art. 2.Le siège social de la société est fixé à ****, avec une antenne à ****.

Il pourra être transféré partout ailleurs dans la ville de **** par décision du Conseil d'administration à publier aux annexes du Moniteur belge.

Objet social

Art. 3.La société a pour objet : 1. La promotion de la Région wallonne en tant que terre d'accueil pour les investissements étrangers;2. La prospection des candidats investisseurs étrangers, notamment par des représentations à l'étranger, par l'organisation de missions, par la collaboration avec les représentants publics des différents niveaux de pouvoirs de l'Etat belge, et principalement avec **** et les autres institutions publiques belges ou étrangères, ou avec des organismes privés belges et étrangers compétents en matière d'investissements, ou par toute autre action pouvant contribuer à cet objet;3. L'information des investisseurs étrangers en collaboration avec les organismes publics ou privés éventuellement concernés;4. L'accueil et le suivi des investisseurs étrangers en Région wallonne dans le processus d'implantation en collaboration avec les organismes publics ou privés éventuellement concernés;5. De manière générale, l'encadrement de l'investisseur étranger dans toutes ses démarches;6. La recherche de **** étrangers pour les sites industriels wallons en voie de restructuration. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, notamment mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation et ce, tant en **** qu'à l'étranger.

Durée

Art. 4.La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE ****. - Capital social Capital social

Art. 5.Le capital social est de vingt millions de francs belges et est entièrement libéré. Il est représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale, toutes de droits égaux. Les actions sont nominatives.

La Région wallonne et les personnes morales habilitées par le Gouvernement peuvent être actionnaires de la société. La Région doit en tout temps disposer d'au moins 50 % et une action du capital social.

Souscription en espèces

Art. 6.Les cent actions représentant la totalité du capital sont souscrites par la Région wallonne.

TITRE ****. - Administration et contrôle Composition du Conseil d'administration

Art. 7.§ 1er. Le conseil d'administration de la société est composé de dix membres dont le président, le vice-président et l'administrateur délégué, répartis comme suit : 1° quatre administrateurs choisis sur une liste double proposée au Gouvernement par le Conseil économique et social de la Région Wallonne;2° six administrateurs désignés par le Gouvernement. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur avis conforme du Gouvernement.

Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans, renouvelable. § 2. Le président, le vice-président et l'administrateur délégué sont désignés par le conseil d'administration sur avis conforme du Gouvernement et sont choisis sur la liste des administrateurs désignés par le Gouvernement.

En cas de démission, de décès, de révocation d'un administrateur, le conseil d'administration désigne un remplaçant selon les mêmes modalités de présentation que celles définies dans le présent article, qui sont applicables à l'administrateur à remplacer. § 3. La qualité d'administrateur est incompatible avec l'exercice d'un mandat politique. En outre, la qualité d'administrateur est incompatible avec celle de membre d'un organe de direction d'une personne morale de droit public ou privé liée à la société par un contrat de travaux, de fournitures de biens ou de services. § 4. Assistent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative : - le Directeur général de la Direction générale de l'Economie et de l'Emploi du Ministère de la Région wallonne; - le Directeur général de ****; - l'adjoint à l'administrateur délégué.

Réunion du Conseil d'administration

Art. 8.§ 1er. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sur la convocation de son Président ou de celui qui le remplace.

Les convocations doivent être envoyées huit jours au moins avant la réunion, sauf en cas d'urgence. Les convocations contiennent l'ordre du jour.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. § 2. Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, e-mail, procuration à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Art. 9.§ 1er. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires. § 2. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que sur les points prévus à l'ordre du jour et que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. § 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante. § 4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et deux administrateurs.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le vice-président ou par l'administrateur délégué. § 5. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10 et aux délégations de pouvoirs décidées par le conseil d'administration, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs.

Les administrateurs n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration. § 6. Le conseil d'administration peut confier des mandats spéciaux à toute personne choisie en son sein ou même en dehors de la société. § 7. Les membres du personnel de la société sont engagés par le conseil d'administration, sans préjudice du droit de celui-ci de déléguer ce pouvoir.

TITRE ****. - Gestion journalière

Art. 10.§ 1er. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, sont confiées à l'administrateur délégué. § 2. Un adjoint à l'administrateur délégué est nommé par le conseil d'administration sur avis conforme du Gouvernement wallon. § 3. Par gestion journalière, il faut entendre les actes posés en l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration, ainsi que les actes qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marge des affaires sociales, dont notamment, les actes conservatoires, l'expédition des affaires courantes, ainsi que l'exécution des décisions prises par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.

Art. 11.Un comité d'affaires, composé de l'administrateur délégué, de l'adjoint à l'administrateur délégué, des responsables des marchés, d'un représentant de la Direction générale de l'Economie et de l'Emploi et présidé par un représentant du Ministre en charge de l'Economie, est mis en place dans le cadre de la matérialisation des orientations stratégiques de la société.

Ce comité d'affaires, réuni une fois par mois, est chargé d'évaluer, pour chaque dossier, les actions à mettre en oeuvre par la société et les collaborations requises des opérateurs de développement et des administrations.

En fonction des dossiers qui sont traités, le comité d'affaires peut inviter à ses réunions des représentants d'autres administrations et des experts.

TITRE V. - Contrôle

Art. 12.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations de la société s'effectue par un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise.

Art. 13.Deux commissaires, désignés par le Gouvernement wallon assistent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.

Ils peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement, de tous les documents et de toutes les écritures de la société.

Ils peuvent requérir de tous les administrateurs, agents et préposés toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat.

Ils peuvent, en outre, faire inscrire à l'ordre du jour du conseil d'administration toute question en rapport avec le respect de la loi, du décret, des statuts ou de l'intérêt général.

Les commissaires du Gouvernement disposent d'un délai de quatre jours ouvrables pour prendre leur recours contre toute décision qu'ils estiment contraire à la loi, au décret, aux statuts ou à l'intérêt général.

Le recours est suspensif. Ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que les commissaires du Gouvernement y aient été régulièrement convoqués et, dans le cas contraire, à partir du jour où ils en ont reçu connaissance.

Les commissaires exercent leur recours auprès du Gouvernement. Si, dans un délai de trente jours du recours, le Gouvernement ne s'est pas prononcé, la décision est définitive. L'annulation de la décision est notifiée par le Gouvernement au conseil d'administration de la société.

TITRE ****. - Assemblée générale

Art. 14.§ 1er. L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'un **** des actionnaires. § 2. L'assemblée générale annuelle se tient le dernier vendredi du mois d'avril à onze heures au siège social. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées chaque fois que le conseil d'administration ou un commissaire le juge nécessaire ainsi que dans les vingt jours de la demande écrite faite par un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou ensemble un cinquième du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. § 3. Les convocations sont faites par le conseil d'administration ou par un commissaire selon le cas. Elles contiennent l'ordre du jour et se font par lettre recommandée envoyée au moins huit jours à l'avance.

L'actionnaire présent ou représenté à l'assemblée est en tout cas considéré comme ayant été régulièrement convoqué. § 4. Tout actionnaire peut, par lettre, télégramme ou télécopie, donner procuration à un actionnaire pour le représenter à une assemblée et y voter à ses lieu et place.

Une telle procuration n'est valable que pour l'assemblée en question et pour l'assemblée tenue ultérieurement par suite de dérogation ou d'ajournement et ayant un ordre du jour identique. Le conseil peut établir un modèle de procuration. § 5. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, ou, en leur absence, par l'administrateur le plus âgé.

Le président de l'assemblée désigne, au besoin, un secrétaire et l'assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs parmi les membres de l'assemblée.

Les administrateurs et commissaires présents complètent le bureau. § 6. Sauf dans les cas où la loi prescrit un quorum spécial de présence, l'assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des actions est représentée.

Sauf dans les cas où la loi prescrit une majorité spéciale, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande.

TITRE ****. - Exercice social

Art. 15.L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes annuels, de même que le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires, sont adressés aux actionnaires, en même temps que la convocation à l'assemblée générale.

Art. 16.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements ainsi que sur la décharge aux administrateurs et aux commissaires réviseurs.

TITRE ****. - Dissolution

Art. 17.La dissolution de la société ne peut être décidée par l'assemblée générale qu'en vertu d'un décret qui règle en même temps les modes et les conditions de sa liquidation.

TITRE ****. - Dispositions transitoires et particulières

Art. 18.§ 1er. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2000. § 2. L'assemblée générale extraordinaire, tenue sans convocation, se tiendra immédiatement après la constitution en vue notamment de procéder à la nomination des membres du conseil d'administration et de commissaires réviseurs et de fixer la rémunération de ces derniers.

Art. 19.Aussi longtemps que la Région wallonne est l'unique actionnaire de la société : a) Le Conseil d'administration de **** exerce les attributions de l'assemblée générale conformément aux présents statuts et aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatives aux quorums de présence et de vote à l'assemblée générale ;b) Les convocations, documents et rapports qui, en vertu des dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations de l'assemblée générale son, dans un délai fixé par ces lois pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis également au Gouvernement.Les décisions de l'assemblée générale sont transmises de la même manière.

Art. 20.Les administrateurs, commissaires et liquidateurs sont censés avoir fait élection de domicile au siège social de la société, où tous actes de procédure relatifs aux affaires de la société ou à leur responsabilité peuvent leur être valablement notifiés ou signifiés.

Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement wallon du 17 mars 1999 concernant l'Agence pour les investisseurs étrangers en **** **** for **** **** in **** en abrégé **** et confiant une mission déléguée à la S.A. ****. ****, le 17 mars 1999.

Le Ministre-Président du Gouvernement wallon, chargé de l'Economie, du Commerce extérieur, des P.M.E., du Tourisme et du Patrimoine, R. ****