FEDERALE OVERHEIDSDIENST BINNENLANDSE ZAKEN

23 MAART 2019. - Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - Officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8

De hierna volgende tekst is de officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 4 april 2019), zoals het werd gewijzigd bij de wet van 28 april 2020 tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 6 mei 2020).

Deze officieuze coördinatie in het Duits is opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling in Malmedy.

FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 23. MÄRZ 2019 - GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN TEIL 2 - GESELLSCHAFTEN BUCH 7 - AKTIENGESELLSCHAFT TITEL 1 - Art und Qualifikation Art.7:1 - Eine Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit Kapital, in der die Aktionäre nur für ihre Einlage haften.

TITEL 2 - Gründung KAPITEL 1 - Höhe des Kapitals Art. 7:2 - Das Kapital darf nicht unter 61.500 EUR liegen.

Art. 7:3 - § 1 - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie unter Berücksichtigung der vorgesehenen Tätigkeit der Gesellschaft über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren die Höhe des Anfangseigenkapitals rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde hinterlegt, sondern vom Notar aufbewahrt. § 2 - Der Finanzplan muss zumindest Folgendes enthalten: 1. genaue Beschreibung der vorgesehenen Tätigkeit, 2.Übersicht über alle Finanzierungsquellen bei der Gründung, gegebenenfalls einschließlich der Angabe diesbezüglich gestellter Garantien, 3. Eröffnungsbilanz, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, und vorgesehene Bilanz nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, 4.vorgesehene Ergebnisrechnung nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, 5. Haushaltsplan der vorgesehenen Einkünfte und Ausgaben über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung, 6.Beschreibung der Annahmen, die der Schätzung des erwarteten Umsatzes und der erwarteten Rentabilität zugrunde gelegt worden sind, 7. gegebenenfalls Name des auswärtigen Sachverständigen, der an der Erstellung des Finanzplans mitgewirkt hat. § 3 - Bei der Erstellung der vorgesehenen Bilanzen und Ergebnisrechnungen kann eine andere Periodizität als die in § 2 Nr. 3 und 4 erwähnte Periodizität benutzt werden; insgesamt müssen die Rechnungsprognosen sich aber über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung erstrecken.

KAPITEL 2 - Kapitalzeichnung Abschnitt 1 - Vollständige Zeichnung Art. 7:4 - Das Kapital der Gesellschaft muss vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein.

Art. 7:5 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet.

Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Abschnitt 2 - Sacheinlagen Art. 7:6 - Sacheinlagen können nur dann mit Aktien vergütet werden, wenn sie aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.

Art. 7:7 - § 1 - Bei Sacheinlagen legen die Gründer in einem Sonderbericht dar, weshalb die Sacheinlage für die Gesellschaft von Bedeutung ist. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Die Gründer teilen den Entwurf dieses Berichts dem von ihnen bestellten Betriebsrevisor mit.

Der Betriebsrevisor erstellt einen Bericht, in dem er die von den Gründern vorgenommene Beschreibung jeder Sacheinlage, die angewandte Bewertung und die angewandten Bewertungsmethoden untersucht. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In ihrem Bericht geben die Gründer gegebenenfalls an, weshalb sie von den Schlussfolgerungen des Berichts des Betriebsrevisors abweichen.

Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Betriebsrevisors gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.

Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine von den Gründern unter ihrer Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Kurs durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Nennwert der Aktien oder mangels Nennwert Anzahl Aktien, die für jede Sacheinlage ausgegeben worden sind, 5. Bescheinigung, dass der ermittelte Wert wenigstens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der für eine solche Einlage auszugebenden Aktien entspricht, 6.Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.

Abschnitt 3 - Quasieinlage Art. 7:8 - Über jedes Gut, das einer Person, von der oder in deren Namen die Gründungsurkunde unterzeichnet worden ist, einem Verwalter, einem Mitglied des Direktionsrates oder des Aufsichtsrates oder einem Aktionär gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab Erlangung der Rechtspersönlichkeit, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 2:2, für einen Gegenwert von mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, erstellt der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.

Absatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die in eigenem Namen, aber für Rechnung einer in Absatz 1 erwähnten Person handelt.

Art. 7:9 - Artikel 7:8 ist weder auf Erwerbe im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte verlangt, noch auf Börsenerwerbe noch auf Erwerbe im Rahmen von gerichtlich angeordneten Verkäufen anwendbar.

Art. 7:10 - § 1 - In dem in Artikel 7:8 erwähnten Bericht sind Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, Beschreibung dieses Gutes, für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und angewandte Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der für den Erwerb gewährten Gegenleistung entsprechen.

Der in Absatz 1 erwähnte Bericht wird einem Sonderbericht beigefügt, in dem das Verwaltungsorgan darlegt, weshalb der geplante Erwerb für die Gesellschaft von Bedeutung ist und gegebenenfalls weshalb von den Schlussfolgerungen des beigefügten Berichts abgewichen wird. Der Bericht des Revisors und der Sonderbericht des Verwaltungsorgans werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

Ein solcher Erwerb unterliegt der vorherigen Erlaubnis der Generalversammlung. Die in Absatz 2 vorgesehenen Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden.

Fehlt der in Absatz 2 vorgesehene Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Artikel 7:8 ist nicht anwendbar auf Quasieinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der als Quasieinlage einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.

Artikel 7:8 findet jedoch Anwendung auf eine vom Verwaltungsorgan unter seiner Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Kurs durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage bewirken würden.

Wird eine Neubewertung wie in § 2 Absatz 2 Nr. 2 erwähnt nicht vorgenommen, können ein oder mehrere Aktionäre, die am Tag des Beschlusses einer Quasieinlage zusammengenommen mindestens fünf Prozent des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung gemäß § 1 durch einen Betriebsrevisor verlangen.

Sie können diesen Antrag bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage stellen, sofern sie am Antragstag immer noch, wie zuvor am Tag des Beschlusses der Quasieinlage, zusammengenommen mindestens fünf Prozent des gezeichneten Kapitals halten.

Die Kosten für diese Neubewertung gehen zu Lasten der Gesellschaft. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Quasieinlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung der Quasieinlage eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Quasieinlage, 2.Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, 3. Wert dieser Quasieinlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Bescheinigung über die für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung, 5. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. KAPITEL 3 - Einzahlung des Kapitals Art. 7:11 - Von der Gründung der Gesellschaft an muss das Kapital in Höhe des in Artikel 7:2 festgelegten Mindestbetrags voll eingezahlt sein.

Außerdem: 1. muss jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, zu einem Viertel eingezahlt sein, 2.müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren ab Gründung der Gesellschaft voll eingezahlt werden.

Art. 7:12 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung einzuzahlen sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet ist.

Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben.

Das Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der zu gründenden Gesellschaft. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet.

KAPITEL 4 - Gründungsformalitäten Abschnitt 1 - Gründungsverfahren Art. 7:13 - Die Gesellschaft wird durch authentische Urkunde gegründet, bei deren Ausfertigung alle Aktionäre entweder persönlich oder durch Bevollmächtigten mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht zugegen sind.

Personen, die bei der Ausfertigung der Gründungsurkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in der Urkunde jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel des Kapitals besitzen, als Gründer bestimmt, gelten die anderen erscheinenden Personen, die lediglich Aktien zeichnen und dafür eine Geldeinlage leisten, ohne unmittelbar oder mittelbar andere besondere Vorteile zu erhalten, als einfache Zeichner.

Abschnitt 2 - Angaben in der Gründungsurkunde Art. 7:14 - Neben den Angaben, die gemäß Artikel 2:8 § 2 in dem für Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes in der Gründungsurkunde angegeben: 1. Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen über Zeichnung und Einzahlung des Kapitals, 2.Einrichtung, bei der in Geld zu leistende Einlagen gemäß Artikel 7:12 hinterlegt worden sind, 3. Regeln, sofern sie nicht aus dem Gesetz hervorgehen, nach denen Anzahl und Weise der Ernennung der Mitglieder der Organe bestimmt werden, die mit der Verwaltung oder gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung und der Vertretung Dritten gegenüber beauftragt sind, und Verteilung der Befugnisse zwischen diesen Organen, 4.Anzahl und Nennwert der Aktien oder nur deren Anzahl, wenn sie ohne Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretung, und, sofern mehrere Gattungen von Aktien bestehen, dieselben Angaben für jede Gattung und Rechte, die mit diesen Aktien verbunden sind, 5. Anzahl der Gewinnanteile, Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden sind, und gegebenenfalls Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretung, und, sofern mehrere Gattungen von Gewinnanteilen bestehen, dieselben Angaben für jede Gattung, 6.Form der in Artikel 7:22 vorgesehenen Wertpapiere und Bestimmungen in Bezug auf ihre Umwandlung, sofern sie von den Bestimmungen abweichen, die das Gesetz festlegt, 7. Beschreibung jeder Sacheinlage, Name des Einlegers, Name des Betriebsrevisors und Schlussfolgerungen seines Berichts, Anzahl und Nennwert der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben werden, oder nur deren Anzahl, wenn sie ohne Nennwert ausgegeben worden sind, und gegebenenfalls andere Bedingungen, unter denen die Einlage erfolgt, 8.Art und Umfang der besonderen Vorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 9. zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 10.entgeltliche Abtretungen der in die Gesellschaft eingebrachten unbeweglichen Güter während der fünf vorhergehenden Jahre und Bedingungen, unter denen sie erfolgt sind, 11. Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind, 12.Bedingungen, unter denen eingebrachte Optionsrechte ausgeübt werden dürfen.

Die Angaben unter Nr. 3 bis 6 müssen in dem Teil der Urkunde stehen, der die Satzung enthält.

Vollmachten müssen die in Artikel 2:8 § 2 Nr. 1, 2, 3, 5 und 12 vorgesehenen Angaben enthalten.

KAPITEL 5 - Nichtigkeit Art. 7:15 - Die Nichtigkeit einer Aktiengesellschaft kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. Die Gründungsurkunde wurde nicht in der vorgeschriebenen Form erstellt.2. Die Gründungsurkunde enthält keine Angaben über Gesellschaftsname, Gesellschaftsgegenstand, Einlagen oder Höhe des gezeichneten Kapitals.3. Der Gesellschaftsgegenstand ist rechtswidrig oder verstößt gegen die öffentliche Ordnung.4. Es gibt keinen Gründer, der auf gültige Weise verpflichtet ist. Art. 7:16 - Bestimmungen, mit denen einem der Aktionäre der gesamte Gewinn zugeteilt würde oder ein oder mehrere Aktionäre von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen würden, gelten als nicht geschrieben.

KAPITEL 6 - Garantie und Haftung Art. 7:17 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für den gesamten Teil des Kapitals, der nicht gemäß Artikel 7:4 auf gültige Weise gezeichnet worden ist, und für die etwaige Differenz zwischen dem aufgrund von Artikel 7:2 erforderlichen Mindestkapital und dem gezeichneten Betrag;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Beträge betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung des in Artikel 7:2 erwähnten Mindestkapitals, für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien, für die Volleinzahlung aufgrund von Artikel 7:11 der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren und für die effektive Einzahlung des Teils des Kapitals, für den sie gemäß Nr.1 als Zeichner gelten.

Art. 7:18 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interesse habenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 7:15 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit in der Urkunde der durch Artikel 7:14 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, 2.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach Erwerb der Rechtspersönlichkeit ausgesprochenen Konkurses, wenn das Kapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der vorgesehenen Tätigkeit während mindestens zweier Jahre.

In diesem Fall übermittelt der Notar auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht den durch Artikel 7:3 vorgeschriebenen Finanzplan.

Art. 7:19 - Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnet haben oder in deren Namen die Gründungsurkunde unterzeichnet worden ist, haften gesamtschuldnerisch für die Volleinzahlung der unter Verstoß gegen Artikel 7:5 unmittelbar oder mittels Zertifikaten gezeichneten Aktien.

Art. 7:20 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Verwalter Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge der offensichtlichen Überbewertung der Güter ist, die unter den in Artikel 7:8 angegebenen Bedingungen erworben worden sind.

Art. 7:21 - Wer für einen Dritten entweder als Bevollmächtigter oder Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn das Mandat nicht gültig ist oder die Verbindlichkeit nicht binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen wurde, bestätigt wird; diese Frist wird auf fünfzehn Tage verkürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben werden. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.

TITEL 3 - Wertpapiere und deren Übertragung KAPITEL 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 7:22 - Eine Aktiengesellschaft kann jegliche Wertpapiere ausgeben, die nicht durch oder aufgrund des Gesetzes verboten sind.

Diese Wertpapiere sind Namenspapiere oder entmaterialisierte Wertpapiere.

Ausschließlich im Ausland ausgegebene Schuldverschreibungen, die ausländischem Recht unterliegen, können die Form individueller oder kollektiver Inhaberpapiere annehmen. Diese Inhaberschuldverschreibungen dürfen in Belgien jedoch nicht physisch ausgestellt werden. Eigentümer solcher Inhaberschuldverschreibungen können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namensschuldverschreibungen ersuchen.

Art. 7:23 - Eigentümer entmaterialisierter Wertpapiere können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namenspapiere ersuchen.

Art. 7:24 - Haben mehrere Personen dingliche Rechte an einer selben Aktie oder einem selben Gewinnanteil, kann die Gesellschaft die Ausübung des Stimmrechts aussetzen, bis eine einzige Person ihr gegenüber als Inhaberin des Stimmrechts bestimmt worden ist.

Art. 7:25 - Bei Tod des einzigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung bis zur Verteilung dieser Aktien oder Herausgabe der Vermächtnisse in Bezug auf diese Aktien von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäß in den Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt.

Art. 7:26 - Vorbehaltlich gegenteiliger satzungsmäßiger, testamentarischer oder vertraglicher Bestimmung übt der Nießbraucher von Wertpapieren in Abweichung von den Artikeln 7:24 und 7:25 die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte aus.

KAPITEL 2 - Form der Wertpapiere Abschnitt 1 - Namenspapiere Art. 7:27 - Namenspapiere werden durch Eintragung in das entsprechende in Artikel 7:28 erwähnte Register dargestellt. Namenspapiere können auch durch Vermerk des Namens ihres Inhabers in der Ausgabeurkunde festgelegt werden.

Art. 7:28 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die eine Gesellschaft ausgibt, ein Register geführt.

Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen können Inhaber von Wertpapieren das ihre Kategorie von Wertpapieren betreffende Register vollständig einsehen. Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass dieses Register in elektronischer Form geführt wird. Der König kann Bedingungen festlegen, denen das elektronische Register entsprechen muss.

Art. 7:29 - Im Register der Namensaktien wird Folgendes angegeben: 1. Gesamtanzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und gegebenenfalls Gesamtanzahl pro Gattung, 2.für natürliche Personen Name und Wohnsitz und für juristische Personen Name [und Sitz] jedes Aktionärs, 3. Anzahl Aktien jedes Aktionärs und Gattung dieser Aktien, 4.auf jede Aktie geleistete Einzahlungen, 5. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit der Aktien und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit, 6.Übertragung von Aktien gemäß Artikel 7:74 Absatz 1, mit Datum. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, 7. mit jeder Aktie verbundene Stimmrechte und Rechte am Gewinn und ihr Anteil am Liquidationssaldo, wenn er von den Rechten am Gewinn abweicht. Bei Unstimmigkeit zwischen Satzung und Aktienregister gilt die Satzung. [Art. 7:29 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 134 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:30 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die Zugang zu Aktien geben, ein Register geführt.

Artikel 7:29 ist mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 4 und 7 entsprechend anwendbar.

Art. 7:31 - [Im Register der auf Namen lautenden Gewinnanteile wird Folgendes angegeben: 1. Gesamtanzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Gewinnanteile und gegebenenfalls Gesamtanzahl pro Gattung, 2.für natürliche Personen Name und Wohnsitz und für juristische Personen Name und Sitz jedes Aktionärs, 3. Anzahl Gewinnanteile jedes Inhabers von Gewinnanteilen und Gattung dieser Gewinnanteile, 4.gegebenenfalls, auf jeden Gewinnanteil geleistete Einzahlungen, 5. mit jedem Gewinnanteil verbundene Stimmrechte und Rechte am Gewinn und ihr Anteil am Liquidationssaldo, 6.Ausgabedatum, 7. Abtretungsbedingungen, 8.Übertragungen mit ihrem Datum und Umwandlung von auf Namen lautenden Gewinnanteilen in entmaterialisierte Gewinnanteile, wenn die Satzung die Umwandlung zulässt. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, 9. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit der Gewinnanteile und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit. Bei Unstimmigkeit zwischen Satzung und Register der auf Namen lautenden Gewinnanteile gilt die Satzung.] [Art. 7:31 ersetzt durch Art. 135 des G. vom 28 April 2020 (B.S. vom 6 Mai 2020)] Art. 7:32 - Im Register der Namensschuldverschreibungen wird Folgendes angegeben: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Betrag der ihm gehörenden Schuldverschreibungen, 2.Übertragungen von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum und Umwandlung von Namensschuldverschreibungen in entmaterialisierte Schuldverschreibungen und umgekehrt, sofern die Satzung eine solche Umwandlung zulässt, 3. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende diesbezügliche Einschränkungen, 4.Verweis auf das Register der Namenspapiere, die Zugang zu Aktien geben, wenn dieses Register Schuldverschreibungen umfasst.

Art. 7:33 - Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass ein Register von Namenspapieren zweigeteilt wird; der erste Teil wird am Gesellschaftssitz, der andere außerhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt.

Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist.

Diese Kopie wird regelmäßig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald die Umstände es erlauben.

Inhaber der betreffenden Namenspapiere haben das Recht, sich nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen.

Inhaber von Namenspapieren können beide Teile des Registers, in dem ihre Wertpapiere aufgenommen sind, und ihre Kopie einsehen.

Das Verwaltungsorgan kann den Ort, an dem der zweite Teil des Registers befindlich ist, ändern.

Art. 7:34 - Wer in einem Register der Namenspapiere als Inhaber eines Wertpapiers eingetragen ist, gilt bis zum Beweis des Gegenteils als Inhaber der Wertpapiere, für die er eingetragen ist.

Das Verwaltungsorgan stellt auf Antrag der als Wertpapierinhaber eingetragenen Person zum Nachweis ihrer Eintragung im Register einen Auszug aus diesem Register in Form eines Zertifikats aus.

Abschnitt 2 - Entmaterialisierte Wertpapiere Art. 7:35 - Ein entmaterialisiertes Wertpapier wird durch Buchung auf ein auf den Namen des Eigentümers oder Inhabers eröffnetes Konto bei einer Liquidationseinrichtung oder einem zugelassenen Kontenführer dargestellt.

Der König bestimmt pro Wertpapierkategorie die Liquidationseinrichtungen, die mit der Bewahrung der entmaterialisierten Wertpapiere und der Liquidation von Geschäften mit solchen Wertpapieren beauftragt sind. Er lässt die Kontenführer in Belgien je nach ihrer Tätigkeit individuell oder allgemein pro Kategorie von Einrichtungen zu.

Die Anzahl der zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere wird pro Wertpapierkategorie auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, des zugelassenen Kontenführers in das Register der Namenspapiere eingetragen. [In Abweichung von vorhergehendem Absatz betrifft die in diesem Absatz erwähnte Eintragung für Schuldverschreibungen nicht die Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, sondern ihren Gesamtbetrag.] Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Kategorie, die auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, des zugelassenen Kontenführers in dem in Absatz 3 erwähnten Register der Namenspapiere eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht.

Die Belgische Nationalbank ist mit der Kontrolle der Einhaltung der durch oder aufgrund des vorliegenden Abschnitts vorgesehenen Regeln durch die in Belgien zugelassenen Kontenführer beauftragt. Für die Ausübung dieser Kontrolle, die Auferlegung von Verwaltungsstrafen und das Ergreifen anderer Maßnahmen gegenüber zugelassenen Kontenführer wendet die Belgische Nationalbank die Befugnisse an: 1. die ihr hinsichtlich Kreditinstituten durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 2. die ihr hinsichtlich Wertpapierfirmen durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 3. die ihr hinsichtlich Verrechnungs- und Liquidationseinrichtungen durch Gesetz zuerkannt werden. Die entsprechenden Bestimmungen, die die Nichteinhaltung vorerwähnter Bestimmungen strafrechtlich ahnden, sind anwendbar. [Art. 7:35 neuer Absatz 4 eingefügt durch Art. 136 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:36 - Zugelassene Kontenführer buchen entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei der Liquidationseinrichtung, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber dieser Liquidationseinrichtung auftreten, oder zugleich bei der Liquidationseinrichtung und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen. Gegebenenfalls buchen zugelassene Kontenführer entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei dem in Artikel 7:44 erwähnten zugelassenen Kontenführer, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber diesem in Artikel 7:44 erwähnten zugelassenen Kontenführer auftreten, oder zugleich bei dem in Artikel 7:44 erwähnten zugelassenen Kontenführer und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen.

Art. 7:37 - Ein Pfandrecht an entmaterialisierten Wertpapieren wird gemäß dem Gesetz vom 15. Dezember 2004 über Finanzsicherheiten und zur Festlegung verschiedener steuerrechtlicher Bestimmungen in Bezug auf Vereinbarungen über die Leistung von dinglichen Sicherheiten und den Verleih mit Bezug auf Finanzinstrumente bestellt.

Es wird davon ausgegangen, dass ein Pfandschuldner Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist. Das Pfandrecht bleibt gültig bestellt, wenn der Pfandschuldner nicht Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist, unbeschadet der Haftung des Pfandschuldners gegenüber dem tatsächlichen Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere. Hat ein Pfandschuldner den betreffenden Pfandgläubiger im Vorfeld schriftlich darauf hingewiesen, dass er das Eigentumsrecht an den verpfändeten entmaterialisierten Wertpapieren nicht besitzt, unterliegt die Gültigkeit des Pfandrechts einer Ermächtigung des Eigentümers, diese Wertpapiere zu verpfänden.

Art. 7:38 - Eigentümer von entmaterialisierten Wertpapieren, die in Artikel 7:36 erwähnt sind, können ihre in Artikel 7:35 Absatz 4 erwähnten Miteigentumsrechte nur dem zugelassenen Kontenführer gegenüber, bei dem diese Wertpapiere auf einem Konto gebucht sind, oder, wenn sie diese Wertpapiere unmittelbar bei der Liquidationseinrichtung halten, nur dieser Einrichtung gegenüber geltend machen. Ausnahmsweise können sie: 1. einen Herausgabeanspruch gemäß den Bestimmungen des vorliegenden Artikels und des Artikels 9bis Absatz 2 bis 4 des Königlichen Erlasses Nr.62 vom 10. November 1967 zur Förderung des Umlaufs von Finanzinstrumenten ausüben, 2. ihre Gesellschaftsrechte unmittelbar beim Ausgeber ausüben, 3.bei Konkurs oder in allen anderen Konkurrenzsituationen seitens des Ausgebers ihre Regressansprüche unmittelbar gegen ihn erheben.

Bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen wird die Herausgabe des Betrags der in Artikel 7:36 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere, der vom zugelassenen Kontenführer geschuldet wird, auf kollektive Weise auf die Gesamtheit der entmaterialisierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung betrieben, die auf den Namen des zugelassenen Kontenführers bei anderen zugelassenen Kontenführern oder der Liquidationseinrichtung gebucht sind.

Reicht in dem in Absatz 2 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der geschuldeten, auf einem Konto gebuchten entmaterialisierten Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Eigentümer nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.

Wenn Eigentümer den zugelassenen Kontenführer gemäß dem anwendbaren Recht ermächtigt haben, über ihre entmaterialisierten Wertpapiere zu verfügen, und sofern dies in den Grenzen dieser Ermächtigung erfolgt, wird ihnen bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen nur die Anzahl Wertpapiere zugeteilt, die übrig bleibt nach Rückgabe der Gesamtanzahl Wertpapiere derselben Kategorie, die anderen Eigentümern gehören, an diese anderen Eigentümer.

Ist der zugelassene Kontenführer selbst Eigentümer einer Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere derselben Kategorie, wird ihm bei der Anwendung von Absatz 3 nur der Betrag der Wertpapiere zugeteilt, der nach Rückgabe des Gesamtbetrags der von ihm für Rechnung Dritter gehaltener Wertpapiere derselben Kategorie übrig bleibt.

Hat ein Vermittler für Rechnung anderer in Artikel 7:36 erwähnte entmaterialisierte Wertpapiere auf seinen Namen oder auf Namen einer Drittperson gebucht, darf der Eigentümer, für dessen Rechnung diese Buchung erfolgte, die Herausgabe des Guthabens fordern, das bei dem zugelassenen Kontenführer oder der Liquidationseinrichtung auf den Namen dieses Vermittlers oder dieser Drittperson gebucht ist. Dieser Herausgabeanspruch wird nach den in den Absätzen 1 bis 4 bestimmten Regeln geltend gemacht.

Die Rückgabe der in Artikel 7:36 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere erfolgt durch Überweisung auf ein Wertpapierkonto bei einem anderen zugelassenen Kontenführer, den die Person bestimmt, die den Herausgabeanspruch geltend macht.

Art. 7:39 - Drittpfändung ist auf Konten für entmaterialisierte Wertpapiere, die auf den Namen eines zugelassenen Kontenführers bei der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, bei einem zugelassenen Kontenführer eröffnet sind, nicht erlaubt.

Unbeschadet der Anwendung von Artikel 7:38 dürfen Gläubiger des Eigentümers von Wertpapieren bei Konkurs dieses Eigentümers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen ihre Ansprüche auf den verfügbaren Restbestand der auf den Namen und für Rechnung ihres Schuldners auf einem Konto gebuchten Wertpapiere geltend machen, nach Abzug oder Hinzurechnung der Wertpapiere, die gegebenenfalls am Tag des Konkurses oder des Entstehens der Konkurrenzsituation aufgrund von Eventualverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten mit ungewissem Betrag oder Terminverbindlichkeiten auf einem gesonderten Teil dieses Wertpapierkontos gebucht waren und deren Zusammenfügung mit dem verfügbaren Restbestand bis zur Erfüllung der Bedingung, bis zur Bestimmung des Betrags oder bis zum Eintritt des Termins ausgesetzt ist.

Art. 7:40 - Die Zahlung der fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien der entmaterialisierten Wertpapiere an die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, an den zugelassenen Kontenführer hat für den Ausgeber befreiende Wirkung.

Die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, der zugelassene Kontenführer übertragen diese Dividenden, Zinsen und Kapitalien den zugelassenen Kontenführern nach Verhältnis der Beträge der entmaterialisierten Wertpapiere, die am Fälligkeitstermin auf ihren Namen gebucht sind, zurück. Diese Zahlungen haben für die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 7:44, für den zugelassenen Kontenführer befreiende Wirkung.

Art. 7:41 - Alle Gesellschaftsrechte des Eigentümers von entmaterialisierten Wertpapieren und bei Konkurs des Ausgebers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen, die den Ausgeber entmaterialisierter Wertpapiere betreffen, alle Regressansprüche gegen ihn werden unter Vorlage einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, die an dem für die Ausübung dieser Rechte vorgeschriebenen Datum auf den Namen des Eigentümers oder seines Vermittlers gebucht sind, ausgeübt.

Art. 7:42 - Im Hinblick auf die Ausführung der Artikel 7:36 bis 7:41 kann der König Bedingungen der Kontenführung durch zugelassene Kontenführer, Funktionsweise der Konten, Art der den Konteninhabern auszustellenden Zertifikate und Modalitäten für die Zahlung von fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien durch zugelassene Kontenführer und die Liquidationseinrichtung festlegen.

Art. 7:43 - Die Artikel 2279 und 2280 des Zivilgesetzbuches sind auf entmaterialisierte Wertpapiere anwendbar, die in vorliegendem Abschnitt erwähnt sind.

Art. 7:44 - Außer für Wertpapiere, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sind die Bestimmungen des vorliegenden Abschnitts ebenfalls auf Wertpapiere anwendbar, die auf einem Konto bei einem zugelassenen Kontenführer gebucht sind, die dieser Kontenführer aber nicht bei einer Liquidationseinrichtung oder einem Institut, das gegenüber dieser Einrichtung als Vermittler auftritt, bewahrt.

Der Kontenführer trägt die zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere pro Wertpapierausgabe auf seinen Namen in das Register der Namenspapiere ein.

Die gesamten umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere einer bestimmten Ausgabe eines Ausgebers können in das Register der Namenspapiere nur auf den Namen eines einzigen Kontenführers eingetragen werden.

Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet in diesem Fall auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Ausgabe, die im Register der Namenspapiere auf den Namen des Kontenführers eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht.

KAPITEL 3 - Wertpapierkategorien Abschnitt 1 - Aktien Unterabschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 7:45 - Das Kapital von Aktiengesellschaften ist in eine oder mehrere frei übertragbare Aktien mit oder ohne Stimmrecht und mit oder ohne Wertangabe zerlegt.

Art. 7:46 - Die Gesellschaft muss mindestens eine Aktie ausgeben und mit mindestens einer Aktie muss Stimmrecht verbunden sein.

Art. 7:47 - Aktien sind bis zu ihrer Volleinzahlung Namensaktien.

Art. 7:48 - Außer bei gegenteiliger Satzungsbestimmung gewährt jede Aktie im Verhältnis zu ihrem Anteil am Kapital Recht auf einen entsprechenden Anteil an Gewinn und Liquidationssaldo.

Art. 7:49 - Aktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die unbeschadet des Artikels 7:155 in ausreichender Anzahl vereinigt die gleichen Rechte wie ungeteilte Aktien verleihen.

Aktienumtausch, -zusammenlegung oder -split erfolgt unbeschadet des Artikels 7:23 unter Bedingungen und gemäß Modalitäten, die in der Satzung festgelegt sind.

Art. 7:50 - Der Stand des Kapitals wird zusammen mit dem Jahresabschluss gemäß den Artikeln 3:10 und 3:12 hinterlegt.

Er umfasst folgende Angaben: 1. Anzahl gezeichneter Aktien, 2.geleistete Einzahlungen, 3. Verzeichnis der Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht voll eingezahlt haben, unter Angabe des noch geschuldeten Betrags. Art. 7:51 - Wenn die Aktien einen gleichen Anteil am Kapital darstellen, ist mit jeder Aktie eine Stimme verbunden.

Stellen nicht alle Aktien den gleichen Kapitalwert dar, hat ihr Inhaber Recht auf so viele Stimmen, wie die Aktie mit dem niedrigsten Betrag im Gesamtwert des durch seine Aktien vertretenen Anteils am Kapital enthalten ist; außer in den in Artikel 7:155 vorgesehenen Fällen werden Bruchteile von Stimmen nicht berücksichtigt.

Art. 7:52 - In nicht notierten Gesellschaften kann in der Satzung von Artikel 7:51 abgewichen werden.

Art. 7:53 - § 1 - In notierten Gesellschaften kann in der Satzung volleingezahlten Aktien, die seit mindestens zwei Jahren ununterbrochen auf den Namen desselben Aktionärs im Register der Namensaktien eingetragen sind, ein doppeltes Stimmrecht verliehen werden im Verhältnis zu anderen Aktien, die einen gleichen Anteil am Kapital darstellen. In Abweichung von Artikel 7:153 Absatz 4 kann ein solcher Beschluss mit Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. [Von dieser Mehrheit kann nur durch eine Satzungsbestimmung abgewichen werden, die spezifisch auf die Einführung des Doppelstimmrechts abzielt.] Diese Satzungsbestimmung gilt für alle Aktien, die die Bedingungen erfüllen.

Die Zweijahresfrist beginnt mit dem Datum der Eintragung der Aktien auf Namen, selbst wenn diese Eintragung vor dem Datum der Verabschiedung der Satzungsbestimmung zur Einführung des Doppelstimmrechts und vor Notierung der Gesellschaft erfolgt ist.

Im Falle einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen wird das Doppelstimmrecht für Gratisaktien, die den Aktionären auf der Grundlage der alten Aktien, für die sie dieses Recht haben, zugeteilt werden, vom Zeitpunkt der Ausgabe an verliehen. [Für die Abschaffung des Doppelstimmrechts gelten die gleichen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit wie für seine Einführung.] § 2 - Aktien, die in entmaterialisierte Aktien umgewandelt werden oder deren Eigentum übertragen wird, verlieren das in Anwendung von § 1 verliehene Doppelstimmrecht.

Die Übertragung von Aktien infolge einer Erbschaft, einer güterrechtlichen Auseinandersetzung oder entgeltlicher oder unentgeltlicher Abtretung an einen Erbberechtigten führt jedoch nicht zum Verlust des Doppelstimmrechts und unterbricht die in § 1 erwähnte Frist nicht. Gleiches gilt bei Übertragung von Aktien zwischen Gesellschaften, die von ein und demselben Aktionär oder bei gemeinsamer Kontrolle von denselben herrschenden Aktionären, ob natürliche oder juristische Personen, beherrscht werden, oder zwischen einer dieser Gesellschaften und diesen herrschenden Aktionären.

Werden die Aktien von einer Gesellschaft gehalten, ist die Änderung der Kontrolle über diese Gesellschaft gleichbedeutend mit einer Übertragung dieser Aktien, es sei denn, diese Änderung der Kontrolle erfolgt zugunsten des Ehegatten[, des gesetzlich Zusammenwohnenden] oder eines oder mehrerer Erbberechtigten des oder der Aktionäre, die diese Gesellschaft kontrollieren.

Eine Übertragung von Aktien an eine juristische Person gegen Ausgabe von Zertifikaten wie in Artikel 7:61 § 1 Absatz 1 erwähnt, sofern sich diese Person verpflichtet, Erträge oder Einkünfte dem Inhaber dieser Zertifikate vorzubehalten, oder infolge des Umtauschs von Zertifikaten gegen Aktien wie in Artikel 7:61 § 1 Absatz 6 oder § 2 Absatz 2 erwähnt führt ebenso wenig zum Verlust des in § 1 erwähnten Doppelstimmrechts und zur Unterbrechung der in demselben Paragraphen erwähnten Frist, vorausgesetzt, die Übertragung erfolgt zugunsten der Person, die die Zertifizierung vorgenommen hat, oder eines ihrer Zessionare, der die Bedingungen von Absatz 2 oder 3 erfüllt. [Eine Änderung der Kontrolle über die im vorhergehenden Satz erwähnte juristische Person hat den Verlust des Doppelstimmrechts zur Folge, es sei denn, diese Änderung der Kontrolle erfolgt zugunsten von Zessionaren, die die Bedingungen von Absatz 2 oder 3 erfüllen. Die Artikel 1:14 bis 1:18 sind entsprechend anwendbar.] Fusion oder Aufspaltung einer notierten Gesellschaft hat keine Auswirkung auf das Doppelstimmrecht, das in den begünstigten Gesellschaften weiterhin ausgeübt werden kann, sofern es in deren Satzung vorgesehen ist. § 3 - Aktien, für die in Anwendung des vorliegenden Artikels ein Doppelstimmrecht gilt, stellen keine Aktiengattung im Sinne von Artikel 7:155 dar. § 4 - Eine nicht notierte Gesellschaft, in deren Satzung gemäß Artikel 7:52 für eine oder mehrere Aktiengattungen ein Mehrfachstimmrecht vorgesehen ist, kann für ihre Notierung ein Doppelstimmrecht einführen, nachdem sie gemäß Artikel 7:155 das Mehrfachstimmrecht abgeschafft hat. [Art. 7:53 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 138 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 eingefügt durch Art. 138 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 3 abgeändert durch Art. 138 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6.

Mai 2020); § 2 Abs. 4 ergänzt durch Art. 138 Nr. 4 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:54 - Solange ordnungsgemäß eingeforderte und einforderbare Einzahlungen nicht erfolgt sind, wird die Ausübung des Stimmrechts, das mit den betreffenden Aktien verbunden ist, ausgesetzt.

Art. 7:55 - In der Satzung kann die Anzahl Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt.

Art. 7:56 - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt sein und dürfen nicht dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufen.

Nichtig sind: 1. Vereinbarungen, [...] die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches stehen [...], 2. Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, seine Stimmabgabe [gemäß den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien vorzunehmen,] [3.Vereinbarungen, durch die ein Aktionär oder ein anderer Wertpapierinhaber sich denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen.] § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund von Vereinbarungen abgegeben werden, die in § 1 Absatz 3 erwähnt sind, sind ungültig. Die getroffenen Beschlüsse sind wegen dieser Stimmen nichtig, es sei denn, diese haben keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung gehabt. [Art. 7:56 Abs. 3 Nr. 1 abgeändert durch Art. 139 Nr. 2 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 Nr. 2 abgeändert durch Art. 139 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 Nr. 3 eingefügt durch Art. 139 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art.7:57 - § 1 - Aktien ohne Stimmrecht geben ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in den folgenden Fällen dennoch Anrecht auf eine Stimme pro Aktie: 1. in dem in Artikel 7:155 erwähnten Fall, 2.bei Umwandlung der Gesellschaft, 3. bei grenzüberschreitender Fusion, die die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat, 4.bei grenzüberschreitender Verlegung des [...] Sitzes gemäß Artikel 14:15. § 2 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht, mit denen eine Vorzugsdividende verbunden ist, verleihen diese Aktien ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmung, des Ausgabebeschlusses oder einer Vereinbarung dennoch Stimmrecht, wenn die Vorzugsdividenden während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind. Das Stimmrecht endet wieder, wenn eine Dividende ausgeschüttet wird, die zusammen mit der Dividende des betreffenden Geschäftsjahres dem Betrag der nicht ausgeschütteten Vorzugsdividenden entspricht.

Stellen nicht alle Aktien den gleichen Kapitalwert dar, kommt Artikel 7:51 Absatz 2 zur Anwendung. [Art. 7:57 § 1 einziger Absatz Nr. 4 abgeändert durch Art. 140 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Gewinnanteile Art. 7:58 - Gewinnanteile stellen nicht das Kapital dar. Mit ihnen verbundene Rechte werden in der Satzung bestimmt.

In notierten Gesellschaften dürfen mit Gewinnanteilen nicht mehr als eine Stimme pro Wertpapier verbunden sein.

Artikel 7:49 ist entsprechend anwendbar.

Art. 7:59 - In der Satzung wird bestimmt, ob und inwieweit Inhabern von Gewinnanteilen Stimmrecht gewährt wird.

Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden.

Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.

Wird den Inhabern von Gewinnanteilen ein Stimmrecht eingeräumt, so gelten die für Aktionäre geltenden Regeln über Ladung und Teilnahme an der Generalversammlung und Ausübung des Stimmrechts auch für die Inhaber von Gewinnanteilen.

Abschnitt 3 - Gattungen von Aktien oder Gewinnanteilen Art. 7:60 - Sind mit einer Aktie oder einem Gewinnanteil oder einer Serie Aktien oder Gewinnanteilen andere Rechte verbunden als mit anderen Aktien oder Gewinnanteilen, die von derselben Gesellschaft ausgegeben werden, bildet jede dieser Serien eine Gattung im Vergleich zu den anderen Serien von Aktien oder Gewinnanteilen. Aktien und Gewinnanteile mit unterschiedlichen Stimmrechten und Aktien ohne Stimmrecht bilden immer getrennte Gattungen.

Abschnitt 4 - Zertifikate Art. 7:61 - § 1 - Zertifikate, die sich auf Aktien, Gewinnanteile, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, Erträge oder Einkünfte aus diesen Wertpapieren dem Inhaber der Zertifikate vorzubehalten. Solche Zertifikate können auf Namen lauten oder entmaterialisiert sein.

Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den Wertpapieren, auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen.

Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Namenspapiere beziehen, muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat. Die Gesellschaft vermerkt dies im betreffenden Register. Der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf entmaterialisierte Wertpapiere beziehen, muss sich als Ausgeber bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten Wertpapiere ausgegeben hat, bevor er sein Stimmrecht ausübt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen stellt der Ausgeber von Zertifikaten, die sich auf Aktien oder Gewinnanteile beziehen, unverzüglich die Dividenden, den eventuellen Erlös aus Optionsscheinen und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, und alle aus einer Herabsetzung des Kapitals stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber der Zertifikate zahlbar.

Eine Abtretung von Wertpapieren, auf die sich Zertifikate beziehen, ist nicht zulässig, wenn der Ausgeber eine notierte Gesellschaft ist.

Handelt es sich bei dem Ausgeber der Zertifikate um eine nicht notierte Gesellschaft, darf die Gesellschaft vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen die Wertpapiere, auf die sich die Zertifikate beziehen, nicht abtreten.

Zertifikate können gegen die Aktien, Gewinnanteile, Schuldverschreibungen oder Optionsscheine umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen. Umtausch kann in den Ausgabebedingungen für bestimmte oder unbestimmte Dauer ausgeschlossen werden. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmung können Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, wenn der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihnen gegenüber nicht nachkommt oder ihre Belange ernsthaft verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet gegenteiliger Bestimmung von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben auf kollektive Weise ihren Herausgabeanspruch aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung, die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden.

Reicht in dem in Absatz 1 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.

Abschnitt 5 - Schuldverschreibungen Art. 7:62 - Aktiengesellschaften können Anleihen durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufnehmen, die gegebenenfalls in Aktien umwandelbar sind; je nach Ausgabebedingungen kann ein solches Umwandlungsrecht dem Inhaber der Schuldverschreibungen oder der Gesellschaft zukommen, automatisch sein oder gegebenenfalls bestimmten Bedingungen unterliegen. Schuldverschreibungen können für bestimmte Dauer ausgegeben werden oder ewig sein.

Art. 7:63 - § 1 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen können ein oder mehrere Vertreter der Inhaber der Schuldverschreibungen, die an derselben Ausgabe oder demselben Ausgabeprogramm teilhaben, bestellt werden. In den Grenzen der Artikel 1984 bis 2010 des Zivilgesetzbuches können diese Vertreter alle Inhaber von Schuldverschreibungen dieser Ausgabe oder dieses Ausgabeprogramms Dritten gegenüber verpflichten.

Sie können die Inhaber der Schuldverschreibungen unter anderem bei Insolvenzverfahren, Pfändung oder allen anderen Konkurrenzsituationen vertreten; dabei treten sie in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auf, ohne deren Identität zu offenbaren. § 2 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ebenfalls vorgesehen werden, dass diese Vertreter ebenfalls in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auftreten als Begünstigte der Vorzugsrechte oder Sicherheiten, die als Garantie für die Schuldverschreibungsanleihe bestellt worden sind.

Die Vertreter können alle Befugnisse der Inhaber der Schuldverschreibungen ausüben, für deren Rechnung sie handeln. Die Vertretung und von Vertretern vorgenommene Handlungen sind Dritten einschließlich der Gläubiger der Vertreter gegenüber wirksam. Aus der Vertretung hervorgehende Rechte einschließlich Sicherheiten gehören zum Vermögen der Inhaber der Schuldverschreibungen. § 3 - Bestellung und Befugnisse des Vertreters werden in den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß Artikel 7:170 berät und beschließt, festgelegt. Der Nachweis seiner Befugnisse kann durch einfache Vorlage des von einem Vertreter der Gesellschaft unterzeichneten Texts der Ausgabebedingungen oder einer Abschrift des Protokolls der Generalversammlung wie in Artikel 7:172 bestimmt erbracht werden.

Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann den Vertreter jederzeit abberufen, sofern sie gleichzeitig einen oder mehrere neue Vertreter bestellt. Die Generalversammlung berät und beschließt gemäß Artikel 7:170.

Der Vertreter übt seine Befugnisse im ausschließlichen Interesse der Inhaber der Schuldverschreibungen aus und ist ihnen gemäß den in den Ausgabebedingungen oder im Bestellungsbeschluss festgelegten Regeln Rechenschaft schuldig.

Art. 7:64 - Im Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt der Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verbindlichkeiten nicht nachkommt, immer stillschweigend als auflösende Bedingung.

In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber die Verpflichtung nicht erfüllt worden ist, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung der Übereinkunft zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.

Die Auflösung muss gerichtlich beantragt werden und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden.

Unterabschnitt 2 - Wandelschuldverschreibungen Art. 7:65 - Wandelschuldverschreibungen müssen voll eingezahlt werden.

Art. 7:66 - Ab Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zum Ende des Umwandlungszeitraums darf die Gesellschaft keine Geschäfte verrichten, die Vorteile, die den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen in den Ausgabebedingungen oder durch Gesetz zuerkannt werden, vermindern, außer in Fällen, die ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen sind.

Abschnitt 6 - Zeichnungsrechte Art. 7:67 - Aktiengesellschaften können Zeichnungsrechte ausgeben, ob mit einem anderen Wertpapier verbunden oder nicht.

Art. 7:68 - Eine Tochtergesellschaft kann Schuldverschreibungen ausgeben, die mit einem Zeichnungsrecht für Aktien verbunden sind, die die Muttergesellschaft ausgeben wird. In diesem Fall stimmt die Tochtergesellschaft der Ausgabe der Schuldverschreibungen und die Muttergesellschaft der Ausgabe der Zeichnungsrechte zu.

Art. 7:69 - Der Zeitraum, in dem Zeichnungsrechte ausgeübt werden können, darf zehn Jahre ab ihrer Ausgabe nicht überschreiten.

In den Ausgabebedingungen sind die Daten festgelegt, an denen bei Ausübung des Zeichnungsrechts die Aktien gezeichnet werden, und die Fristen, in denen die Inhaber dieses Rechts ihre Entscheidung mitteilen müssen.

Art. 7:70 - Ist eine Ausgabe von Zeichnungsrechten in der Hauptsache für eine oder mehrere Personen bestimmt, die keine Personalmitglieder sind, darf das Zeichnungsrecht eine Dauer von fünf Jahren ab dem Datum seiner Ausgabe nicht übersteigen. Vorliegender Absatz ist nicht anwendbar, wenn alle Aktionäre gemäß Artikel 7:192 Absatz 2 auf ihr Bezugsrecht verzichtet haben.

Darüber hinaus sind Klauseln in den Ausgabebedingungen, die darauf abzielen, Inhaber von Zeichnungsrechten zu deren Ausübung zu zwingen, nichtig.

Aktien, die infolge einer solchen Ausgabe von Zeichnungsrechten im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots gezeichnet wurden, müssen auf Namen lauten und dürfen während zwölf Monaten nicht abgetreten werden.

Art. 7:71 - Ab Ausgabe von Zeichnungsrechten bis zum Ende des Ausübungszeitraums darf die Gesellschaft keine Geschäfte verrichten, die Vorteile, die den Inhabern der Zeichnungsrechte in den Ausgabebedingungen oder durch Gesetz zuerkannt werden, vermindern, außer in Fällen, die ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen sind.

Bei Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen können Inhaber von Zeichnungsrechten vorbehaltlich ausdrücklicher gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen ihr Zeichnungsrecht jedoch ausüben und gegebenenfalls als Aktionär an der neuen Ausgabe teilnehmen, soweit bestehende Aktionäre dieses Recht besitzen.

Art. 7:72 - Beschließt eine Gesellschaft, eine Anleihe selbst teilweise vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Schuldverschreibungen mit nicht abtrennbarem Optionsschein ihr Zeichnungsrecht mindestens während eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ausüben.

KAPITEL 4 - Übertragung von Wertpapieren Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 7:73 - Wertpapierübertragung erfolgt gemäß den Regeln des allgemeinen Rechts.

Art. 7:74 - Eine Übertragung von Namenspapieren wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber nur wirksam durch eine Abtretungserklärung, die in das Register der betreffenden Wertpapiere eingetragen ist und die bei Abtretung unter Lebenden von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten und bei Übergang von Todes wegen von einem Mitglied des Verwaltungsorgans und den Rechtsnachfolgern oder ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet ist.

Das Verwaltungsorgan kann auf der Grundlage von Belegen, aus denen die Zustimmung von Zedent und Zessionar hervorgeht, eine Übertragung anerkennen und in das Register eintragen.

Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, Art. 7:75 - Eine Übertragung entmaterialisierter Wertpapiere wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber nur wirksam durch Umbuchung von dem einen auf das andere Wertpapierkonto.

Art. 7:76 - In Urkunden über die Abtretung von Gewinnanteilen oder anderen Wertpapieren, die unmittelbar oder mittelbar Rechte an Gewinnanteilen gewähren, sind ihre Art, das Datum ihrer Ausgabe und die für ihre Abtretung vorgeschriebenen Bedingungen angegeben.

Art. 7:77 - Bei Abtretung einer nicht voll eingezahlten Aktie haften Zedent und Zessionar ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen gesamtschuldnerisch der Gesellschaft und Dritten gegenüber für die Volleinzahlung. Bei aufeinanderfolgenden Abtretungen haften alle aufeinanderfolgenden Zessionare gesamtschuldnerisch.

Außer bei gegenteiliger Vereinbarung kann der Zedent einer nicht voll eingezahlten Aktie, der von der Gesellschaft oder einem Dritten zur Volleinzahlung aufgefordert wird, gegen den Zessionar, dem er seine Aktien abgetreten hat, und alle folgenden Zessionare Regress ausüben in Höhe des von ihm eingezahlten Betrags.

Abschnitt 2 - Einschränkungen der freien Abtretbarkeit von Wertpapieren Art. 7:78 - § 1 - In der Satzung, in den Ausgabebedingungen von Wertpapieren oder in Vereinbarungen kann die Abtretbarkeit unter Lebenden oder der Übergang im Todesfall von Aktien, Optionsscheinen oder anderen Wertpapieren, die Zugang zu Aktien geben, eingeschränkt werden.

Unveräußerlichkeitsklauseln müssen durch ein berechtigtes Interesse gerechtfertigt sein, insbesondere im Hinblick auf ihre Dauer.

Unbefristete Unveräußerlichkeitsklauseln können jederzeit unter Einhaltung einer angemessenen Frist gekündigt werden.

Ergibt sich die Beschränkung jedoch aus einer Zustimmungsklausel oder einer Klausel, die ein Vorkaufsrecht vorsieht, so darf die Anwendung solcher Klauseln nicht dazu führen, dass die Unübertragbarkeit mehr als sechs Monate ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsantrags oder der Aufforderung zur Ausübung des Vorkaufsrechts andauert.

Sehen die in Absatz 3 erwähnten Klauseln eine längere Frist als sechs Monate vor oder hat die Übertragung der Wertpapiere, auf die das Vorkaufsrecht Bezug hat, nicht innerhalb sechs Monaten gemäß dem Vorkaufsrecht stattgefunden, wird diese Frist von Rechts wegen auf sechs Monate beschränkt. § 2 - Übertragungen entgegen Einschränkungen der Übertragbarkeit, die in der ordnungsgemäß bekannt gemachten Satzung enthalten sind, sind ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zessionars der Gesellschaft und Dritten gegenüber nicht wirksam, selbst wenn diese satzungsmäßige Einschränkung nicht im Register der Aktionäre aufgenommen ist.

Art. 7:79 - Sobald die Gesellschaft von der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, muss bei Zustimmungsverweigerung oder Anwendung der Vorkaufsklauseln den Wertpapierinhabern binnen fünf Tagen nach Abschluss des Angebots von einer oder mehreren Personen, die die Zustimmung erhalten haben oder denen gegenüber das Vorkaufsrecht nicht geltend gemacht wird, der Erwerb ihrer Wertpapiere zu einem Preis angeboten werden, der mindestens dem Preis des Angebots oder des Gegenangebots entspricht.

Art. 7:80 - In Abweichung von den Artikeln 7:78 und 7:79 können Zustimmungsklauseln, die entweder in der Satzung oder in einer authentischen Urkunde über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen enthalten sind, vom Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft dem Bieter entgegengesetzt werden, sofern es die Zustimmungsverweigerung durch eine ständige und nicht diskriminierende Anwendung von Zustimmungsregeln begründet, die vom Verwaltungsorgan festgelegt und vor dem Datum des Erhalts der in Artikel 7:79 erwähnten Mitteilung der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte mitgeteilt worden sind.

Art. 7:81 - In der Satzung und in den Ausgabebedingungen von Schuldverschreibungen und anderen Wertpapieren als den in Artikel 7:78 erwähnten Wertpapieren können die Übertragbarkeit solcher Namenspapiere oder Wertpapiere in entmaterialisierter Form unter Lebenden oder im Todesfall eingeschränkt werden.

Eine in Absatz 1 erwähnte Übertragung von Wertpapieren, die der ordnungsgemäß offengelegten Satzung beziehungsweise den ordnungsgemäß offengelegten Ausgabebedingungen zuwiderläuft, kann in dem Maße, wie es in den Ausgabebedingungen oder in der Satzung vorgesehen ist, und ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zessionars weder der Gesellschaft noch Dritten gegenüber wirksam gemacht werden.

In Absatz 1 erwähnte Ausgabebedingungen von Wertpapieren sind ordnungsgemäß offengelegt, wenn sie gemäß den Artikeln 2:8 § 3 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht werden oder in einem Prospekt enthalten sind.

Abschnitt 3 - Übernahmeangebot Art. 7:82 - § 1 - Allein oder gemeinsam handelnde natürliche oder juristische Personen, die [unmittelbar oder mittelbar] fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht einer notierten Aktiengesellschaft halten, können ein öffentliches Übernahmeangebot machen im Hinblick auf den Erwerb der Gesamtheit der Wertpapiere mit Stimmrecht oder der Wertpapiere mit Zugang zum Stimmrecht dieser Gesellschaft.

Bei der Berechnung des in Absatz 1 erwähnten Prozentsatzes von fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht wird das in Artikel 7:53 erwähnte Doppelstimmrecht nicht berücksichtigt.

Nach Ablauf des Verfahrens wird davon ausgegangen, dass nicht angebotene Wertpapiere gegen Hinterlegung des Preises von Rechts wegen dieser Person abgetreten worden sind, ob der Eigentümer sich gemeldet hat oder nicht.

Nach Ablauf des Übernahmeangebotes gilt die Gesellschaft nicht mehr als notierte Gesellschaft.

Unter gemeinsam handelnden Personen sind natürliche oder juristische Personen zu verstehen, die: 1. mit dem Bieter, der Zielgesellschaft oder anderen Personen auf der Grundlage einer förmlichen oder stillschweigenden, mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung zusammenarbeiten mit dem Ziel, die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen oder zu behalten, 2.eine Vereinbarung über eine untereinander abgesprochene Ausübung ihrer Stimmrechte geschlossen haben im Hinblick auf ein dauerhaftes gemeinsames Vorgehen der betreffenden Gesellschaft gegenüber. § 2 - Allein oder gemeinsam handelnde natürliche oder juristische Personen, die [unmittelbar oder mittelbar] fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht einer nicht notierten Aktiengesellschaft halten, können ein Übernahmeangebot machen im Hinblick auf den Erwerb der Gesamtheit der Wertpapiere mit Stimmrecht oder der Wertpapiere mit Zugang zum Stimmrecht dieser Gesellschaft.

Bei der Berechnung des in Absatz 1 erwähnten Prozentsatzes von fünfundneunzig Prozent der Wertpapiere mit Stimmrecht wird das Doppelstimmrecht nicht berücksichtigt.

Mit Ausnahme der Wertpapiere, deren Eigentümer ausdrücklich und schriftlich mitgeteilt hat, dass er ihre Abtretung verweigert, wird für nicht angebotene Wertpapiere nach Ablauf des Verfahrens davon ausgegangen, dass sie gegen Hinterlegung des Preises von Rechts wegen der Person abgetreten worden sind, die das Übernahmeangebot gemacht hat. Entmaterialisierte Wertpapiere, deren Eigentümer mitgeteilt hat, dass er ihre Abtretung verweigert, werden von Rechts wegen in Namenspapiere umgewandelt und vom Ausgeber in das Register der Namenspapiere eingetragen.

Das in Absatz 1 erwähnte Angebot unterliegt nicht dem Gesetz vom 1.

April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote. § 3 - Der König kann Regeln für das in § 2 erwähnte Übernahmeangebot festlegen und insbesondere das zu befolgende Verfahren und Modalitäten für die Festlegung des Preises des Übernahmeangebots bestimmen. In diesem Rahmen gewährleistet Er Information und Gleichbehandlung der Wertpapierinhaber. § 4 - Der Auszug aus einer formell rechtskräftigen oder vorläufig vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, in der sich über die Bedingungen eines Übernahmeangebots ausgesprochen wird, wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. § 5 - Der König kann beschließen, nicht notierte Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an den von Ihm gemäß Artikel 5 Absatz 1 des Gesetzes vom 1. April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote bestimmten Märkten zugelassen sind, der Regelung von § 1 zu unterwerfen. [Art. 82 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 141 des G. vom 13. März 2016 (B.S. vom 23. März 2016); § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 141 des G. vom 18. April 2017 (B.S. vom 24. April 2017)] Abschnitt 4 - Offenlegung bedeutender Beteiligungen Art. 7:83 - § 1 - Eine natürliche oder juristische Person, die unmittelbar oder mittelbar entmaterialisierte Wertpapiere erwirbt - unabhängig davon, ob sie Kapital vertreten, das Stimmrecht verleiht in Aktiengesellschaften, die Titel II des Gesetzes vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen nicht unterliegen -, muss dieser Gesellschaft spätestens am fünften Werktag nach dem Tag des Erwerbs die Anzahl Wertpapiere melden, die sie besitzt, wenn die mit diesen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte einen Anteil von fünfundzwanzig Prozent oder mehr der gesamten Stimmrechte erreichen, die zum Zeitpunkt des die Meldepflicht auslösenden Geschäfts bestanden.

Sie muss innerhalb der gleichen Frist die gleiche Meldung machen im Falle einer Abtretung von Wertpapieren, wenn nach dieser Abtretung die Stimmrechte unter die vorerwähnte Schwelle von fünfundzwanzig Prozent fallen.

Für die Berechnung der Schwelle von fünfundzwanzig Prozent kommt Artikel 9 § 3 des Gesetzes vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen zur Anwendung. § 2 - Wer die in § 1 erwähnte Meldung nicht mindestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung vorgenommen hat, darf an der Abstimmung in der Generalversammlung nicht mit einer Anzahl Stimmen teilnehmen, die fünfundzwanzig Prozent oder mehr der am Tag der Generalversammlung insgesamt bestehenden Stimmrechte entspricht.

Absatz 1 gilt nicht für Wertpapiere, die durch Ausübung eines Bezugsrechts gezeichnet oder aufgrund einer Gesamtrechtsnachfolge oder Liquidation erworben werden.

Die Stimmrechte in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere werden ausgesetzt.

Art. 7:84 - § 1 - Wenn die in Artikel 7:83 geforderten Meldungen nicht in der vorgeschriebenen Weise und innerhalb der vorgeschriebenen Fristen vorgenommen worden sind, kann der Präsident des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren entscheidet: 1. die Ausübung aller oder eines Teils der mit den betreffenden Wertpapieren verbundenen Rechte für einen Zeitraum von höchstens einem Jahr aussetzen, 2.die Abhaltung einer bereits einberufenen Generalversammlung für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum aussetzen, 3. den Verkauf der betreffenden Wertpapiere unter seiner Aufsicht an einen Dritten, der nicht mit dem derzeitigen Aktionär verbunden ist, innerhalb einer von ihm festgelegten, erneuerbaren Frist anordnen. § 2 - Das Verfahren wird durch Ladung eingeleitet, die von der Gesellschaft oder einem oder mehreren Aktionären mit Stimmrecht ausgeht. Wird mit dem Antrag die Aussetzung einer bereits einberufenen Versammlung bezweckt, kann die Person, deren Wertpapiere Gegenstand eines Antrags oder einer Entscheidung zur Aussetzung der Ausübung aller oder eines Teils der damit verbundenen Rechte sind, das Verfahren ebenfalls einleiten.

Wird mit dem Antrag die in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Aussetzung aller oder eines Teils der mit den betreffenden Wertpapieren verbundenen Rechte bezweckt, so ist er, sofern eine Meldung vorgenommen wurde, zur Vermeidung der Unzulässigkeit spätestens fünfzehn Tage nach der Meldung zu stellen. § 3 - Der Präsident entscheidet ungeachtet einer Verfolgung aufgrund desselben Sachverhalts vor einem anderen Rechtsprechungsorgan.

Der Präsident kann auf Antrag eines der Interessehabenden und nach Anhörung derjenigen, die ihn befasst haben, und der Gesellschaft die Aufhebung der von ihm angeordneten Maßnahmen gewähren.

TITEL 4 - Organe der Gesellschaft und Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen KAPITEL 1 - Verwaltung Abschnitt 1 - Monistische Verwaltung Unterabschnitt 1 - Zusammensetzung Art. 7:85 - § 1 - Eine Gesellschaft wird von einem Verwaltungsorgan verwaltet, Verwaltungsrat genannt, das als Kollegium handelt und mindestens drei Verwalter zählt, die natürliche oder juristische Personen sind.

Sofern und solange eine Gesellschaft weniger als drei Aktionäre zählt, kann sich der Verwaltungsrat aus zwei Verwaltern zusammensetzen.

Solange der Verwaltungsrat nur zwei Mitglieder zählt, sind Bestimmungen, die einem Mitglied des Verwaltungsrates ausschlaggebende Stimme verleihen, von Rechts wegen unwirksam.

Verwalter dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein. § 2 - Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt; sie werden das erste Mal in der Gründungsurkunde bestellt.

Sie werden für maximal sechs Jahre ernannt, ihr Mandat kann aber unbeschränkt erneuert werden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung läuft ihr Mandat von der Generalversammlung, die sie ernannt hat, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres, in dem ihr Mandat laut Ernennungsbeschluss endet. § 3 - Die Generalversammlung kann jederzeit mit sofortiger Wirkung und ohne Angabe von Gründen das Mandat eines Verwalters beenden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung jedoch in jedem Fall zum Zeitpunkt der Abberufung bestimmen, wann das Mandat endet, oder eine Abgangsentschädigung gewähren.

In Abweichung von Absatz 1 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass das Mandat eines Verwalters nur unter Einhaltung einer Kündigungsfrist oder Gewährung einer Abgangsentschädigung beendet werden kann.

Die Generalversammlung kann jedoch in jedem Fall das Mandat eines Verwalters aus rechtmäßigen Gründen ohne Kündigungsfrist und ohne Abfindung beenden. § 4 - Ein Verwalter kann durch einfache Notifizierung an den Verwaltungsrat von seinem Mandat zurücktreten. Auf Antrag der Gesellschaft bleibt er im Amt, bis die Gesellschaft in annehmbarer Frist für seine Ersetzung sorgen kann. Er kann selbst erforderliche Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats unter den in Artikel 2:18 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam wird.

Art. 7:86 - In notierten Gesellschaften und in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnten Unternehmen von öffentlichem Interesse sind mindestens ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder anderen Geschlechts als die übrigen Mitglieder; die erforderliche Mindestzahl wird auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Handelt es sich bei einem Verwalter um eine juristische Person, wird sein Geschlecht durch das seines ständigen Vertreters bestimmt.

Wenn die Zusammensetzung des Verwaltungsrates aus irgendeinem Grund nicht oder nicht mehr den in Absatz 1 erwähnten Anforderungen entspricht, so stellt die nächste Generalversammlung einen Verwaltungsrat zusammen, der diese Anforderungen erfüllt, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Zeitpunkt. Jegliche anderen Ernennungen sind ungültig.

Wenn nach Ablauf der in Absatz 2 erwähnten Generalversammlung die Zusammensetzung des Verwaltungsrates den Absätzen 1 und 2 nicht entspricht, so werden ab diesem Zeitpunkt alle finanziellen oder sonstigen Vorteile, die den Verwaltern aufgrund ihres Mandats zustehen, ausgesetzt, bis mindestens ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder anderen Geschlechts als die übrigen Mitglieder ist.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates von Gesellschaften, deren [Wertpapiere] zum ersten Mal notiert werden, muss ab dem ersten Tag des sechsten Jahres nach der Notierung Absatz 1 entsprechen. [Art. 86 Abs. 4 abgeändert durch Art. 142 des K.E. vom 28. April 2017 (B.S. vom 11. Mai 2017)] Art. 7:87 - § 1 - Ein Verwalter einer notierten Gesellschaft gilt als unabhängig, wenn er keine Beziehung zu der Gesellschaft oder einem Großaktionär der Gesellschaft unterhält, die seine Unabhängigkeit gefährden könnte. Handelt es sich bei dem Verwalter um eine juristische Person, muss die Unabhängigkeit sowohl in Bezug auf die juristische Person als auch auf ihren ständigen Vertreter beurteilt werden.

Um zu überprüfen, ob ein Verwaltungsratskandidat diese Bedingung erfüllt, werden die im belgischen Unternehmensführungskodex vorgesehenen Kriterien angewandt, die der König gemäß Artikel 3:6 § 2 Absatz 4 festlegt. Der König sorgt dafür, dass dieser Kodex eine Liste mit geeigneten Kriterien enthält. Ein Verwaltungsratskandidat, der diese Kriterien erfüllt, gilt bis zum Beweis des Gegenteils als unabhängig.

Wenn der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Kandidatur eines unabhängigen Verwalters vorlegt, der diese Kriterien nicht erfüllt, muss er die Gründe angeben, die ihn zu der Auffassung führen, dass der Kandidat im Sinne von Absatz 1 tatsächlich unabhängig ist.

Ein unabhängiger Verwalter, der die vorerwähnten Bedingungen nicht mehr erfüllt, muss unverzüglich den Verwaltungsrat über seinen Präsidenten davon in Kenntnis setzen. § 2 - In Unternehmen, in denen in Ausführung des Gesetzes vom 20.

September 1948 zur Organisation der Wirtschaft ein Betriebsrat gebildet wurde, teilt die Generalversammlung die Namen der vorgeschlagenen unabhängigen Verwalter dem Betriebsrat vor ihrer Ernennung mit. Dasselbe Verfahren kommt bei Mandatserneuerung zur Anwendung.

Art. 7:88 - § 1 - Wird die Stelle eines Verwalters frei, haben die verbleibenden Verwalter das Recht, einen neuen Verwalter zu kooptieren, sofern die Satzung es nicht verbietet.

Die nächstfolgende Generalversammlung muss das Mandat des kooptierten Verwalters bestätigen; bei Bestätigung beendet der kooptierte Verwalter das Mandat seines Vorgängers, sofern die Generalversammlung nichts anderes beschließt. Bleibt die Bestätigung aus, endet das Mandat des kooptierten Verwalters mit Ablauf der Generalversammlung, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Zeitpunkt. § 2 - Entspricht die Zusammensetzung des Verwaltungsrates einer notierten Gesellschaft [oder eines in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnten Unternehmens von öffentlichem Interesse] nicht mehr den in Artikel 7:86 Absatz 1 erwähnten Bedingungen, weil eine Stelle als Verwalter frei ist, so sorgt der Verwaltungsrat, der von seiner Kooptionsbefugnis Gebrauch macht, dafür, dass seine Zusammensetzung wieder diesen Anforderungen entspricht, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsrates bis zu diesem Zeitpunkt. Jegliche anderen Ernennungen sind ungültig.

Artikel 7:86 Absatz 3 ist ab dem Zeitpunkt, zu dem der Verwaltungsrat von seiner Kooptionsbefugnis Gebrauch gemacht hat, ohne seine Zusammensetzung mit Artikel 7:86 Absatz 1 in Einklang zu bringen, entsprechend anwendbar. [Art. 7:88 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 143 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Entlohnung Art. 7:89 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung werden Verwalter für die Ausübung ihres Mandats entlohnt. [Art. 7:89/1 - § 1 - Notierte Gesellschaften legen eine Vergütungspolitik für Verwalter, andere Leiter und Beauftragte für die tägliche Geschäftsführung fest. § 2 - Die Vergütungspolitik fördert die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft und erläutert, wie sie zu diesen Zielen beiträgt. Sie ist klar und enthält folgende Elemente: 1. Sie beschreibt die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, die Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung gewährt werden können; außerdem enthält sie Angaben über ihren jeweiligen relativen Anteil. 2. Sie erläutert, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der Gesellschaft in die Festlegung der Vergütungspolitik eingeflossen sind.3. Wenn die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile gewährt, werden in der Vergütungspolitik klare, umfassende und differenzierte Kriterien für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile festgelegt.Sie enthält insbesondere: a) finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien, einschließlich gegebenenfalls der Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaften, b) eine Erläuterung, inwiefern diese Elemente die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft fördern, c) Methoden, um festzustellen, inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden, d) Informationen zu etwaigen Aufschubzeiten und zur Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.4. Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, werden in der Vergütungspolitik Wartefristen und gegebenenfalls das Halten von Aktien nach dem Erwerb der damit verbundenen Rechte präzisiert und wird erläutert, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft fördern.5. In der Vergütungspolitik werden die Laufzeit der Verträge der Verwalter, anderen Leiter und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung oder der Vereinbarungen mit ihnen, geltende Kündigungsfristen, Hauptmerkmale von Zusatzaltersversorgungssystemen oder Vorruhestandsprogrammen und Kündigungsbedingungen und Abgangsentschädigungen angegeben.6. In der Vergütungspolitik wird das Entscheidungsverfahren erläutert, das gemäß Artikel 7:100 § 5 Nr.1 oder Artikel 7:120 § 5 Nr. 1 für ihre Festlegung, Überprüfung und Umsetzung durchgeführt wird, einschließlich Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten, sowie gegebenenfalls die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse. 7. Bei Überarbeitung der Vergütungspolitik enthält diese eine Beschreibung und Erläuterung sämtlicher wesentlicher Änderungen und Angaben dazu, wie die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre zur Vergütungspolitik und zu den Vergütungsberichten seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Generalversammlung der Aktionäre berücksichtigt wurden. § 3 - Die Vergütungspolitik wird von der Generalversammlung gebilligt.

Die Vergütungspolitik unterliegt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der Billigung durch die Generalversammlung.

Die Abstimmung der Aktionäre über die Vergütungspolitik auf der Generalversammlung ist verbindlich. Gesellschaften entlohnen Verwalter, andere Leiter und Beauftragte für die tägliche Geschäftsführung nur entsprechend der von der Generalversammlung gebilligten Vergütungspolitik.

Falls noch keine Vergütungspolitik gebilligt wurde und die Generalversammlung die vorgeschlagene Politik nicht billigt, kann die Gesellschaft ihren Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden Praxis zahlen und auf der nächsten Generalversammlung eine überarbeitete Vergütungspolitik zur Billigung vorlegen.

Falls es eine gebilligte Vergütungspolitik gibt und die Generalversammlung die vorgeschlagene neue Politik nicht billigt, zahlt die Gesellschaft ihren Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden gebilligten Politik und legt in der darauffolgenden Generalversammlung eine überarbeitete Vergütungspolitik zur Billigung vor. § 4 - Nach der Abstimmung über die Vergütungspolitik auf der Generalversammlung werden diese Politik und Datum und Ergebnis der Abstimmung unverzüglich auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und bleiben dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei öffentlich zugänglich. § 5 - Gesellschaften können vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abweichen, vorausgesetzt: 1. die Abweichung ist durch außergewöhnliche Umstände gerechtfertigt, wenn eine solche Abweichung notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der langfristigen Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Lebensfähigkeit zu gewährleisten, und 2.die Abweichung wird gemäß der Vorgehensweise gewährt, die in der Vergütungspolitik festgelegt ist, die gemäß vorliegendem Artikel von der Generalversammlung gebilligt worden ist, und betrifft nur Teile der Vergütungspolitik, von denen laut Vergütungspolitik abgewichen werden darf. § 6 - Vorliegender Artikel ist anwendbar unbeschadet der Artikel 7:91 und 7:92 und der in Sondergesetzen vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen.] [Art. 7:89/1 eingefügt durch Art. 31 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:90 - In notierten Gesellschaften werden die Kriterien, die die Gewährung einer Vergütung an einen geschäftsführenden Verwalter variabel machen, in den Bestimmungen, die das betreffende Rechtsverhältnis regeln, festgelegt.

Die Zahlung dieser variablen Vergütung darf nur vorgenommen werden, wenn die Kriterien für den angegebenen Zeitraum erfüllt werden.

Sind die Kriterien nicht festgelegt oder ist die Zahlung nicht an die Erfüllung der festgelegten Kriterien geknüpft, werden diese variablen Vergütungen bei der Berechnung der Abgangsentschädigung des betreffenden geschäftsführenden Verwalters nicht berücksichtigt.

Art. 7:91 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder einer ausdrücklichen Billigung durch die Generalversammlung kann ein Verwalter in einer notierten Gesellschaft als Vergütung Aktien erst definitiv erwerben und Aktienoptionen oder sonstige Rechte auf den Erwerb von Aktien erst ausüben, wenn nach ihrer Gewährung zumindest drei Jahre vergangen sind.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder einer ausdrücklichen Billigung durch die Generalversammlung müssen zumindest einem Viertel der variablen Vergütung eines geschäftsführenden Verwalters in einer notierten Gesellschaft im Voraus festgelegte und objektiv messbare Leistungskriterien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zugrunde liegen, und zumindest einem anderen Viertel im Voraus festgelegte und objektiv messbare Leistungskriterien über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren.

Die in Absatz 2 festgelegte Verpflichtung gilt nicht, wenn die variable Vergütung ein Viertel der jährlichen Vergütung nicht überschreitet.

Für die Anwendung dieser Bestimmung versteht man unter "jährlicher Vergütung" sämtliche Bestandteile, deren Veröffentlichung im Lagebericht aufgrund von [Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 Nr. 1] erforderlich ist. [Art. 7:91 Abs. 4 abgeändert durch Art. 32 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:92 - Wird in einer Vereinbarung mit einem geschäftsführenden Verwalter, einem in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter oder einem Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung einer notierten Gesellschaft eine Abgangsentschädigung in Höhe von mehr als zwölf Monaten Gehalt wie in [Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 Nr. 1] erwähnt vorgesehen, wird diese Vereinbarung ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung oder anders lautenden Vertragsklausel immer unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Billigung durch die Generalversammlung geschlossen. Wenn die Abgangsentschädigung mehr als achtzehn Monate Gehalt wie in [Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 Nr. 1] erwähnt beträgt, kann die Generalversammlung sie nur auf der Grundlage einer mit Gründen versehenen gleichlautenden Stellungnahme des Vergütungsausschusses billigen.

Der bei der Generalversammlung gestellte Antrag auf Gewährung einer Abgangsentschädigung wie in Absatz 1 erwähnt wird dreißig Tage vor dem Datum der Veröffentlichung der Einberufung der darauf folgenden Generalversammlung dem Betriebsrat oder, in dessen Ermangelung, den Vertretern der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz oder, in deren Ermangelung, der Gewerkschaftsvertretung mitgeteilt. Auf Antrag einer der Parteien im Betriebsrat, der Gewerkschaftsvertretung beziehungsweise der Vertreter der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz gibt dieser der Generalversammlung seine Stellungnahme ab. Der Begutachtungsantrag muss zumindest zwanzig Tage vor dem Datum der Veröffentlichung der Einberufung eingereicht werden. Die Stellungnahme wird spätestens am Tag der Veröffentlichung der Einberufung abgegeben und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Der Betriebsrat, die Gewerkschaftsvertretung oder die Vertreter der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz dürfen ihnen übermittelte personenbezogene Daten nur zum Zwecke der Stellungnahme an die in Absatz 2 erwähnte Generalversammlung offenlegen.

Eine Vereinbarung mit einem nicht unabhängigen, nicht an der Geschäftsführung beteiligten Verwalter einer notierten Gesellschaft, die eine variable Vergütung vorsieht, wird ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung oder anders lautenden Vertragsklausel immer unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Billigung durch die Generalversammlung geschlossen. Einem unabhängigen Verwalter darf keine variable Vergütung gewährt werden.

Die Absätze 2 und 3 sind auf Absatz 4 entsprechend anwendbar. [Art. 7:92 Abs. 1 abgeändert durch Art. 33 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 3 - Befugnisse und Arbeitsweise des Verwaltungsrates Art. 7:93 - § 1 - Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstands der Gesellschaft erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz der Generalversammlung vorbehaltenen Handlungen.

In der Satzung können die Befugnisse des Verwaltungsrates beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern. § 2 - Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen. Unbeschadet des Artikels 7:85 § 1 Absatz 1 kann in der Satzung einem oder mehreren Verwaltern die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern mit Vertretungsbefugnis.

Art. 7:94 - Eine Gesellschaft ist durch Handlungen gebunden, die vom Verwaltungsrat, von Verwaltern und von Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung, die gemäß Artikel 7:93 § 2 zu ihrer Vertretung befugt sind, vorgenommen werden, auch wenn diese Handlungen über ihren Gegenstand hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass dem Dritten dies bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Tatsache sein konnte; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht als Nachweis nicht aus.

Art. 7:95 - Das Protokoll der Versammlungen des Verwaltungsrates wird vom Präsidenten unterzeichnet und von den Verwaltern, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Verwaltern mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Verwalter getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die in der Satzung diese Möglichkeit ausgeschlossen wird.

Art. 7:96 - § 1 - Muss ein Verwaltungsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Verwalter ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, muss dieser Verwalter die anderen Verwalter davon in Kenntnis setzen, bevor der Verwaltungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und seine Erläuterungen zu der Art dieses entgegengesetzten Interesses werden im Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates aufgenommen, der diesen Beschluss fassen muss. Der Verwaltungsrat darf solche Beschlüsse nicht übertragen.

Der Verwaltungsrat beschreibt im Protokoll die Art der in Absatz 1 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigt den getroffenen Beschluss. Dieser Teil des Protokolls wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen.

Hat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll der Versammlung übermittelt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse des Verwaltungsrates, wie von diesem beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Absatz 1 erwähnt vorliegen.

Ein Verwalter, für den ein Interessenkonflikt wie in Absatz 1 erwähnt vorliegt, darf an der Beschlussfassung des Verwaltungsrates in Bezug auf solche Entscheidungen oder Geschäfte oder an diesbezüglichen Abstimmungen nicht teilnehmen. Liegt für alle Verwalter ein Interessenkonflikt vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann das Verwaltungsorgan sie ausführen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsorgans zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Weiter ist § 1 nicht anwendbar, wenn Beschlüsse des Verwaltungsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 7:97 - § 1 - [Für Entscheidungen oder Geschäfte zur Ausführung einer Entscheidung, die in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates einer notierten Gesellschaft fallen und Unternehmen und Personen betreffen, die im Sinne der gemäß der Verordnung (EG) 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards der notierten Gesellschaft nahestehen, wendet der Verwaltungsrat das in den Paragraphen 3, 4 und 4/1 festgelegte Verfahren an. Entscheidungen oder Geschäfte, die eine Tochtergesellschaft der notierten Gesellschaft betreffen, erfordern nur dann die Anwendung dieses Verfahrens, wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] [...] [Nicht notierte Tochtergesellschaften der in Absatz 1 erwähnten notierten Gesellschaft dürfen ohne vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates dieser notierten Gesellschaft keine Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, die ihre Beziehung zu einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person betreffen.

Der erste Satz ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person diese notierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung dieser Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] Vorliegender Paragraph ist nicht anwendbar: 1. auf Entscheidungen und gewöhnliche Geschäfte der notierten Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten, 2.auf Entscheidungen und Geschäfte, die weniger als ein Prozent des Reinvermögens der notierten Gesellschaft darstellen, wie im konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesen, [3. auf Entscheidungen und Geschäfte, die die Vergütung von Verwaltern, anderen Leitern und Beauftragten für die täglichen Geschäfte der Gesellschaft oder bestimmte Vergütungsbestandteile betreffen, 4. in Fällen, in denen die Aufsichtsbehörde das Kreditinstitut von der Anwendung von § 1 befreit, auf Entscheidungen und Geschäfte eines Kreditinstituts, die aufgrund von Maßnahmen der Aufsichtsbehörde gemäß Artikel 134 des Gesetzes vom 25.April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften ausgeführt werden zur Wahrung der Stabilität des Kreditinstituts.

Die in Absatz 3 Nr. 4 erwähnte Befreiung kann insbesondere aus Gründen gewährt werden, die die Stabilität des betreffenden Instituts oder ganz allgemein die Finanzstabilität betreffen, 5. auf Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien, Ausschüttung von Abschlagsdividenden und Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals ohne Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts bestehender Aktionäre.] [Für die in Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Entscheidungen und Geschäfte richtet der Verwaltungsrat ein internes Verfahren ein, um regelmäßig zu beurteilen, ob diese Bedingungen erfüllt sind. Nahestehende Unternehmen und Personen nehmen an dieser Beurteilung nicht teil.

Für die Berechnung des in Absatz 3 Nr. 2 erwähnten Schwellenwertes werden Entscheidungen oder Geschäfte, die dieselben nahestehenden Unternehmen und Personen betreffen, in einem Zeitraum von zwölf Monaten stattgefunden haben und einzeln betrachtet in den Anwendungsbereich von Absatz 3 Nr. 2 fallen, zusammengerechnet.] § 2 - Ein Beschluss des Verwaltungsrates einer notierten Gesellschaft, der Generalversammlung folgende Vorhaben zur Billigung vorzulegen, unterliegt ebenfalls dem in [den Paragraphen 3, 4 und 4/1] festgelegten Verfahren: 1. Vorschlag einer Sacheinlage, einschließlich einer Gesamtvermögenseinlage oder einer Teilbetriebseinlage, durch [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen], 2.Entwürfe einer Fusion, einer Aufspaltung oder eines gleichgesetzten Vorgangs im Sinne von Artikel 12:7 mit [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen,] oder eine Gesamtvermögenseinlage in [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen]. [Absatz 1 ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person eine Tochtergesellschaft dieser notierten Gesellschaft ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] § 3 - In den Paragraphen 1 und 2 erwähnte Entscheidungen oder Geschäfte müssen zunächst einem Ausschuss zur Beurteilung vorgelegt werden, der sich aus drei unabhängigen Verwaltern zusammensetzt; [falls der Ausschuss es für notwendig erachtet, lässt er sich] von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen seiner Wahl beistehen. Der Sachverständige wird von der Gesellschaft vergütet.

Der Ausschuss legt dem Verwaltungsorgan eine ausführliche mit Gründen versehene schriftliche Stellungnahme zu der geplanten Entscheidung oder dem geplanten Geschäft vor, die mindestens Folgendes umfasst: Art der Entscheidung oder des Geschäfts, Beschreibung und Schätzung der vermögensrechtlichen Folgen, Beschreibung etwaiger sonstiger Folgen, Vor- und Nachteile für die Gesellschaft, gegebenenfalls längerfristig.

Der Ausschuss muss die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft in den Kontext der Gesellschaftsstrategie stellen und angeben, ob sie für die Gesellschaft abträglich sind, durch andere Elemente dieser Strategie ausgeglichen werden oder offensichtlich missbräuchlich sind. Die Bemerkungen des Sachverständigen werden [gegebenenfalls] in die Stellungnahme des Ausschusses aufgenommen oder ihr beigefügt. § 4 - Nach Kenntnisnahme der Stellungnahme des in § 3 erwähnten Ausschusses und unbeschadet des Artikels 7:96 berät der Verwaltungsrat über die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft. [Ist ein Verwalter an einer Entscheidung oder einem Geschäft beteiligt, nimmt dieser Verwalter nicht an der Beratung oder Abstimmung teil. Sind alle Verwalter beteiligt, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt. Bei Billigung der Entscheidung oder des Geschäfts durch die Generalversammlung kann der Verwaltungsrat die Entscheidung oder das Geschäft ausführen.] Der Verwaltungsrat bestätigt im Sitzungsprotokoll, dass das oben beschriebene Verfahren eingehalten wurde, und gibt gegebenenfalls den Grund an, weshalb er von der Stellungnahme des Ausschusses abweicht.

Der Kommissar beurteilt, ob die Finanz- und Buchführungsdaten in den Protokollen des Verwaltungsorgans und in der Stellungnahme des Ausschusses keine wesentlichen Widersprüche zu den Informationen enthalten, die ihm im Rahmen seiner Arbeit zur Verfügung stehen. Diese Beurteilung wird dem Protokoll des Verwaltungsorgans beigefügt. [...] [ § 4/1 - Entscheidungen oder Geschäfte, auf die die Paragraphen 1 und 2 Anwendung finden, werden spätestens bei der Beschlussfassung oder dem Abschluss des Geschäfts öffentlich bekannt gemacht.

Die Bekanntmachung enthält mindestens: 1. Informationen zur Art des Verhältnisses zu dem nahestehenden Unternehmen oder der nahestehenden Person, 2.Namen des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person, 3. Datum und Wert des Geschäfts, 4.alle weiteren Informationen, die erforderlich sind, um zu beurteilen, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist.

Der Bekanntmachung werden die Stellungnahme des Ausschusses, gegebenenfalls die Gründe, weshalb der Verwaltungsrat der Stellungnahme des Ausschusses nicht folgt, und die in § 4 erwähnte Beurteilung des Kommissars beigefügt.

Der Lagebericht enthält eine Übersicht über alle im Laufe des Geschäftsjahres gemachten Bekanntmachungen mit der Angabe, wo diese Bekanntmachungen eingesehen werden können.] § 5 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsrates zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 6 - Die notierte Gesellschaft gibt in ihrem Lagebericht alle wesentlichen Beschränkungen oder Belastungen an, die ihr der herrschende Aktionär in dem betreffenden Jahr auferlegt hat oder deren Beibehaltung er verlangt hat. [ § 7 - Vorliegender Artikel gilt unbeschadet der Regeln über die Offenlegung von Insiderinformationen, die in Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.

April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission erwähnt sind.] [Art. 7:97 § 1 Abs. 1 ersetzt durch Art. 34 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 früherer Absatz 2 aufgehoben durch Art. 34 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 neuer Absatz 2 ersetzt durch Art. 34 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 3 Nr. 3 bis 5 eingefügt durch Art. 34 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 und 5 eingefügt durch Art. 34 Nr. 5 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6.

Mai 2020); § 2 Abs. 1 einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 34 Nr. 6 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 Nr. 1 abgeändert durch Art. 34 Nr. 7 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020);§ 2 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 34 Nr. 8 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 ersetzt durch Art. 34 Nr. 9 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 1 abgeändert durch Art. 34 Nr. 10 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 34 Nr. 11 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 neuer Absatz 2 eingefügt durch Art. 34 Nr. 12 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6.

Mai 2020); § 4 Abs. 5 aufgehoben durch Art. 34 Nr. 13 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4/1 eingefügt durch Art. 34 Nr. 14 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 7 eingefügt durch Art. 34 Nr. 15 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 4 - Ausschüsse im Verwaltungsrat Art. 7:98 - Der Verwaltungsrat kann in seiner Mitte und unter seiner Verantwortung einen oder mehrere beratende Ausschüsse einrichten. Er bestimmt ihre Zusammensetzung und ihre Aufträge.

Art. 7:99 - § 1 - Notierte Gesellschaften und in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnte Unternehmen von öffentlichem Interesse richten innerhalb ihres Verwaltungsrates einen Prüfungsausschuss ein. § 2 - Der Prüfungsausschuss setzt sich aus nicht an der Geschäftsführung beteiligten Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses ist ein unabhängiger Verwalter [im Sinne von Artikel 7:87 § 1].

Der Präsident des Prüfungsausschusses wird von den Mitgliedern des Ausschusses bestellt.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über kollektives Fachwissen auf dem Gebiet der Tätigkeit der geprüften Gesellschaft.

Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich Rechnungslegung und Audit. § 3 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: a) durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, b) Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, c) jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Verwaltungsrates einen Prüfungsausschuss einzurichten. In diesem Fall müssen die dem Prüfungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Verwaltungsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens einen unabhängigen Verwalter zählt und sofern, falls der Präsident des Verwaltungsrates geschäftsführendes Mitglied ist, er nicht den Vorsitz führt, wenn der Verwaltungsrat die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnimmt.

Ein Verwalter, dem die in Artikel 7:121 erwähnte tägliche Geschäftsführung übertragen wurde, gilt in jedem Fall als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates. § 4 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Verwaltungsrates besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses mindestens darin: 1. den Verwaltungsrat über die Ergebnisse der gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zu unterrichten und darzulegen, wie die gesetzliche Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zur Integrität der Rechnungslegung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss in diesem Prozess gespielt hat, 2.den Rechnungslegungsprozess zu beobachten und Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung von dessen Integrität zu unterbreiten, 3. die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und gegebenenfalls des internen Audits der Gesellschaft zu beobachten, 4.die Prüfung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Jahresabschlusses zu überwachen, darin inbegriffen die Prüfung von Fragen und Empfehlungen des Kommissars und gegebenenfalls des Betriebsrevisors, der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragt ist, 5. die Unabhängigkeit des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors und insbesondere die Angemessenheit der für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen zu überprüfen und zu beobachten.Insbesondere berät der Prüfungsausschuss mit dem Kommissar über die Gefahren für dessen Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt gezahlten Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen, 6. dem Verwaltungsrat der Gesellschaft das Verfahren für die Auswahl des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 zu empfehlen.

Wenn die Mandatserneuerung in Artikel 3:58 § 3 oder 4 erwähnt ist, wird diese Empfehlung an den Verwaltungsrat im Anschluss an ein Auswahlverfahren gemäß Artikel 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ausgearbeitet. § 5 - Der Prüfungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens viermal im Jahr.

Der Prüfungsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat regelmäßig Bericht über die Erfüllung seiner Aufgaben und in jedem Fall, wenn der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, den konsolidierten Jahresabschluss und gegebenenfalls die zur Veröffentlichung bestimmte Zusammenfassung der Abschlüsse erstellt. § 6 - Unbeschadet der gesetzlichen Bestimmungen über die Vorlage von Berichten oder Warnungen des Kommissars an die Gesellschaftsorgane prüfen - auf Verlangen des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors oder auf Verlangen des Prüfungsausschusses oder des Verwaltungsrates - der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor zusammen mit dem Prüfungsausschuss oder auch mit dem Verwaltungsrat die wesentlichen Fragen, die bei der Durchführung ihrer gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses aufgetreten sind und die im ergänzenden Bericht an den Prüfungsausschuss erwähnt werden, insbesondere alle wesentlichen Mängel, die im internen Finanzkontrollsystem der Gesellschaft oder, im Falle eines konsolidierten Jahresabschlusses, im internen Finanzkontrollsystem der Muttergesellschaft und/oder in ihrem Buchhaltungssystem festgestellt wurden. § 7 - Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor oder die registrierte Prüfungsgesellschaft: 1. bestätigen jedes Jahr dem Prüfungsausschuss schriftlich, dass der Kommissar oder der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor und seine Gesellschafter wie auch die Mitglieder der Geschäftsleitung und die Führungskräfte, die die Abschlussprüfung durchführen, von der Gesellschaft unabhängig sind, 2.teilen dem Prüfungsausschuss jährlich die der Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen mit, 3. erörtern mit dem Prüfungsausschuss die Risiken für ihre Unabhängigkeit und die von ihnen dokumentierten Schutzmaßnahmen zur Verminderung dieser Risiken.Insbesondere informieren sie den Prüfungsausschuss und beraten sie mit ihm über die Gefahren für ihre Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt erhaltenen Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen, 4. erstellen einen zusätzlichen Bericht gemäß Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr.537/2014, 5. bestätigen, dass der Bestätigungsvermerk mit dem Inhalt des in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 erwähnten zusätzlichen Berichts an den Prüfungsausschuss übereinstimmt.

In Gesellschaften, die die in § 3 erwähnten Kriterien erfüllen und keinen Prüfungsausschuss einrichten, bleiben die in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Verwaltungsrat ausgeübt.

Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor übermitteln jährlich einerseits dem Prüfungsausschuss, sofern ein solcher Ausschuss eingerichtet wurde, und andererseits dem Verwaltungsrat den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. Dieser zusätzliche Bericht wird spätestens zum Zeitpunkt der Vorlage des in Artikel 3:75 und 3:80 und in Artikel 10 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Bestätigungsvermerks übermittelt.

Auf mit Gründen versehenen Antrag der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte hin übermittelt der Prüfungsausschuss oder gegebenenfalls der Verwaltungsrat ihr den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 6 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) sind im Sinne des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, oder aber alternative Organismen für gemeinsame Anlagen (AOGA) im Sinne des Gesetzes vom 19. April 2014 über alternative Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwalter, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Prüfungsausschuss einzurichten oder den Verwaltungsrat mit den Aufgaben eines Prüfungsausschusses zu betrauen.

Die in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors bleiben anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Verwaltungsrat ausgeübt. [Art. 7:99 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 145 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:100 - § 1 - Notierte Gesellschaften richten innerhalb ihres Verwaltungsrates einen Vergütungsausschuss ein. § 2 - Der Vergütungsausschuss setzt sich aus nicht an der Geschäftsführung beteiligten Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen. Ein Verwalter, dem die in Artikel 7:121 erwähnte tägliche Geschäftsführung übertragen wurde, gilt in jedem Fall als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates.

Der Vergütungsausschuss ist mehrheitlich aus unabhängigen Verwaltern [im Sinne von Artikel 7:87 § 1] zusammengesetzt und verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich der Vergütungspolitik. § 3 - Unbeschadet des Paragraphen 2 führt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein anderer nicht an der Geschäftsführung beteiligter Verwalter den Vorsitz des Ausschusses. § 4 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: 1. durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, 2.Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, 3. jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Verwaltungsrates einen Vergütungsausschuss einzurichten. In diesem Fall müssen die dem Vergütungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Verwaltungsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens einen unabhängigen Verwalter zählt und sofern, falls der Präsident des Verwaltungsrates geschäftsführendes Mitglied ist, er nicht den Vorsitz führt, wenn der Verwaltungsrat die Aufgaben des Vergütungsausschusses wahrnimmt. § 5 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Verwaltungsrates besteht die Aufgabe des Vergütungsausschusses mindestens darin: 1. dem Verwaltungsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der Vergütungspolitik für die Verwalter, die in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und die Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 2.dem Verwaltungsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der individuellen Vergütung der Verwalter, der in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung, einschließlich der variablen Vergütung und der langfristigen Leistungsprämien, ob mit Aktien verbunden oder nicht, die in Form von Aktienoptionen oder sonstigen Finanzinstrumenten gewährt werden, und zu Abgangsentschädigungen und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 3. den Vergütungsbericht vorzubereiten, den der Verwaltungsrat der in Artikel 3:6 § 2 erwähnten Erklärung beifügt, 4.den Vergütungsbericht zu erläutern bei der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre. § 6 - Der Vergütungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens zweimal im Jahr.

Der Vergütungsausschuss erstattet dem Verwaltungsrat regelmäßig Bericht über die Ausübung seiner Aufgaben.

Der Verwaltungsrat teilt dem Betriebsrat oder, in dessen Ermangelung, den Vertretern der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz oder, in deren Ermangelung, der Gewerkschaftsvertretung den in § 5 Nr. 3 erwähnten Vergütungsbericht mit. § 7 - Der Hauptvertreter der geschäftsführenden Verwalter, der Hauptvertreter der in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter oder der Hauptvertreter der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung nimmt mit beratender Stimme an den Versammlungen des Vergütungsausschusses teil, wenn dieser die Vergütung der anderen geschäftsführenden Verwalter, in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter oder Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung behandelt. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Vergütungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 7 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die öffentliche Organismen für gemeinsame Anlagen mit variabler Anzahl Anteile sind wie in Artikel 10 des Gesetzes vom 20.Juli 2004 über bestimmte Formen der gemeinsamen Portfolioverwaltung bestimmt, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Vergütungsausschuss einzurichten oder den Verwaltungsrat mit den Aufgaben eines Vergütungsausschusses zu betrauen. [Art. 7:100 § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 146 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Alleinverwalter Art. 7:101 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft von einem Alleinverwalter verwaltet wird, der in der Satzung ernannt werden kann. [Bei einer notierten Gesellschaft oder in Fällen, in denen eine gesetzliche Bestimmung eine Kollegialverwaltung vorschreibt, muss der Alleinverwalter eine Aktiengesellschaft sein, die von einem Kollegialverwaltungsorgan verwaltet wird.

Handelt es sich bei dem Alleinverwalter um eine Aktiengesellschaft mit monistischer Verwaltung, sind die Artikel 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92 Absatz 1, 2 und 3, 7:93 und 7:94 für den Alleinverwalter entsprechend anwendbar. Abschnitt 1 gilt für sein Verwaltungsorgan und dessen Mitglieder, Artikel 7:96 ausgenommen.] [Handelt es sich bei dem Alleinverwalter um eine Aktiengesellschaft mit dualistischer Verwaltung, sind die Artikel 7:89, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:92 Absatz 1, 2 und 3, 7:93 und 7:94 für den Alleinverwalter entsprechend anwendbar. Abschnitt 3 gilt für seinen Aufsichtsrat und seinen Direktionsrat und deren Mitglieder, Artikel 7:115 ausgenommen.] In der Satzung kann ein Nachfolger für den Alleinverwalter ernannt werden. § 2 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass der Alleinverwalter gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. In diesem Fall kann der Verwalter aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen worden ist. § 3 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass für Satzungsänderungen, Ausschüttungen an die Aktionäre oder für die Abberufung des Alleinverwalters seine Zustimmung erforderlich ist. § 4 - Tod, Entmündigung, offenkundige Zahlungsunfähigkeit, Konkurs und Liquidation des Alleinverwalters und andere in der Satzung angegebene Gründe haben von Rechts wegen die Beendigung des Amtes des Alleinverwalters zur Folge.

Auch wenn für die Abberufung des Alleinverwalters aufgrund einer Satzungsbestimmung die Zustimmung des Alleinverwalters erforderlich ist, kann die Generalversammlung sein Mandat unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, aus rechtmäßigen Gründen ohne seine Zustimmung beenden.

Inhaber von Aktien mit Stimmrecht, die mindestens zehn Prozent oder in notierten Gesellschaften mindestens drei Prozent des Kapitals vertreten, können jedoch einstimmig einen Sonderbevollmächtigten bestellen, der Aktionär sein kann oder auch nicht, um einen Antrag auf Abberufung des Alleinverwalters aus rechtmäßigen Gründen einzureichen.

Ein solcher Antrag wird beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft eingereicht, der wie im Eilverfahren tagt. In der verfahrenseinleitenden Gerichtsvollzieherurkunde wird die Identität des Sonderbevollmächtigten angegeben, bei dem Wohnsitz gewählt wird.

Die Gesellschaft muss zu einer Streitverkündung geladen werden.

Geschieht dies nicht, vertagt der Präsident die Sache auf einen nahen Termin, zu dem die Gesellschaft geladen wird. Die Verfahrenskosten werden von der Gesellschaft getragen, es sei denn, der Richter entscheidet ausdrücklich anders. [Art. 7:101 § 1 Abs. 2 und 3 ersetzt durch Art. 147 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 neuer Absatz 4 eingefügt durch Art. 147 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:102 - § 1 - Muss ein Alleinverwalter eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen er ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, legt er die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vor; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann das Verwaltungsorgan sie ausführen.

Wenn der Alleinverwalter, der eine juristische Person ist, über ein Kollegialverwaltungsorgan verfügt und eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen muss, bei denen ein Mitglied dieses Verwaltungsorgans ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, ist Artikel 7:96 [bei monistischer Verwaltung oder Artikel 7:117 bei dualistischer Verwaltung anwendbar. Liegt für alle Mitglieder des Verwaltungsorgans des Alleinverwalters, der über einen Interessenkonflikt entscheiden muss, ein entgegengesetztes Interesse vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung der verwalteten Gesellschaft gebilligt, kann das Verwaltungsorgan oder bei dualistischer Verwaltung der Direktionsrat sie ausführen.] Ist der Alleinverwalter gleichzeitig Alleinaktionär, kann er selbst die Entscheidung treffen beziehungsweise das Geschäft durchführen. § 2 - Außer wenn der Alleinverwalter gleichzeitig Alleinaktionär ist, ist § 1 nicht anwendbar, wenn die weiter oben erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Paragraph 1 ist auch nicht anwendbar, wenn Beschlüsse des Alleinverwalters gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten. [Art. 7:102 § 1 Abs. 2 abgeändert durch Art. 148 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:103 - § 1 - Je nach Fall beschreiben die Generalversammlung, die [anderen Mitglieder des Verwaltungsorgans] beziehungsweise der Alleinverwalter, der gleichzeitig Alleinaktionär ist, im Protokoll oder in einem Sonderbericht die Art der in Artikel 7:102 § 1 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigen den getroffenen Beschluss. Ist der Alleinverwalter auch Alleinaktionär, gibt er in seinem Sonderbericht ebenfalls die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge an.

Dieser Teil des Protokolls oder dieser Bericht wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen.

Hat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll oder der Bericht mitgeteilt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse der Generalversammlung oder des Alleinverwalters wie im Protokoll oder im Bericht beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Artikel 7:102 erwähnt vorliegen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsorgans zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen Artikel 7:102 oder vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. [Art. 7:103 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 149 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 3 - Dualistische Verwaltung Unterabschnitt 1 - Organe und Zusammensetzung Art. 7:104 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Verwaltung der Gesellschaft von einem Aufsichtsrat und einem Direktionsrat wahrgenommen wird, jeder im Rahmen der ihm übertragenen Befugnisse.

Art. 7:105 - § 1 - Der Aufsichtsrat ist ein Kollegialorgan mit mindestens drei Mitgliedern, die natürliche oder juristische Personen sind. Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen nicht gleichzeitig Mitglieder des Direktionsrates sein. § 2 - Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein. § 3 - Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt; sie können das erste Mal in der Gründungsurkunde bestellt werden. Sie werden für maximal sechs Jahre ernannt, ihr Mandat kann aber unbeschränkt erneuert werden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung läuft ihr Mandat von der Generalversammlung, die sie ernannt hat, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres, in dem ihr Mandat laut Ernennungsbeschluss endet. § 4 - Die Generalversammlung kann jederzeit mit sofortiger Wirkung und ohne Angabe von Gründen das Mandat eines Mitglieds des Aufsichtsrates beenden. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung jedoch zum Zeitpunkt der Abberufung bestimmen, wann das Mandat endet, oder eine Abgangsentschädigung gewähren.

In Abweichung von Absatz 1 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass das Mandat eines Mitglieds des Aufsichtsrates nur unter Einhaltung einer Kündigungsfrist oder Gewährung einer Abgangsentschädigung beendet werden kann.

Die Generalversammlung kann in jedem Fall das Mandat eines Mitglieds des Aufsichtsrates aus rechtmäßigen Gründen ohne Kündigungsfrist und ohne Abfindung beenden. § 5 - Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann durch einfache Notifizierung an den Rat von seinem Mandat zurücktreten. Auf Antrag der Gesellschaft bleibt es im Amt, bis die Gesellschaft in annehmbarer Frist für seine Ersetzung sorgen kann. Es kann selbst erforderliche Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats unter den in Artikel 2:18 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam wird.

Art. 7:106 - Die Artikel 7:86, 7:87 und 7:88 sind auf den Aufsichtsrat entsprechend anwendbar.

Art. 7:107 - Der Direktionsrat ist ein Kollegialorgan mit mindestens drei Mitgliedern, die natürliche oder juristische Personen sind.

Mitglieder des Direktionsrates dürfen nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrates sein.

Mitglieder des Direktionsrates dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein.

Mitglieder des Direktionsrates werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

Unterabschnitt 2 - Entlohnung Art. 7:108 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung werden Mitglieder des Aufsichtsrates für die Ausübung ihres Mandats entlohnt.

Unbeschadet strengerer Gesetzesbestimmungen legt der Aufsichtsrat die Entlohnung der Mitglieder des Direktionsrates fest. Er erstattet darüber Bericht im Lagebericht.

Die Artikel [7:89/1,] 7:90, 7:91 und 7:92 sind auf Mitglieder des Aufsichtsrates und des Direktionsrates einer notierten Gesellschaft entsprechend anwendbar. [Art. 7:108 Abs. 3 abgeändert durch Art. 35 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 3 - Befugnisse und Arbeitsweise Art. 7:109 - § 1 - Der Aufsichtsrat ist mit der allgemeinen Politik und der Strategie der Gesellschaft und mit allen Handlungen beauftragt, die durch andere Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches ausdrücklich dem Verwaltungsrat im Sinne von Abschnitt 1 vorbehalten sind. Er erstellt alle durch vorliegendes Gesetzbuch vorgesehenen Berichte und alle in den Büchern 12 und 14 vorgeschriebenen Entwürfe. Er übt die Aufsicht über den Direktionsrat aus. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können die Aufgaben des Aufsichtsrates untereinander verteilen. § 2 - Unbeschadet des Artikels 7:110 Absatz 2 vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft Dritten gegenüber in allen Bereichen, für die er gemäß § 1 ausschließlich zuständig ist[; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen]. Unbeschadet des Artikels 7:105 § 1 kann in der Satzung einem oder mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrates die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Mitgliedern des Aufsichtsrates mit Vertretungsbefugnis. § 3 - Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet der Aufsichtsrat in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Direktionsrates. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn in der Information, die der Erstellung des Jahresabschlussentwurfs zugrunde liegt, die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben verschleiert wird und wenn der Direktionsrat unter Verstoß gegen die Satzung oder vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen dem Aufsichtsrat ausdrücklich mitgeteilt hat. [Art. 7:109 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 150 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:110 - Der Direktionsrat übt alle in Artikel 7:93 § 1 erwähnten Verwaltungsbefugnisse aus, die nicht gemäß Artikel 7:109 dem Aufsichtsrat vorbehalten sind. In der Satzung können die Befugnisse des Direktionsrates beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Mitgliedern des Direktionsrates.

Der Direktionsrat vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen. Unbeschadet des Artikels 7:107 Absatz 1 kann in der Satzung einem oder mehreren Mitgliedern des Direktionsrates die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Mitgliedern des Direktionsrates mit Vertretungsbefugnis.

Art. 7:111 - Der Direktionsrat stellt dem Aufsichtsrat regelmäßig die zur Erfüllung dessen Auftrags erforderlichen Informationen bereit. Der Aufsichtsrat kann vom Direktionsrat alle Informationen verlangen, die er für die Ausübung seiner Aufsicht für nützlich hält.

Der Direktionsrat berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich schriftlich über die Leitlinien der allgemeinen strategischen Politik, die allgemeinen und finanziellen Risiken und die Management- und Kontrollsysteme der Gesellschaft. Darüber hinaus erteilt der Direktionsrat dem Aufsichtsrat rechtzeitig die erforderlichen Informationen über die Daten, die der Aufsichtsrat in den Lagebericht aufzunehmen hat.

Art. 7:112 - Eine Gesellschaft ist durch Handlungen gebunden, die vom Aufsichtsrat, vom Direktionsrat und von deren Mitgliedern, die gemäß Artikel 7:110 § 2 zu ihrer Vertretung befugt sind, jeweils im Rahmen der zugeteilten Vertretungsbefugnisse, vorgenommen werden, auch wenn diese Handlungen über den Gegenstand der Gesellschaft hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass dem Dritten dies bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Tatsache sein konnte; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht als Nachweis nicht aus.

Art. 7:113 - Das Protokoll der Versammlungen des Aufsichtsrates wird vom Präsidenten unterzeichnet und von den Mitgliedern, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden vom Präsidenten oder in seiner Abwesenheit von dem Mitglied, das am längsten im Aufsichtsrat sitzt, unterzeichnet.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Mitglieder getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die in der Satzung diese Möglichkeit ausgeschlossen wird.

Art. 7:114 - Das Protokoll der Versammlungen des Direktionsrates wird von allen anwesenden oder vertretenen Mitgliedern unterzeichnet;

Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Mitgliedern mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

Beschlüsse des Direktionsrates können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Mitglieder getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die in der Satzung diese Möglichkeit ausgeschlossen wird.

Art. 7:115 - § 1 - Muss ein Aufsichtsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Ratsmitglied ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, muss dieses Mitglied die anderen Mitglieder davon in Kenntnis setzen, bevor der Aufsichtsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und seine Erläuterungen zu der Art dieses entgegengesetzten Interesses werden im Protokoll der Versammlung des Aufsichtsrates aufgenommen, der diesen Beschluss fassen muss. Der Aufsichtsrat darf solche Beschlüsse nicht übertragen.

Der Aufsichtsrat beschreibt im Protokoll die Art der in Absatz 1 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigt den getroffenen Beschluss. Dieser Teil des Protokolls wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen.

Hat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll der Versammlung übermittelt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse des Aufsichtsrates, wie von diesem beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Absatz 1 erwähnt vorliegen.

Ein Mitglied, für das ein Interessenkonflikt wie in Absatz 1 erwähnt vorliegt, darf an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates in Bezug auf solche Entscheidungen oder Geschäfte oder an diesbezüglichen Abstimmungen nicht teilnehmen. Liegt für alle Mitglieder ein Interessenkonflikt vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann der Aufsichtsrat sie ausführen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Aufsichtsrates zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen der in vorliegendem Artikel vorgesehenen Regeln getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 3 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse oder Geschäfte, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrates fallen, Beschlüsse oder Geschäfte betreffen, die zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Weiter ist § 1 nicht anwendbar, wenn die Beschlüsse des Aufsichtsrates gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 7:116 - § 1 - [Für Entscheidungen oder Geschäfte zur Ausführung einer Entscheidung, die in die Zuständigkeit des Aufsichtsrates einer notierten Gesellschaft fallen und Unternehmen und Personen betreffen, die im Sinne der gemäß der Verordnung (EG) 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards der notierten Gesellschaft nahestehen, wendet der Aufsichtsrat das in den Paragraphen 3, 4 und 4/1 festgelegte Verfahren an. Entscheidungen oder Geschäfte, die eine Tochtergesellschaft der notierten Gesellschaft betreffen, erfordern nur dann die Anwendung dieses Verfahrens, wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] [...] [Nicht notierte Tochtergesellschaften der in Absatz 1 erwähnten notierten Gesellschaft dürfen ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates dieser notierten Gesellschaft keine Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, die ihre Beziehung zu einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person betreffen.

Der erste Satz ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person diese notierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung dieser Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] Vorliegender Paragraph ist nicht anwendbar: 1. auf Entscheidungen und gewöhnliche Geschäfte der notierten Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten, 2.auf Entscheidungen und Geschäfte, die weniger als ein Prozent des Reinvermögens der notierten Gesellschaft darstellen, wie im konsolidierten Jahresabschluss ausgewiesen, [3. auf Entscheidungen und Geschäfte, die die Vergütung von Mitgliedern des Direktionsrates und des Aufsichtsrates, anderen Leitern und Beauftragten für die täglichen Geschäfte der Gesellschaft oder bestimmte Vergütungsbestandteile betreffen, 4. in Fällen, in denen die Aufsichtsbehörde das Kreditinstitut von der Anwendung von § 1 befreit, auf Entscheidungen und Geschäfte eines Kreditinstituts, die aufgrund von Maßnahmen der Aufsichtsbehörde gemäß Artikel 134 des Gesetzes vom 25.April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften ausgeführt werden zur Wahrung der Stabilität des Kreditinstituts.

Diese Befreiung kann insbesondere aus Gründen gewährt werden, die die Stabilität des betreffenden Instituts oder ganz allgemein die Finanzstabilität betreffen, 5. auf Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien, Ausschüttung von Abschlagsdividenden und Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals ohne Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts bestehender Aktionäre.] [Für die in Absatz 3 Nr. 1 erwähnten Entscheidungen und Geschäfte richtet der Aufsichtsrat ein internes Verfahren ein, um regelmäßig zu beurteilen, ob diese Bedingungen erfüllt sind. Nahestehende Unternehmen und Personen nehmen an dieser Beurteilung nicht teil.

Für die Berechnung des in Absatz 3 Nr. 2 erwähnten Schwellenwertes werden Entscheidungen oder Geschäfte, die dieselben nahestehenden Unternehmen und Personen betreffen, in einem Zeitraum von zwölf Monaten stattgefunden haben und einzeln betrachtet in den Anwendungsbereich von Absatz 3 Nr. 2 fallen, zusammengerechnet.] § 2 - Ein Beschluss des Aufsichtsrates einer notierten Gesellschaft, der Generalversammlung folgende Vorhaben zur Billigung vorzulegen, unterliegt ebenfalls dem in [den Paragraphen 3, 4 und 4/1] festgelegten Verfahren: 1. Vorschlag einer Sacheinlage, einschließlich einer Gesamtvermögenseinlage oder einer Teilbetriebseinlage, durch [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen], 2.Entwürfe einer Fusion, einer Aufspaltung oder eines gleichgesetzten Vorgangs im Sinne von Artikel 12:7 mit [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen,] oder eine Gesamtvermögenseinlage in [Unternehmen und Personen, die dieser notierten Gesellschaft nahestehen]. [Absatz 1 ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person eine Tochtergesellschaft dieser notierten Gesellschaft ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] § 3 - In den Paragraphen 1 und 2 erwähnte Entscheidungen oder Geschäfte müssen zunächst einem Ausschuss zur Beurteilung vorgelegt werden, der sich aus drei unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrates zusammensetzt; [falls der Ausschuss es für notwendig erachtet, lässt er sich] von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen seiner Wahl beistehen. Der Sachverständige wird von der Gesellschaft vergütet.

Der Ausschuss legt dem Aufsichtsrat eine ausführliche mit Gründen versehene schriftliche Stellungnahme zu der geplanten Entscheidung oder dem geplanten Geschäft vor, die mindestens Folgendes umfasst: Art der Entscheidung oder des Geschäfts, Beschreibung und Schätzung der vermögensrechtlichen Folgen, Beschreibung etwaiger sonstiger Folgen, Vor- und Nachteile für die Gesellschaft, gegebenenfalls längerfristig.

Der Ausschuss muss die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft in den Kontext der Gesellschaftsstrategie stellen und angeben, ob sie für die Gesellschaft abträglich sind, durch andere Elemente dieser Strategie ausgeglichen werden oder offensichtlich missbräuchlich sind. Die Bemerkungen des Sachverständigen werden [gegebenenfalls] in die Stellungnahme des Ausschusses aufgenommen oder ihr beigefügt. § 4 - Nach Kenntnisnahme der Stellungnahme des in § 3 erwähnten Ausschusses und unbeschadet des Artikels 7:115 berät der Aufsichtsrat über die geplante Entscheidung oder das geplante Geschäft. [Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates an einer Entscheidung oder einem Geschäft beteiligt, nimmt dieses Mitglied nicht an der Beratung oder Abstimmung teil. Sind alle Mitglieder beteiligt, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt. Bei Billigung der Entscheidung oder des Geschäfts durch die Generalversammlung kann der Aufsichtsrat die Entscheidung oder das Geschäft ausführen.] Der Aufsichtsrat bestätigt im Sitzungsprotokoll, dass das oben beschriebene Verfahren eingehalten wurde, und gibt gegebenenfalls den Grund an, weshalb er von der Stellungnahme des Ausschusses abweicht.

Der Kommissar [beurteilt, ob die Finanz- und Buchführungsdaten in den Protokollen des Verwaltungsorgans und in der Stellungnahme des Ausschusses keine wesentlichen Widersprüche zu den Informationen enthalten, die ihm im Rahmen seiner Arbeit zur Verfügung stehen].

Diese Beurteilung wird dem Protokoll des Aufsichtsrates beigefügt. [...] [ § 4/1 - Entscheidungen oder Geschäfte, auf die die Paragraphen 1 und 2 Anwendung finden, werden spätestens bei der Beschlussfassung oder dem Abschluss des Geschäfts öffentlich bekannt gemacht.

Die Bekanntmachung enthält mindestens: 1. Informationen zur Art des Verhältnisses zu dem nahestehenden Unternehmen oder der nahestehenden Person, 2.Namen des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person, 3. Datum und Wert des Geschäfts, 4.alle weiteren Informationen, die erforderlich sind, um zu beurteilen, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist.

Der Bekanntmachung werden die Stellungnahme des Ausschusses, gegebenenfalls die Gründe, weshalb der Aufsichtsrat der Stellungnahme des Ausschusses nicht folgt, und die in § 4 erwähnte Beurteilung des Kommissars beigefügt.

Der Lagebericht enthält eine Übersicht über alle im Laufe des Geschäftsjahres gemachten Bekanntmachungen mit der Angabe, wo diese Bekanntmachungen eingesehen werden können.] § 5 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Aufsichtsrates zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen vorliegendem Artikel getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen. § 6 - Die notierte Gesellschaft gibt in ihrem Lagebericht alle wesentlichen Beschränkungen oder Belastungen an, die ihr der herrschende Aktionär in dem betreffenden Jahr auferlegt hat oder deren Beibehaltung er verlangt hat. [ § 7 - Vorliegender Artikel gilt unbeschadet der Regeln über die Offenlegung von Insiderinformationen, die in Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.

April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission erwähnt sind.] [Art. 7:116 § 1 Abs. 1 ersetzt durch Art. 36 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 früherer Absatz 2 aufgehoben durch Art. 36 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 neuer Absatz 2 ersetzt durch Art. 36 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 3 Nr. 3 bis 5 eingefügt durch Art. 36 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 und 5 eingefügt durch Art. 36 Nr. 6 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 36 Nr. 7 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 Nr. 1 abgeändert durch Art. 36 Nr. 8 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 36 Nr. 9 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 ersetzt durch Art. 36 Nr. 10 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6.

Mai 2020); § 3 Abs. 1 abgeändert durch Art. 36 Nr. 11 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 36 Nr. 12 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 neuer Absatz 2 eingefügt durch Art. 36 Nr. 13 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 Abs. 4 (früherer Absatz 3) abgeändert durch Art. 151 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4 Abs. 5 aufgehoben durch Art. 36 Nr. 14 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 4/1 eingefügt durch Art. 36 Nr. 15 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 7 eingefügt durch Art. 36 Nr. 16 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:117 - § 1 - Muss ein Direktionsrat eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Ratsmitglied ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, verweist der Direktionsrat diesen Beschluss an den Aufsichtsrat, der gemäß Artikel 7:115 verfährt. § 2 - [Entscheidungen oder Geschäfte zur Ausführung einer Entscheidung, die in die Zuständigkeit des Direktionsrates einer notierten Gesellschaft fallen und nahestehende Unternehmen und Personen im Sinne der gemäß der Verordnung (EG) 1606/2002 übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards wie in Artikel 7:116 § 1 erwähnt betreffen, verweist der Direktionsrat an den Aufsichtsrat, der gemäß Artikel 7:116 §§ 3, 4 und 4/1 verfährt.

Entscheidungen oder Geschäfte, die eine Tochtergesellschaft der notierten Gesellschaft betreffen, unterliegen nur dann Absatz 1, wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung durch diese Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.

Nicht notierte Tochtergesellschaften der in Absatz 1 erwähnten notierten Gesellschaft dürfen ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates dieser notierten Gesellschaft keine Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, die ihre Beziehung zu einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person betreffen.

Der erste Satz ist nicht anwendbar, wenn das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person diese notierte Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften ist, außer wenn die natürliche oder juristische Person, die die notierte Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht, unmittelbar oder mittelbar über andere natürliche oder juristische Personen als die notierte Gesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünfundzwanzig Prozent des Kapitals der betreffenden Tochtergesellschaft hält oder im Falle einer Gewinnausschüttung dieser Tochtergesellschaft einen Anspruch auf mindestens fünfundzwanzig Prozent dieser Gewinne hat.] [Art. 7:117 § 2 ersetzt durch Art. 37 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 4 - Ausschüsse im Aufsichtsrat Art. 7:118 - Der Aufsichtsrat kann in seiner Mitte und unter seiner Verantwortung einen oder mehrere beratende Ausschüsse einrichten. Er bestimmt ihre Zusammensetzung und ihre Aufträge.

Art. 7:119 - § 1 - Notierte Gesellschaften und in Artikel 1:12 Nr. 2 erwähnte Unternehmen von öffentlichem Interesse richten innerhalb ihres Aufsichtsrates einen Prüfungsausschuss ein. § 2 - Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses ist ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates [im Sinne von Artikel 7:87 § 1].

Der Präsident des Prüfungsausschusses wird von den Mitgliedern des Ausschusses bestellt.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über kollektives Fachwissen auf dem Gebiet der Tätigkeit der geprüften Gesellschaft.

Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich Rechnungslegung und Audit. § 3 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: a) jahresdurchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, b) Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, c) jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Aufsichtsrates einen Prüfungsausschuss einzurichten. In diesem Fall müssen die dem Prüfungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Aufsichtsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens ein unabhängiges Mitglied zählt. § 4 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Aufsichtsrates besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses mindestens darin: 1. den Aufsichtsrat über die Ergebnisse der gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zu unterrichten und darzulegen, wie die gesetzliche Prüfung des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des konsolidierten Jahresabschlusses zur Integrität der Rechnungslegung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss in diesem Prozess gespielt hat, 2.den Rechnungslegungsprozess zu beobachten und Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung von dessen Integrität zu unterbreiten, 3. die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und gegebenenfalls des internen Audits der Gesellschaft zu beobachten, 4.die Prüfung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Jahresabschlusses zu überwachen, darin inbegriffen die Prüfung von Fragen und Empfehlungen des Kommissars und gegebenenfalls des Betriebsrevisors, der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragt ist, 5. die Unabhängigkeit des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors insbesondere angesichts der für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen zu überprüfen und zu beobachten. Insbesondere berät der Prüfungsausschuss mit dem Kommissar über die Gefahren für dessen Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt gezahlten Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen, 6. dem Aufsichtsrat der Gesellschaft das Verfahren für die Auswahl des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 zu empfehlen.

Wenn die Mandatserneuerung in Artikel 3:58 § 3 oder 4 erwähnt ist, wird diese Empfehlung an den Aufsichtsrat im Anschluss an ein Auswahlverfahren gemäß Artikel 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ausgearbeitet. § 5 - Der Prüfungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens viermal im Jahr.

Der Prüfungsausschuss erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Erfüllung seiner Aufgaben und in jedem Fall, wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den konsolidierten Jahresabschluss und gegebenenfalls die zur Veröffentlichung bestimmte Zusammenfassung der Abschlüsse erstellt. § 6 - Unbeschadet der gesetzlichen Bestimmungen über die Vorlage von Berichten oder Warnungen des Kommissars an die Gesellschaftsorgane prüfen - auf Verlangen des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors oder auf Verlangen des Prüfungsausschusses oder des Aufsichtsrates - der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor zusammen mit dem Prüfungsausschuss oder auch mit dem Aufsichtsrat die wesentlichen Fragen, die bei der Durchführung ihrer gesetzlichen Prüfung des Jahresabschlusses aufgetreten sind und die im ergänzenden Bericht an den Prüfungsausschuss erwähnt werden, insbesondere alle wesentlichen Mängel, die im internen Finanzkontrollsystem der Gesellschaft oder, im Falle eines konsolidierten Jahresabschlusses, im internen Finanzkontrollsystem der Muttergesellschaft und/oder in ihrem Buchhaltungssystem festgestellt wurden. § 7 - Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor oder die registrierte Prüfungsgesellschaft: 1. bestätigen jedes Jahr dem Prüfungsausschuss schriftlich, dass der Kommissar oder der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor und seine Gesellschafter wie auch die Mitglieder der Geschäftsleitung und die Führungskräfte, die die Abschlussprüfung durchführen, von der Gesellschaft unabhängig sind, 2.teilen dem Prüfungsausschuss jährlich die der Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen mit, 3. erörtern mit dem Prüfungsausschuss die Risiken für ihre Unabhängigkeit und die von ihnen dokumentierten Schutzmaßnahmen zur Verminderung dieser Risiken, 4.erstellen einen zusätzlichen Bericht gemäß Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014, 5. bestätigen, dass der Bestätigungsvermerk mit dem Inhalt des in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr.537/2014 erwähnten zusätzlichen Berichts an den Prüfungsausschuss übereinstimmt.

Bei der in Absatz 1 Nr. 3 erwähnten Erörterung der Risiken informieren der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor oder die registrierte Prüfungsgesellschaft den Prüfungsausschuss und beraten sie mit ihm über die Gefahren für ihre Unabhängigkeit wie auch über die zur Verminderung dieser Gefahren angewandten Schutzmaßnahmen, wenn die von einem Unternehmen von öffentlichem Interesse nach Artikel 1:12 insgesamt erhaltenen Honorare über die in Artikel 4 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Kriterien hinausgehen.

In Gesellschaften, die die in § 3 erwähnten Kriterien erfüllen und keinen Prüfungsausschuss einrichten, bleiben die in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Aufsichtsrat ausgeübt.

Der Kommissar und gegebenenfalls der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragte Betriebsrevisor übermitteln jährlich einerseits dem Prüfungsausschuss, sofern ein solcher Ausschuss eingerichtet wurde, und andererseits dem Aufsichtsrat den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. Dieser zusätzliche Bericht wird spätestens zum Zeitpunkt der Vorlage des in Artikel 3:75 und 3:80 und in Artikel 10 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten Bestätigungsvermerks übermittelt.

Auf mit Gründen versehenen Antrag der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte hin übermittelt der Prüfungsausschuss oder gegebenenfalls der Aufsichtsrat ihr den in Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erwähnten zusätzlichen Bericht. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 6 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) sind im Sinne des Gesetzes vom 3.August 2012 über Organismen für gemeinsame Anlagen, die die Bedingungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen, und Organismen für Anlagen in Forderungen, oder aber alternative Organismen für gemeinsame Anlagen (AOGA) im Sinne des Gesetzes vom 19. April 2014 über alternative Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwalter, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Prüfungsausschuss einzurichten oder den Aufsichtsrat mit den Aufgaben eines Prüfungsausschusses zu betrauen.

Die in § 7 erwähnten Pflichten des Kommissars und gegebenenfalls des mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragten Betriebsrevisors bleiben anwendbar, sie werden jedoch gegenüber dem Aufsichtsrat ausgeübt. [Art. 7:119 § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 152 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:120 - § 1 - Notierte Gesellschaften richten innerhalb ihres Aufsichtsrates einen Vergütungsausschuss ein. § 2 - Der Vergütungsausschuss ist mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern des Aufsichtsrates [im Sinne von Artikel 7:87 § 1] zusammengesetzt und verfügt über erforderliches Fachwissen im Bereich der Vergütungspolitik. § 3 - Der Präsident oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates führt den Vorsitz dieses Ausschusses. § 4 - Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien genügen: 1. durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des betreffenden Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen, 2.Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 EUR, 3. jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 EUR, sind nicht verpflichtet, innerhalb des Aufsichtsrates einen Vergütungsausschuss einzurichten. In diesem Fall müssen die dem Vergütungsausschuss übertragenen Aufgaben vom Aufsichtsrat als Ganzem wahrgenommen werden, sofern dieser mindestens ein unabhängiges Mitglied zählt. § 5 - Unbeschadet der gesetzlichen Aufträge des Aufsichtsrates besteht die Aufgabe des Vergütungsausschusses mindestens darin: 1. dem Aufsichtsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates, die Mitglieder des Direktionsrates, die in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und die Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Aufsichtsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 2.dem Aufsichtsrat Vorschläge zu unterbreiten zu der individuellen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Direktionsrates, der in Artikel 3:6 § 3 letzter Absatz erwähnten anderen Leiter und der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung, einschließlich der variablen Vergütung und der langfristigen Leistungsprämien, ob mit Aktien verbunden oder nicht, die in Form von Aktienoptionen oder sonstigen Finanzinstrumenten gewährt werden, und zu Abgangsentschädigungen und gegebenenfalls zu den Vorschlägen, die daraus hervorgehen und die der Aufsichtsrat der Generalversammlung vorlegen muss, 3. den Vergütungsbericht vorzubereiten, den der Aufsichtsrat der in Artikel 3:6 § 2 erwähnten Erklärung beifügt, 4.den Vergütungsbericht zu erläutern bei der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre. § 6 - Der Vergütungsausschuss tritt zusammen, wann immer er es für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, und mindestens zweimal im Jahr.

Der Vergütungsausschuss erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Ausübung seiner Aufgaben.

Der Aufsichtsrat teilt dem Betriebsrat oder, in dessen Ermangelung, den Vertretern der Arbeitnehmer im Ausschuss für Gefahrenverhütung und Schutz am Arbeitsplatz oder, in deren Ermangelung, der Gewerkschaftsvertretung den in § 5 Nr. 3 erwähnten Vergütungsbericht mit. § 7 - Der Präsident oder der Hauptvertreter des Direktionsrates, der Hauptvertreter der in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter oder der Hauptvertreter der Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung nimmt mit beratender Stimme an den Versammlungen des Vergütungsausschusses teil, wenn dieser die Vergütung der anderen Mitglieder des Direktionsrates, in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter oder Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung behandelt. § 8 - Folgende Gesellschaften werden von der Verpflichtung zur Einrichtung eines Vergütungsausschusses wie in den Paragraphen 1 bis 7 erwähnt befreit: 1. Gesellschaften, die öffentliche Organismen für gemeinsame Anlagen mit variabler Anzahl Anteile sind wie in Artikel 10 des Gesetzes vom 20.Juli 2004 über bestimmte Formen der gemeinsamen Portfolioverwaltung bestimmt, 2. Gesellschaften, deren ausschließliche Tätigkeit darin besteht, gemäß Artikel 2 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr.809/2004 der Europäischen Kommission als Emittent von Wertpapieren, die durch Vermögenswerte besichert sind, aufzutreten; in solchen Fällen legt die Gesellschaft öffentlich die Gründe dar, weshalb sie es nicht für angebracht hält, entweder einen Vergütungsausschuss einzurichten oder den Aufsichtsrat mit den Aufgaben eines Vergütungsausschusses zu betrauen. [Art. 7:120 § 2 abgeändert durch Art. 153 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 4 - Tägliche Geschäftsführung Art. 7:121 - Der Verwaltungsrat, der Alleinverwalter oder in der dualen Struktur der Direktionsrat kann eine oder mehrere Personen, die einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Vertretung hinsichtlich dieser Geschäftsführung beauftragen. Das Verwaltungsorgan, das das Organ für die tägliche Geschäftsführung bestellt hat, ist mit dessen Aufsicht beauftragt.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft umfasst Handlungen und Beschlüsse, die nicht über die Erfordernisse des täglichen Lebens der Gesellschaft hinausgehen, wie auch Handlungen und Beschlüsse, bei denen aufgrund ihrer geringen Bedeutung oder ihrer Dringlichkeit das Eingreifen des Verwaltungsrates, des Alleinverwalters oder des Direktionsrates nicht gerechtfertigt ist.

Die Bestimmung, nach der die tägliche Geschäftsführung einer oder mehreren Personen, die einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln, übertragen worden ist, ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. Beschränkungen der Vertretungsbefugnis des Organs für die tägliche Geschäftsführung sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber jedoch nicht wirksam.

In einer notierten Gesellschaft sind die Artikel 7:90, 7:91 und 7:92 entsprechend anwendbar für jedes Mitglied des Organs für die tägliche Geschäftsführung und die in Artikel 3:6 § 3 Absatz 3 erwähnten anderen Leiter.

Abschnitt 5 - Haftung Art. 7:122 - Unbeschadet des Artikels 2:56 haften Mitglieder des Verwaltungsrates, der Alleinverwalter, Mitglieder des Verwaltungsorgans des Alleinverwalters beziehungsweise Mitglieder des Aufsichtsrates persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von gemäß den Artikeln 7:96, 7:102 oder 7:115 getroffenen Entscheidungen oder getätigten Geschäften erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus der Entscheidung oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen haben/hat.

Mitglieder des Verwaltungsrates, der Alleinverwalter, Mitglieder des Verwaltungsorgans des Alleinverwalters beziehungsweise Mitglieder des Aufsichtsrates haften persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge von Entscheidungen oder Geschäften erlitten haben, die von ihnen, sogar unter Einhaltung der Bestimmungen der Artikel 7:97 oder 7:116, gebilligt worden sind, sofern diese Entscheidungen oder Geschäfte der Gesellschaft einen missbräuchlichen finanziellen Nachteil zum Vorteil einer Gesellschaft der Gruppe zugefügt haben.

Absatz 1 ist anwendbar auf Mitglieder des Direktionsrates, die es versäumt haben, eine Entscheidung oder ein Geschäft an den Aufsichtsrat zu verweisen, wie in Artikel 7:117 § 1 vorgeschrieben.

Absatz 2 ist anwendbar auf Mitglieder des Direktionsrates, die es versäumt haben, eine Entscheidung oder ein Geschäft an den Aufsichtsrat zu verweisen, wie in Artikel 7:117 § 2 vorgeschrieben.

KAPITEL 2 - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt 1 - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt 1 - Gleichbehandlung Art. 7:123 - Bei Anwendung des vorliegenden Kapitels stellt die Gesellschaft für alle Inhaber von Aktien, Gewinnanteilen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, die sich in der gleichen Lage befinden, die gleiche Behandlung sicher.

Unterabschnitt 2 - Befugnisse Art. 7:124 - Die Generalversammlung der Aktionäre übt die Befugnisse aus, die ihr durch vorliegendes Gesetzbuch erteilt werden.

Die Satzung kann die Befugnisse der Generalversammlung erweitern. Eine solche Erweiterung ist Dritten gegenüber nicht wirksam, [selbst wenn sie bekannt gemacht wird]. [Art. 7:124 Abs. 2 abgeändert durch Art. 155 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:125 - Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt er die Befugnisse der Generalversammlung aus. Er kann sie nicht übertragen.

Unterabschnitt 3 - Einberufung der Generalversammlung Art. 7:126 - Der Verwaltungsrat, [der Alleinverwalter beziehungsweise] der Aufsichtsrat und gegebenenfalls der Kommissar berufen die Generalversammlung ein und legen deren Tagesordnung fest. Wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Kapitals vertreten, es verlangen, müssen sie binnen drei Wochen die Generalversammlung einberufen; auf der Tagesordnung stehen zumindest die durch diese Aktionäre vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte. [Art. 7:126 abgeändert durch Art. 156 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:127 - § 1 - Bei einer nicht notierten Gesellschaft wird die Versammlung durch eine mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung wie folgt veröffentlichte Bekanntmachung einberufen: 1. im Belgischen Staatsblatt, 2.in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan, außer für ordentliche Generalversammlungen, die in der Gemeinde, an dem Ort, an dem Tag und zu der Uhrzeit stattfinden, die in der Gründungsurkunde angegeben sind, und für die die Tagesordnung sich auf die Erörterung und Billigung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und gegebenenfalls des Berichts des Kommissars und die Abstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsorgans und gegebenenfalls des Kommissars beschränkt, 3. auf der Website der Gesellschaft, wenn die Gesellschaft über eine Website wie in Artikel 2:31 erwähnt verfügt. Wenn eine neue Einberufung erforderlich ist, weil auf die erste Einberufung hin die erforderliche Anwesenheit nicht erreicht worden ist, und vorausgesetzt, das Datum der zweiten Versammlung wurde in der ersten Ladung vermerkt und kein neuer Punkt wird auf die Tagesordnung gesetzt, wird die in Absatz 1 erwähnte Frist auf mindestens zehn Tage vor der Versammlung festgelegt.

Die Ladung wird den Inhabern von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen[, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, Namensaktien ohne Stimmrecht und Namensgewinnanteilen ohne Stimmrecht], den Mitgliedern des Verwaltungsorgans und gegebenenfalls dem Kommissar gemäß Artikel 2:32 innerhalb der in Absatz 1 oder 2 erwähnten Einberufungsfrist mitgeteilt. Lauten alle Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikate auf Namen, kann sich die Gesellschaft auf diese Mitteilung beschränken. § 2 - Für die Anwendung des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften in Bezug auf die Sanierung von Kreditinstituten und Börsengesellschaften kann die Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der gültig abgegebenen Stimmen beschließen - oder die Satzung in der Weise ändern, dass sie vorschreibt -, dass die Einberufung einer Generalversammlung, die über die Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen soll, zwischen zehn und fünfzehn Tagen vor dieser Versammlung erfolgen muss, vorausgesetzt, dass: 1. die Bedingungen von Artikel 234, 235 oder 236 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 erfüllt sind und 2. die Kapitalerhöhung notwendig ist, um die Auslösung eines Abwicklungsverfahrens unter den in den Artikeln 244 und 454 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 genannten Bedingungen zu vermeiden.

In diesem Fall können die Aktionäre das Recht, andere Punkte auf die Tagesordnung der Generalversammlung zu setzen, nicht ausüben, darf keine Änderung der Tagesordnung erfolgen und sind [die in § 1 erwähnten Fristen] nicht anwendbar. [Vorliegender § 2 gilt entsprechend für Finanzholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften im Sinne des vorerwähnten Gesetzes vom 25.

April 2014.] [Art. 7:127 § 1 Abs. 3 abgeändert durch Art. 157 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 157 Nr. 2 und 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:128 - § 1 - Bei einer notierten Gesellschaft wird die Versammlung durch eine mindestens dreißig Tage vor der Versammlung wie folgt veröffentlichte Bekanntmachung einberufen: 1. im Belgischen Staatsblatt, 2.in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan, außer für ordentliche Generalversammlungen, die in der Gemeinde, an dem Ort, an dem Tag und zu der Uhrzeit stattfinden, die in der Gründungsurkunde angegeben sind, und für die die Tagesordnung sich auf die Erörterung und Billigung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Kommissars, des Vergütungsberichts und der Abgangsentschädigung der in Artikel 7:92 Absatz 1 erwähnten geschäftsführenden Verwalter und die Abstimmung über die Entlastung der Verwalter und des Kommissars beschränkt, 3. in Medien, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum an die Öffentlichkeit bringen, und die schnell und in nicht diskriminierender Weise zugänglich sind, 4.auf der Website der Gesellschaft.

Wenn eine neue Einberufung erforderlich ist, weil auf die erste Einberufung hin die erforderliche Anwesenheit nicht erreicht worden ist, und vorausgesetzt, das Datum der zweiten Versammlung wurde in der ersten Ladung vermerkt und kein neuer Punkt wird auf die Tagesordnung gesetzt, wird die in Absatz 1 erwähnte Frist auf mindestens siebzehn Tage vor der Versammlung festgelegt.

Die Ladung wird den Inhabern von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen[, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, Namensaktien ohne Stimmrecht und Namensgewinnanteilen ohne Stimmrecht], den Verwaltern und dem Kommissar gemäß Artikel 2:32 innerhalb der in Absatz 1 oder 2 erwähnten Einberufungsfrist mitgeteilt.

Die Gesellschaft darf von den Aktionären keine besonderen Gebühren für die Einberufung der Generalversammlung verlangen. § 2 - Für die Anwendung des Gesetzes vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften in Bezug auf die Sanierung von Kreditinstituten und Börsengesellschaften kann die Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der gültig abgegebenen Stimmen beschließen - oder die Satzung in der Weise ändern, dass sie vorschreibt -, dass die Einberufung einer Generalversammlung, die über die Durchführung einer Kapitalerhöhung beschließen soll, zwischen zehn und fünfzehn Tagen vor dieser Versammlung erfolgen muss, vorausgesetzt, dass: 1. die Bedingungen von Artikel 234, 235 oder 236 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 erfüllt sind und 2. die Kapitalerhöhung notwendig ist, um die Auslösung eines Abwicklungsverfahrens unter den in den Artikeln 244 und 454 des vorerwähnten Gesetzes vom 25.April 2014 genannten Bedingungen zu vermeiden.

In diesem Fall können die Aktionäre das Recht, andere Punkte auf die Tagesordnung der Generalversammlung zu setzen, nicht ausüben, darf keine Änderung der Tagesordnung erfolgen und sind [die in § 1 erwähnten Fristen] nicht anwendbar. [Vorliegender § 2 gilt entsprechend für Finanzholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften im Sinne des vorerwähnten Gesetzes vom 25.

April 2014.] [Art. 7:128 § 1 Abs. 3 abgeändert durch Art. 158 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 158 Nr. 2 und 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:129 - § 1 - Ladungen zu Generalversammlungen nicht notierter Gesellschaften enthalten Ort, Tag und Uhrzeit der Generalversammlung und die Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten. § 2 - Ladungen zu Generalversammlungen notierter Gesellschaften enthalten zumindest folgende Informationen: 1. Angabe von Tag, Uhrzeit und Ort der Generalversammlung, 2.Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, 3. gegebenenfalls Vorschlag des Prüfungsausschusses über die Ernennung eines Kommissars oder eines Betriebsrevisors, der mit der Prüfung des konsolidierten Jahresabschlusses beauftragt ist, 4.klare und genaue Beschreibung der Formalitäten, die Inhaber von Aktien, Gewinnanteilen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten erfüllen müssen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden und dort ihr Stimmrecht auszuüben, insbesondere die Frist, in der diese Inhaber von Wertpapieren ihre Absicht zur Teilnahme an der Versammlung bekunden müssen, und Angaben über: a) das Recht der Aktionäre, gemäß Artikel 7:130 Punkte auf die Tagesordnung der Generalversammlung setzen zu lassen, das Recht der Aktionäre, gemäß Artikel 7:139 in der Generalversammlung Fragen zu stellen und diese Fragen vorab schriftlich an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder an eine spezielle E-Mail-Adresse zu richten, die zu diesem Zweck in der Ladung angegeben ist, die Frist, in der die Aktionäre diese Rechte ausüben können, und das Datum, an dem gemäß Artikel 7:130 § 3 Absatz 1 gegebenenfalls eine ergänzte Tagesordnung veröffentlicht wird.Die Ladung kann auf die Angabe dieser Fristen und der E-Mail-Adresse beschränkt sein, an die schriftliche Frage zu richten sind, sofern sie einen Hinweis darauf enthält, dass ausführliche Informationen über diese Rechte auf der Website der Gesellschaft abrufbar sind, b) das Verfahren für die Stimmabgabe mittels Vollmacht, insbesondere ein Vollmachtsmuster, die Modalitäten, nach denen der Gesellschaft Benachrichtigungen über die Bestellung von Bevollmächtigten auf elektronischem Weg übermittelt werden können, und die Frist, bis zu der Vollmachten der Gesellschaft mitgeteilt werden müssen, und c) gegebenenfalls die durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Verfahren und Fristen für die Fernteilnahme an der Generalversammlung gemäß Artikel 7:137 und die Fernstimmabgabe vor der Versammlung gemäß Artikel 7:146, 5.Nachweisstichtag im Sinne von Artikel 7:134 § 2 und Erläuterung, dass nur Personen, die an diesem Stichtag Aktionäre sind, berechtigt sind, an der Generalversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, 6. Angabe darüber, wo und wie [...] der vollständige und ungekürzte Text der Unterlagen und Beschlussvorschläge nach § 3 Nr. [3, 4 und 5] erhältlich ist, 7. Angabe der Website der Gesellschaft, auf der die in § 3 erwähnten Informationen abrufbar sind. § 3 - Ab dem Tag der Veröffentlichung der Ladung zur Generalversammlung und bis zum Tag der Generalversammlung stellen notierte Gesellschaften auf der Website der Gesellschaft mindestens folgende Informationen zur Verfügung: 1. die Ladung nach § 2 und gegebenenfalls die gemäß Artikel 7:130 § 3 veröffentlichte Tagesordnung, 2.Gesamtzahl Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung, falls das Kapital der Gesellschaft in zwei oder mehr Aktiengattungen eingeteilt ist, 3. der Generalversammlung vorzulegende Unterlagen, 4.einen Beschlussvorschlag oder, wenn kein Beschluss über die zu behandelnde Angelegenheit gefasst werden soll, eine Erläuterung des Verwaltungsorgans zu jeder zu behandelnden Angelegenheit auf der Tagesordnung der Generalversammlung, 5. gegebenenfalls Formulare, die eine Stimmabgabe mittels Vollmacht und gegebenenfalls per Brief ermöglichen, sofern die Gesellschaft diese Formulare nicht direkt an alle Aktionäre richtet. In Bezug auf die in Absatz 1 Nr. 4 erwähnten Informationen fügt die Gesellschaft so schnell wie möglich nach Erhalt etwaige von Aktionären gemäß Artikel 7:130 eingereichte Beschlussvorschläge den Informationen auf ihrer Website hinzu.

Kann die Gesellschaft die in Absatz 1 Nr. 5 erwähnten Formulare aus technischen Gründen nicht auf ihrer Website zur Verfügung gestellt werden, so gibt sie auf ihrer Website an, wie Aktionäre die Formulare in Papierform oder auf elektronischem Wege erhalten können. In diesem Fall erhalten Aktionäre, die es beantragen, unverzüglich das verlangte Formular.

In vorliegendem Paragraphen erwähnte Informationen bleiben auf der Website der Gesellschaft während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Datum der Generalversammlung, auf die sie sich beziehen, zugänglich. [Art. 7:129 § 2 einziger Absatz Nr. 6 abgeändert durch Art. 159 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:130 - § 1 - Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens drei Prozent des Kapitals einer notierten Gesellschaft besitzen, können die Ergänzung der Tagesordnung einer Generalversammlung durch zu behandelnde Angelegenheiten beantragen und Beschlussvorschläge zu Angelegenheiten, die bereits auf der Tagesordnung stehen oder in die Tagesordnung aufgenommen werden sollen, vorlegen. Dieses Recht steht den Aktionären bei einer gemäß Artikel 7:128 § 1 Absatz 2 einberufenen Generalversammlung nicht zu.

Die Aktionäre weisen am Datum, an dem sie einen Tagesordnungspunkt oder einen Beschlussvorschlag einreichen, nach, dass sie den durch Absatz 1 vorgeschriebenen Kapitalanteil besitzen, entweder durch eine Bescheinigung über die Eintragung der betreffenden Aktien in das Register der Namensaktien der Gesellschaft oder durch eine vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellte Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entsprechender entmaterialisierter Aktien, die auf einem Konto auf den Namen der betreffenden Aktionäre gebucht sind.

Die Untersuchung der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, die in Anwendung des vorliegenden Artikels auf die Tagesordnung gesetzt werden, unterliegt der Registrierung des in Absatz 1 erwähnten Kapitalanteils gemäß Artikel 7:134 § 2. § 2 - Die Aktionäre formulieren die in § 1 erwähnten Anträge schriftlich und fügen je nach Fall den Text der zu behandelnden Angelegenheiten und die diesbezüglichen Beschlussvorschläge beziehungsweise den Text der auf die Tagesordnung zu setzenden Beschlussvorschläge und den in § 1 Absatz 2 erwähnten Nachweis bei.

Sie müssen spätestens am zweiundzwanzigsten Tag vor dem Datum der Generalversammlung bei der Gesellschaft eingehen. Die Gesellschaft übermittelt innerhalb einer Frist von achtundvierzig Stunden ab Empfang dieser Anträge eine Empfangsbestätigung an die von den Aktionären angegebene Post- oder E-Mail-Adresse. § 3 - Unbeschadet des Artikels 7:129 § 3 [Nr. 4] veröffentlicht die Gesellschaft gemäß Artikel 7:128 spätestens am fünfzehnten Tag vor dem Datum der Generalversammlung eine ergänzte Tagesordnung.

Gleichzeitig stellt die Gesellschaft ihren Aktionären auf ihrer Website die an die ergänzte Tagesordnung angepassten Formulare zur Verfügung, die eine Stimmabgabe mittels Vollmacht und gegebenenfalls per Brief ermöglichen. Die Gesellschaft muss die angepassten Formulare nicht direkt den Aktionären mitteilen. Artikel 7:129 § 3 [Absatz 3] ist anwendbar. § 4 - Vollmachten, die der Gesellschaft vor Veröffentlichung einer ergänzten Tagesordnung zur Kenntnis gebracht worden sind, bleiben für die zu behandelnden Angelegenheiten auf der Tagesordnung, die sie decken, gültig.

In Abweichung von Absatz 1 kann der Bevollmächtigte während der Versammlung für die zu behandelnden Angelegenheiten auf der Tagesordnung, zu denen in Anwendung der vorliegenden Bestimmung neue Beschlussvorschläge eingebracht werden, von den eventuellen Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, wenn ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.

In der Vollmacht muss angegeben sein, ob der Bevollmächtigte über neue zu behandelnde Angelegenheiten auf der Tagesordnung abstimmen darf oder ob er sich enthalten muss. [Art. 7:130 § 3 Abs. 1 abgeändert durch Art. 160 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 160 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:131 - Wenn eine Gesellschaft binnen zwanzig Tagen vor dem Zeitpunkt, für den eine Generalversammlung einberufen worden ist, gemäß Artikel 7:83 oder dem Gesetz vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen eine Meldung erhält oder Kenntnis erlangt, dass eine Meldung hätte erfolgen müssen oder erfolgen muss, kann das Verwaltungsorgan die Versammlung um fünf Wochen aufschieben. Die aufgeschobene Generalversammlung wird auf die gewohnte Weise einberufen. Ihre Tagesordnung kann ergänzt oder abgeändert werden.

Art. 7:132 - Eine Abschrift der Unterlagen, die Inhabern von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, Verwaltern und dem Kommissar aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches zur Verfügung gestellt werden müssen, wird ihnen gleichzeitig mit der Ladung und gemäß denselben Modalitäten übermittelt.

In nicht notierten Gesellschaften können Inhaber von anderen Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten ab diesem Zeitpunkt eine Abschrift dieser Unterlagen am Sitz der Gesellschaft erhalten.

In solchen Gesellschaften wird eine Abschrift dieser Unterlagen ebenfalls unverzüglich Personen übermittelt, die spätestens sieben Tage vor der Generalversammlung die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

Personen, die diese Formalitäten nach dieser Frist erfüllt haben, erhalten eine Abschrift dieser Unterlagen auf der Generalversammlung.

Unterabschnitt 4 - Schriftliche Generalversammlung Art. 7:133 - Aktionäre können einstimmig und schriftlich sämtliche Beschlüsse fassen, die in den Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung fallen, mit Ausnahme der Beschlüsse, die durch authentische Urkunde ausgefertigt werden müssen. In diesem Fall müssen die auf Ladungen anwendbaren Formalitäten nicht erfüllt werden.

Mitglieder des Verwaltungsorgans, der Kommissar und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen auf ihren Antrag hin von solchen Beschlüssen Kenntnis nehmen.

Unterabschnitt 5 - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 7:134 - § 1 - In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten Aktionäre erfüllen müssen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden. § 2 - Das Recht, an einer Generalversammlung einer notierten Gesellschaft teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben, unterliegt der buchhalterischen Registrierung der Aktien auf den Namen des Aktionärs am vierzehnten Tag vor der Generalversammlung um vierundzwanzig Uhr (belgische Uhrzeit), entweder durch ihre Eintragung in das Register der Namensaktien der Gesellschaft oder durch ihre Buchung auf dem Konto eines zugelassenen Kontenführers oder einer Liquidationseinrichtung, ungeachtet der Anzahl Aktien, die der Aktionär am Tag der Generalversammlung hält.

Tag und Uhrzeit, die in Absatz 1 erwähnt sind, bilden den Nachweisstichtag.

Spätestens am sechsten Tag vor dem Datum der Versammlung teilt der Aktionär der Gesellschaft oder der Person, die sie zu diesem Zweck bestellt hat, über die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder die spezielle E-Mail-Adresse, die in der Ladung zur Generalversammlung angegeben ist, seinen Willen mit, an der Generalversammlung teilzunehmen, gegebenenfalls anhand einer Vollmacht wie in Artikel 7:143 erwähnt.

Dem Aktionär wird vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung eine Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Aktien ausgestellt, die am Nachweisstichtag in seinen Konten auf seinen Namen gebucht sind und für die der Aktionär erklärt hat, an der Generalversammlung teilnehmen zu wollen.

In einem vom Verwaltungsorgan bestimmten Register werden für jeden Aktionär, der seinen Willen zur Teilnahme an der Generalversammlung geäußert hat, Name oder Gesellschaftsname und Anschrift oder Sitz, Anzahl Aktien, die er am Nachweisstichtag hielt und für die er erklärt hat, an der Generalversammlung teilnehmen zu wollen, und Beschreibung der Unterlagen, die den Besitz der Aktien an diesem Nachweisstichtag belegen, vermerkt. [In dem in Artikel 7:128 § 2 erwähnten Fall kann das Verwaltungsorgan von Kreditinstituten, Börsengesellschaften, Finanzholdinggesellschaften und gemischten Finanzholdinggesellschaften in Abweichung von den vorangehenden Bestimmungen den Nachweisstichtag spätestens auf den dritten Kalendertag vor der Generalversammlung festlegen.] [Art. 7:134 § 2 Abs. 6 eingefügt durch Art. 161 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:135 - Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen den Generalversammlungen beiwohnen, jedoch nur mit beratender Stimme. In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten sie erfüllen müssen, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden. [Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, die die Formalitäten für die Zulassung zu einer Generalversammlung erfüllt haben, sind auch zu jeder folgenden Generalversammlung mit denselben Tagesordnungspunkten zugelassen, es sein denn, die Gesellschaft ist über eine Übertragung der betreffenden Wertpapiere in Kenntnis gesetzt worden.] [Art. 7:135 Abs. 2 eingefügt durch Art. 162 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:136 - Der Kommissar wohnt der Generalversammlung bei, wenn sie auf der Grundlage eines von ihm erstellten Berichts zu beraten hat.

Art. 7:137 - § 1 - In der Satzung kann für Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten die Möglichkeit einer Fernteilnahme an der Generalversammlung über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes elektronisches Kommunikationsmittel vorgesehen werden. Zur Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit gelten Aktionäre, die auf diese Weise an der Generalversammlung teilnehmen, als an dem Ort anwesend, an dem die Generalversammlung stattfindet.

Für die Anwendung von Absatz 1 muss die Gesellschaft über das verwendete elektronische Kommunikationsmittel Eigenschaft und Identität eines Aktionärs in der durch oder aufgrund der Satzung bestimmten Weise kontrollieren können. Der Einsatz des elektronischen Kommunikationsmittels kann durch oder aufgrund der Satzung zusätzlichen Bedingungen unterworfen werden mit dem alleinigen Ziel, die Sicherheit der elektronischen Kommunikation zu gewährleisten.

Für die Anwendung von Absatz 1 muss das elektronische Kommunikationsmittel es den in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabern unbeschadet jeglicher durch oder aufgrund des Gesetzes auferlegten Einschränkung zumindest ermöglichen, direkt, gleichzeitig und ununterbrochen von den Besprechungen während der Versammlung Kenntnis zu nehmen und - für Aktionäre - ihr Stimmrecht in Bezug auf alle Punkte, über die die Versammlung zu beschließen hat, auszuüben. In der Satzung kann vorgesehen werden, dass dieses elektronische Kommunikationsmittel es den in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabern darüber hinaus ermöglichen muss, an den Beratungen teilzunehmen und ihr Recht auf Fragestellung auszuüben.

Unbeschadet des Artikels 7:129 § 2 Nr. 4 Buchstabe c) enthält die Ladung zur Generalversammlung eine klare und genaue Beschreibung der durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Verfahren in Bezug auf die Fernteilnahme an der Generalversammlung. Gegebenenfalls werden diese Verfahren auf der Website der Gesellschaft jedem zur Verfügung gestellt.

Die Modalitäten, nach denen festgestellt wird, dass ein in Absatz 1 erwähnter Wertpapierinhaber über das elektronische Kommunikationsmittel an der Generalversammlung teilnimmt und folglich als anwesend gelten kann, werden durch oder aufgrund der Satzung bestimmt.

Das Protokoll der Generalversammlung vermerkt eventuelle technische Probleme und Zwischenfälle, die eine Teilnahme an der Generalversammlung oder an der Abstimmung auf elektronischem Weg verhindert oder gestört haben.

Mitglieder des Präsidiums der Generalversammlung, Verwalter und gegebenenfalls der Kommissar dürfen an der Generalversammlung nicht auf elektronischem Weg teilnehmen. § 2 - Artikel 7:134 ist anwendbar, wenn die Gesellschaft die Fernteilnahme an der Generalversammlung erlaubt. § 3 - Der König kann die Art der in § 1 erwähnten elektronischen Kommunikationsmittel und ihre Anwendungsbedingungen näher bestimmen.

Unterabschnitt 6 - Verlauf der Generalversammlung Art. 7:138 - Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt. [Jeder Aktionär kann diese Liste einsehen.] [Art. 7:138 abgeändert durch Art. 163 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:139 - Die Mitglieder des Verwaltungsorgans beantworten Fragen, die Inhaber von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten ihnen mündlich oder schriftlich vor oder während der Versammlung stellen über Punkte der Tagesordnung. Im Interesse der Gesellschaft können die Mitglieder des Verwaltungsorgans sich weigern, auf Fragen zu antworten, wenn die Mitteilung bestimmter Daten oder Sachverhalte der Gesellschaft schaden kann oder von ihnen oder der Gesellschaft eingegangenen Vertraulichkeitsklauseln entgegensteht.

Der Kommissar [teilt schriftliche Fragen, die er erhält, unverzüglich dem Verwaltungsorgan mit und] beantwortet Fragen, die Inhaber von Namensaktien, Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten ihm mündlich oder schriftlich vor oder während der Versammlung stellen über Punkte der Tagesordnung, zu denen er Bericht erstattet. [...] Im Interesse der Gesellschaft kann er sich weigern, auf Fragen zu antworten, wenn die Mitteilung bestimmter Daten oder Sachverhalte der Gesellschaft schaden kann oder dem Berufsgeheimnis, an das er gebunden ist, oder von der Gesellschaft eingegangenen Vertraulichkeitsklauseln entgegensteht. Er hat das Recht, auf der Generalversammlung das Wort zu ergreifen im Zusammenhang mit der Ausführung seiner Aufgabe.

Mitglieder des Verwaltungsorgans und der Kommissar können auf Fragen gleichen Gegenstands eine Gesamtantwort geben.

Ab dem Zeitpunkt der Ladung zur Generalversammlung können Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten in den in der Satzung festgelegten Fristen schriftlich Fragen an die in der Ladung angegebene Adresse oder die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse richten. Eine notierte Gesellschaft muss schriftliche Fragen jedoch spätestens am sechsten Tag vor der Versammlung erhalten.

Haben die betreffenden Wertpapierinhaber die Formalitäten erfüllt, um zur Versammlung zugelassen zu werden, werden diese Fragen auf der Versammlung beantwortet. [Art. 7:139 Abs. 2 abgeändert durch Art. 164 Nr. 1 und 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:140 - Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Aktien oder Gewinnanteile ohne Stimmrecht und Aktien, für die das Stimmrecht ausgesetzt worden ist, nicht berücksichtigt, außer in Fällen, wo ihnen aufgrund des Gesetzes oder der Satzung Stimmrecht gewährt wird.

Art. 7:141 - [ § 1] - Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet und von den Aktionären, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

In Protokollen der Generalversammlungen von notierten Gesellschaften werden für jeden Beschluss die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden, der Anteil des durch diese Aktien vertretenen Kapitals, die Gesamtzahl der gültig abgegebenen Stimmen, die Zahl der für einen Beschluss abgegebenen Stimmen und der Gegenstimmen sowie gegebenenfalls die Zahl der Enthaltungen angegeben.

Diese Gesellschaften veröffentlichen diese Informationen binnen fünfzehn Tagen nach der Generalversammlung auf ihrer Website. [ § 2 - Beschlüsse des Alleinaktionärs, der gemäß Artikel 7:125 anstelle der Generalversammlung handelt, werden in einem Register vermerkt, das am Gesellschaftssitz geführt wird.] [Art. 7:141 § 1 nummeriert durch Art. 165 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 eingefügt durch Art. 165 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 7 - Modalitäten für die Ausübung des Stimmrechts Art. 7:142 - Aktionäre mit Stimmrecht können selbst oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

Unter Vollmacht versteht man die Befugnis, die ein Aktionär einer natürlichen oder juristischen Person erteilt, in der Generalversammlung in seinem Namen einen Teil oder sämtliche seiner Rechte als Aktionär wahrzunehmen.

Unbeschadet des Artikels 7:145 Absatz 1 Nr. 1 kann diese Befugnis für eine oder mehrere bestimmte Versammlungen oder für die innerhalb eines bestimmten Zeitraums stattfindenden Versammlungen erteilt werden.

Die für eine bestimmte Versammlung erteilte Vollmacht gilt für aufeinander folgende Versammlungen, die mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden.

Der Bevollmächtigte hat in der Generalversammlung dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt, und insbesondere das Recht auf Wortmeldung, Fragestellung und Ausübung des Stimmrechts.

Art. 7:143 - § 1 - Der Aktionär einer notierten Gesellschaft kann für eine bestimmte Generalversammlung nur eine Person als Bevollmächtigten bestellen.

In Abweichung von Absatz 1: a) kann der Aktionär für jede einzelne Form der von ihm gehaltenen Aktien und, wenn er Aktien einer notierten Gesellschaft auf mehr als einem Wertpapierkonto hält, für jedes einzelne Wertpapierkonto jeweils einen eigenen Bevollmächtigten bestellen, b) kann eine Person, die als Aktionär bezeichnet wird, jedoch im Rahmen einer beruflichen Tätigkeit für andere natürliche oder juristische Personen tätig ist, jeder dieser anderen natürlichen oder juristischen Personen oder einem Dritten, der von diesen bestellt wird, Vollmacht erteilen. Satzungsbestimmungen, die Einschränkungen in Bezug auf Personen vorsehen, die als Bevollmächtigte bestellt werden können, gelten als nicht geschrieben.

Eine als Bevollmächtigter handelnde Person kann mehr als einen Aktionär einer notierten Gesellschaft vertreten. Nimmt ein Bevollmächtigter die Vollmacht mehrerer Aktionäre wahr, so kann er für jeden von ihnen unterschiedlich abstimmen. § 2 - Die Bestellung eines Bevollmächtigten durch einen Aktionär einer notierten Gesellschaft wird von diesem Aktionär unterschrieben, entweder handschriftlich oder durch eine elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG oder eine qualifizierte elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 12 derselben Verordnung. Sie wird der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder die in der Ladung zur Generalversammlung angegebene spezielle E-Mail-Adresse mitgeteilt.

Die Vollmacht muss spätestens am sechsten Tag vor dem Datum der Versammlung bei der Gesellschaft eingehen.

Für die Berechnung der Regeln in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausschließlich Vollmachten berücksichtigt, die von Aktionären mitgeteilt werden, die die in Artikel 7:134 § 2 erwähnten Formalitäten erfüllen, um zur Versammlung zugelassen zu werden. § 3 - Unbeschadet des Artikels 7:145 Absatz 2 stimmt der Bevollmächtigte entsprechend den eventuellen Anweisungen des Aktionärs einer notierten Gesellschaft ab, der ihn bestellt hat. Er muss ein Register über die Abstimmungsanweisungen für eine Mindestdauer von einem Jahr aufbewahren und auf Verlangen des Aktionärs bestätigen, dass er diesen Anweisungen gefolgt ist. § 4 - Bei einem eventuellen Interessenkonflikt zwischen dem Aktionär einer in § 1 erwähnten Gesellschaft und dem Bevollmächtigten, den er bestellt hat: 1. muss der Bevollmächtigte bestimmte Tatsachen offen legen, die für den Aktionär für die Beurteilung der Gefahr, dass der Bevollmächtigte andere Interessen als die des Aktionärs verfolgen könnte, von Bedeutung sind, 2.darf der Bevollmächtigte das Stimmrecht für den Aktionär nur unter der Bedingung ausüben, dass er für jede Angelegenheit auf der Tagesordnung konkrete Abstimmungsanweisungen hat.

Für die Anwendung des vorliegenden Paragraphen liegt insbesondere ein Interessenkonflikt vor, wenn der Bevollmächtigte: 1. die Gesellschaft selbst oder ein von ihr beherrschtes Unternehmen, ein herrschender Aktionär der Gesellschaft oder ein anderes Unternehmen ist, das von einem solchen Aktionär beherrscht wird, 2.Mitglied eines Verwaltungsorgans der Gesellschaft oder eines herrschenden Aktionärs oder eines beherrschten Unternehmens im Sinne von Nr. 1 ist, 3. Angestellter oder Kommissar der Gesellschaft oder eines herrschenden Aktionärs oder eines beherrschten Unternehmens im Sinne von Nr.1 ist, 4. in einem Elternverhältnis zu einer der in den Nummern 1 bis 3 genannten natürlichen Personen steht oder der Ehepartner oder gesetzlich Zusammenwohnende einer solchen Person oder eines Verwandten einer solchen Person ist. § 5 - Bei Widerruf einer Vollmacht ist § 2 Absatz 1 und 2 anwendbar.

Art. 7:144 - Für notierte Gesellschaften muss der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, 2.Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, 3. Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Aktionärs sein Stimmrecht ausüben wird. Art. 7:145 - Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, sie gilt aber für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2. Die Vollmacht ist widerruflich.3. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht enthält mindestens folgende Angaben: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsunterlagen dem Aktionär, der sie anfordert, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen nicht bekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.

Wenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine notierte Gesellschaft betrifft, wird der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte drei Tage vor Offenlegung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.

Ist die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte der Ansicht, die Aktionäre würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, teilt sie dies demjenigen mit, der die Vollmacht beantragt.

Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte ihre Stellungnahme offenlegen.

In einem öffentlichen Antrag auf Erteilung einer Vollmacht gemäß Artikel 25 Absatz 2 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Anlageinstrumenten und die Zulassung von Anlageinstrumenten zum Handel auf geregelten Märkten darf das Eingreifen der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte nicht vermerkt werden.

Der König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags.

Art. 7:146 - § 1 - In der Satzung kann Aktionären erlaubt werden, vor der Generalversammlung per Brief oder über die Website der Gesellschaft anhand eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Fernstimmabgabe vorzunehmen.

Wenn die Gesellschaft die Fernstimmabgabe über eine Website erlaubt, muss sie Eigenschaft und Identität eines Aktionärs in der durch oder aufgrund der Satzung bestimmten Weise kontrollieren können. § 2 - Unbeschadet anderer durch oder aufgrund der Satzung vorgeschriebener Vermerke muss das Formular für die Fernstimmabgabe mindestens folgende Vermerke enthalten: 1. Name oder Gesellschaftsname des Aktionärs und seinen Wohnsitz oder seinen Sitz, 2.Anzahl Stimmen, die der Aktionär in der Generalversammlung abzugeben wünscht, 3. Form der gehaltenen Aktien, 4.Tagesordnung der Versammlung, einschließlich der Beschlussvorschläge, 5. Frist, in der das Formular für die Fernstimmabgabe bei der Gesellschaft eingehen muss, 6.Unterschrift des Aktionärs, entweder handschriftlich oder durch eine elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG oder eine qualifizierte elektronische Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 12 derselben Verordnung.

Formulare, in denen weder eine Stimmabgabe noch eine Enthaltung angegeben wird, sind ungültig. Wenn während der Versammlung ein Beschlussvorschlag geändert wird, über den eine Stimmabgabe vorgenommen wird, wird die Fernstimmabgabe nicht berücksichtigt. § 3 - Das Formular für die Stimmabgabe per Brief muss in der durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Frist oder in notierten Gesellschaften spätestens am sechsten Tag vor dem Datum der Generalversammlung bei der Gesellschaft eingehen. Die Stimmabgabe auf elektronischem Weg kann bis zum Tag vor der Versammlung erfolgen.

Dieses Formular kann sowohl bei handschriftlicher Unterschrift als auch bei elektronischer Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 über elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen im Binnenmarkt und zur Aufhebung der Richtlinie 1999/93/EG oder bei qualifizierter elektronischer Signatur im Sinne von Artikel 3 Nr. 12 derselben Verordnung über die E-Mail-Adresse der Gesellschaft oder die in der Ladung zur Generalversammlung angegebene spezielle E-Mail-Adresse an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Stimmabgabe über eine Website gemäß § 1 des vorliegenden Artikels kann bis zum Tag vor der Versammlung erfolgen.

Das Formular für die Fernstimmabgabe, das der Gesellschaft für eine bestimmte Versammlung zugeschickt wird, gilt für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.

Für die Berechnung der Regeln in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden ausschließlich Fernstimmabgaben berücksichtigt, die von Aktionären vorgenommen werden, die die in Artikel 7:134 § 2 erwähnten Formalitäten erfüllen, um zur Versammlung zugelassen zu werden.

In nicht notierten Gesellschaften gilt die Fernstimmabgabe eines Aktionärs, der seine Aktien am Datum der Generalversammlung übertragen hat, als ungültig.

Ein Aktionär, der per Brief oder auf elektronischem Weg eine Fernstimmabgabe vorgenommen hat, darf für die Anzahl über Fernstimmabgabe abgegebener Stimmen keine andere Weise der Teilnahme an der Versammlung mehr wählen. § 4 - In notierten Gesellschaften bleiben bei Anwendung von Artikel 7:130 § 3 Absatz 1 die Formulare für die Fernstimmabgabe per Brief oder auf elektronischem Weg, die vor Veröffentlichung einer ergänzten Tagesordnung bei der Gesellschaft eingegangen sind, für die zu behandelnden Angelegenheiten auf der Tagesordnung, die sie decken, gültig.

In Abweichung von Absatz 1 wird die Fernstimmabgabe für eine zu behandelnde Angelegenheit auf der Tagesordnung, zu der in Anwendung von Artikel 7:130 ein neuer Beschlussvorschlag eingebracht worden ist, nicht berücksichtigt. [ § 5 - Bei elektronischer Stimmabgabe wird der Person, die die Stimme abgegeben hat, eine elektronische Bestätigung des Eingangs der Stimmen übermittelt.

Nach der Generalversammlung kann der Aktionär oder ein vom Aktionär benannter Dritter zumindest auf Anforderung eine Bestätigung erhalten, dass seine Stimmen von der Gesellschaft wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, es sei denn, diese Informationen stehen ihm bereits zur Verfügung. Die Anforderung muss binnen drei Monaten ab dem Tag der Abstimmung gestellt werden.

Erhält ein Intermediär, der in Artikel 29/2 des Gesetzes vom 2. Mai 2007 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Emittenten, deren Anteile zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen erwähnt ist, die Bestätigung, übermittelt er sie unverzüglich dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, wird die Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet, es sei denn, die Bestätigung kann direkt dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermittelt werden.] [Art. 7:146 § 5 eingefügt durch Art. 38 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] [Unterabschnitt 8 - Transparenz bei Stimmrechtsberatern] [Unterteilung Unterabschnitt 8 eingefügt durch Art. 39 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] [Art. 7:146/1 - § 1 - Für die Zwecke des vorliegenden Unterabschnitts ist ein Stimmrechtsberater eine juristische Person, die gewerbsmäßig und entgeltlich Offenlegungen durch Gesellschaften und gegebenenfalls andere Informationen notierter Gesellschaften analysiert, um Anleger für ihre Abstimmungsentscheidungen zu informieren, indem sie Recherchen, Beratungen oder Stimmempfehlungen in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten erteilt. § 2 - Vorliegender Unterabschnitt gilt für Stimmrechtsberater, die, soweit sie Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind: 1. ihren Sitz in Belgien haben oder, 2.wenn sie keinen Sitz in einem Mitgliedstaat haben, ihre Hauptverwaltung in Belgien haben oder, 3. wenn sie keinen Sitz beziehungsweise keine Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat haben, eine Niederlassung in Belgien haben oder ihre Tätigkeiten über ein in der Europäischen Union gelegenes Unternehmen ausüben, soweit sie Aktionären Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.] [Art. 7:146/1 eingefügt durch Art. 40 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] [Art. 7:146/2 - § 1 - Stimmrechtsberater nehmen öffentlich auf einen Verhaltenskodex Bezug, den sie anwenden, und erstatten über die Anwendung dieses Verhaltenskodex Bericht.

Wenn Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex anwenden, geben sie eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung, warum dies der Fall ist. Wenn Stimmrechtsberater einen Verhaltenskodex anwenden, aber von einer seiner Empfehlungen abweichen, weisen sie darauf hin, von welchen Teilen sie abweichen, erläutern die Gründe hierfür und legen gegebenenfalls dar, welche Alternativmaßnahmen getroffen wurden.

Die Informationen nach vorliegendem Paragraphen werden auf den Websites der Stimmrechtsberater kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht und jährlich aktualisiert. § 2 - Stimmrechtsberater machen zur angemessenen Information ihrer Kunden über die Richtigkeit und Zuverlässigkeit ihrer Tätigkeiten jährlich zumindest alle folgenden Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen öffentlich bekannt: 1. wesentliche Merkmale der von ihnen verwendeten Methoden und Modelle, 2.ihre Hauptinformationsquellen, 3. Verfahren, die zur Sicherstellung der Qualität der Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen eingerichtet wurden, und Qualifikationen der beteiligten Mitarbeiter, 4.ob und gegebenenfalls wie sie nationale Marktbedingungen und rechtliche, regulatorische und unternehmensspezifische Bedingungen berücksichtigen, 5. wesentliche Merkmale der verfolgten Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte, 6.ob sie einen Dialog mit den Gesellschaften, die ihre Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen betreffen, und mit den Interessenträgern der Gesellschaft unterhalten und gegebenenfalls welchen Ausmaßes und welcher Art dieser Dialog ist, 7. Vorgehensweise im Hinblick auf die Vermeidung und Behandlung potenzieller Interessenkonflikte. Die Informationen nach vorliegendem Paragraphen werden auf den Websites der Stimmrechtsberater öffentlich zugänglich gemacht und bleiben dort für mindestens drei Jahre ab Veröffentlichung kostenfrei zugänglich. Die Informationen müssen nicht gesondert offengelegt werden, wenn die Informationen als Teil der Offenlegung nach Paragraph 1 zur Verfügung stehen. § 3 - Stimmrechtsberater identifizieren tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen beeinflussen könnten, und informieren ihre Kunden unverzüglich darüber sowie über die Schritte, die sie zur Ausräumung, Milderung oder Behandlung dieser tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte unternommen haben.] [Art. 7:146/2 eingefügt durch Art. 41 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Ordentliche Generalversammlung Art. 7:147 - Jedes Jahr muss mindestens eine Generalversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden.

Art. 7:148 - Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen gemäß Artikel 7:132 Folgendes einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Jahresabschluss, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht voll eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl nicht voll eingezahlter Aktien und ihres Wohnsitzes, 4.gegebenenfalls Lagebericht, Lagebericht über den konsolidierten Abschluss, Bericht der Kommissare und sonstige durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebene Berichte.

Eine notierte Gesellschaft stellt diese Unterlagen an ihrem Sitz zur Verfügung, sobald die Einberufung der Versammlung veröffentlicht ist.

Diese Informationen werden zusammen mit den Informationen, die gemäß Artikel 3:12 bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt werden, gemäß Artikel 7:132 zur Verfügung gestellt.

Art. 7:149 - Die Generalversammlung hört gegebenenfalls den Lagebericht, den Lagebericht über den konsolidierten Abschluss, den Bericht der Kommissare und die sonstigen durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebenen Berichte und erörtert den Jahresabschluss.

Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter oder Mitglieder des Aufsichtsrates und der Kommissare. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn die Verwalter oder Mitglieder des Aufsichtsrates unter Verstoß gegen die Satzung oder vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen ausdrücklich in der Tagesordnung der Generalversammlung angegeben haben.

Die Generalversammlung einer notierten Gesellschaft befindet ebenfalls durch Sonderabstimmung über den Vergütungsbericht. [Diese Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Die Gesellschaft legt im darauffolgenden Vergütungsbericht dar, wie der Abstimmung der Generalversammlung Rechnung getragen wurde.] [Art. 7:149 Abs. 3 ergänzt durch Art. 42 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:150 - Das Verwaltungsorgan hat das Recht, den Beschluss über die Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. In notierten Gesellschaften wird diese Frist auf fünf Wochen festgelegt. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anderslautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die zweite Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.

Abschnitt 3 - Besondere Generalversammlung Art. 7:151 - In notierten Gesellschaften kann allein die Generalversammlung Dritten Rechte gewähren, die das Vermögen der Gesellschaft wesentlich beeinflussen oder durch die eine Schuld beziehungsweise eine wesentliche Verpflichtung zu ihren Lasten entsteht, wenn die Ausübung dieser Rechte von der Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots auf die Aktien der Gesellschaft oder von einer Veränderung der Kontrolle über sie abhängt.

Zur Vermeidung der Nichtigkeit wird der Beschluss gemäß Artikel 2:8 hinterlegt, bevor die Gesellschaft die in Artikel 7:152 erwähnte Mitteilung erhält, und wird er gemäß Artikel 2:14 Nr. 4 bekannt gemacht.

Art. 7:152 - Sobald eine Gesellschaft von der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, und bis zum Abschluss des Angebots, kann allein die Generalversammlung Entscheidungen treffen oder Geschäfte tätigen, mit denen eine bedeutende Änderung in der Zusammenstellung der Aktiva oder Passiva der Gesellschaft bewirkt wird, oder Verpflichtungen ohne effektive Gegenleistung eingehen. Solche Entscheidungen oder Geschäfte dürfen nicht unter der Bedingung des Erfolges oder Misserfolges des öffentlichen Übernahmeangebots getroffen beziehungsweise getätigt werden.

Das Verwaltungsorgan darf jedoch Geschäfte zu Ende führen, die sich vor Erhalt der Mitteilung der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte in einem fortgeschrittenen Stadium befanden, und Aktien, Gewinnanteile und Zertifikate, die sich darauf beziehen, gemäß Artikel 7:215 § 1 Absatz 4 erwerben.

Das Verwaltungsorgan setzt den Bieter und die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte unverzüglich von den in vorliegendem Artikel erwähnten Entscheidungen in Kenntnis. Die Entscheidungen werden ebenfalls offen gelegt.

Abschnitt 4 - Außerordentliche Generalversammlung Unterabschnitt 1 - Satzungsänderung - Allgemeines Art. 7:153 - Die Generalversammlung hat das Recht, die Satzung zu ändern.

Die Generalversammlung kann über Änderungen der Satzung nur dann rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen genau in der Ladung angegeben worden sind und wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten.

Ist diese letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschließt rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals durch die anwesenden oder vertretenen Aktionäre vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur als angenommen, wenn sie drei Viertel der abgegebenen Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.

Unterabschnitt 2 - Änderung des Gegenstands und der Zwecke Art. 7:154 - Wird eine Änderung des Gegenstands oder der Zwecke der Gesellschaft wie in der Satzung festgelegt vorgeschlagen, so muss das Verwaltungsorgan die vorgeschlagene Änderung in einem Bericht ausführlich rechtfertigen, der in der Tagesordnung angegeben wird.

Eine Abschrift dieses Berichts wird gemäß Artikel 7:132 den Inhabern von Aktien, Gewinnanteilen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten zur Verfügung gestellt.

Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Die Generalversammlung kann über Änderungen des Gegenstands und der Zwecke nur dann rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die Anwesenden nicht nur mindestens die Hälfte des Kapitals, sondern falls vorhanden auch die Hälfte der Gesamtzahl Gewinnanteile vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschließt rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Kapitals vertreten ist.

Eine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie mindestens vier Fünftel der abgegebenen Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.

Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier. Insgesamt können diese Wertpapiere nicht mit einer größeren Anzahl Stimmen ausgestattet werden als der Hälfte der Anzahl Stimmen, mit der die Gesamtheit der Aktien ausgestattet ist; bei der Abstimmung können sie nicht für mehr als zwei Drittel der Anzahl Stimmen zählen, die durch die Aktien abgegeben werden. Werden die der Beschränkung unterliegenden Stimmen in entgegengesetztem Sinne abgegeben, erfolgt die Verringerung verhältnismäßig; Stimmenbruchteile werden nicht berücksichtigt.

Unterabschnitt 3 - Änderung der Rechte, die mit Aktiengattungen oder Gewinnanteilen verbunden sind Art. 7:155 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung der Ausgabe neuer Gattungen von Aktien oder Gewinnanteilen zustimmen, eine oder mehrere Gattungen abschaffen, mit einer Gattung verbundene Rechte mit den mit einer anderen Gattung verbundenen Rechten gleichstellen oder mit einer Wertpapiergattung verbundene Rechte direkt oder indirekt ändern. Eine Ausgabe neuer Aktien oder Gewinnanteile, die nicht im Verhältnis zur Anzahl in jeder Gattung ausgegebener Aktien oder Gewinnanteile erfolgt, ist eine Änderung der mit jeder der Gattungen verbundenen Rechte.

Das Verwaltungsorgan rechtfertigt die vorgeschlagenen Änderungen und ihre Auswirkungen auf die Rechte der bestehenden Gattungen. Liegen dem Bericht des Verwaltungsorgans ebenfalls Finanz- und Buchführungsdaten zugrunde, beurteilt der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die im Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben. Beide Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt und gemäß Artikel 7:132 den Aktionären zur Verfügung gestellt. Fehlen diese Berichte, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

Für Änderungen der mit einer oder mehreren Gattungen verbundenen Rechte ist eine Satzungsänderung erforderlich; der Beschluss muss für jede Gattung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, getroffen werden und Inhaber von Wertpapierabschnitten müssen zu den Beratungen und der Abstimmung in der betreffenden Gattung zugelassen werden, wobei die Stimmen auf der Grundlage einer Stimme für den kleinsten Wertpapierabschnitt gezählt werden. Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung geben Gewinnanteile Anrecht auf eine Stimme pro Wertpapier.

KAPITEL 3 - Gesellschafts- und Minderheitsklage Abschnitt 1 - Gesellschaftsklage Art. 7:156 - Die Generalversammlung beschließt, ob gegen die Verwalter, die Mitglieder des Aufsichtsrates oder den Kommissar Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.

Bei dualistischer Verwaltung wie in Kapitel 1 Abschnitt 3 erwähnt entscheidet der Aufsichtsrat, ob gegen die Mitglieder des Direktionsrates Gesellschaftsklage erhoben wird. Unbeschadet des Artikels 7:110 Absatz 2 ist der Aufsichtsrat befugt, im Namen der Gesellschaft alles zu tun, was für die Ausübung der Gesellschaftsklage erforderlich ist.

Abschnitt 2 - Minderheitsklage Art. 7:157 - § 1 - Minderheitsaktionäre können für Rechnung der Gesellschaft Klage gegen die Verwalter oder die Mitglieder des Aufsichtsrates erheben.

Diese Minderheitsaktionäre müssen am Tag der Generalversammlung über die Entlastung der Verwalter Wertpapiere besitzen, die mindestens ein Prozent der Stimmen vertreten, die mit der Gesamtheit der an diesem Tag bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder am selben Tag Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens 1.250.000 EUR vertreten.

Aktionäre mit Stimmrecht dürfen nur Klage erheben, wenn sie der Entlastung nicht oder auf ungültige Weise zugestimmt haben.

Aktionäre ohne Stimmrecht dürfen nur in den Fällen Klage erheben, in denen sie gemäß Artikel 7:57 ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und nur für Verwaltungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung desselben Artikels getroffen worden sind. § 2 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Aktionäre im Laufe des Verfahrens der Gruppe der Minderheitsaktionäre nicht mehr länger angehören, entweder weil sie keine Aktien mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 3 - Erheben sowohl die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft als auch ein oder mehrere Wertpapierinhaber Klage gegen einen oder mehrere Verwalter oder gegen ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrates, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 4 - Ein vor Klageerhebung geschlossener Vergleich kann auf Antrag der Wertpapierinhaber, die die in § 1 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Wertpapierinhaber geschlossen worden ist.

Nach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den geladenen Verwaltern oder Mitgliedern des Aufsichtsrates nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schließen.

Art. 7:158 - Die Kläger müssen einstimmig einen Sonderbevollmächtigten bestellen, der Aktionär ist oder nicht; dieser ist mit der Führung des Prozesses beauftragt, sein Name muss in der verfahrenseinleitenden Gerichtsvollzieherurkunde angegeben werden und Wohnsitz muss bei ihm gewählt werden.

Die Kläger können durch einstimmigen Beschluss den Sonderbevollmächtigten abberufen. Die Abberufung kann auch von jedem Wertpapierinhaber aus einem rechtmäßigen Grund vor dem Präsidenten des Unternehmensgerichts betrieben werden, der wie im Eilverfahren entscheidet.

Einigen sich die Kläger bei Tod, Amtsniederlegung, Handlungsunfähigkeit, notorischer Zahlungsunfähigkeit, Konkurs oder Abberufung des Sonderbevollmächtigten nicht über seinen Nachfolger, wird dieser auf Antrag des zuerst handelnden Klägers vom Präsidenten des Unternehmensgerichts bestimmt.

Art. 7:159 - Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.

Wird der Klage stattgegeben, erstattet die Gesellschaft Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind.

Abschnitt 3 - Sachverständige Art. 7:160 - Bestehen Indizien dafür, dass die Belange der Gesellschaft schwer beeinträchtigt werden oder werden können, kann der Präsident des Unternehmensgerichts auf Antrag eines oder mehrerer Aktionäre, die mindestens ein Prozent der Stimmen besitzen, die mit der Gesamtheit der bestehenden Wertpapiere verbunden sind, oder Wertpapiere besitzen, die einen Kapitalanteil von mindestens 1.250.000 EUR vertreten, im Eilverfahren einen oder mehrere Sachverständige bestellen, die mit der Überprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft und der von ihren Organen vorgenommenen Geschäfte beauftragt sind.

Der Präsident entscheidet, ob der Bericht des Sachverständigen bekannt gemacht werden muss. Er kann insbesondere beschließen, dass der Bericht auf Kosten der Gesellschaft nach den Modalitäten, die er bestimmt, bekannt gemacht werden muss.

KAPITEL 4 - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt 1 - Anwendungsbereich Art. 7:161 - Die Bestimmungen der Abschnitte 2 bis 6 des vorliegenden Kapitels sind nur in dem Maße auf Schuldverschreibungen anwendbar, wie in den Ausgabebedingungen nicht davon abgewichen wird, die Artikel 7:175 und 7:176 ausgenommen, von denen nicht abgewichen werden darf.

Abschnitt 2 - Befugnisse Art. 7:162 - Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen ist befugt, Ausgabebedingungen zu ändern. Sie ist unter anderem befugt: 1. einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes anzunehmen oder diesbezügliche Zahlungsbedingungen zu ändern, 2.die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 3. in den Umtausch der Forderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Aktien einzuwilligen;ein diesbezüglicher Beschluss ist nur wirksam, wenn er binnen drei Monaten durch Satzungsänderung gebilligt wird, es sei denn, die Generalversammlung der Aktionäre hat nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln bereits vorher ihre Zustimmung gegeben, 4. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten geändert oder aufgehoben werden. Art. 7:163 - Ein Beschluss der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zur Änderung der Ausgabebedingungen wird nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Gesellschaft wirksam.

Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ohne Zustimmung der Gesellschaft mit einfacher Stimmenmehrheit Sicherungsmaßnahmen ergreifen.

Abschnitt 3 - Einberufung der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Art. 7:164 - Der Verwaltungsrat, [der Alleinverwalter beziehungsweise] der Aufsichtsrat und gegebenenfalls der Kommissar können die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen und deren Tagesordnung festlegen.

Wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der umlaufenden Wertpapiere vertreten, es verlangen, müssen sie binnen drei Wochen die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen; auf der Tagesordnung stehen zumindest die durch diese Inhaber von Schuldverschreibungen vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte. [Art. 7:164 Abs. 1 abgeändert durch Art. 166 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:165 - Die Ladung zu einer Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen enthält die Tagesordnung und erfolgt durch Ankündigung im Belgischen Staatsblatt und in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan mindestens fünfzehn Tage oder, bei Schuldverschreibungen, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, mindestens dreißig Tage vor der Versammlung. Diese Ladungen werden Inhabern von Namensschuldverschreibungen fünfzehn Tage vor der Versammlung gemäß Artikel 2:32 mitgeteilt. Lauten alle Schuldverschreibungen einer Gesellschaft auf Namen, reicht diese Mitteilung. Wenn die Gesellschaft über eine Website wie in Artikel 2:31 erwähnt verfügt, wird die Ankündigung ebenfalls auf der Website der Gesellschaft aufgenommen. In der Tagesordnung werden die zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, die der Versammlung vorgelegt werden, angegeben.

Abschnitt 4 - Teilnahme an der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Art. 7:166 - Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in der Satzung oder den Ausgabebedingungen unterliegt das Recht, an einer Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen teilzunehmen, entweder der Eintragung des Inhabers von Schuldverschreibungen in das Register der Namensschuldverschreibungen der Gesellschaft oder der Hinterlegung einer von einem zugelassenen Kontenführer oder einer Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung, in der die Unverfügbarkeit der entmaterialisierten Schuldverschreibungen bis zum Tag der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen festgestellt wird, an den in der Einberufung angegebenen Orten innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist, die nicht mehr als sechs Werktage und nicht weniger als drei Werktage vor dem für die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen festgelegten Datum liegen darf. Wird in der Satzung diesbezüglich nichts bestimmt, läuft diese Frist am dritten Tag vor dem für die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen festgelegten Datum ab.

Art. 7:167 - In der Satzung kann die Regelung der in Artikel 7:137 erwähnten Fernteilnahme unter denselben Bedingungen auf die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen ausgedehnt werden.

Abschnitt 5 - Verlauf der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Art. 7:168 - Bei jeder Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Art. 7:169 - Zu Beginn der Versammlung muss die Gesellschaft den Inhabern von Schuldverschreibungen eine Liste der umlaufenden Schuldverschreibungen zur Verfügung stellen.

Art. 7:170 - Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann nur rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die anwesenden Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der umlaufenden Wertpapiere vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschließt rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Betrags der umlaufenden Wertpapiere vertreten ist.

Ein Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von anwesenden oder vertretenen Inhabern von Schuldverschreibungen gebilligt worden ist, deren Stimmen mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.

Außer wenn alle Schuldverschreibungen auf Namen lauten, werden getroffene Beschlüsse binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt oder bei notierten Gesellschaften auf der Website der Gesellschaft bekannt gemacht.

Art. 7:171 - Gibt es mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen und können die damit verbundenen jeweiligen Rechte durch einen Beschluss der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen geändert werden, müssen die Inhaber von Schuldverschreibungen jeder der Gattungen zu einer getrennten Sonderversammlung geladen werden und müssen für jede Gattung die in Artikel 7:170 vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt sein.

Art. 7:172 - Protokolle der Generalversammlungen der Inhaber von Schuldverschreibungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet und von den Inhabern von Schuldverschreibungen, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von den Verwaltern mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

Art. 7:173 - Unter Einhaltung der auf Ladungen anwendbaren Vorschriften, die in den Artikeln 7:164 und 7:165 erwähnt sind, können Beschlüsse, für die die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen befugt ist, elektronisch oder durch schriftliches Einverständnis getroffen werden. Ein Beschluss ist in diesem Fall nur angenommen, wenn elektronisch oder durch schriftliches Einverständnis das Einverständnis der Inhaber von Schuldverschreibungen erzielt wird, die mindestens drei Viertel des Betrags der bestehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Der König kann Art und Bedingungen für die Anwendung des in Absatz 1 erwähnten elektronischen Verfahrens beziehungsweise Verfahrens des schriftlichen Einverständnisses näher bestimmen.

Abschnitt 6 - Modalitäten für die Ausübung des Stimmrechts Art. 7:174 - Inhaber von Schuldverschreibungen können persönlich oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

Art. 7:175 - Für notierte Gesellschaften muss der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht zur Vermeidung der Nichtigkeit mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, 2.Bitte um Anweisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts für jede der Angelegenheiten auf der Tagesordnung, 3. Angabe, wie der Bevollmächtigte mangels Anweisungen des Inhabers von Schuldverschreibungen sein Stimmrecht ausüben wird. Art. 7:176 - Öffentliche Anträge auf Erteilung einer Vollmacht unterliegen folgenden Bedingungen: 1. Die Vollmacht wird für eine einzige Versammlung beantragt, sie gilt aber für aufeinander folgende Versammlungen mit der gleichen Tagesordnung.2. Die Vollmacht ist widerruflich.3. Der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht enthält mindestens folgende Angaben: a) Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, b) Angabe, dass die Gesellschaftsunterlagen dem Inhaber von Schuldverschreibungen, der sie anfordert, zur Verfügung stehen, c) Angabe, wie der Bevollmächtigte sein Stimmrecht ausüben wird, d) ausführliche Beschreibung und Rechtfertigung des Ziels der Person, die die Vollmacht beantragt. Der Bevollmächtigte kann von den Anweisungen seines Vollmachtgebers abweichen, entweder wegen Umständen, die bei der Erteilung der Anweisungen nicht bekannt waren, oder weil ihre Ausführung den Interessen des Vollmachtgebers schaden könnte. Der Bevollmächtigte muss den Vollmachtgeber davon in Kenntnis setzen.

Wenn der Antrag auf Erteilung einer Vollmacht eine notierte Gesellschaft betrifft, wird der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte drei Tage vor Offenlegung des Antrags eine Abschrift dieses Antrags übermittelt.

Ist die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte der Ansicht, die Inhaber von Schuldverschreibungen würden durch den Antrag unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, teilt sie dies demjenigen mit, der die Vollmacht beantragt.

Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte ihre Stellungnahme offenlegen.

In einem öffentlichen Antrag auf Erteilung einer Vollmacht gemäß Artikel 25 Absatz 2 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 über das öffentliche Angebot von Anlageinstrumenten und die Zulassung von Anlageinstrumenten zum Handel auf geregelten Märkten darf das Eingreifen der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte nicht vermerkt werden.

Der König bestimmt den öffentlichen Charakter eines Vollmachtantrags.

TITEL 5 - Kapital KAPITEL 1 - Kapitalerhöhung Abschnitt 1 - Gemeinsame Bestimmungen Art. 7:177 - Für Kapitalerhöhungen ist eine Satzungsänderung erforderlich, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 7:155. Eine Kapitalerhöhung kann innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals ebenfalls vom Verwaltungsorgan beschlossen werden.

Gleiches gilt für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen.

Ausgegebene Aktien müssen vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein.

Art. 7:178 - Aktien können unter oder über dem rechnerischen Wert oder zum rechnerischen Wert bestehender Aktien derselben Gattung mit oder ohne Emissionsagio ausgegeben werden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in der Satzung oder dem Beschluss zur Ausgabe von Aktien ist der rechnerische Wert aller Aktien ohne Nennwert derselben Gattung gleich, unabhängig davon, ob sie über oder unter dem rechnerischen Wert oder zum rechnerischen Wert der Aktien derselben Gattung ausgegeben werden.

Art. 7:179 - § 1 - Das Verwaltungsorgan erstellt über das Geschäft einen Bericht, in dem insbesondere der Ausgabepreis gerechtfertigt wird und die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre beschrieben werden.

Der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer erstellt einen Bericht, in dem er beurteilt, ob die im Bericht des Verwaltungsorgans enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben.

Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden.

Fehlt der Bericht des Verwaltungsorgans oder des Kommissars, Betriebsrevisors oder externen Buchprüfers mit der in Absatz 2 vorgesehenen Beurteilung, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Paragraph 1 ist auf Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen nicht anwendbar. § 3 - Werden Aktien nicht als Vergütung von Sacheinlagen ausgegeben, kann die Generalversammlung, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, durch einstimmig gefassten Beschluss auf die in § 1 erwähnten Berichte verzichten.

Art. 7:180 - Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen rechtfertigt das Verwaltungsorgan das vorgeschlagene Geschäft in einem Bericht. In diesem Bericht wird auch der Ausgabepreis gerechtfertigt und werden die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre beschrieben.

Der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer erstellt einen Bericht, in dem er beurteilt, ob die im Bericht des Verwaltungsorgans enthaltenen Finanz- und Buchungsangaben in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben.

Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden.

Fehlt der Bericht des Verwaltungsorgans oder des Kommissars mit der in Absatz 2 vorgesehenen Beurteilung, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Art. 7:181 - Ist die angekündigte Kapitalerhöhung nicht vollständig gezeichnet, wird das Kapital nur um die eingegangenen Zeichnungen erhöht, wenn diese Möglichkeit ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen ist.

Art. 7:182 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet.

Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Art. 7:183 - Jede Aktie, die einer Geldeinlage entspricht, und jede Aktie, die ganz oder zum Teil einer Sacheinlage entspricht, muss zu einem Viertel eingezahlt werden.

Unbeschadet der Bestimmungen von Absatz 1 müssen Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren ab dem Beschluss zur Kapitalerhöhung voll eingezahlt werden.

Art. 7:184 - Wenn bei neuen Aktien ein Emissionsagio vorgesehen ist, muss es bei der Zeichnung voll eingezahlt werden.

Art. 7:185 - Ein Beschluss zur Kapitalerhöhung, der von der Generalversammlung oder vom Verwaltungsorgan getroffen wird, muss durch authentische Urkunde festgestellt werden, die gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht wird.

Wird die Durchführung der Kapitalerhöhung gleichzeitig festgestellt, wird in der Urkunde ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen über Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt.

Art. 7:186 - Die Durchführung der Erhöhung wird, sofern sie nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zur Kapitalerhöhung geschieht, durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigter Verwalter oder Beauftragter auf Vorlage der Belege über das Geschäft ausgefertigt wird. In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen über Zeichnung und Einzahlung des Kapitals vermerkt. Die Urkunde wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

Art. 7:187 - Wird das Kapital infolge einer Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen in Aktien, eines Umtauschs von Schuldverschreibungen in Aktien gemäß Artikel 7:162 Nr. 3 oder einer Zeichnung von Aktien bei Ausübung eines Zeichnungsrechts erhöht, werden Umwandlung, Umtausch oder Zeichnung, die entsprechende Kapitalerhöhung und die Anzahl der dadurch ausgegebenen neuen Aktien durch authentische Urkunde festgestellt. Diese Urkunde wird auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigter Verwalter oder Beauftragter erstellt auf Vorlage einer Aufstellung der beantragten Umwandlungen oder Umtausche beziehungsweise der ausgeübten Zeichnungsrechte. Inhaber von Schuldverschreibungen, [...] deren Schuldverschreibungen [umgewandelt oder] gegen Aktien umgetauscht wurden, und Inhaber von Zeichnungsrechten, die ihre Rechte ausgeübt haben, werden durch diese Feststellung zu Aktionären. Die Höhe des Kapitals und die Anzahl Aktien werden in der Satzung angepasst. [Art. 7:187 abgeändert durch Art. 167 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Kapitalerhöhung durch Geldeinlagen Unterabschnitt 1 - Bezugsrecht Art. 7:188 - Aktien, die durch Geldeinlage zu zeichnen sind, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine müssen zuerst den bestehenden Aktionären nach Verhältnis des durch ihre Aktien vertretenen Teils des Kapitals angeboten werden.

Gibt es mehrere Aktiengattungen, gilt das Bezugsrecht zunächst nur für Inhaber von Aktien der auszugebenden Gattung. Bei der Ausgabe wird Artikel 7:155 eingehalten, außer wenn die Ausgabe in jeder Gattung nach Verhältnis der in jeder Gattung von den Aktionären bereits gehaltenen Anzahl Aktien erfolgt. Für Inhaber von Aktien einer anderen Aktiengattung als der der auszugebenden Aktien gilt nur insoweit ein Bezugsrecht, als die Inhaber von Aktien der Gattung, in der neue Aktien ausgegeben werden, von diesem Recht keinen Gebrauch gemacht haben.

Bei Ausgabe von Aktien einer neuen Gattung gilt das in Absatz 1 erwähnte Bezugsrecht uneingeschränkt, unabhängig davon, ob es verschiedene Aktiengattungen gibt.

Art. 7:189 - Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Diese Frist wird von der Generalversammlung festgelegt oder vom Verwaltungsorgan, wenn die Erhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals beschlossen wird.

Die Eröffnung der Zeichnung und der Ausübungszeitraum werden durch Bekanntmachung angekündigt, die mindestens acht Tage vor Zeichnungseröffnung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt, in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan und auf der Website der Gesellschaft, wenn die Gesellschaft über eine Website wie in Artikel 2:31 erwähnt verfügt, veröffentlicht wird.

Lauten alle Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikate auf Namen, kann sich die Gesellschaft auf die Mitteilung dieser Bekanntmachung an alle Aktionäre gemäß Artikel 2:32 beschränken.

Die Veröffentlichung dieser Bekanntmachung oder die Mitteilung ihres Inhalts an die Inhaber von Namensaktien stellt für sich genommen kein öffentliches Angebot dar.

Das Bezugsrecht ist während der gesamten Zeichnungsfrist handelbar, ohne dass dieser Handelbarkeit andere Einschränkungen gesetzt werden können als diejenigen, die für das Wertpapier gelten, mit dem das Recht verbunden ist. Ist das Bezugsrecht zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne von Artikel 3 Nr. 7 des Gesetzes vom 21.

November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen, kann die Handelbarkeit der Bezugsrechte jedoch eingeschränkt werden, soweit dies erforderlich ist, um zu vermeiden, dass Personen unter Berücksichtigung der internationalen Marktstandards für die Abwicklung von Wertpapiergeschäften Bezugsrechte zu einem Zeitpunkt erwerben, zu dem diese nach vernünftigem Ermessen nicht mehr rechtzeitig ausgeübt werden können.

Unterabschnitt 2 - Einschränkung des Bezugsrechts Art. 7:190 - In der Satzung dürfen Bezugsrechte weder eingeschränkt noch aufgehoben werden.

Art. 7:191 - Die Generalversammlung, die über die Kapitalerhöhung oder die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen beraten und beschließen muss, kann unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht einschränken oder aufheben. Dieser Vorschlag muss in der Ladung eigens angegeben werden.

In dem gemäß Artikel 7:179 § 1 Absatz 1 oder 7:180 Absatz 1 erstellten Bericht rechtfertigt das Verwaltungsorgan in diesem Fall ausdrücklich die Gründe für die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und gibt die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre an.

In dem in Artikel 7:179 § 1 Absatz 2 oder 7:180 Absatz 2 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die in dem gemäß Absatz 2 erstellten Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben. Gibt es keinen Kommissar, wird diese Beurteilung von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt wird, vorgenommen.

Fehlt die in Absatz 2 vorgesehene Rechtfertigung oder die in Absatz 3 vorgesehene Beurteilung, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Der Beschluss der Generalversammlung, das Bezugsrecht einzuschränken oder aufzuheben, wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

Art. 7:192 - Wenn gemäß dem Beschluss zur Kapitalerhöhung die Aktien von Banken oder anderen Finanzinstituten gezeichnet werden, um den Aktionären gemäß den Artikeln 7:188 und 7:189 angeboten zu werden, gilt dies nicht als Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechts.

Wenn jeder Aktionär beim Beschluss der Generalversammlung zur Kapitalerhöhung auf sein Bezugsrecht verzichtet, gilt dies nicht als Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechts. Auf dieser Versammlung muss die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft anwesend oder vertreten sein und auf das Bezugsrecht verzichten. Aktionäre, die sich vertreten lassen, müssen in der erteilten Vollmacht auf dieses Bezugsrecht verzichten. Der Verzicht jedes Aktionärs auf das Bezugsrecht wird in der authentischen Urkunde über den Beschluss zur Kapitalerhöhung aufgenommen.

Art. 7:193 - § 1 - Wird das Bezugsrecht zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben, ist in dem vom Verwaltungsorgan erstellten Bericht und in der Ladung die Identität des/der Begünstigten der Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts anzugeben.

In dem gemäß Artikel 7:191 Absatz 2 vom Verwaltungsorgan erstellten Bericht werden hinsichtlich des Gesellschaftsinteresses das Geschäft und der Ausgabepreis ausführlich gerechtfertigt, insbesondere unter Berücksichtigung der Finanzlage der Gesellschaft, der Identität der Begünstigten und der Art und des Umfangs ihrer Einlage.

In dem in Artikel 7:191 Absatz 3 erwähnten Bericht gibt der Kommissar eine ausführliche Beurteilung der Rechtfertigung des Ausgabepreises ab. Gibt es keinen Kommissar, wird diese Beurteilung von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt wird, vorgenommen.

Fehlt die in Absatz 2 vorgesehene Rechtfertigung oder die in Absatz 3 vorgesehene Beurteilung, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Besitzt ein Begünstigter Wertpapiere der Gesellschaft, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind, darf er auf der Generalversammlung, die über das Geschäft entscheidet, nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Den im Besitz dieses Aktionärs befindlichen Wertpapieren werden Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz sind: 1. eines Dritten, der in eigenem Namen, aber für Rechnung des betreffenden Aktionärs handelt, 2.einer natürlichen oder juristischen Person, die mit dem betreffenden Aktionär verbunden ist, 3. eines Dritten, der in eigenem Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit dem betreffenden Aktionär verbunden ist, 4.von gemeinsam handelnden Personen.

Unter gemeinsam handelnden Personen sind natürliche oder juristische Personen zu verstehen, die: a) im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots mit dem Bieter, der Zielgesellschaft oder anderen Personen auf der Grundlage einer förmlichen oder stillschweigenden, mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung zusammenarbeiten mit dem Ziel, die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen, ein Angebot scheitern zu lassen oder die Kontrolle über die Zielgesellschaft aufrechtzuerhalten, b) eine Vereinbarung über eine untereinander abgesprochene Ausübung ihrer Stimmrechte geschlossen haben im Hinblick auf ein dauerhaftes gemeinsames Vorgehen der betreffenden Gesellschaft gegenüber. Inhaber der in Absatz 6 erwähnten Wertpapiere dürfen ebenso wenig an der Abstimmung teilnehmen. Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden nach Abzug der Stimmen berechnet, die mit Wertpapieren verbunden sind, die Begünstigte und in Absatz 6 erwähnte Personen besitzen. § 2 - Wird bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen durch notierte Gesellschaften das Bezugsrecht zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben, übermittelt das Verwaltungsorgan der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte fünfzehn Tage vor der Einberufung der Generalversammlung beziehungsweise des Verwaltungsorgans, die über die Ausgabe zu beschließen haben, eine Abschrift der in § 1 erwähnten Berichte.

Diesen Berichten ist eine Akte beigefügt, die gemäß den Vorgaben der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte erstellt wird.

Der König bestimmt die von der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte für die Prüfung der Akte zu erhebende Vergütung.

Ist die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte der Ansicht, die Aktionäre würden durch diesen Bericht unzureichend aufgeklärt oder sie könnten durch ihn irregeführt werden, teilt sie dies sofort der Gesellschaft und jedem der Mitglieder des Verwaltungsorgans mit. Wird den gemachten Bemerkungen nicht Rechnung getragen, kann die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte durch einen mit Gründen versehenen Beschluss, der der Gesellschaft per Einschreiben notifiziert wird, die geplante Einberufung, Beschlussfassung oder Ausgabe für höchstens drei Monate aussetzen. Diese Frist läuft ab dem Datum der Notifizierung per Einschreiben des Beschlusses der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte. Die Autorität kann ihren Beschluss offenlegen.

Das Eingreifen der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte darf in keiner Weise in der Werbung oder den Unterlagen zu dem in Absatz 1 erwähnten Geschäft vermerkt werden.

Art. 7:194 - Bei Beschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts kann die Generalversammlung vorsehen, dass bei der Zuteilung neuer Wertpapiere Altaktionären Vorrang eingeräumt wird. In diesem Fall muss der Zeichnungszeitraum zehn Tage betragen.

Unterabschnitt 3 - Einzahlung der Geldeinlagen Art. 7:195 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei Beurkundung der Kapitalerhöhung einzuzahlen sind, werden die Gelder vorher durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der Gesellschaft eröffnet ist. Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben.

Das Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der Gesellschaft.

Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Erhöhung innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet.

Abschnitt 3 - Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen Art. 7:196 - Sacheinlagen können nur dann mit Aktien vergütet werden, wenn sie aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.

Art. 7:197 - § 1 - Umfasst die Kapitalerhöhung Sacheinlagen, legt das Verwaltungsorgan in dem in Artikel 7:179 § 1 Absatz 1 erwähnten Bericht die Bedeutung der Einlage für die Gesellschaft dar. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Das Verwaltungsorgan teilt den Entwurf dieses Berichts dem Kommissar oder mangels Kommissar einem vom Verwaltungsorgan bestimmten Betriebsrevisor mit.

Der Kommissar oder mangels Kommissar der vom Verwaltungsorgan bestimmte Betriebsrevisor untersucht in dem in Artikel 7:179 § 1 Absatz 2 erwähnten Bericht die Beschreibung jeder Sacheinlage durch das Verwaltungsorgan, die angewandte Bewertung und die dazu benutzten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Emissionsagio der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In seinem Bericht, dem der Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors beigefügt wird, gibt das Verwaltungsorgan gegebenenfalls an, weshalb es von den Schlussfolgerungen dieses letzten Berichts abweicht.

Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden.

Fehlen die in Absatz 1 vorgesehene Beschreibung und Begründung des Verwaltungsorgans oder die in Absatz 2 vorgesehene Bewertung und Erklärung des Kommissars oder Betriebsrevisors, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.

Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine vom Verwaltungsorgan unter seiner Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Kurs durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden.

Wird eine Neubewertung wie in § 2 Absatz 2 Nr. 2 erwähnt nicht vorgenommen, können ein oder mehrere Aktionäre, die am Tag des Beschlusses zur Kapitalerhöhung zusammengenommen mindestens fünf Prozent des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft halten, eine Bewertung gemäß § 1 durch einen Betriebsrevisor verlangen.

Dieser Antrag kann bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils gestellt werden, sofern der oder die betreffenden Aktionäre am Antragstag immer noch zusammengenommen mindestens fünf Prozent der am Tag der Kapitalerhöhung bestehenden Aktien halten.

Die Kosten für diese Neubewertung gehen zu Lasten der Gesellschaft. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Nennwert der Aktien oder mangels Nennwert Anzahl Aktien, die für jede Sacheinlage ausgegeben worden sind, 5. Bescheinigung, dass der ermittelte Wert wenigstens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert und gegebenenfalls dem Emissionsagio der für eine solche Einlage auszugebenden Aktien entspricht, 6.Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.

Abschnitt 4 - Genehmigtes Kapital Unterabschnitt 1 - Grundsätze Art. 7:198 - In der Satzung kann [je nach Fall dem Verwaltungsrat, dem Alleinverwalter beziehungsweise] dem Aufsichtsrat die Ermächtigung erteilt werden, das gezeichnete Gesellschaftskapital in einem oder mehreren Malen bis zu einem bestimmten Betrag zu erhöhen, der für notierte Gesellschaften nicht höher als der Betrag des Gesellschaftskapitals sein darf.

Unter denselben Bedingungen kann in der Satzung [dem in Absatz 1 erwähnten Verwaltungsorgan] die Ermächtigung erteilt werden, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine auszugeben.

Die Artikel 7:177 [...] bis 7:197, mit Ausnahme von Artikel 7:192 Absatz 2, sind auf vorliegenden Artikel anwendbar.

Erfolgt die Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sacheinlagen in Anwendung des in Artikel 7:192 § 2 erwähnten Verfahrens, wird vor der tatsächlichen Einbringung der Sacheinlage eine Meldung mit dem Datum des Beschlusses zur Kapitalerhöhung und den in Artikel 7:197 § 3 erwähnten Angaben gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. In diesem Fall wird in der in Artikel 7:197 § 3 erwähnten Erklärung nur bescheinigt, dass seit Bekanntmachung der Meldung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. [Art. 7:198 Abs. 1 abgeändert durch Art. 168 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 2 abgeändert durch Art. 168 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 abgeändert durch Art. 168 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6.

Mai 2020)] Art. 7:199 - Die in Artikel 7:198 erwähnte Ermächtigung ist nur während fünf Jahren ab Bekanntmachung der Gründungsurkunde oder der Satzungsänderung gültig. Die Generalversammlung kann sie jedoch durch Beschluss, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 7:155, gefasst wird, einmal oder mehrere Male für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren erneuern.

Wenn Gründer oder Generalversammlung beschließen, die in Absatz 1 vorgesehene Ermächtigung zu erteilen oder sie zu erneuern, geben sie die besonderen Umstände, unter denen das genehmigte Kapital verwendet werden kann, und die verfolgten Ziele in einem Sonderbericht an.

Gegebenenfalls wird dieser Bericht in der Tagesordnung angekündigt.

Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden.

Fehlt der in Absatz 2 vorgesehene Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Unterabschnitt 2 - Einschränkungen Art. 7:200 - Das Verwaltungsorgan darf die in Artikel 7:198 erwähnte Befugnis nicht für folgende Geschäfte benutzen, es sei denn, in der Ermächtigung wird dies ausdrücklich vorgesehen: 1. Kapitalerhöhungen oder Ausgaben von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre eingeschränkt oder aufgehoben wird, 2.Kapitalerhöhungen oder Ausgaben von Wandelschuldverschreibungen [...], bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben wird; in diesem Fall dürfen Verwalter, die den Begünstigten der Aufhebung des Bezugsrechts oder eine im Sinne von Artikel 7:193 § 1 Absatz 6 mit dem Begünstigten verbundene Person tatsächlich vertreten, nicht an der Abstimmung teilnehmen, 3. Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen. [Art. 7:200 einziger Absatz Nr. 2 abgeändert durch Art. 169 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:201 - Das Verwaltungsorgan darf die in Artikel 7:198 erwähnte Befugnis nicht für folgende Geschäfte benutzen: 1. Ausgabe von Optionsscheinen, die in der Hauptsache einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten sind, die keine Personalmitglieder sind, 2.Ausgabe von Aktien mit Mehrfachstimmrecht oder von Wertpapieren, die Recht auf Ausgabe von oder Umwandlung in Aktien mit Mehrfachstimmrecht geben, 3. Kapitalerhöhungen, hauptsächlich gegen Sacheinlagen, die ausschließlich einem Aktionär der Gesellschaft vorbehalten sind, der Wertpapiere dieser Gesellschaft hält, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind, 4.Ausgabe einer neuen Wertpapiergattung.

Für die Berechnung der in Absatz 1 Nr. 3 erwähnten Schwelle der Stimmrechte werden Wertpapiere, die in [Artikel 7:193] § 1 Absatz 6 und 7 erwähnt sind, den von einem Aktionär gehaltenen Wertpapieren hinzugerechnet. [Art. 7:201 Abs. 2 abgeändert durch Art. 170 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:202 - Sobald eine Gesellschaft von der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte die Mitteilung erhält, dass sie von einem die Gesellschaft betreffenden öffentlichen Übernahmeangebot in Kenntnis gesetzt worden ist, und bis zum Abschluss des Angebots ist es ihrem Verwaltungsorgan nicht mehr erlaubt: 1. das Kapital durch Sacheinlagen oder Geldeinlagen mit Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, 2.Stimmrecht gewährende Wertpapiere, die das Kapital vertreten oder nicht, und Wertpapiere, die ein Recht auf Zeichnung oder Erwerb solcher Wertpapiere gewähren, auszugeben, sofern diese Wertpapiere oder Rechte nicht zuerst den Aktionären nach Verhältnis des Teils des Kapitals, den ihre Aktien vertreten, angeboten werden.

Dieses Verbot gilt jedoch nicht für: 1. Verpflichtungen, die vor Erhalt der in vorliegendem Artikel erwähnten Mitteilung auf gültige Weise eingegangen worden sind, 2.Kapitalerhöhungen, zu denen das Verwaltungsorgan vorher ausdrücklich ermächtigt worden ist von einer Generalversammlung, die höchstens drei Jahre vor Erhalt oben erwähnter Mitteilung gehalten worden ist und die wie für Satzungsänderungen beschlossen hat, sofern: a) die aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien ab ihrer Ausgabe voll eingezahlt werden, b) der Ausgabepreis der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht unter dem Preis des Angebots liegt, c) die Anzahl der aufgrund der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien nicht ein Zehntel der vor der Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien, die das Kapital vertreten, überschreitet.In diesen Fällen kommt Artikel 7:200 Nr. 2 nicht zur Anwendung.

Der Anbieter und die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte werden unverzüglich und ausführlich von den in vorliegendem Artikel erwähnten Beschlüssen in Kenntnis gesetzt. Die Beschlüsse werden ebenfalls offen gelegt.

Unterabschnitt 3 - Vermerke im Lagebericht Art. 7:203 - Beschließt das Verwaltungsorgan im Laufe des Geschäftsjahres eine Kapitalerhöhung, eine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder eine Ausgabe von Optionsscheinen, enthält der Lagebericht diesbezüglich eine Erläuterung. Er enthält gegebenenfalls auch einen angemessenen Kommentar zu den Bedingungen und tatsächlichen Folgen der Kapitalerhöhungen oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen, bei denen das Verwaltungsorgan das Bezugsrecht der Aktionäre eingeschränkt oder aufgehoben hat.

Vorliegender Artikel ist nicht auf kleine Gesellschaften anwendbar.

Abschnitt 5 - Kapitalerhöhung zugunsten des Personals Art. 7:204 - § 1 - Eine Gesellschaft, die im Laufe der letzten drei Geschäftsjahre mindestens zwei Dividenden ausgeschüttet hat, kann ihr Kapital durch Ausgabe von Aktien mit Stimmrecht erhöhen, die ganz oder zum Teil für das Personal bestimmt sind. Über den Grundsatz der Durchführung der in Absatz 1 vorgesehenen Verrichtung findet im Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft eine Konzertierung statt. Über die Weise, wie die Gesellschaft sie ausführt, gibt derselbe Betriebsrat eine Stellungnahme ab.

Der Höchstbetrag einer solchen Kapitalerhöhung, die während eines laufenden Geschäftsjahres und der vier vorhergehenden Geschäftsjahre durchgeführt worden ist, darf zwanzig Prozent des Kapitals nicht überschreiten, die geplante Erhöhung einbegriffen.

Aktien, die im Rahmen dieser Verrichtung unter den in § 2 erwähnten Bedingungen von Personalmitgliedern gezeichnet werden, müssen Namensaktien sein. Sie sind während eines Zeitraums von fünf Jahren ab der Zeichnung nicht übertragbar. § 2 - Die Generalversammlung oder gegebenenfalls das Verwaltungsorgan legt unter Einhaltung der für Kapitalerhöhungen geltenden Vorschriften die spezifischen Bedingungen für die Verrichtung fest: 1. Mindestdauer der Betriebszugehörigkeit, die die Personalmitglieder am Tag der Zeichnungseröffnung aufweisen müssen, um Anspruch auf die Ausgabe zu haben;sie darf nicht weniger als sechs Monate und nicht mehr als drei Jahre betragen, 2. Frist, die den Personalmitgliedern eingeräumt wird, um ihre Ansprüche geltend zu machen, die nicht kürzer als dreißig Tage und nicht länger als drei Monate ab Zeichnungseröffnung sein darf, 3.Frist, die den Zeichnern für die Einzahlung ihrer Wertpapiere eingeräumt werden kann und die höchstens drei Jahre ab Ablauf der Frist betragen darf, die den Personalmitgliedern zur Geltendmachung ihrer Ansprüche eingeräumt wird, 4. Ausgabepreis dieser Aktien, der nicht unter achtzig Prozent des Preises liegen darf, der durch den Bericht des Verwaltungsrates und den Bericht des Kommissars, Revisors oder externen Buchprüfers wie in Artikel 7:191 vorgesehen begründet wird. Mindestens zehn Tage vor Zeichnungseröffnung müssen alle Personalmitglieder, die für eine Zeichnung in Betracht kommen, über die vorgeschlagenen Bedingungen informiert werden. Sie können verlangen, dass ihnen die in den Artikeln 3:10 und 3:12 erwähnten Gesellschaftsunterlagen mitgeteilt werden. § 3 - Ein in den Paragraphen 1 und 2 erwähntes Personalmitglied darf seine Aktien jedoch bei seiner Entlassung, seiner Versetzung in den Ruhestand [oder bei Tod oder Invalidität des Begünstigten, seines Ehepartners oder seines gesetzlich Zusammenwohnenden] übertragen. [Art. 7:204 § 3 abgeändert durch Art. 171 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 6 - Garantie und Haftung Art. 7:205 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Mitglieder des Verwaltungsrates oder des Aufsichtsrates gesamtschuldnerisch und haftet der Alleinverwalter Interessehabenden gegenüber: 1. für den gesamten Teil der Kapitalerhöhung, der nicht auf gültige Weise gezeichnet worden ist;sie werden von Rechts wegen als Zeichner des betreffenden Teils der Kapitalerhöhung betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung eines Viertels der Aktien, für die effektive Einzahlung der Aktien, die ganz oder zum Teil Sacheinlagen entsprechen, innerhalb einer Frist von fünf Jahren und für die effektive Einzahlung des Teils des Kapitals, für den sie gemäß Nr.1 als Zeichner gelten, 3. für die Einzahlung der unter Verstoß gegen Artikel 7:182 unmittelbar oder durch Zertifikate gezeichneten Aktien. Art. 7:206 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Mitglieder des Verwaltungsrates oder des Aufsichtsrates gesamtschuldnerisch und haftet der Alleinverwalter Interessehabenden gegenüber für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.

Art. 7:207 - Wer für einen Dritten entweder als Bevollmächtigter oder Promittent eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn das Mandat nicht gültig ist oder die Verbindlichkeit nicht binnen zwei Monaten, nachdem sie eingegangen wurde, bestätigt wird; diese Frist wird auf fünfzehn Tage verkürzt, wenn die Namen der Personen, für die die Verbindlichkeit eingegangen worden ist, nicht angegeben werden.

KAPITEL 2 - Kapitalherabsetzung Art. 7:208 - Für eine Herabsetzung des Kapitals ist eine Satzungsänderung erforderlich, die nur unter Beachtung der Gleichbehandlung von Aktionären, die sich in gleichen Verhältnissen befinden, beschlossen werden kann. Gegebenenfalls kommt Artikel 7:155 zur Anwendung.

In der Ladung zur Generalversammlung werden Weise, wie die vorgeschlagene Herabsetzung durchgeführt werden soll, und Zweck der Herabsetzung angegeben.

Ist ein Neubewertungsmehrwert in das Kapital aufgenommen worden, darf das Kapital nicht auf einen Betrag reduziert werden, der unter dem Mindestkapital liegt, 1. erhöht um den Betrag des aufgenommenen Neubewertungsmehrwertes und 2.gegebenenfalls verringert um den Betrag des zwischenzeitlich aus der Veräußerung des betreffenden Vermögenswertes erzielten Mehrwertes.

Art. 7:209 - Erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an die Aktionäre oder durch vollständige oder teilweise Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen, haben Gläubiger, deren Forderung vor Bekanntmachung des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt entstanden ist, binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen das Recht, eine Sicherheit zu fordern für Forderungen, die zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch nicht fällig sind, und für Forderungen, hinsichtlich deren vor der Generalversammlung, die über die Kapitalherabsetzung zu beschließen hat, vor Gericht oder im Wege eines Schiedsverfahrens Klage beziehungsweise Beschwerde eingereicht worden ist. Die Gesellschaft kann die Klage beziehungsweise Beschwerde zurückweisen, indem sie die Forderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlt.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft unterbreitet, der im Eilverfahren tagt.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschließt, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Keine Rückzahlung oder Zahlung zugunsten der Aktionäre und keine Befreiung von der Zahlung des Restbetrags der Einlagen ist möglich, solange die Gläubiger, die ihre Rechte binnen der in Absatz 1 erwähnten zweimonatigen Frist geltend gemacht haben, nicht befriedigt worden sind, es sei denn, eine vollstreckbare gerichtliche Entscheidung hat ihre Ansprüche auf eine Sicherheit abgewiesen.

Art. 7:210 - Artikel 7:209 findet keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts oder die Bildung einer nicht verfügbaren Rücklage gemäß Artikel [7:217] § 2.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf außer im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In dem in vorliegendem Artikel erwähnten Fall kann das Kapital unter den in Artikel 7:2 festgelegten Betrag herabgesetzt werden. Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo das Kapital mindestens auf den in Artikel 7:2 festgelegten Betrag erhöht wird. [Art. 7:210 Abs. 1 abgeändert durch Art. 172 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] KAPITEL 3 - Erhaltung des Kapitals Abschnitt 1 - Gewinnausschüttung Unterabschnitt 1 - Bildung eines Rücklagenfonds Art. 7:211 - Zur Bildung eines Rücklagenfonds nimmt die Generalversammlung jährlich einen Abzug von mindestens einem Zwanzigstel vom Reingewinn vor; dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn der Rücklagenfonds ein Zehntel des Kapitals erreicht.

Unterabschnitt 2 - Ausschüttfähiger Gewinn Art. 7:212 - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen, wie es im Jahresabschluss aufgeführt ist, unter den Betrag des eingezahlten oder, wenn dieser Betrag höher liegt, des eingeforderten Kapitals, zuzüglich sämtlicher laut Gesetz oder Satzung nicht ausschüttfähiger Rücklagen, gesunken ist oder durch eine solche Ausschüttung sinken würde. Für die Anwendung dieser Bestimmung gilt der noch nicht getilgte Betrag eines Neubewertungsmehrwertes als gesetzlich nicht verfügbare Rücklage.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva unter Abzug der Rückstellungen und Schulden und, ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, des noch nicht getilgten Betrags der Errichtungsaufwendungen und der Forschungs- und Entwicklungskosten.

Unterabschnitt 3 - Abschlagsdividende Art. 7:213 - In der Satzung kann dem Verwaltungsorgan die Befugnis erteilt werden, auf das Ergebnis des Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende auszuschütten.

Eine solche Ausschüttung kann lediglich auf den Gewinn des laufenden Geschäftsjahres oder, wenn der Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres noch nicht gebilligt worden ist, auf den Gewinn des vorangegangenen Geschäftsjahres erfolgen, gegebenenfalls abzüglich des Verlustvortrags oder zuzüglich des Gewinnvortrags, ohne Entnahmen aus Rücklagen, die aufgrund einer Gesetzes- oder Satzungsbestimmung gebildet worden sind oder zu bilden sind.

Die Ausschüttung ist außerdem nur möglich, wenn das Verwaltungsorgan auf der Grundlage eines vom Kommissar geprüften Stands der Aktiva und Passiva feststellt, dass der gemäß Absatz 2 berechnete Gewinn für die Ausschüttung einer Abschlagsdividende ausreicht.

Der diesbezügliche Prüfungsbericht des Kommissars wird seinem Bestätigungsvermerk beigefügt.

Der Beschluss des Verwaltungsorgans zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende darf nicht später als zwei Monate nach dem Tag der Feststellung des Stands der Aktiva und Passiva getroffen werden. Überschreiten die Abschlagsdividenden den Betrag der später von der Generalversammlung festgelegten Jahresdividende, gilt der zu viel gezahlte Betrag als entsprechende Abschlagszahlung auf die nächste Dividende.

Unterabschnitt 4 - Sanktion Art. 7:214 - Aktionäre [und jegliche anderen Personen] müssen unter Verstoß gegen die Artikel 7:212 und 7:213 erhaltene Ausschüttungen erstatten, wenn die Gesellschaft beweist, dass [den Aktionären oder anderen Personen, zu deren Gunsten die Ausschüttung beschlossen worden ist,] die Unregelmäßigkeit bekannt war oder sie aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis der Unregelmäßigkeit sein konnten. [Art. 7:214 abgeändert durch Art. 173 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Erwerb eigener Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate Unterabschnitt 1 - Erwerb eigener Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate durch die Gesellschaft selbst Art. 7:215 - § 1 - Eine Gesellschaft darf eigene Aktien, Gewinnanteile oder diesbezügliche Zertifikate durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur erwerben beziehungsweise solche Zertifikate nach Ausgabe der entsprechenden Aktien oder Gewinnanteile nur zeichnen unter folgenden Bedingungen: 1. Der Erwerb wird durch vorhergehenden Beschluss der Generalversammlung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, erlaubt.2. Für diesen Erwerb verwendete Mittel kommen gemäß Artikel 7:212 für Ausschüttung in Frage.3. Das Geschäft betrifft voll eingezahlte Aktien oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Aktien beziehen.4. Das Erwerbsangebot wird pro Gattung oder Kategorie allen Aktionären und gegebenenfalls allen Inhabern von Gewinnanteilen oder Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Generalversammlung beschlossen worden, auf der alle Aktionäre und gegebenenfalls alle Inhaber von Gewinnanteilen oder Zertifikaten anwesend oder vertreten waren;ebenso können notierte Gesellschaften und Gesellschaften, deren Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen, zum Handel über ein MTF im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen sind - sofern in diesem MTF mindestens eine Handelstätigkeit pro Tag stattfindet und ein zentrales Orderbuch geführt wird - eigene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate erwerben, ohne dass den Aktionären oder Inhabern von Gewinnanteilen oder Zertifikaten ein Übernahmeangebot gemacht werden muss, sofern diese Gesellschaften die Gleichbehandlung der Aktionäre und Inhaber von Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die sich in gleicher Lage befinden, bei gleichem Preisangebot sicherstellen.

Die Generalversammlung oder die Satzung bestimmt insbesondere die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die Dauer, für die die Erwerbserlaubnis erteilt wird, die nicht mehr als fünf Jahre ab Bekanntmachung der Gründungsurkunde[, der Satzungsänderung oder der Erlaubnis durch die Generalversammlung] betragen darf, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

Der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Beschluss der Generalversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, eigene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate erwirbt, um sie an ihr Personal oder an das Personal mit ihr verbundener Gesellschaften zu verteilen; diese Wertpapiere müssen binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb an das Personal übertragen werden.

In der Satzung kann vorgesehen werden, dass ein Beschluss der Generalversammlung nicht erforderlich ist, wenn der Erwerb notwendig ist, um die Gesellschaft vor schwerem, unmittelbar drohendem Schaden zu bewahren.

Diese Möglichkeit gilt nur für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunde oder der Erlaubnis; sie kann unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, von der Generalversammlung um gleiche Zeiträume verlängert werden. Das Verwaltungsorgan unterrichtet die erste Generalversammlung nach dem Erwerb über Gründe und Zielsetzungen der getätigten Erwerbe, Anzahl und gegebenenfalls Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der erworbenen Wertpapiere, Bruchteil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, und gezahlte Gegenleistung.

Beschlüsse der Generalversammlung auf der Grundlage von Absatz 1 Nr. 1, Absatz 2 und Absatz 4 werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht. § 2 - Notierte Gesellschaften und Gesellschaften, deren Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen, zum Handel über ein MTF im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU zugelassen sind - sofern in diesem MTF mindestens eine Handelstätigkeit pro Tag stattfindet und ein zentrales Orderbuch geführt wird -, müssen der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte Geschäfte, die sie gemäß § 1 zu tätigen beabsichtigen, anzeigen. Die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte überprüft, ob die Rückerwerbsgeschäfte mit dem Beschluss der Generalversammlung oder gegebenenfalls des Verwaltungsorgans übereinstimmen; urteilt sie, dass dies nicht der Fall ist, legt sie ihre Stellungnahme offen.

Der König bestimmt die Modalitäten des in vorliegendem Paragraphen vorgeschriebenen Verfahrens und die Verpflichtungen der in vorliegendem Paragraphen erwähnten Gesellschaften hinsichtlich der Informationen der Öffentlichkeit über Rückerwerbsgeschäfte.

Der König bestimmt die Regeln, nach denen die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte die Aufsicht über die Einhaltung der in Anwendung von Absatz 3 festgelegten Verpflichtungen hinsichtlich der Information der Öffentlichkeit ausübt, und insbesondere die Bedingungen, unter denen die Autorität Finanzielle Dienste und Märkte bei Verstoß der in vorliegendem Paragraphen erwähnten Gesellschaften: 1. auf Kosten der betreffenden Gesellschaft bestimmte Informationen selbst veröffentlichen kann, 2.selbst veröffentlichen kann, dass die betreffende Gesellschaft ihre Verpflichtungen nicht einhält. § 3 - Der König bestimmt die Modalitäten für die Gewährleistung der Gleichbehandlung durch Anbieten eines gleichwertigen Preises wie in § 1 Absatz 1 Nr. 4 bestimmt. [Art. 7:215 § 1 Abs. 2 abgeändert durch Art. 174 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:216 - Artikel 7:215 ist nicht anwendbar auf: 1. Aktien, die in Ausführung eines gemäß Artikel 7:208 getroffenen Beschlusses der Generalversammlung zur Herabsetzung des Kapitals erworben worden sind, um sofort vernichtet zu werden, 2.Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergegangen sind, 3. voll eingezahlte oder nicht voll eingezahlte Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte oder nicht voll eingezahlte Aktien und Gewinnanteile beziehen, die bei einem Verkauf gemäß den Artikeln 1494 und folgenden des Gerichtsgesetzbuches erworben werden, um eine Forderung der Gesellschaft dem Eigentümer dieser Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate gegenüber beizutreiben. Art. 7:217 - § 1 - Erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate können für nichtig erklärt oder im Portfolio gehalten werden.

Stimmrechte, die mit Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, die die Gesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, besitzt oder von denen die Gesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebene Zertifikate besitzt, werden ausgesetzt. § 2 - Solange die Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate auf der Aktivseite der Bilanz der Gesellschaft, einer Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, oder einer in Artikel 7:221 erwähnten unmittelbar beherrschten Tochtergesellschaft ausgewiesen werden, muss die Gesellschaft eine nicht verfügbare Rücklage bilden, die dem Wert, unter dem die Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die die Gesellschaft persönlich erworben hat, im Inventar ausgewiesen sind, entspricht, zuzüglich des Erwerbswertes der Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die von vorerwähnter Person beziehungsweise Tochtergesellschaft gehalten werden. § 3 - Dividendenrechte, die mit Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, besitzt oder von denen die Gesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebene Zertifikate besitzt, verfallen.

Art. 7:218 - § 1 - Die Gesellschaft kann gemäß Artikel 7:215 § 1 erworbene Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate nur in folgenden Fällen veräußern: 1. nach einem Verkaufsangebot, das pro Gattung oder Kategorie allen Aktionären und gegebenenfalls allen Inhabern von Gewinnanteilen oder Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht wird, 2.bei Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die an einem geregelten Markt oder einem MTF im Sinne von Artikel 3 Nr. 10 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU notiert sind, an diesem geregelten Markt oder über dieses MTF, sofern in diesem MTF mindestens eine Handelstätigkeit pro Tag stattfindet und ein zentrales Orderbuch geführt wird; diese Gesellschaften können ebenfalls ihre eigenen Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate außerhalb dieses geregelten Marktes oder MTFs verkaufen, sofern sie die Gleichbehandlung der Aktionäre und Inhaber von Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die sich in gleicher Lage befinden, bei gleichem Preisangebot sicherstellen, 3. zur Abwendung eines schweren, unmittelbar drohenden Schadens für die Gesellschaft aufgrund einer satzungsmäßigen Erlaubnis, die unter den in Artikel 7:215 § 1 Absatz 5 erwähnten Bedingungen gebilligt wurde, 4.aufgrund einer ausdrücklichen satzungsmäßigen Ermächtigung an eine oder mehrere bestimmte Personen, die keine Personalmitglieder sind; in diesem Fall dürfen Verwalter, die diese Person oder mit ihr verbundene Personen tatsächlich vertreten, nicht an der Abstimmung des Verwaltungsorgans teilnehmen, 5. unbeschadet des Artikels 7:215 § 1 Absatz 3 an das Personal, 6.in Bezug auf Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die aufgrund des Artikels 7:216 Nr. 2 und 3 erworben wurden und binnen einer Frist von zwölf Monaten ab ihrem Erwerb veräußert werden müssen, sofern die Gesellschaft am Ende dieses zwölfmonatigen Zeitraums nicht über ausreichende verfügbare Rücklagen verfügt, um die in Artikel 7:217 § 2 erwähnte nicht verfügbare Rücklage zu bilden.

Der König bestimmt die Verpflichtungen der in § 1 erwähnten Gesellschaften hinsichtlich der Informationen der Öffentlichkeit über die Veräußerungsgeschäfte. Artikel 7:215 § 2 Absatz 4 ist entsprechend anwendbar. § 2 - Der König bestimmt die Modalitäten für die Gewährleistung der Gleichbehandlung durch Anbieten eines gleichwertigen Preises wie in § 1 Nr. 2 bestimmt.

Art. 7:219 - § 1 - Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die unter Verstoß gegen Artikel 7:215 § 1 erworben worden sind, und diejenigen, die nicht binnen den in Artikel 7:218 Nr. 5 und 6 vorgeschriebenen Fristen veräußert worden sind, sind von Rechts wegen nichtig.

Werden Zertifikate von Rechts wegen nichtig, so werden die entsprechenden Aktien oder Gewinnanteile, die dadurch Eigentum der Gesellschaft werden, gleichzeitig von Rechts wegen nichtig.

Das Verwaltungsorgan vernichtet die vorerwähnten nichtigen Wertpapiere, vermerkt dies gegebenenfalls ausdrücklich im betreffenden Register und hinterlegt die Liste dieser Wertpapiere bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts.

Absatz 1 ist anwendbar nach Verhältnis der Anzahl Aktien oder Gewinnanteile und Zertifikate derselben Gattung, die die Gesellschaft besitzt. § 2 - Paragraph 1 ist ebenfalls anwendbar, wenn die Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin von eigenen Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten wird. § 3 - Sind Aktien oder Gewinnanteile nichtig, wird die in Artikel 7:217 § 2 erwähnte nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden oder ist sie unzureichend, müssen die verfügbaren Rücklagen um diesen Betrag herabgesetzt werden; in Ermangelung solcher Rücklagen nimmt eine spätestens vor Abschluss des laufenden Geschäftsjahres einberufene Generalversammlung eine Kapitalherabsetzung im Umfang des Fehlbetrages zur Kenntnis. § 4 - Im Falle der freiwilligen Nichtigerklärung von Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die von der Gesellschaft ordnungsgemäß erworben wurden, gelten die Paragraphen 1 Absatz 3 und 3.

Art. 7:220 - § 1 - Der Lagebericht einer Gesellschaft, die ihre eigenen Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate selbst oder über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, oder über eine in Artikel 7:221 erwähnte unmittelbar beherrschte Tochtergesellschaft, sei es über diese Tochtergesellschaft selbst oder über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt, erworben hat, wird mindestens um folgende Angaben ergänzt: 1. Grund des Erwerbs, 2.Anzahl erworbener Wertpapiere und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der während des Geschäftsjahres erworbenen oder übertragenen Aktien und der Aktien, auf die sich die erworbenen oder übertragenen Zertifikate beziehen, und Bruchteil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, 3. Gegenwert der erworbenen oder übertragenen Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, 4.Anzahl und Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischen Wert der Gesamtheit der Aktien, die die Gesellschaft, eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, eine in Artikel 7:221 erwähnte unmittelbar beherrschte Tochtergesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt, erworben hat und im Portfolio hält, und der Aktien, auf die sich die erworbenen und im Portfolio gehaltenen Zertifikate beziehen, und Bruchteil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten.

Ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen, müssen die in Absatz 1 erwähnten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss vermerkt werden. § 2 - Im Lagebericht einer in § 1 erwähnten Gesellschaft werden für jede Veräußerung von eigenen Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die sie selbst oder über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, über eine in Artikel 7:221 erwähnte unmittelbar beherrschte Tochtergesellschaft oder über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt, vornimmt, folgende Angaben gemacht: 1. Anzahl und gegebenenfalls Nennwert oder mangels Nennwert rechnerischer Wert der veräußerten Wertpapiere und Bruchteil des gezeichneten Kapitals, den sie vertreten, 2.erhaltener Gegenwert, 3. Identität des Erwerbers, soweit diese der Gesellschaft bekannt ist; für Personalmitglieder müssen vorbehaltlich strengerer gesetzlicher Bestimmungen keine individuellen Angaben gemacht werden, 4. in dem in Artikel 7:218 § 1 Nr.3 erwähnten Fall Gründe und Zielsetzungen der Veräußerungen.

Unterabschnitt 2 - Erwerb von Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten einer Gesellschaft durch eine Tochtergesellschaft Art. 7:221 - Erwerb, Besitz und Veräußerung von Aktien oder Gewinnanteilen der Gesellschaft oder Zertifikaten, die sich auf solche Aktien oder Gewinnanteile beziehen, durch eine unmittelbar beherrschte Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft im Sinne von Artikel 1:14 § 2 Nr. 1, 2 und 4 oder durch eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft handelt, sind Erwerb, Besitz und Veräußerung durch die Aktiengesellschaft selbst gleichgesetzt.

Dividenden, die mit Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten verbunden sind, die die Tochtergesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Tochtergesellschaft handelt, besitzt, fallen jedoch der Tochtergesellschaft zu.

Absatz 1 ist nicht anwendbar, wenn Aktien oder Gewinnanteile der Muttergesellschaft oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien oder Gewinnanteile beziehen, im Besitz einer Tochtergesellschaft sind, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Art. 7:222 - Wenn andere als unmittelbare Tochtergesellschaften Aktien oder Gewinnanteile ihrer notierten Muttergesellschaft erwerben oder veräußern, sind die Artikel 7:215 § 1 Nr. 4 und 7:218 § 1 Nr. 1, 2 und 4 anwendbar.

Absatz 1 ist jedoch nicht anwendbar, wenn Aktien oder Gewinnanteile der Muttergesellschaft oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien oder Gewinnanteile beziehen, im Besitz einer mittelbaren Tochtergesellschaft sind, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Art. 7:223 - Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate, die unter Missachtung von Artikel 7:221 gehalten werden, sind gemäß Artikel 7:219 von Rechts wegen nichtig. Nichtige Wertpapiere werden zur Vernichtung an die Muttergesellschaft zurückgegeben, die den entsprechenden Gegenwert erstattet.

Art. 7:224 - Stimmrechte, die mit Aktien oder Gewinnanteilen der Gesellschaft verbunden sind, die von einer Tochtergesellschaft gehalten werden, werden ausgesetzt. Gleiches gilt für Stimmrechte, die mit Aktien oder Gewinnanteilen verbunden sind, deren Zertifikate, die unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben wurden, diese Tochtergesellschaft oder eine in eigenem Namen, aber für Rechnung dieser Tochtergesellschaft handelnde Person besitzt.

Art. 7:225 - Tochtergesellschaften notifizieren ihrer Muttergesellschaft Anzahl und Art der von Letzterer ausgegebenen Wertpapiere mit Stimmrecht und der Zertifikate, die sich auf diese Wertpapiere mit Stimmrecht beziehen, die in ihrem Besitz sind, und diesbezügliche Änderungen in ihrem Portfolio.

Diese Notifizierungen erfolgen binnen zwei Tagen entweder von dem Tag an, an dem die neu beherrschte Gesellschaft von der Übernahme der Kontrolle erfahren hat, für Wertpapiere, die sie vor diesem Datum besaß, oder vom Tag des Geschäfts an für spätere Erwerbe oder Veräußerungen.

Gesellschaften geben im Anhang zu ihrem Jahresabschluss in Bezug auf den Stand ihres Kapitals ihre Aktionärsstruktur am Tag des Jahresabschlusses an, so wie sie aus den erhaltenen Erklärungen hervorgeht.

Unterabschnitt 3 - Inpfandnahme eigener Aktien, Gewinnanteile oder Zertifikate Art. 7:226 - § 1 - Inpfandnahme von eigenen Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten, die sich auf solche Aktien oder Gewinnanteile beziehen, durch eine Gesellschaft selbst oder über eine in Artikel 7:221 erwähnte unmittelbar beherrschte Tochtergesellschaft oder eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder dieser unmittelbaren Tochtergesellschaft handelt, wird für die Anwendung der Artikel 7:215 § 1, 7:216 Nr. 2 und 7:220 einem Erwerb gleichgesetzt.

Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen kann weder die Gesellschaft noch die Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, das Stimmrecht, das mit den ihr verpfändeten Wertpapieren verbunden ist, ausüben. § 2 - Paragraph 1 Absatz 1 ist nicht auf laufende Geschäfte anwendbar, die von Kreditinstituten, die dem Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften unterliegen, vorgenommen werden unter den Bedingungen und mit den Garantien, die normalerweise für gleichartige Geschäfte verlangt werden.

Abschnitt 3 - Finanzierung des Erwerbs von Aktien, Gewinnanteilen oder Zertifikaten einer Gesellschaft durch einen Dritten Art. 7:227 - § 1 - Eine Gesellschaft darf im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien oder Gewinnanteile durch Dritte beziehungsweise den Erwerb oder die Zeichnung durch Dritte von Zertifikaten, die sich auf ihre Aktien oder Gewinnanteile beziehen, nur unter folgenden Bedingungen Mittel vorstrecken, Darlehen gewähren oder Sicherheiten leisten: 1. Das Geschäft wird unter der Verantwortung des Verwaltungsorgans zu fairen Marktbedingungen vorgenommen, insbesondere in Bezug auf die der Gesellschaft gezahlten Zinsen und die Sicherheiten, die ihr geleistet werden, und die Kreditwürdigkeit jeder betroffenen Partei wird genauestens überprüft.2. Das Geschäft wird durch vorhergehenden Beschluss der Generalversammlung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, erlaubt.3. Der Betrag der Vorschüsse oder des Darlehens oder der Gegenwert der Sicherheit muss gemäß Artikel 7:212 für Ausschüttung in Frage kommen. Die Gesellschaft weist auf der Passivseite der Bilanz eine nicht verfügbare Rücklage in Höhe des Betrags der insgesamt gewährten finanziellen Unterstützung aus. Von dieser Rücklage können im Verhältnis zu der Verminderung der gewährten Unterstützung Rücknahmen vorgenommen werden. 4. Erwirbt ein Dritter mit finanzieller Unterstützung der Gesellschaft gemäß Artikel 7:218 § 1 von der Gesellschaft veräußerte Aktien oder zeichnet er Aktien, die anlässlich einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals ausgegeben werden, so muss dieser Erwerb oder diese Zeichnung zu einem angemessenen Preis stattfinden. Im Hinblick auf das in Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Geschäft erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, in dem die Gründe für das Geschäft, sein Interesse für die Gesellschaft, seine Bedingungen, die Risiken für die Liquidität und Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und der Preis, zu dem der Dritte die Aktien erwirbt, dargelegt werden. Sind ein Mitglied des Verwaltungsorgans der Muttergesellschaft beziehungsweise die Muttergesellschaft selbst Begünstigte dieses Geschäfts, muss der Bericht des Verwaltungsorgans darüber hinaus besonders den Beschluss rechtfertigen unter Berücksichtigung der Eigenschaft des Begünstigten und der vermögensrechtlichen Folgen dieses Geschäfts für die Gesellschaft. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung der in Nr. 1 erwähnten Generalversammlung angekündigt.

Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden. Eine Abschrift wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 3 ist § 1 nicht anwendbar auf: 1. Geschäfte, mit denen der Erwerb von Aktien einer Gesellschaft oder von Zertifikaten mit Bezug auf Aktien dieser Gesellschaft durch oder für Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft bezweckt wird, 2.Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die Gesellschaften gewährt werden, deren Stimmrechte mindestens zur Hälfte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft sind, für den Erwerb durch diese Gesellschaften von Aktien dieser Gesellschaft oder Zertifikaten mit Bezug auf Aktien dieser Gesellschaft, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist.

Abschnitt 4 - Alarmverfahren Art. 7:228 - Wenn infolge eines erlittenen Verlusts das Reinvermögen unter die Hälfte des Kapitals sinkt, muss das Verwaltungsorgan vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen eine Generalversammlung einberufen, die binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung dieses Verlusts oder ab dem Zeitpunkt, zu dem dieser Verlust aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentritt, um die Auflösung der Gesellschaft oder in der Tagesordnung angekündigte Maßnahmen zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft zu beschließen.

Außer wenn das Verwaltungsorgan gemäß Artikel 7:230 die Auflösung der Gesellschaft vorschlägt, rechtfertigt es in einem Sonderbericht, der fünfzehn Tage vor der Generalversammlung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Verfügung gestellt wird, die Maßnahmen, die es zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft vorschlägt.

Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 7:132 erhalten werden. Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Fehlt der in Absatz 2 erwähnte Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Die gleichen Regeln werden eingehalten, wenn infolge eines erlittenen Verlusts das Reinvermögen unter ein Viertel des Kapitals sinkt; zur Auflösung bedarf es in diesem Fall der Zustimmung eines Viertels der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.

Ist die Generalversammlung nicht gemäß vorliegendem Artikel einberufen worden, wird außer bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden Folge dieser Nichteinberufung ist.

Art. 7:229 - Wenn das Reinvermögen unter 61.500 EUR sinkt, kann jeder Interessehabende oder die Staatsanwaltschaft vor Gericht die Auflösung der Gesellschaft beantragen. Das Gericht kann der Gesellschaft gegebenenfalls eine zwingende Frist einräumen, damit sie ihre Lage regularisiert.

TITEL 6 - Dauer und Auflösung Art. 7:230 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung werden Aktiengesellschaften auf unbestimmte Zeit gebildet.

Ist die Dauer bestimmt, kann die Generalversammlung nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln die Verlängerung für bestimmte oder unbestimmte Zeit beschließen. [...] [Art. 7:230 Abs. 3 aufgehoben durch Art. 176 Nr. 2 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 7:231 - [...] [Art. 7:231 aufgehoben durch Art. 177 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 7 - Strafbestimmungen Art. 7:232 - Mit einer Geldbuße von 50 EUR bis zu 10.000 EUR werden belegt und mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr können außerdem belegt werden: 1. in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter, die den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors nicht vorlegen wie in den Artikeln 7:7, 7:10 und 7:197 vorgeschrieben, 2.in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter, die gegen Artikel 7:212 oder gegen Artikel 7:213 verstoßen, 3. in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter oder Kommissare, die durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Aktien leisten oder Einzahlungen, die nicht tatsächlich auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennen, 4.diejenigen, die der Autorität Finanzielle Dienste und Märkte wissentlich unrichtige oder unvollständige Angaben in der in Artikel 7:193 § 2 erwähnten Akte machen.

BUCH 8 - ANERKENNUNG VON GESELLSCHAFTEN TITEL 1 - Anerkennung als Forstwirtschaftsgesellschaft Art. 8:1 - Eine Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit, deren ausschließlicher Gegenstand die forstwirtschaftliche Produktion auf ihr gehörenden Flächen und alle mit diesem Gegenstand zusammenhängenden oder sich normalerweise daraus ergebenden Tätigkeiten sind, ausgenommen das Fällen von Bäumen und die Verarbeitung von forstwirtschaftlichen Erzeugnissen, kann auf Stellungnahme des für Wälder zuständigen Ministers der betreffenden Region vom Minister der Finanzen als Forstwirtschaftsgesellschaft anerkannt werden. In diesem Fall fügt sie der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "Forstwirtschaftsgesellschaft", abgekürzt "FG", hinzu.

TITEL 2 - Anerkennung als Landwirtschaftsunternehmen Art. 8:2 - Eine offene Handelsgesellschaft kann unter Bedingungen, die der König festlegt, als Landwirtschaftsunternehmen anerkannt werden.

In diesem Fall fügt sie der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "Landwirtschaftsunternehmen" hinzu und wird als "OHGLU" abgekürzt.

Eine Kommanditgesellschaft kann unter Bedingungen, die der König festlegt, als Landwirtschaftsunternehmen anerkannt werden. In diesem Fall fügt sie der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "Landwirtschaftsunternehmen" hinzu und wird als "KGLU" abgekürzt.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann unter Bedingungen, die der König festlegt, als Landwirtschaftsunternehmen anerkannt werden.

In diesem Fall fügt sie der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "Landwirtschaftsunternehmen" hinzu und wird als "GmbHLU" abgekürzt.

Eine Genossenschaft kann unter Bedingungen, die der König festlegt, als Landwirtschaftsunternehmen anerkannt werden. In diesem Fall fügt sie der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "Landwirtschaftsunternehmen" hinzu und wird als "Gen.LU" abgekürzt.

Art. 8:3 - Für die Anwendung des Gesetzes über den Landpachtvertrag wird die Bewirtschaftung als geschäftsführender Gesellschafter einer OHGLU, als Komplementär einer KGLU, als Verwalter einer GmbHLU oder als Verwalter einer Gen.LU einer persönlichen Bewirtschaftung gleichgesetzt. Diese Regel gilt sowohl für den Pächter als auch für den Verpächter, deren Rechte und Verpflichtungen uneingeschränkt weiter bestehen.

Bringt ein Verpächter Eigentum oder Gebrauchs- oder Nutzungsrecht an einem Pachtgut in eine OHGLU, eine KGLU, eine GmbHLU oder eine Gen.LU ein, kann diese Gesellschaft die Kündigung nur aussprechen, wenn der einbringende Verpächter, sein Ehepartner [oder gesetzlich Zusammenwohnender], seine Nachkommen oder Adoptivkinder oder die seines Ehepartners [oder gesetzlich Zusammenwohnenden] in der Gesellschaft je nach Fall die Rechtsstellung eines geschäftsführenden Gesellschafters, eines Komplementärs oder eines Verwalters haben. [Art. 8:3 Abs. 2 abgeändert durch Art. 178 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 3 - Anerkennung von Genossenschaften, ob als Sozialunternehmen oder nicht Art. 8:4 - Eine Genossenschaft, deren Hauptzweck darin besteht, ihren Aktionären einen wirtschaftlichen oder sozialen Vorteil zur Befriedigung deren beruflicher oder privater Bedürfnisse zu verschaffen, kann gemäß dem Gesetz vom 20. Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen, das soziale Unternehmertum und die Landwirtschaftsunternehmen und seinen Ausführungserlassen anerkannt werden. Sie fügt der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "anerkannt" hinzu und wird als "anerkannte Gen." abgekürzt.

Wenn sie die durch vorerwähntes Gesetz auferlegten Ausschüttungsgrenzen nicht einhält, sind diese Ausschüttungen nichtig.

In der Satzung einer anerkannten Genossenschaft kann vorgesehen werden, dass das Vermögen, das bei der Liquidation nach Begleichung der Passiva und nach Rückzahlung der von den Aktionären geleisteten und noch nicht zurückgezahlten Einlagen verbleibt, für wirtschaftliche oder soziale Tätigkeiten verwendet wird, die sie zu fördern beabsichtigt.

Art. 8:5 - § 1 - Eine Genossenschaft kann gemäß dem Gesetz vom 20.

Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen, das soziale Unternehmertum und die Landwirtschaftsunternehmen als Sozialunternehmen anerkannt werden, wenn sie folgende Bedingungen erfüllt: 1. Ihr Hauptzweck ist es, im allgemeinen Interesse eine positive gesellschaftliche Wirkung für Mensch, Umwelt oder Gesellschaft zu erzielen.2. Vermögensvorteile, die sie an ihre Aktionäre in welcher Form auch immer ausschüttet, dürfen zur Vermeidung der Nichtigkeit den vom König in Ausführung des Gesetzes vom 20.Juli 1955 zur Einführung eines Nationalen Rates für das Genossenschaftswesen, das soziale Unternehmertum und die Landwirtschaftsunternehmen festgelegten Zinssatz nicht überschreiten, angewandt auf die von den Aktionären tatsächlich auf die Aktien eingezahlten Beträge. 3. Bei der Liquidation wird das Vermögen, das nach Begleichung der Passiva und nach Rückzahlung der von den Aktionären geleisteten und noch nicht zurückgezahlten Einlagen verbleibt, zur Vermeidung der Nichtigkeit einem Zweck zugeführt, der ihrem Gegenstand als anerkanntem Sozialunternehmen weitestmöglich entspricht. Der König legt die Bedingungen für die Anerkennung als Sozialunternehmen fest.

In der Satzung werden diese Bedingungen angegeben.

Eine Genossenschaft, deren Hauptzweck nicht darin besteht, ihren Aktionären einen wirtschaftlichen oder sozialen Vorteil zur Befriedigung deren beruflicher oder privater Bedürfnisse zu verschaffen, sondern die als ein in § 1 erwähntes Sozialunternehmen anerkannt ist, fügt der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "als Sozialunternehmen anerkannt" hinzu und wird als "als SU anerkannte Gen." abgekürzt. § 2 - Eine Genossenschaft, deren Hauptzweck nicht darin besteht, ihren Aktionären einen wirtschaftlichen oder sozialen Vorteil zur Befriedigung deren beruflicher oder privater Bedürfnisse zu verschaffen, und die sowohl eine in Artikel 8:4 erwähnte anerkannte Genossenschaft als auch eine in § 1 erwähnte als Sozialunternehmen anerkannte Genossenschaft ist, fügt der Bezeichnung ihrer Rechtsform den Begriff "anerkannt" und das Wort "Sozialunternehmen" hinzu und wird als "anerkanntes gen. SU" abgekürzt.

TITEL 4 - Gerichtliche Auflösung Art. 8:6 - Auf Antrag des für Wirtschaft zuständigen Ministers, der Staatsanwaltschaft oder eines Interessehabenden kann das Unternehmensgericht die Auflösung einer Gesellschaft aussprechen, die als Landwirtschaftsunternehmen in Erscheinung tritt, obwohl sie nicht anerkannt ist.

Das Gericht kann der Gesellschaft gegebenenfalls eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage regularisiert.

Art. 8:7 - Auf Antrag des für Wirtschaft zuständigen Ministers, der Staatsanwaltschaft oder eines Interessehabenden kann das Unternehmensgericht die Auflösung einer Gesellschaft aussprechen, die als anerkannte Genossenschaft in Erscheinung tritt, obwohl sie nicht anerkannt ist.

Auf Antrag des für Wirtschaft zuständigen Ministers, der Staatsanwaltschaft oder eines Interessehabenden kann das Unternehmensgericht die Auflösung einer Gesellschaft aussprechen, die als eine als Sozialunternehmen anerkannte Genossenschaft in Erscheinung tritt, obwohl sie nicht anerkannt ist.

Das Gericht kann der Gesellschaft gegebenenfalls eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage regularisiert.