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23 MAART 2019. - Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 4 en 5 De hierna volgende tekst is de officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 4 april 2019), zoals het werd gewijzigd bij de wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 6 mei 2020).

Deze officieuze coördinatie in het Duits is opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling in Malmedy.

FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ 23. MÄRZ 2019 - GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN TEIL 2 - GESELLSCHAFTEN BUCH 4 - EINFACHE GESELLSCHAFT, OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT UND KOMMANDITGESELLSCHAFT TITEL 1 - Einleitende Bestimmungen Art.4:1 - Eine einfache Gesellschaft ist ein Vertrag, mit dem zwei oder mehr Personen vereinbaren, ihre Einlagen gemeinsam zu nutzen mit dem Ziel, [ihren Gesellschaftern einen unmittelbaren oder mittelbaren Vermögensvorteil auszuschütten oder zu verschaffen]. Sie wird im gemeinsamen Interesse der Parteien eingegangen.

Eine einfache Gesellschaft ist eine "Innengesellschaft", wenn vereinbart wird, dass sie von einem oder mehreren Geschäftsführern, ob Gesellschafter oder nicht, verwaltet wird, die in eigenem Namen handeln.

Vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung wird sie unter Berücksichtigung der Person der Gesellschafter eingegangen. [Art. 4:1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 82 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 4:2 - Einfache Gesellschaften müssen einen rechtmäßigen Gegenstand haben.

Ein Vertrag, mit dem einem der Gesellschafter der gesamte Gewinn zugeteilt wird oder ein oder mehrere Gesellschafter von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden, ist nichtig, es sei denn, er kann eine andere Qualifikation erhalten, mit der er Rechtsgültigkeit erlangen beziehungsweise teilweise bestehen bleiben könnte.

Art. 4:3 - Ist im Vertrag die Dauer einer einfachen Gesellschaft nicht festgelegt, gilt, dass sie für unbestimmte Dauer eingegangen wird.

Für eine einfache Gesellschaft, die eine bestimmte Verrichtung zum Gegenstand hat, gilt, dass sie für die Dauer dieser Verrichtung eingegangen wird.

TITEL 2 - Gesellschafteranteile Art. 4:4 - Im Vertrag wird der Anteil der Gesellschafter an den Gewinnen und Verlusten und im Falle der Auflösung am Gesellschaftsvermögen festgelegt.

Ist der Anteil nicht festgelegt, so steht der Anteil eines jeden Gesellschafters im Verhältnis zu seiner Einlage in die Gesellschaft.

Besteht die Einlage eines Gesellschafters lediglich aus Dienstleistungen, wird sein Anteil geregelt, als entspräche seine Einlage der kleinsten Einlage, die keine Einlage von Dienstleistungen ist.

Art. 4:5 - Die Gesellschafter können vereinbaren, die Regelung ihrer Anteile einem Dritten oder sogar einem von ihnen zu überlassen.

Der Beschluss dieses Dritten oder Gesellschafters ist bindend.

Er kann nur für nichtig erklärt werden bei grobem Fehler oder Betrug oder wenn er offensichtlich unbillig ist.

Eine Klage auf Nichtigkeitserklärung ist nicht zulässig, wenn der Gesellschafter, der sie einlegt, die Regelung nicht binnen drei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu dem er von der Regelung Kenntnis erhalten hat, ausdrücklich angefochten hat oder er begonnen hat, sie ohne Vorbehalt auszuführen.

Art. 4:6 - Vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung sind Anteile nicht übertragbar.

Ein Gesellschafter darf jedoch ohne Zustimmung seiner Mitgesellschafter einen Dritten zum Teilhaber an seinem Anteil an der Gesellschaft nehmen.

Art. 4:7 - Ist Anteilsabtretung aufgrund des Vertrags erlaubt, darf sie nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen.

Sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Drittwirksamkeit eingegangen worden sind.

TITEL 3 - Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten Art. 4:8 - Eine Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die Gesellschafter sein können, die die Eigenschaft eines Bevollmächtigten haben und deren Befugnisse in ihrer Ernennungsurkunde bestimmt sind.

Diese Bevollmächtigten dürfen einzeln mit ihrem Mandat verbundene Handlungen vornehmen, es sei denn, im Vertrag oder in ihrer Ernennungsurkunde ist vorgesehen, dass sie gemeinsam handeln müssen.

Art. 4:9 - Solange die Gesellschaft dauert, kann ein durch besondere Klausel im Gesellschaftsvertrag mit der Verwaltung beauftragter Gesellschafter nur aus rechtmäßigen Gründen, die der Richter beurteilt, oder durch einen einstimmigen oder - sofern im Vertrag vorgesehen - einen unter Einhaltung der darin vorgesehenen Mehrheitsbedingungen getroffenen Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

In den anderen Fällen kann er wie ein einfacher Bevollmächtigter abberufen werden.

Art. 4:10 - In Ermangelung besonderer Klauseln über die Art der Verwaltung wird vorausgesetzt, dass die Gesellschafter sich gegenseitig die Befugnis erteilt haben, einer für den anderen zu verwalten.

Verwaltungshandlungen eines der Gesellschafter binden die anderen, es sei denn, einer von ihnen widersetzt sich dem Geschäft vor dessen Abschluss.

Art. 4:11 - Gesellschafter sind für Handlungen von einem von ihnen oder eines Geschäftsführers Dritten gegenüber nur gebunden, sofern sie in den Grenzen ihrer Befugnisse gehandelt haben.

TITEL 4 - Beschlüsse der Versammlung der Gesellschafter Art. 4:12 - Die Versammlung der Gesellschafter trifft einstimmig Beschlüsse, die die Gesellschaft betreffen oder mit denen der Vertrag geändert wird, es sei denn, im Vertrag ist festgelegt, dass Beschlüsse mit Stimmenmehrheit getroffen werden.

Klauseln, die es Gesellschaftern erlauben, den Vertrag mit Stimmenmehrheit zu ändern, ermöglichen es nicht, den wesentlichen Gegenstand der Gesellschaft zu ändern.

Beschlüsse, die unter den im Vertrag vorgesehenen Bedingungen mit der Mehrheit der Gesellschafter getroffen werden, binden außer bei Betrug oder Rechtsmissbrauch die Gesamtheit der Gesellschafter.

TITEL 5 - Gesellschaftsvermögen und Rechte der Gläubiger Art. 4:13 - In die Gesellschaft eingebrachte Güter und aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgehende Güter bilden ein ungeteiltes Vermögen der Gesellschafter.

Güter, aus denen das Gesellschaftsvermögen zusammengesetzt ist, werden für die Gesellschaftstätigkeit genutzt.

Gesellschafter können keine Rechte auf diese Güter geltend machen, die deren Zweckbestimmung entgegengesetzt sind.

Art. 4:14 - Gläubiger, deren Forderung aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgeht, können ihren Haftungsanspruch auf das gesamte Gesellschaftsvermögen geltend machen. Gesellschafter haften ihnen gegenüber persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem Eigenvermögen.

In Abweichung von Absatz 1 haben Dritte in Innengesellschaften nur Haftungsanspruch gegen den Gesellschafter oder Geschäftsführer, der mit ihnen in persönlichem Namen Geschäfte getätigt hat. Dritte haben keinen Direktanspruch gegen die übrigen Gesellschafter.

Art. 4:15 - Unbeschadet des Artikels 1166 des Zivilgesetzbuches haben persönliche Gläubiger eines Gesellschafters, deren Forderung nicht aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgeht, und Gläubiger, die Geschäfte mit einem Gesellschafter getätigt haben, der nicht zur Vertretung der anderen befugt war, nur Haftungsanspruch auf den Anteil dieses Gesellschafters und den ihm ausgeschütteten Gewinn.

Sie dürfen Güter aus dem Gesellschaftsvermögen nicht pfänden und keine Ansprüche auf diese Güter geltend machen.

TITEL 6 - Gesellschaftsauflösung, Austritt und Ausschluss eines Gesellschafters Art. 4:16 - Gesellschaften werden aufgelöst: -durch Ablauf der Laufzeit, - durch materiellen oder rechtlichen Verlust der Sache oder Vollzug des Geschäfts, wenn sie ausschließlich für die Nutzung dieser Sache oder die Durchführung dieses Geschäfts gegründet worden sind, - durch Tod, Entmündigung, Liquidation, Konkurs oder offenkundige Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters, - durch einstimmigen oder gegebenenfalls mit der im Vertrag vorgesehenen Stimmenmehrheit getroffenen Beschluss der Gesellschafter oder - durch Erfüllung einer auflösenden Bedingung des Vertrags.

Art. 4:17 - § 1 - Ist eine Gesellschaft für unbestimmte Dauer eingegangen worden, kann jeder Gesellschafter sie unter Einhaltung einer angemessenen Kündigungsfrist einseitig kündigen, sofern diese Kündigung in gutem Glauben und nicht zu Unzeit erfolgt. § 2 - Die Auflösung von Gesellschaften, die für eine bestimmte Dauer eingegangen worden sind, kann von einem der Gesellschafter aus einem rechtmäßigen Grund beantragt werden beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren tagt.

Ein rechtmäßiger Grund liegt nicht nur vor, wenn ein Gesellschafter seinen Verpflichtungen in großem Maße nicht nachkommt oder wenn ein Gebrechen es ihm unmöglich macht sie auszuführen, sondern auch in anderen Fällen, in denen die normale Fortführung der Geschäfte der Gesellschaft unmöglich ist, beispielsweise bei schwerwiegender dauerhafter Uneinigkeit zwischen Gesellschaftern.

Art. 4:18 - § 1 - Im Vertrag kann vorgesehen werden, dass der Tod eines Gesellschafters nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat und sie entweder mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern oder nur unter den überlebenden Gesellschaftern fortbesteht. Im ersten Fall ist die Rede von einer Nachfolgeklausel, im zweiten Fall von einer Fortsetzungsklausel. § 2 - Enthält der Vertrag eine Nachfolgeklausel, üben die Erben oder Vermächtnisnehmer alle Rechte des verstorbenen Gesellschafters im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass aus und sind sie im selben Verhältnis zur Erfüllung der Verbindlichkeiten des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet.

Im Vertrag kann die Nachfolgeklausel auf einen oder einige Erben oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters beschränkt werden; in diesem Fall haben ausgeschlossene Erben oder Vermächtnisnehmer zu Lasten der Gesellschaft Anrecht auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft wie in § 3 vorgesehen, im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass.

Im Vertrag kann die Anwendung der Nachfolgeklausel an die Aufnahme der Erben und Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters als Gesellschafter geknüpft werden, wenn sie nicht bereits Gesellschafter sind. Im Vertrag wird bestimmt, mit welcher Mehrheit und in welcher Frist Erben und Vermächtnisnehmer als Gesellschafter aufgenommen werden müssen. Diese Frist darf ab dem Tod jedoch nicht mehr als drei Monate betragen. In Ermangelung eines Beschlusses binnen dieser Frist gilt die Aufnahme als abgelehnt. Wenn im Vertrag nichts anderes bestimmt ist, ist für die Aufnahme der Erben und Vermächtnisnehmer Einstimmigkeit der anderen Gesellschafter erforderlich.

Erben und Vermächtnisnehmer, die nicht als Gesellschafter aufgenommen werden, haben zu Lasten der Gesellschaft Anrecht auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft wie in § 3 vorgesehen, im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass.

Wird keiner der Erben und Vermächtnisnehmer als Gesellschafter aufgenommen, wird die Gesellschaft gemäß Artikel 4:16 von Rechts wegen aufgelöst, unbeschadet der Anwendung einer eventuellen Fortsetzungsklausel. § 3 - Enthält der Vertrag eine Fortsetzungsklausel, haben Erben und Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters nur Anrecht auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft zum Zeitpunkt seines Todes; sie werden nicht an einer nachfolgenden Erhöhung des Gesellschaftsvermögens beteiligt, es sei denn, diese Erhöhung ist eine zwangsläufige Folge von Verrichtungen, die vor dem Tod ihres Erblassers erfolgten.

Art. 4:19 - Im Vertrag kann die Möglichkeit für einen Gesellschafter vorgesehen werden, sich aus bestimmten von der Gesellschaft festgelegten Gründen aus der Gesellschaft zurückzuziehen, ohne dass die Gesellschaft den verbleibenden Gesellschaftern gegenüber deshalb aufgelöst wird.

Im Vertrag kann die Möglichkeit für die Gesellschafter vorgesehen werden, mit der im Vertrag festgelegten Stimmenmehrheit und aus Gründen, die ebenfalls im Vertrag vorgesehen sind, oder auch ohne Gründe mit angemessener Kündigungsfrist die Teilnahme eines der Gesellschafter zu beenden.

Sind im Vertrag keine Regeln vorgesehen, die auf Rückzahlung oder Rücknahme des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters anwendbar sind, hat der ausscheidende Gesellschafter in beiden Fällen Anrecht auf den Wert des Anteils zu dem Zeitpunkt, wo er die Eigenschaft als Gesellschafter verliert. Dieses Anrecht gilt als erfüllt, wenn sein Anteil von den anderen Gesellschaftern aufgekauft wird oder das Gesellschaftsvermögen, wie es zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bestand, teilweise geteilt wird; an nachfolgenden Rechten oder Verbindlichkeiten wird er nicht beteiligt, es sei denn, sie sind eine zwangsläufige Folge von Verrichtungen, die vor seinem Ausscheiden erfolgten.

Art. 4:20 - Bei Verfehlungen eines Gesellschafters können die anderen Gesellschafter beantragen, dass der Vertrag nur ihm gegenüber aufgelöst wird, sofern die Gesellschaft ohne diesen Gesellschafter weiterbestehen kann und die Verwirklichung ihres Gegenstands nicht unmöglich wird.

Art. 4:21 - Für die Liquidation gilt, dass das Gesellschaftsvermögen bis zu ihrem Abschluss weiterbesteht. Interessehabende können beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren tagt, die Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren beantragen. Artikel 2:97 §§ 1 und 3 Absatz 1 findet Anwendung.

TITEL 7 - Spezifische Bestimmungen für offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften Art. 4:22 - Eine einfache Gesellschaft, deren Gesellschafter vereinbaren, dass sie Rechtspersönlichkeit erhalten soll, nimmt die Form einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft an.

Eine Gesellschaft ist eine offene Handelsgesellschaft, wenn alle Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

Eine Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft, wenn sie von einem oder mehreren Gesellschaftern eingegangen wird, die unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, Komplementäre genannt, und einem oder mehreren anderen Gesellschaftern, die lediglich Geld- oder Sacheinlagen einbringen und nicht an der Geschäftsführung teilhaben, Kommanditisten genannt.

In offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften bilden der oder die Geschäftsführer das Verwaltungsorgan.

Art. 4:23 - Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften unterliegen Buch 2 und den Titeln 1 bis 6 des vorliegenden Buches, die Artikel 4:13 Absatz 1, 4:14 Absatz 2 und 4:21 ausgenommen.

Art. 4:24 - Kommanditisten haften persönlich nur in Höhe der von ihnen als Einlage zugesagten Beträge und Güter.

Gläubiger der Gesellschaft können gegen sie auf Einzahlung ihrer Einlagen klagen wie auch auf Rückzahlung bezogener Dividenden an die Gesellschaft, wenn sie nicht aus dem erzielten Realgewinn der Gesellschaft entnommen worden sind, vorbehaltlich des Regresses der Kommanditisten gegen die Geschäftsführer bei Betrug, Bösgläubigkeit oder grober Fahrlässigkeit der Geschäftsführer.

Art. 4:25 - § 1 - Ein Kommanditist darf keine Handlungen der Geschäftsführung vornehmen, selbst nicht aufgrund einer Vollmacht.

Stellungnahmen und Ratschläge, Kontrollhandlungen und Ermächtigungen, die den Geschäftsführern für Handlungen außerhalb ihrer Befugnisse erteilt werden, sind jedoch keine Handlungen der Geschäftsführung im Sinne von Absatz 1. § 2 - Ein Kommanditist haftet Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, an denen er unter Verstoß gegen die Verbotsbestimmung von § 1 mitgewirkt hat.

Er haftet Dritten gegenüber wie ein Komplementär gesamtschuldnerisch für die Gesamtheit der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wenn er gewöhnlich die Geschäfte der Gesellschaft geführt hat oder sein Name im Gesellschaftsnamen enthalten ist.

Art. 4:26 - Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft können aufgrund von Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich verurteilt werden, solange keine Verurteilung gegen die Gesellschaft ausgesprochen ist.

Art. 4:27 - Geschäftsführer einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft, deren unbeschränkt haftende Gesellschafter allesamt belgische oder ausländische Gesellschaften mit beschränkter Haftung der Gesellschafter sind, haften der Gesellschaft gegenüber gesamtschuldnerisch für Schaden, der aufgrund von Verstößen gegen die Bestimmungen von Buch 3 Titel 1 entsteht.

Art. 4:28 - Ist bestimmt worden, dass eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft bei Tod, Liquidation, Handlungsunfähigkeit oder einer anderen Verhinderung des Geschäftsführers fortgeführt wird, kann der Präsident des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft auf Antrag eines Interessehabenden einen vorläufigen Verwalter bestellen, ob Gesellschafter oder nicht, und Befugnisse und Dauer des Mandats dieses vorläufigen Verwalters bestimmen, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist.

Der vorläufige Verwalter - selbst wenn er Kommanditist ist - haftet nur für die Ausführung seines Mandats.

BUCH 5 - GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG TITEL 1 - Art und Qualifikation Art. 5:1 - Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft ohne Kapital, in der die Aktionäre nur für ihre Einlage haften.

Art. 5:2 - [Ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des Artikels 1:11 notiert, sind folgende Regeln anwendbar: 1. Gibt es mehrere Verwalter, bilden sie ein Kollegium.2. Die Artikel 7:53, 7:61 § 1 Absatz 3 und 5 zweiter Satz, 7:82 § 1, 7:83, 7:84, 7:86, 7:87, 7:89/1, 7:90, 7:91, 7:97, 7:99, 7:100, 7:101 § 1 Absatz 2, 7:128, 7:129 §§ 2 und 3, 7:130, 7:131, 7:132 Absatz 2 und 3, 7:134 § 2, 7:139 Absatz 4, 7:143, 7:144, 7:145, 7:146 § 3 Absatz 3 und §§ 4 und 5, 7:146/1, 7:146/2, 7:148, 7:150, 7:151, 7:175, 7:189, 7:215 § 1 Nr.4 und § 2 und 7:218 Nr. 2 sind entsprechend anwendbar. 3. In Abweichung von Artikel 5:42 Absatz 1 ist mit jeder Aktie nur eine Stimme verbunden, unbeschadet der Anwendung von Artikel 7:53.] Wenn in den [in Absatz 1 Nr. 2 erwähnten] Bestimmungen von einem Bruch oder einem Prozentsatz des Kapitals die Rede ist, muss diese Bestimmung als Bruch oder Prozentsatz der Anzahl ausgegebener Aktien gelesen werden. [...] [Art. 5:2 Abs. 1 ersetzt durch Art. 83 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 2 abgeändert durch Art. 83 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); Abs. 3 aufgehoben durch Art. 83 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 2 - Gründung KAPITEL 1 - Anfangseigenkapital Art. 5:3 - Gründer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sorgen dafür, dass die Gesellschaft bei ihrer Gründung unter Berücksichtigung der anderen Finanzierungsquellen und der vorgesehenen Tätigkeit über ausreichendes Eigenkapital verfügt.

Art. 5:4 - § 1 - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie unter Berücksichtigung der vorgesehenen Tätigkeit der Gesellschaft über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren die Höhe des Anfangseigenkapitals rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde hinterlegt, sondern vom Notar aufbewahrt. § 2 - Der Finanzplan muss zumindest Folgendes enthalten: 1.genaue Beschreibung der vorgesehenen Tätigkeit, 2. Übersicht über alle Finanzierungsquellen bei der Gründung, gegebenenfalls einschließlich der Angabe diesbezüglich gestellter Garantien, 3.Eröffnungsbilanz, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, und vorgesehene Bilanz nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, 4. vorgesehene Ergebnisrechnung nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, 5.Haushaltsplan der vorgesehenen Einkünfte und Ausgaben über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung, 6. Beschreibung der Annahmen, die der Schätzung des erwarteten Umsatzes und der erwarteten Rentabilität zugrunde gelegt worden sind, 7.gegebenenfalls Name des auswärtigen Sachverständigen, der an der Erstellung des Finanzplans mitgewirkt hat. § 3 - Bei der Erstellung der vorgesehenen Bilanzen und Ergebnisrechnungen kann eine andere Periodizität als die in § 2 Nr. 3 und 4 erwähnte Periodizität benutzt werden; insgesamt müssen die Rechnungsprognosen sich aber über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung erstrecken.

KAPITEL 2 - Aktienzeichnung Abschnitt 1 - Vollständige Zeichnung Art. 5:5 - Von der Gesellschaft ausgegebene Aktien müssen vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein.

Art. 5:6 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet.

Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Abschnitt 2 - Sacheinlagen Art. 5:7 - § 1 - Bei Sacheinlagen legen die Gründer in einem Sonderbericht dar, weshalb die Sacheinlage für die Gesellschaft von Bedeutung ist. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Die Gründer teilen den Entwurf dieses Berichts dem von ihnen bestellten Betriebsrevisor mit.

Der Betriebsrevisor erstellt einen Bericht, in dem er die von den Gründern vorgenommene Beschreibung jeder Sacheinlage, die angewandte Bewertung und die angewandten Bewertungsmethoden untersucht. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem Wert der in der Urkunde erwähnten Sacheinlage entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In ihrem Bericht geben die Gründer gegebenenfalls an, weshalb sie von den Schlussfolgerungen des Berichts des Betriebsrevisors abweichen.

Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Betriebsrevisors gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.

Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine von den Gründern unter ihrer Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Preis durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Anzahl Aktien, die als Gegenwert für jede Sacheinlage ausgegeben wurden, 5. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. KAPITEL 3 - Einzahlung der Einlagen Art. 5:8 - Außer bei gegenteiliger Bestimmung in der Gründungsurkunde werden Einlagen bei der Gründung voll eingezahlt.

Art. 5:9 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung einzuzahlen sind, werden die Gelder vor Gründung der Gesellschaft durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft eröffnet ist.

Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben.

Das Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der zu gründenden Gesellschaft. Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und erst nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat.

Ist die Gesellschaft innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht gegründet worden, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet.

Art. 5:10 - Bei Tod, Handlungsunfähigkeit oder einer anderen Fremdursache, durch die es dem Schuldner einer Einlage von Dienstleistungen endgültig unmöglich ist, seinen Verpflichtungen nachzukommen, verfallen ihm als Gegenleistung für seine Einlage zugewiesene Aktien. Sie geben nur pro rata temporis Anrecht auf mögliche Dividenden für das laufende Geschäftsjahr.

Ist der Schuldner einer Einlage von Dienstleistungen aufgrund einer Fremdursache zeitweilig für einen Zeitraum von mehr als drei Monaten nicht imstande, seinen Verpflichtungen nachzukommen, werden die Gesellschaftsrechte, die mit den ihm als Gegenleistung für seine Einlage zugewiesenen Aktien verbunden sind, für die Dauer dieser Unmöglichkeit über diesen Zeitraum von drei Monaten hinaus ausgesetzt.

In der Satzung kann von vorliegendem Artikel abgewichen werden.

KAPITEL 4 - Gründungsformalitäten Art. 5:11 - Die Gesellschaft wird durch authentische Urkunde gegründet, bei deren Ausfertigung alle Aktionäre entweder persönlich oder durch Bevollmächtigten mit authentischer oder privatschriftlicher Vollmacht zugegen sind.

Personen, die bei der Ausfertigung der Gründungsurkunde erscheinen, werden als Gründer der Gesellschaft betrachtet. Werden in der Urkunde jedoch ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens ein Drittel der Aktien besitzen, als Gründer bestimmt, gelten die anderen erscheinenden Personen, die lediglich Aktien zeichnen und dafür eine Geldeinlage leisten, ohne unmittelbar oder mittelbar andere besondere Vorteile zu erhalten, als einfache Zeichner.

Art. 5:12 - Neben den Angaben, die gemäß Artikel 2:8 § 2 in dem für Bekanntmachung bestimmten Auszug enthalten sind, wird Folgendes in der Gründungsurkunde angegeben: 1. Einhaltung der in den Artikeln 5:3, 5:5 und 5:8 erwähnten Bedingungen, 2.Einrichtung, bei der in Geld zu leistende Einlagen gemäß Artikel 5:9 hinterlegt worden sind, 3. Regeln, sofern sie nicht aus dem Gesetz hervorgehen, nach denen Anzahl und Weise der Ernennung der Mitglieder der Organe bestimmt werden, die mit der Verwaltung oder gegebenenfalls der täglichen Geschäftsführung und der Vertretung Dritten gegenüber beauftragt sind, und Verteilung der Befugnisse zwischen diesen Organen, 4.Anzahl der Aktien und gegebenenfalls Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretung und, sofern verschiedene Gattungen von Aktien bestehen, dieselben Angaben und Rechte pro Aktiengattung, 5. Angabe jeder Sacheinlage, Name des Einlegers, Anzahl der Aktien, die als Gegenleistung für jede Einlage ausgegeben werden, gegebenenfalls Name des Betriebsrevisors und Schlussfolgerungen seines Berichts und gegebenenfalls Bedingungen, unter denen die Einlage erfolgt, 6.Art und Umfang der besonderen Vorteile, die jedem Gründer oder jeder Person, die unmittelbar oder mittelbar an der Gründung der Gesellschaft mitgewirkt hat, gewährt werden, 7. zumindest annähernden Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben und Vergütungen oder Aufwendungen, in gleich welcher Form, die zu Lasten der Gesellschaft gehen oder ihr in Rechnung gestellt werden aufgrund ihrer Gründung, 8.Hypothekenlasten oder Pfandrechte, mit denen eingebrachte Güter belastet sind.

Die Angaben unter Nr. 3 und 4 stehen in dem Teil der Urkunde, der die Satzung enthält.

Vollmachten müssen die in Artikel 2:8 § 2 Nr. 1, 2, 3 und 12 vorgesehenen Angaben enthalten.

KAPITEL 5 - Nichtigkeit Art. 5:13 - Die Nichtigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden: 1. Die Gründungsurkunde wurde nicht in der vorgeschriebenen Form erstellt.2. Die Gründungsurkunde enthält keine Angaben über Gesellschaftsname, Gesellschaftsgegenstand und Einlagen.3. Der Gesellschaftsgegenstand ist rechtswidrig oder verstößt gegen die öffentliche Ordnung.4. Es gibt keinen Gründer, der auf gültige Weise verpflichtet ist. Art. 5:14 - Bestimmungen, mit denen einem der Aktionäre der gesamte Gewinn zugeteilt würde oder ein oder mehrere Aktionäre von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen würden, gelten als nicht geschrieben.

KAPITEL 6 - Garantie und Haftung Art. 5:15 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Aktien, die nicht gemäß Artikel 5:5 auf gültige Weise gezeichnet worden sind;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Aktien betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung der Aktien, für die sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Volleinzahlung der unter Verstoß gegen Artikel 5:6 unmittelbar oder mittels Zertifikaten gezeichneten Aktien. Art. 5:16 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften die Gründer Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge entweder der in Anwendung von Artikel 5:13 ausgesprochenen Nichtigkeit der Gesellschaft oder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch Artikel 5:12 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist, 2.für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in einem vom Richter bestimmten Verhältnis im Falle eines binnen drei Jahren nach Erwerb der Rechtspersönlichkeit ausgesprochenen Konkurses, wenn das Anfangseigenkapital bei der Gründung offensichtlich unzureichend war für die normale Ausübung der vorgesehenen Tätigkeit während mindestens zweier Jahre. In diesem Fall übermittelt der Notar auf Antrag des Konkursrichters oder des Prokurators des Königs dem Gericht den durch Artikel 5:4 vorgeschriebenen Finanzplan.

Art. 5:17 - Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das vorgelegte Mandat nicht gültig ist. Die Gründer haften gesamtschuldnerisch für die Erfüllung dieser Verbindlichkeiten.

TITEL 3 - Wertpapiere und deren Übertragung KAPITEL 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 5:18 - Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann jegliche Wertpapiere ausgeben, die nicht durch oder aufgrund des Gesetzes verboten sind.

Unbeschadet der notierten Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ebenfalls entmaterialisierte Aktien ausgeben darf, falls ihre Satzung es erlaubt, sind Aktien einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Namensaktien. Andere Wertpapiere einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung lauten auf Namen oder sind, sofern die Satzung es erlaubt, entmaterialisiert. Ausschließlich im Ausland ausgegebene Schuldverschreibungen, die ausländischem Recht unterliegen, können die Form individueller oder kollektiver Inhaberpapiere annehmen. Diese Inhaberschuldverschreibungen dürfen in Belgien jedoch nicht physisch ausgestellt werden. Eigentümer solcher Inhaberschuldverschreibungen können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namensschuldverschreibungen ersuchen.

Art. 5:19 - Eigentümer entmaterialisierter Wertpapiere können jederzeit auf ihre Kosten um deren Umwandlung in Namenspapiere ersuchen.

Art. 5:20 - Haben mehrere Personen dingliche Rechte an einer selben Aktie, kann die Gesellschaft die Ausübung des Stimmrechts aussetzen, bis eine einzige Person ihr gegenüber als Inhaberin des Stimmrechts bestimmt worden ist.

Art. 5:21 - Bei Tod des einzigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung bis zur Verteilung dieser Aktien oder Herausgabe der Vermächtnisse in Bezug auf diese Aktien von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäß in den Besitz gelangt oder eingewiesen worden sind, nach Verhältnis ihres Anteils am Nachlass ausgeübt.

Art. 5:22 - Vorbehaltlich gegenteiliger satzungsmäßiger, testamentarischer oder vertraglicher Bestimmung übt der Nießbraucher von Wertpapieren in Abweichung von den Artikeln 5:20 und 5:21 die mit diesen Wertpapieren verbundenen Rechte aus.

KAPITEL 2 - Form der Wertpapiere Abschnitt 1 - Namenspapiere Art. 5:23 - Namenspapiere werden durch Eintragung in das entsprechende in Artikel 5:24 erwähnte Register dargestellt. Namenspapiere können auch durch Vermerk des Namens ihres Inhabers in der Ausgabeurkunde festgelegt werden.

Art. 5:24 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die eine Gesellschaft ausgibt, ein Register geführt.

Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen können Inhaber von Wertpapieren das ihre Kategorie von Wertpapieren betreffende Register vollständig einsehen. Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass dieses Register in elektronischer Form geführt wird. Der König kann Bedingungen festlegen, denen das elektronische Register entsprechen muss.

Art. 5:25 - Im Register der Namensaktien wird Folgendes angegeben: 1. Gesamtanzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und gegebenenfalls Gesamtanzahl pro Gattung, 2.für natürliche Personen Name und Wohnsitz und für juristische Personen Name [und Sitz] jedes Aktionärs, 3. Anzahl Aktien jedes Aktionärs und Gattung dieser Aktien, 4.auf jede Aktie vorgenommene Einzahlungen, 5. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit der Aktien und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit, 6.Übertragung von Aktien gemäß Artikel 5:61, mit Datum. Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen, 7. mit jeder Aktie verbundene Stimmrechte und Rechte am Gewinn und ihr Anteil am Liquidationssaldo, wenn er von den Rechten am Gewinn abweicht. Bei Unstimmigkeit zwischen Satzung und Aktienregister gilt die Satzung, außer wenn die Satzung nach einer Ausgabe von Aktien, die das Verwaltungsorgan in Anwendung von Artikel 5:137 § 2 veranlasst hat, noch nicht angepasst worden ist. [Art. 5:25 Abs. 1 Nr. 2 abgeändert durch Art. 84 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:26 - Am Gesellschaftssitz wird für jede Kategorie von Namenspapieren, die Zugang zu Aktien geben, ein Register geführt.

Artikel 5:25 ist mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 4 und 7 entsprechend anwendbar.

Art. 5:27 - Im Register der Namensschuldverschreibungen wird Folgendes angegeben: 1. genaue Angabe jedes Inhabers von Schuldverschreibungen und Betrag der ihm gehörenden Schuldverschreibungen, 2.Übertragungen von Schuldverschreibungen mit entsprechendem Datum und Umwandlung von Namensschuldverschreibungen in entmaterialisierte Schuldverschreibungen und umgekehrt, sofern die Satzung eine solche Umwandlung zulässt, 3. satzungsmäßige Einschränkungen in Bezug auf die Abtretbarkeit und, wenn eine Partei darum ersucht, vertragliche oder aus den Ausgabebedingungen hervorgehende Einschränkungen in Bezug auf ihre Abtretbarkeit, 4.Verweis auf das Register der Namenspapiere, die Zugang zu Aktien geben, wenn dieses Register Schuldverschreibungen umfasst.

Art. 5:28 - Das Verwaltungsorgan kann beschließen, dass ein Register zweigeteilt wird; der erste Teil wird am Gesellschaftssitz, der andere außerhalb des Sitzes, in Belgien oder im Ausland, aufbewahrt.

Von jedem Teil wird eine Kopie an dem Ort aufbewahrt, wo der andere Teil hinterlegt ist.

Diese Kopie wird regelmäßig auf den neuesten Stand gebracht; sollte sich dies als unmöglich erweisen, wird sie ergänzt, sobald die Umstände es erlauben.

Inhaber von Aktien oder Schuldverschreibungen haben das Recht, sich nach Wahl in einen der beiden Teile des betreffenden Registers eintragen zu lassen. Sie können beide Teile des Registers, in dem ihre Wertpapiere aufgenommen sind, und ihre Kopie einsehen.

Das Verwaltungsorgan macht den Ort, an dem der zweite Teil des Registers befindlich ist, in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt. Das Verwaltungsorgan kann diesen Ort ändern.

Der Beschluss des Verwaltungsorgans zur Zweiteilung eines Registers kann nur durch Beschluss der Generalversammlung, der nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln getroffen wird, geändert werden.

Der König regelt die Modalitäten der Eintragung in beide Teile.

Art. 5:29 - Wer in einem Register der Namenspapiere als Inhaber eines Wertpapiers eingetragen ist, gilt bis zum Beweis des Gegenteils als Inhaber der Wertpapiere, für die er eingetragen ist.

Das Verwaltungsorgan stellt auf Antrag der als Wertpapierinhaber eingetragenen Person zum Nachweis ihrer Eintragung im Register einen Auszug aus diesem Register in Form eines Zertifikats aus.

Abschnitt 2 - Entmaterialisierte Wertpapiere Art. 5:30 - Ein entmaterialisiertes Wertpapier wird durch Buchung auf ein auf den Namen des Eigentümers oder Inhabers eröffnetes Konto bei einer Liquidationseinrichtung oder einem zugelassenen Kontenführer dargestellt.

Der König bestimmt pro Wertpapierkategorie die Liquidationseinrichtungen, die mit der Bewahrung der entmaterialisierten Wertpapiere und der Liquidation von Geschäften mit solchen Wertpapieren beauftragt sind. Er lässt die Kontenführer in Belgien je nach ihrer Tätigkeit individuell oder allgemein pro Kategorie von Einrichtungen zu.

Die Anzahl der zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere wird pro Wertpapierkategorie auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, des zugelassenen Kontenführers in das Register der Namenspapiere eingetragen. [In Abweichung von vorhergehendem Absatz betrifft die in diesem Absatz erwähnte Eintragung für Schuldverschreibungen nicht die Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, sondern ihren Gesamtbetrag.] Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Kategorie, die auf den Namen der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, des zugelassenen Kontenführers in dem in Absatz 3 erwähnten Register der Namenspapiere eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht.

Die Belgische Nationalbank ist mit der Kontrolle der Einhaltung der durch oder aufgrund des vorliegenden Abschnitts vorgesehenen Regeln durch die in Belgien zugelassenen Kontenführer beauftragt. Für die Ausübung dieser Kontrolle, die Auferlegung von Verwaltungsstrafen und das Ergreifen anderer Maßnahmen gegenüber zugelassenen Kontenführer wendet die Belgische Nationalbank die Befugnisse an: 1. die ihr hinsichtlich Kreditinstituten durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 2. die ihr hinsichtlich Wertpapierfirmen durch das Gesetz vom 25. April 2014 über den Status und die Kontrolle der Kreditinstitute und der Börsengesellschaften zuerkannt werden, 3. die ihr hinsichtlich Verrechnungs- und Liquidationseinrichtungen durch Gesetz zuerkannt werden. Die entsprechenden Bestimmungen, die die Nichteinhaltung vorerwähnter Bestimmungen strafrechtlich ahnden, sind anwendbar. [Art. 5:30 neuer Absatz 4 eingefügt durch Art. 85 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:31 - Zugelassene Kontenführer buchen entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei der Liquidationseinrichtung, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber dieser Liquidationseinrichtung auftreten, oder zugleich bei der Liquidationseinrichtung und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen. Gegebenenfalls buchen zugelassene Kontenführer entmaterialisierte Wertpapiere, die sie für Rechnung Dritter und für eigene Rechnung halten, auf Konten, die bei dem in Artikel 5:39 erwähnten zugelassenen Kontenführer, bei einem oder mehreren Instituten, die unmittelbar oder mittelbar für sie als Vermittler gegenüber diesem in Artikel 5:39 erwähnten zugelassenen Kontenführer auftreten, oder zugleich bei dem in Artikel 5:39 erwähnten zugelassenen Kontenführer und bei einem oder mehreren der vorerwähnten Institute eröffnen.

Art. 5:32 - Ein Pfandrecht an entmaterialisierten Wertpapieren wird gemäß dem Gesetz vom 15. Dezember 2004 über Finanzsicherheiten und zur Festlegung verschiedener steuerrechtlicher Bestimmungen in Bezug auf Vereinbarungen über die Leistung von dinglichen Sicherheiten und den Verleih mit Bezug auf Finanzinstrumente bestellt.

Es wird davon ausgegangen, dass ein Pfandschuldner Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist. Das Pfandrecht bleibt gültig bestellt, wenn der Pfandschuldner nicht Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere ist, unbeschadet der Haftung des Pfandschuldners gegenüber dem tatsächlichen Eigentümer der verpfändeten entmaterialisierten Wertpapiere. Hat ein Pfandschuldner den betreffenden Pfandgläubiger im Vorfeld schriftlich darauf hingewiesen, dass er das Eigentumsrecht an den verpfändeten entmaterialisierten Wertpapieren nicht besitzt, unterliegt die Gültigkeit des Pfandrechts einer Ermächtigung des Eigentümers, diese Wertpapiere zu verpfänden.

Art. 5:33 - Eigentümer von entmaterialisierten Wertpapieren, die in Artikel 5:31 erwähnt sind, können ihre in Artikel 5:30 Absatz 4 erwähnten Miteigentumsrechte nur dem zugelassenen Kontenführer gegenüber, bei dem diese Wertpapiere auf einem Konto gebucht sind, oder, wenn sie diese Wertpapiere unmittelbar bei der Liquidationseinrichtung halten, nur dieser Einrichtung gegenüber geltend machen. Ausnahmsweise können sie: 1. einen Herausgabeanspruch gemäß den Bestimmungen des vorliegenden Artikels und des Artikels 9bis Absatz 2 bis 4 des Königlichen Erlasses Nr.62 vom 10. November 1967 zur Förderung des Umlaufs von Finanzinstrumenten ausüben, 2. ihre Gesellschaftsrechte unmittelbar beim Ausgeber ausüben, 3.bei Konkurs oder in allen anderen Konkurrenzsituationen seitens des Ausgebers ihre Regressansprüche unmittelbar gegen ihn erheben.

Bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen wird die Herausgabe des Betrags der in Artikel 5:31 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere, der vom zugelassenen Kontenführer geschuldet wird, auf kollektive Weise auf die Gesamtheit der entmaterialisierten Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung betrieben, die auf den Namen des zugelassenen Kontenführers bei anderen zugelassenen Kontenführern oder der Liquidationseinrichtung gebucht sind.

Reicht in dem in Absatz 2 erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der geschuldeten, auf einem Konto gebuchten entmaterialisierten Wertpapiere zu gewährleisten, wird sie unter die Eigentümer nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt.

Wenn Eigentümer den zugelassenen Kontenführer gemäß dem anwendbaren Recht ermächtigt haben, über ihre entmaterialisierten Wertpapiere zu verfügen, und sofern dies in den Grenzen dieser Ermächtigung erfolgt, wird ihnen bei Konkurs des zugelassenen Kontenführers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen nur die Anzahl Wertpapiere zugeteilt, die übrig bleibt nach Rückgabe der Gesamtanzahl Wertpapiere derselben Kategorie, die anderen Eigentümern gehören, an diese anderen Eigentümer.

Ist der zugelassene Kontenführer selbst Eigentümer einer Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere derselben Kategorie, wird ihm bei der Anwendung von Absatz 3 nur der Betrag der Wertpapiere zugeteilt, der nach Rückgabe des Gesamtbetrags der von ihm für Rechnung Dritter gehaltener Wertpapiere derselben Kategorie übrig bleibt.

Hat ein Vermittler für Rechnung anderer in Artikel 5:31 erwähnte entmaterialisierte Wertpapiere auf seinen Namen oder auf Namen einer Drittpersonen gebucht, darf der Eigentümer, für dessen Rechnung diese Buchung erfolgte, die Herausgabe des Guthabens fordern, das bei dem zugelassenen Kontenführer oder der Liquidationseinrichtung auf den Namen dieses Vermittlers oder dieser Drittperson gebucht ist. Dieser Herausgabeanspruch wird nach den in den Absätzen 1 bis 4 bestimmten Regeln geltend gemacht.

Die Rückgabe der in Artikel 5:31 erwähnten entmaterialisierten Wertpapiere erfolgt durch Überweisung auf ein Wertpapierkonto bei einem anderen zugelassenen Kontenführer, den die Person bestimmt, die den Herausgabeanspruch geltend macht.

Art. 5:34 - Drittpfändung ist auf Konten für entmaterialisierte Wertpapiere, die auf den Namen eines zugelassenen Kontenführers bei der Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, bei einem zugelassenen Kontenführer eröffnet sind, nicht erlaubt.

Unbeschadet der Anwendung von Artikel 5:33 dürfen Gläubiger des Eigentümers von Wertpapieren bei Konkurs dieses Eigentümers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen ihre Ansprüche auf den verfügbaren Restbestand der auf den Namen und für Rechnung ihres Schuldners auf einem Konto gebuchten Wertpapiere geltend machen, nach Abzug oder Hinzurechnung der Wertpapiere, die gegebenenfalls am Tag des Konkurses oder des Entstehens der Konkurrenzsituation aufgrund von Eventualverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten mit ungewissem Betrag oder Terminverbindlichkeiten auf einem gesonderten Teil dieses Wertpapierkontos gebucht waren und deren Zusammenfügung mit dem verfügbaren Restbestand bis zur Erfüllung der Bedingung, bis zur Bestimmung des Betrags oder bis zum Eintritt des Termins ausgesetzt ist.

Art. 5:35 - Die Zahlung der fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien der entmaterialisierten Wertpapiere an die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, an den zugelassenen Kontenführer hat für den Ausgeber befreiende Wirkung.

Die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, der zugelassene Kontenführer übertragen diese Dividenden, Zinsen und Kapitalien den zugelassenen Kontenführern nach Verhältnis der Beträge der entmaterialisierten Wertpapiere, die am Fälligkeitstermin auf ihren Namen gebucht sind, zurück. Diese Zahlungen haben für die Liquidationseinrichtung oder gegebenenfalls, bei Anwendung von Artikel 5:39, für den zugelassenen Kontenführer befreiende Wirkung.

Art. 5:36 - Alle Gesellschaftsrechte des Eigentümers von entmaterialisierten Wertpapieren und bei Konkurs des Ausgebers oder in allen anderen Konkurrenzsituationen, die den Ausgeber entmaterialisierter Wertpapiere betreffen, alle Regressansprüche gegen ihn werden unter Vorlage einer vom zugelassenen Kontenführer oder von der Liquidationseinrichtung ausgestellten Bescheinigung zur Bestätigung der Anzahl entmaterialisierter Wertpapiere, die an dem für die Ausübung dieser Rechte vorgeschriebenen Datum auf den Namen des Eigentümers oder seines Vermittlers gebucht sind, ausgeübt.

Art. 5:37 - Im Hinblick auf die Ausführung der Artikel 5:31 bis 5:36 kann der König Bedingungen der Kontenführung durch zugelassene Kontenführer, Funktionsweise der Konten, Art der den Konteninhabern auszustellenden Zertifikate und Modalitäten für die Zahlung von fälligen Dividenden, Zinsen und Kapitalien durch zugelassene Kontenführer und die Liquidationseinrichtung festlegen.

Art. 5:38 - Die Artikel 2279 und 2280 des Zivilgesetzbuches sind auf entmaterialisierte Wertpapiere anwendbar, die in vorliegendem Abschnitt erwähnt sind.

Art. 5:39 - Außer für Wertpapiere, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, sind die Bestimmungen des vorliegenden Abschnitts ebenfalls auf Wertpapiere anwendbar, die auf einem Konto bei einem zugelassenen Kontenführer gebucht sind, die dieser Kontenführer aber nicht bei einer Liquidationseinrichtung oder einem Institut, das gegenüber dieser Einrichtung als Vermittler auftritt, bewahrt.

Der Kontenführer trägt die zu jedem Zeitpunkt umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere pro Wertpapierausgabe auf seinen Namen in das Register der Namenspapiere ein.

Die gesamten umlaufenden entmaterialisierten Wertpapiere einer bestimmten Ausgabe eines Ausgebers können in das Register der Namenspapiere nur auf den Namen eines einzigen Kontenführers eingetragen werden.

Die Buchung von Wertpapieren auf ein Konto begründet in diesem Fall auf die Gesamtheit der Wertpapiere derselben Ausgabe, die im Register der Namenspapiere auf den Namen des Kontenführers eingetragen sind, ein unkörperliches Miteigentumsrecht.

KAPITEL 3 - Wertpapierkategorien Abschnitt 1 - Aktien Unterabschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 5:40 - Die Gesellschaft muss mindestens eine Aktie ausgeben und mit mindestens einer Aktie muss Stimmrecht verbunden sein. Aktien werden als Gegenleistung für Einlagen ausgegeben.

Art. 5:41 - Alle Aktien sind an Gewinn und Liquidationssaldo beteiligt. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung gewähren alle Aktien gleiche Rechte bei der Ausschüttung von Gewinn und Liquidationssaldo.

Stimmrechte können nur mit Aktien verbunden sein.

Art. 5:42 - Außer bei gegenteiliger Satzungsbestimmung ist mit jeder Aktie eine Stimme verbunden.

Solange ordnungsgemäß eingeforderte und einforderbare Einzahlungen nicht erfolgt sind, wird die Ausübung des Stimmrechts, das mit den betreffenden Aktien verbunden ist, ausgesetzt.

Art. 5:43 - Aktien können in Aktienabschnitte gestückelt werden, die unbeschadet des Artikels 5:102 in ausreichender Anzahl vereinigt die gleichen Rechte wie ungeteilte Aktien verleihen.

Aktienumtausch, -zusammenlegung oder -split erfolgt unbeschadet des Artikels 5:19 unter Bedingungen und gemäß Modalitäten, die in der Satzung festgelegt sind.

Art. 5:44 - Mit dem Jahresabschluss wird gemäß den Artikeln 3:10 und 3:12 ein Verzeichnis mit folgenden Angaben hinterlegt: 1. Anzahl gezeichneter Aktien, 2.geleistete Einzahlungen, 3. Verzeichnis der Aktionäre, die ihre Aktien nicht voll eingezahlt haben, unter Angabe des noch geschuldeten Betrags. Art. 5:45 - In der Satzung kann die Anzahl Stimmen, über die jeder Aktionär in den Versammlungen verfügt, unter der Bedingung beschränkt werden, dass diese Beschränkung auf jeden Aktionär anwendbar ist ohne Unterscheidung der Wertpapiere, für die er an der Abstimmung teilnimmt.

Art. 5:46 - § 1 - Für die Ausübung des Stimmrechts können Vereinbarungen getroffen werden.

Diese Vereinbarungen müssen zeitlich begrenzt sein und dürfen nicht dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufen.

Nichtig sind: 1. Vereinbarungen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen des vorliegenden Gesetzbuches stehen, 2.Vereinbarungen, durch die sich ein Aktionär dazu verpflichtet, seine Stimmabgabe gemäß den von der Gesellschaft, einer Tochtergesellschaft oder einem Organ dieser Gesellschaften gegebenen Richtlinien vorzunehmen, 3. Vereinbarungen, durch die ein Aktionär oder ein anderer Wertpapierinhaber sich denselben Gesellschaften oder Organen gegenüber verpflichtet, die Vorschläge der Gesellschaftsorgane zu billigen. § 2 - Stimmen, die während einer Generalversammlung aufgrund von Vereinbarungen abgegeben werden, die in § 1 Absatz 3 erwähnt sind, sind ungültig. Diese Stimmen haben die Nichtigkeit der getroffenen Beschlüsse zur Folge, es sei denn, sie hatten keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Abstimmung.

Unterabschnitt 2 - Aktien ohne Stimmrecht Art. 5:47 - § 1 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht geben diese ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in den folgenden Fällen dennoch Anrecht auf [...] eine Stimme pro Aktie: 1. in dem in Artikel 5:102 erwähnten Fall, 2.bei Umwandlung der Gesellschaft, 3. bei grenzüberschreitender Fusion, die die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat, 4.bei grenzüberschreitender Verlegung des [...] Sitzes gemäß Artikel 14:15. § 2 - Bei Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht, mit denen eine Vorzugsdividende verbunden ist, verleihen diese Aktien ungeachtet gegenteiliger Satzungsbestimmung, des Ausgabebeschlusses oder einer Vereinbarung dennoch Stimmrecht, wenn die Vorzugsdividenden während zweier aufeinander folgender Geschäftsjahre nicht vollständig zahlbar gestellt worden sind. Das Stimmrecht endet wieder, wenn eine Dividende ausgeschüttet wird, die zusammen mit der Dividende des betreffenden Geschäftsjahres dem Betrag der nicht ausgeschütteten Vorzugsdividenden entspricht. [Art. 5:47 § 1 einziger Absatz einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 87 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 einziger Absatz Nr. 4 abgeändert durch Art. 87 Nr. 2 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Aktiengattungen Art. 5:48 - Sind mit einer Aktie oder einer Serie Aktien andere Rechte verbunden als mit anderen Aktien, die von derselben Gesellschaft ausgegeben werden, bildet jede dieser Serien eine Gattung im Vergleich zu den anderen Serien von Aktien. Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten oder ohne Stimmrecht bilden immer getrennte Gattungen.

Abschnitt 3 - Zertifikate Art. 5:49 - § 1 - Zertifikate, die sich auf Aktien[, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine] beziehen, können unter Mitwirkung der Gesellschaft oder auch ohne ihre Mitwirkung von einer juristischen Person ausgegeben werden, die im Besitz der [Wertpapiere], auf die sich die Zertifikate beziehen, bleibt oder in ihren Besitz kommt und sich dazu verpflichtet, Erträge oder Einkünfte aus diesen [Wertpapieren] dem Inhaber der Zertifikate vorzubehalten.

Solche Zertifikate müssen auf Namen lauten.

Der Ausgeber der Zertifikate übt alle Rechte aus, die mit den [Wertpapieren], auf die sie sich beziehen, verbunden sind, Stimmrecht einbegriffen.

Der Ausgeber von Zertifikaten[, die sich auf Namenspapiere beziehen,] muss sich in dieser Eigenschaft bei der Gesellschaft melden, die die zertifizierten [Wertpapiere] ausgegeben hat.

Die Gesellschaft vermerkt dies im [betreffenden Register].

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen stellt der Ausgeber von Zertifikaten[, die sich auf Aktien beziehen,] unverzüglich die Dividenden[, den eventuellen Erlös aus Optionsscheinen] und den Liquidationserlös, die möglicherweise von der Gesellschaft ausgeschüttet werden, und alle aus einer Rückzahlung der Einlage stammenden Beträge unter Abzug etwaiger Kosten an den Inhaber der Zertifikate zahlbar.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen kann der Ausgeber von Zertifikaten [Wertpapiere], auf die sich Zertifikate beziehen, nicht abtreten.

Zertifikate können gegen die Aktien[, Schuldverschreibungen oder Optionsscheine] umgetauscht werden, auf die sie sich beziehen.

Umtausch kann in den Ausgabebedingungen für bestimmte oder unbestimmte Dauer ausgeschlossen werden.

Ungeachtet gegenteiliger Bestimmung können Inhaber von Zertifikaten jederzeit den Umtausch erwirken, wenn der Ausgeber seinen Verpflichtungen ihnen gegenüber nicht nachkommt oder ihre Belange ernsthaft verletzt werden. § 2 - Bei Konkurs des Ausgebers von Zertifikaten oder in allen anderen Konkurrenzsituationen werden die Zertifikate ungeachtet gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen von Rechts wegen umgetauscht und die Inhaber von Zertifikaten üben auf kollektive Weise ihren Herausgabeanspruch aus auf die Gesamtheit der von derselben Gesellschaft ausgegebenen zertifizierten [Wertpapiere derselben Kategorie und derselben Gattung], die sich im Besitz des betreffenden Ausgebers von Zertifikaten befinden.

Reicht in dem in vorhergehendem Absatz erwähnten Fall diese Gesamtheit nicht aus, um die vollständige Rückgabe der [Wertpapiere] zu gewährleisten, wird sie unter die Inhaber von Zertifikaten nach Verhältnis ihrer Rechte verteilt. [Art. 5:49 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 88 Nr. 1 und 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 2 abgeändert durch Art. 88 Nr. 3 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 3 abgeändert durch Art. 88 Nr. 4 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 4 abgeändert durch Art. 88 Nr. 5 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 5 abgeändert durch Art. 88 Nr. 6 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 6 abgeändert durch Art. 88 Nr. 7 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 1 Abs. 7 abgeändert durch Art. 88 Nr. 8 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 1 abgeändert durch Art. 88 Nr. 9 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 Abs. 2 abgeändert durch Art. 88 Nr. 10 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 4 - Schuldverschreibungen Unterabschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 5:50 - Gesellschaften mit beschränkter Haftung können Anleihen durch Ausgabe von [Schuldverschreibungen] aufnehmen, die gegebenenfalls in Aktien umwandelbar sind; je nach Ausgabebedingungen kann ein solches Umwandlungsrecht dem Inhaber der Schuldverschreibungen oder der Gesellschaft zukommen, automatisch sein oder gegebenenfalls bestimmten Bedingungen unterliegen.

Schuldverschreibungen können für bestimmte Dauer ausgegeben werden oder ewig sein. [Art. 5:50 abgeändert durch Art. 89 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:51 - § 1 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen können ein oder mehrere Vertreter der Inhaber der Schuldverschreibungen, die an derselben Ausgabe oder demselben Ausgabeprogramm teilhaben, bestellt werden. In den Grenzen der Artikel 1984 bis 2010 des Zivilgesetzbuches können diese Vertreter alle Inhaber von Schuldverschreibungen dieser Ausgabe oder dieses Ausgabeprogramms Dritten gegenüber verpflichten.

Sie können die Inhaber der Schuldverschreibungen unter anderem bei Insolvenzverfahren, Pfändung oder allen anderen Konkurrenzsituationen vertreten; dabei treten sie in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auf, ohne deren Identität zu offenbaren. § 2 - In den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ebenfalls vorgesehen werden, dass diese Vertreter ebenfalls in eigenem Namen, aber für Rechnung der Inhaber der Schuldverschreibungen auftreten als Begünstigte der Vorzugsrechte oder Sicherheiten, die als Garantie für die Schuldverschreibungsanleihe bestellt worden sind.

Die Vertreter können alle Befugnisse der Inhaber der Schuldverschreibungen ausüben, für deren Rechnung sie handeln. Die Vertretung und von Vertretern vorgenommene Handlungen sind Dritten einschließlich der Gläubiger der Vertreter gegenüber wirksam. Aus der Vertretung hervorgehende Rechte einschließlich Sicherheiten gehören zum Vermögen der Inhaber der Schuldverschreibungen. § 3 - Bestellung und Befugnisse des Vertreters werden in den Ausgabebedingungen oder durch die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß Artikel 5:115 berät und beschließt, festgelegt. Der Nachweis seiner Befugnisse kann durch einfache Vorlage des von einem Vertreter der Gesellschaft unterzeichneten Texts der Ausgabebedingungen oder einer Abschrift des Protokolls der Generalversammlung wie in Artikel 5:117 bestimmt erbracht werden.

Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann den Vertreter jederzeit abberufen, sofern sie gleichzeitig einen oder mehrere neue Vertreter bestellt. Die Generalversammlung berät und beschließt gemäß Artikel 5:115.

Der Vertreter übt seine Befugnisse im ausschließlichen Interesse der Inhaber der Schuldverschreibungen aus und ist ihnen gemäß den in den Ausgabebedingungen oder im Bestellungsbeschluss festgelegten Regeln Rechenschaft schuldig.

Art. 5:52 - Im Vertrag über eine Anleihe, die in der Form einer Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommen wird, gilt der Fall, dass eine der beiden Parteien ihren Verbindlichkeiten nicht nachkommt, immer stillschweigend als auflösende Bedingung.

In diesem Fall ist der Vertrag nicht von Rechts wegen aufgelöst. Die Partei, der gegenüber Verbindlichkeiten nicht erfüllt worden sind, hat die Wahl, die andere Partei zur Ausführung des Vertrags zu zwingen, sofern die Ausführung möglich ist, oder die Auflösung mit Schadenersatz zu fordern.

Die Auflösung muss gerichtlich beantragt werden und dem Beklagten kann je nach den Umständen Aufschub gewährt werden.

Unterabschnitt 2 - Wandelschuldverschreibungen Art. 5:53 - Wandelschuldverschreibungen müssen voll eingezahlt werden.

Art. 5:54 - Ab Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zum Ende des Umwandlungszeitraums darf die Gesellschaft keine Geschäfte verrichten, die Vorteile, die den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen in den Ausgabebedingungen oder durch Gesetz zuerkannt werden, vermindern, außer in Fällen, die ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen sind.

Abschnitt 5 - Zeichnungsrechte Art. 5:55 - Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann Zeichnungsrechte ausgeben, ob mit einem anderen Wertpapier verbunden oder nicht.

Art. 5:56 - Eine Tochtergesellschaft kann Schuldverschreibungen ausgeben, die mit einem Zeichnungsrecht für Aktien verbunden sind, die die Muttergesellschaft ausgeben wird. In diesem Fall stimmt die Tochtergesellschaft der Ausgabe der Schuldverschreibungen und die Muttergesellschaft der Ausgabe der Zeichnungsrechte zu.

Art. 5:57 - Der Zeitraum, in dem Zeichnungsrechte ausgeübt werden können, darf zehn Jahre ab ihrer Ausgabe nicht überschreiten.

In den Ausgabebedingungen sind die Daten festgelegt, an denen bei Ausübung des Zeichnungsrechts die Aktien gezeichnet werden, und die Fristen, in denen die Inhaber dieses Rechts ihre Entscheidung mitteilen müssen.

Art. 5:58 - Ist eine Ausgabe von Zeichnungsrechten in der Hauptsache für eine oder mehrere Personen bestimmt, die keine Personalmitglieder sind, darf das Zeichnungsrecht eine Dauer von fünf Jahren ab dem Datum seiner Ausgabe nicht übersteigen. Vorliegender Absatz ist nicht anwendbar, wenn alle Aktionäre gemäß Artikel 5:130 § 2 auf ihr Bezugsrecht verzichtet haben.

Darüber hinaus sind Klauseln in den Ausgabebedingungen, die darauf abzielen, Inhaber von Zeichnungsrechten zu deren Ausübung zu zwingen, nichtig.

Aktien, die infolge einer solchen Ausgabe von Zeichnungsrechten im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots gezeichnet wurden, müssen auf Namen lauten und dürfen während zwölf Monaten nicht abgetreten werden.

Art. 5:59 - Ab Ausgabe von Zeichnungsrechten bis zum Ende des Ausübungszeitraums darf die Gesellschaft keine Geschäfte verrichten, die Vorteile, die den Inhabern der Zeichnungsrechte in den Ausgabebedingungen oder durch Gesetz zuerkannt werden, vermindern, außer in Fällen, die ausdrücklich in den Ausgabebedingungen vorgesehen sind.

Werden neue Aktien gegen Geldeinlage ausgegeben, können Inhaber von Zeichnungsrechten vorbehaltlich ausdrücklicher gegenteiliger Bestimmung in den Ausgabebedingungen ihr Zeichnungsrecht jedoch ausüben und gegebenenfalls als Aktionär an der neuen Ausgabe teilnehmen, soweit bestehende Aktionäre dieses Recht besitzen.

Art. 5:60 - Beschließt eine Gesellschaft, eine Anleihe selbst teilweise vorzeitig zurückzuzahlen, können Inhaber von Schuldverschreibungen mit nicht abtrennbarem Optionsschein ihr Zeichnungsrecht mindestens während eines Monats vor dem Datum der Rückzahlung ausüben.

KAPITEL 4 - Übertragung von Wertpapieren Abschnitt 1 - Allgemeine Bestimmungen Art. 5:61 - Wertpapierübertragung erfolgt gemäß den Regeln des allgemeinen Rechts.

Eine Übertragung von Namenspapieren wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber nur wirksam durch eine Abtretungserklärung, die in das Register der betreffenden Wertpapiere eingetragen ist und die bei Abtretung unter Lebenden von Zedent und Zessionar oder von ihren Bevollmächtigten und bei Übergang von Todes wegen von einem Mitglied des Verwaltungsorgans und den Rechtsnachfolgern oder ihren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet ist.

Das Verwaltungsorgan kann auf der Grundlage von Belegen, aus denen die Zustimmung von Zedent und Zessionar hervorgeht, eine Übertragung anerkennen und in das Register eintragen.

Wird das Register in elektronischer Form geführt, kann die Abtretungserklärung in elektronischer Form erfolgen und anhand einer Reihe von elektronischen Daten unterschrieben werden, die einer bestimmten Person zugeschrieben werden können und die die Integrität des Inhalts der Urkunde nachweisen.

Art. 5:62 - Eine Übertragung entmaterialisierter Wertpapiere wird der Gesellschaft und Dritten gegenüber nur wirksam durch Umbuchung von dem einen auf das andere Wertpapierkonto.

Abschnitt 2 - Übertragung von Aktien Art. 5:63 - § 1 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung dürfen Aktien durch Einzel- oder Universalvereinbarung nur unter der Bedingung unter Lebenden oder von Todes wegen entgeltlich oder unentgeltlich übertragen werden, dass mindestens die Hälfte der Aktionäre, die mindestens drei Viertel der Aktien abzüglich der Aktien, deren Übertragung vorgeschlagen wird, besitzen, ihre Zustimmung geben. Für diese Zustimmung ist die Schriftform erforderlich.

Diese Zustimmung ist jedoch nicht erforderlich, wenn die Übertragung der Aktien zugunsten folgender Personen erfolgt: 1. eines Aktionärs, 2.des Ehegatten [oder gesetzlich Zusammenwohnenden] des Zedenten, 3. Verwandter in gerader aufsteigender oder gerader absteigender Linie des Zedenten. § 2 - Übertragungen unter Nichteinhaltung von § 1 sind ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zedenten der Gesellschaft und Dritten gegenüber nicht wirksam[...]. [Art. 5:63 § 1 Abs. 2 Nr. 2 abgeändert durch Art. 90 Nr. 1 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 abgeändert durch Art. 90 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:64 - Parteien bei einer vorgeschlagenen Abtretung können die Verweigerung der Zustimmung gemäß Artikel 5:63 § 1 zu einer Abtretung unter Lebenden vor dem Präsidenten des Unternehmensgerichts anfechten, der wie im Eilverfahren tagt. Die Gesellschaft, die Parteien an der vorgeschlagenen Abtretung und die Aktionäre, die sich der Abtretung widersetzt haben, werden in das Verfahren einbezogen.

Das zuständige Gericht ist das Gericht des Gesellschaftssitzes.

Wird die Verweigerung für willkürlich befunden, gilt das Urteil als Zustimmung gemäß Artikel 5:63, außer wenn der Erwerber sein Angebot innerhalb einer Frist von zwei Monaten ab Zustellung des Urteils zurückzieht.

Art. 5:65 - Erben und Vermächtnisnehmer von Aktien, die keine Aktionäre werden dürfen, weil sie nicht als solche zugelassen worden sind, haben ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen Anspruch auf den Wert der übertragenen Aktien zu Lasten der Aktionäre beziehungsweise der Gesellschaft, die sich der Zulassung wiedersetzt haben.

Der Abkauf kann beim Verwaltungsorgan der Gesellschaft beantragt werden, das unverzüglich eine Abschrift des Antrags an die Aktionäre richtet, die sich der Zulassung widersetzt haben.

Mangels Einverständnis der Parteien oder Satzungsbestimmungen werden Preis und Bedingungen für den Abkauf auf Antrag der zuerst handelnden Partei vom Präsidenten des Unternehmensgerichts festgelegt, der wie im Eilverfahren tagt. Die Gesellschaft und die Aktionäre, die sich der Übertragung widersetzt haben, werden in das Verfahren einbezogen.

Das zuständige Gericht ist das Gericht des Gesellschaftssitzes.

Art. 5:66 - Bei Abtretung einer nicht eingezahlten Aktie haften Zedent und Zessionar ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen gesamtschuldnerisch der Gesellschaft und Dritten gegenüber für die Volleinzahlung. Bei aufeinanderfolgenden Abtretungen haften alle aufeinanderfolgenden Zessionare gesamtschuldnerisch.

Außer bei gegenteiliger Vereinbarung kann der Zedent einer nicht eingezahlten Aktie, der von der Gesellschaft oder einem Dritten zur Volleinzahlung aufgefordert wird, gegen den Zessionar, dem er seine Aktien abgetreten hat, und alle folgenden Zessionare Regress ausüben in Höhe des von ihm eingezahlten Betrags.

Abschnitt 3 - Einschränkungen der freien Abtretbarkeit von Wertpapieren Art. 5:67 - In der Satzung, in den Ausgabebedingungen von Wertpapieren oder in Vereinbarungen kann die Abtretbarkeit unter Lebenden oder der Übergang im Todesfall von Aktien, Optionsscheinen oder anderen Wertpapieren, die Zugang zu Aktien geben, eingeschränkt werden. In Vereinbarungen oder Ausgabebedingungen in Bezug auf Wertpapiere dürfen Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen in Bezug auf ihre Übertragbarkeit nicht gelockert werden. [Übertragungen entgegen Einschränkungen der Übertragbarkeit, die in der ordnungsgemäß bekannt gemachten Satzung enthalten sind, sind ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zessionars der Gesellschaft und Dritten gegenüber nicht wirksam, selbst wenn diese satzungsmäßige Einschränkung nicht im Register der Aktionäre aufgenommen ist.] [Art. 5:67 Abs. 2 eingefügt durch Art. 91 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:68 - In der Satzung und in den Ausgabebedingungen von Namenspapieren oder entmaterialisierten Wertpapieren, die keine Aktien, Optionsscheine oder anderen Wertpapiere, die Zugang zu Aktien geben, sind, kann die Abtretbarkeit unter Lebenden oder der Übergang im Todesfall eingeschränkt werden.

Eine in Absatz 1 erwähnte Übertragung von Wertpapieren, die der ordnungsgemäß offengelegten Satzung beziehungsweise den ordnungsgemäß offengelegten Ausgabebedingungen zuwiderläuft, kann in dem Maße, wie es in den Ausgabebedingungen oder in der Satzung vorgesehen ist, und ungeachtet der Gut- beziehungsweise Bösgläubigkeit des Zessionars weder der Gesellschaft noch Dritten gegenüber wirksam gemacht werden.

In Absatz 1 erwähnte Ausgabebedingungen von Wertpapieren sind ordnungsgemäß offengelegt, wenn sie gemäß den Artikeln 2:8 § 3 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht werden oder in einem Prospekt enthalten sind.

Abschnitt 4 - Übernahmeangebot Art. 5:69 - § 1 - Allein oder gemeinsam handelnde natürliche oder juristische Personen, die [unmittelbar oder mittelbar] fünfundneunzig Prozent der Aktien mit Stimmrecht einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung halten, können ein Übernahmeangebot machen im Hinblick auf den Erwerb der Gesamtheit der Aktien mit Stimmrecht oder der Wertpapiere mit Zugang zum Stimmrecht dieser Gesellschaft.

Unter gemeinsam handelnden Personen sind natürliche oder juristische Personen zu verstehen, die: a) auf der Grundlage einer förmlichen oder stillschweigenden, mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung zusammenarbeiten mit dem Ziel, die Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen oder zu behalten, b) eine Vereinbarung über eine untereinander abgesprochene Ausübung ihrer Stimmrechte geschlossen haben im Hinblick auf ein dauerhaftes gemeinsames Vorgehen der betreffenden Gesellschaft gegenüber. Mit Ausnahme der Wertpapiere, deren Eigentümer ausdrücklich und schriftlich mitgeteilt hat, dass er ihre Abtretung verweigert, wird für nicht angebotene Wertpapiere nach Ablauf des Verfahrens davon ausgegangen, dass sie gegen Hinterlegung des Preises von Rechts wegen der Person abgetreten worden sind, die das Übernahmeangebot gemacht hat. Entmaterialisierte Wertpapiere, deren Eigentümer mitgeteilt hat, dass er ihre Abtretung verweigert, werden von Rechts wegen in Namenspapiere umgewandelt und vom Ausgeber in das Register der Namenspapiere eingetragen.

Das in Absatz 1 erwähnte Angebot unterliegt nicht dem Gesetz vom 1.

April 2007 über die öffentlichen Übernahmeangebote. § 2 - Der König kann Regeln für das in § 1 erwähnte Übernahmeangebot festlegen und insbesondere das zu befolgende Verfahren und Modalitäten für die Festlegung des Preises des Übernahmeangebots bestimmen. In diesem Rahmen gewährleistet Er Information und Gleichbehandlung der Wertpapierinhaber. § 3 - Der Auszug aus einer formell rechtskräftigen oder vorläufig vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, in der sich über die Bedingungen eines Übernahmeangebots ausgesprochen wird, wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. [Art. 5:69 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 92 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 4 - Organe der Gesellschaft und Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen KAPITEL 1 - Verwaltung Abschnitt 1 - Zusammensetzung Art. 5:70 - § 1 - Eine Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern verwaltet, die natürliche oder juristische Personen sind; sie können ein Kollegium bilden oder nicht.

Verwalter dürfen in dieser Eigenschaft nicht durch Arbeitsvertrag an die Gesellschaft gebunden sein. § 2 - Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre entweder auf bestimmte oder auf unbestimmte Dauer ernannt; sie werden das erste Mal in der Gründungsurkunde bestellt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei der Ernennung läuft das Mandat eines auf bestimmte Dauer ernannten Verwalters von der Generalversammlung, die ihn ernannt hat, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres, in dem sein Mandat laut Ernennungsbeschluss endet.

Verwalter können auch in der Satzung ernannt werden. § 3 - Für die Abberufung eines in der Satzung ernannten Verwalters ist eine Satzungsänderung erforderlich.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei der Ernennung kann die Generalversammlung jederzeit mit sofortiger Wirkung und ohne Angabe von Gründen das Mandat eines nicht in der Satzung ernannten Verwalters beenden.

Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung jedoch in jedem Fall zum Zeitpunkt der Abberufung bestimmen, wann das Mandat als Verwalter endet, oder eine Abgangsentschädigung gewähren.

Die Generalversammlung kann in jedem Fall das Mandat eines in der Satzung ernannten oder eines nicht in der Satzung ernannten Verwalters aus rechtmäßigen Gründen ohne Kündigungsfrist und ohne Abfindung beenden. § 4 - Ein Verwalter kann durch einfache Notifizierung an das Verwaltungsorgan von seinem Mandat zurücktreten. Auf Antrag der Gesellschaft bleibt er im Amt, bis die Gesellschaft in annehmbarer Frist für seine Ersetzung sorgen kann. Er kann selbst erforderliche Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats unter den in Artikel 2:18 vorgesehenen Bedingungen Dritten gegenüber wirksam wird.

Art. 5:71 - Bilden Verwalter ein Kollegialverwaltungsorgan im Sinne von Artikel 5:73 § 1 und wird die Stelle eines Verwalters vor Ablauf seines Mandats frei, haben die verbleibenden Verwalter das Recht, einen neuen Verwalter zu kooptieren, sofern die Satzung es nicht verbietet.

Die nächstfolgende Generalversammlung muss das Mandat des kooptierten Verwalters bestätigen; bei Bestätigung beendet der kooptierte Verwalter das Mandat seines Vorgängers, sofern die Generalversammlung nichts anderes beschließt. Bleibt die Bestätigung aus, endet das Mandat des kooptierten Verwalters mit Ablauf der Generalversammlung, unbeschadet der Ordnungsmäßigkeit der Zusammensetzung des Verwaltungsorgans bis zu diesem Zeitpunkt.

Abschnitt 2 - Entlohnung Art. 5:72 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung oder eines gegenteiligen Beschlusses der Generalversammlung bei ihrer Ernennung werden Verwalter für die Ausübung ihres Mandats entlohnt.

Abschnitt 3 - Befugnisse und Arbeitsweise Art. 5:73 - § 1 - Jeder Verwalter ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstands der Gesellschaft erforderlich oder zweckdienlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz der Generalversammlung vorbehaltenen Handlungen.

In der Satzung können die Befugnisse der Verwalter beschränkt werden.

Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern.

In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Verwalter ein Kollegialverwaltungsorgan bilden. In der Satzung können die Befugnisse dieses Kollegialverwaltungsorgans beschränkt werden. Eine solche Beschränkung ist, selbst wenn sie veröffentlicht worden ist, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern. § 2 - Jeder Verwalter oder im Falle eines Kollegialverwaltungsorgans dieses Verwaltungsorgan vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber; dies gilt auch für gerichtliche Handlungen. In der Satzung kann jedoch einem oder mehreren Verwaltern die Befugnis übertragen werden, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten. Eine solche Vertretungsklausel ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam.

In der Satzung kann diese Vertretungsbefugnis beschränkt werden. Diese Beschränkungen sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber nicht wirksam. Gleiches gilt für eine Verteilung der Aufgaben unter den Verwaltern mit Vertretungsbefugnis.

Art. 5:74 - Eine Gesellschaft ist durch Handlungen gebunden, die vom Verwaltungsorgan, von Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung und von Verwaltern, die gemäß Artikel 5:73 § 2 zu ihrer Vertretung befugt sind, vorgenommen werden, auch wenn diese Handlungen über ihren Gegenstand hinausgehen, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, dass dem Dritten dies bekannt war oder dass er aufgrund der Umstände nicht in Unkenntnis dieser Tatsache sein konnte; die alleinige Bekanntmachung der Satzung reicht als Nachweis nicht aus.

Art. 5:75 - Das Protokoll der Versammlungen des Kollegialverwaltungsorgans wird vom Präsidenten unterzeichnet und von den Verwaltern, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Verwaltern mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

Beschlüsse eines Kollegialverwaltungsorgans können durch einstimmigen schriftlichen Beschluss aller Verwalter getroffen werden, ausgenommen Beschlüsse, für die die Satzung diese Möglichkeit ausschließt.

Art. 5:76 - § 1 - Muss ein Verwaltungsorgan eine Entscheidung treffen oder sich über ein Geschäft aussprechen, die in seine Zuständigkeit fallen und bei denen ein Verwalter ein unmittelbares oder mittelbares vermögensrechtliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft entgegensteht, und sind mehrere Verwalter individuell befugt, die Gesellschaft zu verwalten oder zu vertreten, muss dieser Verwalter die anderen Verwalter davon in Kenntnis setzen. Seine Erklärung und seine Erläuterungen zu der Art dieses entgegengesetzten Interesses werden im Protokoll einer Versammlung dieser anderen Verwalter aufgenommen.

Diese anderen Verwalter können die Entscheidung treffen beziehungsweise das Geschäft durchführen. In diesem Fall darf der Verwalter, für den ein Interessenkonflikt vorliegt, an der Beschlussfassung der anderen Verwalter über die betreffende Entscheidung beziehungsweise das betreffende Geschäft nicht teilnehmen.

Liegt für alle Verwalter ein Interessenkonflikt vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann das Verwaltungsorgan sie ausführen. § 2 - Ist in der Satzung vorgesehen, dass das Verwaltungsorgan ein Kollegialverwaltungsorgan ist, wird die Entscheidung getroffen beziehungsweise das Geschäft durchgeführt vom Verwaltungsorgan; der Verwalter, für den ein Interessenkonflikt vorliegt, darf an der Beschlussfassung des Verwaltungsorgans in Bezug auf solche Entscheidungen oder Geschäfte oder an diesbezüglichen Abstimmungen nicht teilnehmen. Liegt für alle Verwalter eines Kollegialverwaltungsorgans ein Interessenkonflikt vor, wird die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vorgelegt; wird die Entscheidung oder das Geschäft von der Generalversammlung gebilligt, kann das Verwaltungsorgan sie ausführen. § 3 - Gibt es nur einen Verwalter und liegt für ihn ein Interessenkonflikt vor, legt er die Entscheidung oder das Geschäft der Generalversammlung vor. § 4 - Ist der einzige Verwalter gleichzeitig Alleinaktionär, kann er selbst die Entscheidung treffen beziehungsweise das Geschäft durchführen. § 5 - Außer wenn der einzige Verwalter gleichzeitig Alleinaktionär ist, sind die Paragraphen 1 bis 3 nicht anwendbar, wenn die weiter oben erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte zustande gekommen sind zwischen Gesellschaften, von denen eine mittelbar oder unmittelbar mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen besitzt, die mit der Gesamtheit der von der anderen Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, oder zwischen Gesellschaften, von denen mindestens fünfundneunzig Prozent der Stimmen, die mit der Gesamtheit der von jeder von ihnen ausgegebenen Wertpapiere verbunden sind, sich im Besitz einer anderen Gesellschaft befinden.

Weiter sind die Paragraphen 1 bis 4 nicht anwendbar, wenn Beschlüsse des Verwaltungsorgans gewöhnliche Geschäfte betreffen, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die normalerweise für gleichartige Geschäfte auf dem Markt gelten.

Art. 5:77 - § 1 - Die anderen Verwalter, die Generalversammlung beziehungsweise der einzige Verwalter, der gleichzeitig Alleinaktionär ist, beschreiben im Protokoll oder in einem Sonderbericht die Art der in Artikel 5:76 erwähnten Entscheidungen oder Geschäfte und ihre vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft und rechtfertigen den getroffenen Beschluss. Ist der Verwalter auch Alleinaktionär, gibt er in seinem Sonderbericht ebenfalls die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Verträge an.

Dieser Teil des Protokolls oder dieser Bericht wird in vollem Wortlaut im Lagebericht oder in einer Unterlage, die gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegt wird, aufgenommen.

Hat die Gesellschaft einen Kommissar ernannt, wird ihm das Protokoll oder der Bericht mitgeteilt. In seinem in Artikel 3:74 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar in einem getrennten Abschnitt die vermögensrechtlichen Folgen für die Gesellschaft der Beschlüsse des Verwaltungsorgans oder der Generalversammlung wie im Protokoll oder im Bericht beschrieben, für die entgegengesetzte Interessen wie in Artikel 5:76 § 1 erwähnt vorliegen. § 2 - Unbeschadet des Rechts der in den Artikeln 2:44 und 2:46 erwähnten Personen, Nichtigkeit oder Aussetzung eines Beschlusses des Verwaltungsorgans zu beantragen, kann die Gesellschaft die Nichtigkeit von Entscheidungen oder Geschäften beantragen, die entgegen den in vorliegendem Artikel oder in Artikel 5:76 vorgesehenen Regeln getroffen beziehungsweise durchgeführt wurden, sofern die Gegenparteien bei diesen Entscheidungen beziehungsweise Geschäften Kenntnis von dem betreffenden Verstoß hatten oder hätten haben müssen.

Art. 5:78 - Unbeschadet des Artikels 2:56 haften Verwalter persönlich und gesamtschuldnerisch für Schaden, den die Gesellschaft oder Dritte infolge der in den Artikeln 5:76 und 5:77 erwähnten Entscheidungen und Geschäfte erlitten haben, sofern sie oder einer von ihnen aus der Entscheidung oder dem Geschäft einen missbräuchlichen finanziellen Vorteil zum Nachteil der Gesellschaft gezogen haben beziehungsweise hat.

Abschnitt 4 - Tägliche Geschäftsführung Art. 5:79 - Das Verwaltungsorgan kann eine oder mehrere Personen, die einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln, mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Vertretung hinsichtlich dieser Geschäftsführung beauftragen. [...] Das Verwaltungsorgan, das das Organ für die tägliche Geschäftsführung bestellt hat, ist mit dessen Aufsicht beauftragt.

Die tägliche Geschäftsführung umfasst Handlungen und Beschlüsse, die nicht über die Erfordernisse des täglichen Lebens der Gesellschaft hinausgehen, wie auch Handlungen und Beschlüsse, bei denen aufgrund ihrer geringen Bedeutung oder ihrer Dringlichkeit das Eingreifen des Verwaltungsorgans nicht gerechtfertigt ist.

Die Bestimmung, nach der die tägliche Geschäftsführung einer oder mehreren Personen, die einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln, übertragen worden ist, ist unter den in Artikel 2:18 festgelegten Bedingungen Dritten gegenüber wirksam. Beschränkungen der Vertretungsbefugnis des Organs für die tägliche Geschäftsführung sind, selbst wenn sie veröffentlicht worden sind, Dritten gegenüber jedoch nicht wirksam. [Art. 5:79 Abs. 1 abgeändert durch Art. 94 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] KAPITEL 2 - Generalversammlung der Aktionäre Abschnitt 1 - Gemeinsame Bestimmungen Unterabschnitt 1 - Gleichbehandlung Art. 5:80 - Bei Anwendung des vorliegenden Kapitels stellt die Gesellschaft für alle Aktionäre, die sich in der gleichen Lage befinden, die gleiche Behandlung sicher.

Unterabschnitt 2 - Befugnisse Art. 5:81 - Die Generalversammlung der Aktionäre übt die Befugnisse aus, die ihr durch vorliegendes Gesetzbuch erteilt werden.

Die Satzung kann die Befugnisse der Generalversammlung erweitern. Eine solche Erweiterung ist Dritten gegenüber nicht wirksam, [selbst wenn sie bekannt gemacht wird]. [Art. 5:81 Abs. 2 abgeändert durch Art. 95 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:82 - Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt er die Befugnisse der Generalversammlung aus. Er kann sie nicht übertragen.

Unterabschnitt 3 - Einberufung der Generalversammlung Art. 5:83 - Das Verwaltungsorgan und gegebenenfalls der Kommissar berufen die Generalversammlung ein und legen deren Tagesordnung fest.

Wenn Aktionäre, die ein Zehntel der ausgegebenen Aktien vertreten, es verlangen, müssen sie binnen drei Wochen die Generalversammlung einberufen; auf der Tagesordnung stehen zumindest die durch diese Aktionäre vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte.

Die Ladung zu einer Generalversammlung enthält die Tagesordnung unter Angabe der zu behandelnden Angelegenheiten.

Sie wird den Aktionären, [Aktionären ohne Stimmrecht,] Inhabern von Namenswandelschuldverschreibungen, Namensoptionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Namenszertifikaten, den Mitgliedern des Verwaltungsorgans und gegebenenfalls dem Kommissar gemäß Artikel 2:32 mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung zugesandt. [Art. 5:83 Abs. 3 abgeändert durch Art. 96 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:84 - Gleichzeitig mit der Ladung zur Generalversammlung lässt die Gesellschaft den Aktionären gemäß Artikel 2:32 die Unterlagen zukommen, die sie ihnen aufgrund des vorliegenden Gesetzbuches zur Verfügung stellen muss.

Die Gesellschaft lässt diese Unterlagen ebenfalls auf dieselbe Weise unverzüglich und kostenlos anderen geladenen Personen zukommen, die dies beantragen.

Unterabschnitt 4 - Schriftliche Generalversammlung Art. 5:85 - Die Aktionäre können einstimmig und schriftlich sämtliche Beschlüsse fassen, die in den Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung fallen, mit Ausnahme der Beschlüsse, die durch authentische Urkunde ausgefertigt werden müssen. In diesem Fall müssen die auf die Ladung anwendbaren Formalitäten nicht eingehalten werden.

Mitglieder des Verwaltungsorgans, der Kommissar und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen auf ihren Antrag hin von solchen Beschlüssen Kenntnis nehmen.

Unterabschnitt 5 - Teilnahme an der Generalversammlung Art. 5:86 - Aktionäre dürfen an der Generalversammlung teilnehmen.

Inhaber von [Aktien ohne Stimmrecht,] Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten dürfen an der Generalversammlung mit beratender Stimme teilnehmen. [Art. 5:86 Abs. 2 abgeändert durch Art. 97 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:87 - Mitglieder des Verwaltungsorgans wohnen der Generalversammlung bei.

Wenn die Generalversammlung auf der Grundlage eines vom Kommissar erstellten Berichts berät, wohnt dieser der Generalversammlung bei.

Art. 5:88 - In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden.

Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten, die die Formalitäten erfüllt haben, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, sind ebenfalls zu folgenden Generalversammlungen mit denselben Tagesordnungspunkten zugelassen, es sei denn, die Gesellschaft wird von einer Übertragung der betreffenden Wertpapiere in Kenntnis gesetzt.

Art. 5:89 - § 1 - In der Satzung kann für Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten die Möglichkeit einer Fernteilnahme an der Generalversammlung über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes elektronisches Kommunikationsmittel vorgesehen werden. Zur Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit gelten Wertpapierinhaber, die auf diese Weise an der Generalversammlung teilnehmen, als an dem Ort anwesend, an dem die Generalversammlung stattfindet.

Für die Anwendung von Absatz 1 muss die Gesellschaft über das verwendete elektronische Kommunikationsmittel Eigenschaft und Identität eines in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabers in der durch oder aufgrund der Satzung bestimmten Weise kontrollieren können. Der Einsatz des elektronischen Kommunikationsmittels kann durch oder aufgrund der Satzung zusätzlichen Bedingungen unterworfen werden mit dem alleinigen Ziel, die Sicherheit der elektronischen Kommunikation zu gewährleisten.

Für die Anwendung von Absatz 1 muss das elektronische Kommunikationsmittel es den in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabern unbeschadet jeglicher durch oder aufgrund des Gesetzes auferlegten Einschränkung zumindest ermöglichen, direkt, gleichzeitig und ununterbrochen von den Besprechungen während der Versammlung Kenntnis zu nehmen und, was Aktionäre betrifft, das Stimmrecht in Bezug auf alle Punkte, über die die Versammlung zu beschließen hat, auszuüben.

In der Satzung kann vorgesehen werden, dass dieses elektronische Kommunikationsmittel es den in Absatz 1 erwähnten Wertpapierinhabern darüber hinaus ermöglichen muss, an den Beratungen teilzunehmen und Fragen zu stellen.

Die Ladung zur Generalversammlung enthält eine klare und genaue Beschreibung der durch oder aufgrund der Satzung festgelegten Verfahren in Bezug auf die Fernteilnahme.

Die Modalitäten, nach denen festgestellt wird, dass ein in Absatz 1 erwähnter Wertpapierinhaber über das elektronische Kommunikationsmittel an der Generalversammlung teilnimmt und folglich als anwesend gelten kann, werden durch oder aufgrund der Satzung bestimmt.

Das Protokoll der Generalversammlung vermerkt eventuelle technische Probleme und Zwischenfälle, die die Teilnahme an der Generalversammlung oder an der Abstimmung auf elektronischem Weg verhindert oder gestört haben.

Mitglieder des Präsidiums der Generalversammlung, das Verwaltungsorgan und gegebenenfalls der Kommissar dürfen an der Generalversammlung nicht auf elektronischem Weg teilnehmen. § 2 - Artikel 5:88 ist anwendbar, wenn die Gesellschaft die Fernteilnahme an der Generalversammlung ermöglicht. § 3 - Der König kann die Art der in § 1 erwähnten elektronischen Kommunikationsmittel und ihre Anwendungsbedingungen näher bestimmen. § 4 - Unbeschadet des Artikels 5:95 kann in der Satzung gemäß den dort bestimmten Modalitäten Aktionären erlaubt werden, vor der Generalversammlung auf elektronischem Weg eine Fernstimmabgabe vorzunehmen.

Wenn die Gesellschaft die Fernstimmabgabe auf elektronischem Weg erlaubt, muss sie Eigenschaft und Identität eines Aktionärs in der durch oder aufgrund der Satzung bestimmten Weise kontrollieren können.

Unterabschnitt 6 - Verlauf der Generalversammlung Art. 5:90 - Bei jeder Generalversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt. [Jeder Aktionär kann diese Liste einsehen.] [Art. 5:90 abgeändert durch Art. 98 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:91 - Die Mitglieder des Verwaltungsorgans beantworten Fragen, die Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten ihnen mündlich oder schriftlich vor oder während der Versammlung stellen über Punkte der Tagesordnung. Im Interesse der Gesellschaft können die Mitglieder des Verwaltungsorgans sich weigern, auf Fragen zu antworten, wenn die Mitteilung bestimmter Daten oder Sachverhalte der Gesellschaft schaden kann oder von ihnen oder der Gesellschaft eingegangenen Vertraulichkeitsklauseln entgegensteht.

Der Kommissar [teilt schriftliche Fragen, die er erhält, unverzüglich dem Verwaltungsorgan mit und] beantwortet Fragen, die Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten ihm mündlich oder schriftlich vor oder während der Versammlung stellen über Punkte der Tagesordnung, zu denen er Bericht erstattet. [...] Im Interesse der Gesellschaft kann er sich weigern, auf Fragen zu antworten, wenn die Mitteilung bestimmter Daten oder Sachverhalte der Gesellschaft schaden kann oder dem Berufsgeheimnis, an das er gebunden ist, oder von der Gesellschaft eingegangenen Vertraulichkeitsklauseln entgegensteht. Er hat das Recht, auf der Generalversammlung das Wort zu ergreifen im Zusammenhang mit der Ausführung seiner Aufgabe.

Mitglieder des Verwaltungsorgans und der Kommissar können auf Fragen gleichen Gegenstands eine Gesamtantwort geben.

Ab dem Zeitpunkt der Ladung zur Generalversammlung können Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten Fragen an die in der Ladung angegebene Adresse oder die in Artikel 2:31 erwähnte E-Mail-Adresse in den in der Satzung festgelegten Fristen schriftich.

Haben die betreffenden Wertpapierinhaber die Formalitäten erfüllt, um zur Versammlung zugelassen zu werden, werden diese Fragen auf der Versammlung beantwortet. [Art. 5:91 Abs. 2 abgeändert durch Art. 99 Nr. 1 und 2 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:92 - Für die Bestimmung der auf Generalversammlungen einzuhaltenden Vorschriften in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit werden Aktien ohne Stimmrecht und Aktien, für die das Stimmrecht ausgesetzt worden ist, nicht berücksichtigt, außer in Fällen, wo ihnen aufgrund des Gesetzes oder der Satzung Stimmrecht gewährt wird.

Art. 5:93 - Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet und von den Aktionären, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

Art. 5:94 - Beschlüsse des Alleinaktionärs, der anstelle der Generalversammlung handelt, werden in einem Register vermerkt, das am Gesellschaftssitz geführt wird.

Unterabschnitt 7 - Modalitäten für die Ausübung des Stimmrechts Art. 5:95 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung können Aktionäre sich von einem Bevollmächtigten vertreten lassen, der nicht Aktionär sein muss. In der Satzung kann Aktionären erlaubt werden, ihre Stimme vor der Versammlung schriftlich abzugeben.

Eine schriftlich abgegebene Stimme oder eine erteilte Vollmacht bleibt für folgende Generalversammlungen mit denselben Tagesordnungspunkten gültig, es sei denn, die Gesellschaft wird von einer Übertragung der betreffenden Aktien in Kenntnis gesetzt.

Abschnitt 2 - Ordentliche Generalversammlung Art. 5:96 - Jedes Jahr muss mindestens eine Generalversammlung in der Gemeinde, am Tag und zu der Uhrzeit, die in der Satzung bestimmt sind, gehalten werden.

Art. 5:97 - Fünfzehn Tage vor der Generalversammlung dürfen Inhaber von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten Folgendes einsehen: 1. Jahresabschluss, 2.gegebenenfalls konsolidierten Jahresabschluss, 3. Liste der Aktionäre, die ihre Aktien nicht eingezahlt haben, mit Angabe der Anzahl nicht eingezahlter Aktien und ihres Wohnsitzes, 4.gegebenenfalls Lagebericht, Lagebericht zum konsolidierten Jahresabschluss, Bericht des Kommissars und andere durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebene Berichte.

Diese Informationen und die Informationen, die gemäß Artikel 3:12 bei der Belgischen Nationalbank hinterlegt werden, werden gemäß Artikel 5:84 Absatz 1 den Inhabern der betreffenden Wertpapiere, den Mitgliedern des Verwaltungsorgans und gegebenenfalls dem Kommissar mitgeteilt.

Art. 5:98 - Die Generalversammlung hört gegebenenfalls den Lagebericht, den Lagebericht zum konsolidierten Jahresabschluss, den Bericht des Kommissars und die anderen durch vorliegendes Gesetzbuch vorgeschriebenen Berichte und berät über den Jahresabschluss.

Nach Billigung des Jahresabschlusses befindet die Generalversammlung in einer Sonderabstimmung über die Entlastung der Verwalter und des Kommissars. Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage der Gesellschaft weder durch Auslassung noch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss verschleiert wird und wenn unter Verstoß gegen die Satzung oder vorliegendes Gesetzbuch getätigte Handlungen eigens in der Ladung angegeben worden sind.

Art. 5:99 - Das Verwaltungsorgan hat das Recht, den Beschluss über die Billigung des Jahresabschlusses während der Sitzung um drei Wochen aufzuschieben. Durch diesen Aufschub sind die anderen getroffenen Beschlüsse vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Generalversammlung nicht nichtig. Die folgende Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss definitiv festzustellen.

Abschnitt 3 - Außerordentliche Generalversammlung Unterabschnitt 1 - Satzungsänderung - Allgemeines Art. 5:100 - [Die Generalversammlung hat das Recht, die Satzung zu ändern.] Die Generalversammlung kann über Änderungen der Satzung nur dann rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die vorgeschlagenen Änderungen genau in der Ladung angegeben worden sind und wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die Hälfte der Gesamtzahl ausgegebener Aktien vertreten.

Ist diese letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine zweite Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschließt rechtsgültig ungeachtet der Anzahl Aktien, die von den anwesenden oder vertretenen Aktionären vertreten werden.

Eine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn sie drei Viertel der abgegebenen Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt. [Art. 5:100 neuer Absatz 1 eingefügt durch Art. 100 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Änderung des Gegenstands und der Zwecke Art. 5:101 - Wird eine Änderung des Gegenstands oder der Zwecke der Gesellschaft wie in der Satzung festgelegt vorgeschlagen, so muss das Verwaltungsorgan die vorgeschlagene Änderung in einem Bericht ausführlich rechtfertigen. Eine Abschrift dieses Berichts wird gemäß Artikel 5:84 den Inhabern von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten zur Verfügung gestellt.

Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Die Generalversammlung kann über Änderungen des Gegenstands und der Zwecke nur dann rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die Hälfte der Gesamtzahl ausgegebener Aktien vertreten.

Ist diese letzte Bedingung nicht erfüllt, ist eine zweite Einberufung erforderlich und die neue Versammlung berät und beschließt rechtsgültig ungeachtet der Anzahl Aktien, die von den anwesenden oder vertretenen Aktionären vertreten werden.

Eine Änderung gilt nur dann als angenommen, wenn siemindestenvvier Fünftel der abgegebenen Stimmen erhalten hat; Enthaltungen werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt.

Unterabschnitt 3 - Änderung der Rechte, die mit Aktiengattungen verbunden sind Art. 5:102 - Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung kann die Generalversammlung der Ausgabe neuer Aktiengattungen zustimmen, eine oder mehrere Gattungen abschaffen, mit einer Aktiengattung verbundene Rechte mit den mit einer anderen Gattung verbundenen Rechten gleichstellen oder mit einer Gattung verbundene Rechte direkt oder indirekt ändern. Eine Ausgabe neuer Aktien, die nicht im Verhältnis zur Anzahl in jeder Gattung ausgegebener Aktien erfolgt, ist eine Änderung der mit jeder der Gattungen verbundenen Rechte.

Das Verwaltungsorgan rechtfertigt die vorgeschlagenen Änderungen und ihre Auswirkungen auf die Rechte der bestehenden Gattungen. Liegen dem Bericht des Verwaltungsorgans ebenfalls Finanz- und Buchführungsdaten zugrunde, beurteilt der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor oder externer Buchprüfer, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die im Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben. Beide Berichte werden in der Tagesordnung angekündigt und gemäß Artikel 5:84 den Inhabern von Aktien, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheinen und unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegebenen Zertifikaten zur Verfügung gestellt. Fehlen diese Berichte, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Absatz Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

Für Änderungen der mit einer oder mehreren Gattungen verbundenen Rechte ist eine Satzungsänderung erforderlich; der Beschluss muss für jede Gattung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, getroffen werden und Inhaber von Wertpapierabschnitten müssen zu den Beratungen und der Abstimmung in der betreffenden Gattung zugelassen werden, wobei die Stimmen auf der Grundlage einer Stimme für den kleinsten Wertpapierabschnitt gezählt werden.

KAPITEL 3 - Gesellschafts- und Minderheitsklage Abschnitt 1 - Gesellschaftsklage Art. 5:103 - Die Generalversammlung beschließt, ob gegen die Mitglieder des Verwaltungsorgans oder den Kommissar Gesellschaftsklage zu erheben ist. Sie kann einen oder mehrere Beauftragte mit der Ausführung dieses Beschlusses beauftragen.

Abschnitt 2 - Minderheitsklage Art. 5:104 - § 1 - Minderheitsaktionäre können für Rechnung der Gesellschaft Klage gegen die Mitglieder des Verwaltungsorgans erheben.

Die Minderheitsaktionäre müssen am Tag, an dem die Generalversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsorgans entscheidet, mindestens zehn Prozent der Anzahl ausgegebener Aktien besitzen.

Aktionäre mit Stimmrecht dürfen nur Klage erheben, wenn sie der Entlastung nicht oder auf ungültige Weise zugestimmt haben.

Aktionäre ohne Stimmrecht dürfen nur in den Fällen Klage erheben, in denen sie gemäß Artikel 5:47 ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und nur für Verwaltungshandlungen, die sich auf Beschlüsse beziehen, die in Anwendung desselben Artikels getroffen worden sind. § 2 - Die Tatsache, dass ein oder mehrere Aktionäre im Laufe des Verfahrens der Gruppe der Minderheitsaktionäre nicht mehr länger angehören, entweder weil sie keine Aktien mehr besitzen oder weil sie auf die Klage verzichten, hat keine Folgen für die Weiterführung des Verfahrens oder den Gebrauch weiterer Rechtsmittel. § 3 - Erheben sowohl die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft als auch ein oder mehrere Wertpapierinhaber Klage gegen ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsorgans, so werden die Klagen wegen Zusammenhang miteinander verbunden. § 4 - Ein vor Klageerhebung geschlossener Vergleich kann auf Antrag der Aktionäre, die die in § 1 vorgesehenen Bedingungen erfüllen, für nichtig erklärt werden, wenn er nicht zum Vorteil aller Aktionäre geschlossen worden ist.

Nach Klageerhebung kann die Gesellschaft einen Vergleich mit den geladenen Mitgliedern des Verwaltungsorgans nur mit einstimmigem Einverständnis derjenigen, die Kläger bleiben, schließen.

Art. 5:105 - Wird die Minderheitsklage abgewiesen, können die Kläger persönlich in die Gerichtskosten und gegebenenfalls zur Leistung eines Schadenersatzes zugunsten der Beklagten verurteilt werden.

Wird der Klage stattgegeben, erstattet die Gesellschaft Beträge, die die Kläger ausgelegt haben und die nicht in den von den Beklagten zu tragenden Gerichtskosten einbegriffen sind.

Abschnitt 3 - Sachverständige Art. 5:106 - Bestehen Indizien dafür, dass die Belange der Gesellschaft schwer beeinträchtigt werden oder werden können, kann der Präsident des Unternehmensgerichts auf Antrag eines oder mehrerer Aktionäre, die mindestens zehn Prozent der ausgegebenen Aktien besitzen, im Eilverfahren einen oder mehrere Sachverständige bestellen, die mit der Überprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft und der von ihren Organen vorgenommenen Geschäfte beauftragt sind.

Der Präsident entscheidet, ob der Bericht des Sachverständigen bekannt gemacht werden muss. Er kann insbesondere beschließen, dass der Bericht auf Kosten der Gesellschaft nach den Modalitäten, die er bestimmt, bekannt gemacht werden muss.

KAPITEL 4 - Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Abschnitt 1 - Anwendungsbereich Art. 5:107 - Die Bestimmungen der Abschnitte 2 bis 6 des vorliegenden Kapitels sind nur in dem Maße auf Schuldverschreibungen anwendbar, wie in den Ausgabebedingungen nicht davon abgewichen wird.

Abschnitt 2 - Befugnisse Art. 5:108 - Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen ist befugt, Ausgabebedingungen zu ändern. Sie ist unter anderem befugt: 1. einen oder mehrere Zinstermine zu verlängern, eine Verminderung des Zinssatzes anzunehmen oder diesbezügliche Zahlungsbedingungen zu ändern, 2.die Dauer der Tilgung zu verlängern, die Tilgung auszusetzen und Änderungen der Bedingungen, unter denen sie erfolgen muss, anzunehmen, 3. in den Umtausch der Forderungen der Inhaber von Schuldverschreibungen in Aktien einzuwilligen;ein diesbezüglicher Beschluss ist nur wirksam, wenn er binnen drei Monaten durch Satzungsänderung gebilligt wird, es sei denn, die Generalversammlung der Aktionäre hat nach den für Satzungsänderungen geltenden Regeln bereits vorher ihre Zustimmung gegeben, 4. Regelungen anzunehmen, mit denen besondere Sicherheiten zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen gewährt oder bereits gewährte Sicherheiten geändert oder aufgehoben werden. Art. 5:109 - Ein Beschluss der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zur Änderung der Ausgabebedingungen wird nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Gesellschaft wirksam.

Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann ohne Zustimmung der Gesellschaft mit einfacher Stimmenmehrheit Sicherungsmaßnahmen ergreifen.

Abschnitt 3 - Einberufung der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Art. 5:110 - Das Verwaltungsorgan und gegebenenfalls der Kommissar können die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen und deren Tagesordnung festlegen.

Wenn Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Fünftel des Betrags der umlaufenden Wertpapiere vertreten, es verlangen, müssen sie binnen drei Wochen die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen einberufen; auf der Tagesordnung stehen zumindest die durch diese Inhaber von Schuldverschreibungen vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte.

Art. 5:111 - § 1 - Die Ladung zu einer Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen enthält die Tagesordnung und erfolgt durch Ankündigung im Belgischen Staatsblatt und in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan mindestens fünfzehn Tage oder, bei Schuldverschreibungen, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, mindestens dreißig Tage vor der Versammlung. Diese Ladungen werden Inhabern von Namensschuldverschreibungen fünfzehn Tage vor der Versammlung gemäß Artikel 2:32 mitgeteilt. Lauten alle Schuldverschreibungen einer Gesellschaft auf Namen, reicht diese Mitteilung. In der Tagesordnung werden die zu behandelnden Angelegenheiten und Beschlussvorschläge, die der Versammlung vorgelegt werden, angegeben. § 2 - Hat eine Gesellschaft entmaterialisierte Schuldverschreibungen ausgegeben, erfolgt die Ladung zur Generalversammlung mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung durch Ankündigung: 1. im Belgischen Staatsblatt, 2.in einem landesweit auf Papier oder elektronisch vertriebenen Presseorgan, 3. auf der Website der Gesellschaft, wenn die Gesellschaft über eine Website wie in Artikel 2:31 erwähnt verfügt. Abschnitt 4 - Teilnahme an der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Art. 5:112 - In der Satzung wird bestimmt, welche Formalitäten zu erfüllen sind, um zur Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen zugelassen zu werden.

Art. 5:113 - In der Satzung kann die Regelung der in Artikel 5:89 erwähnten Fernteilnahme unter denselben Bedingungen auf die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen ausgedehnt werden.

Abschnitt 5 - Verlauf der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen Art. 5:114 - Bei jeder Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen wird eine Anwesenheitsliste geführt.

Art. 5:115 - Die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen kann nur rechtsgültig beraten und beschließen, wenn die anwesenden Mitglieder mindestens die Hälfte des Betrags der umlaufenden Wertpapiere vertreten.

Ist diese Bedingung nicht erfüllt, ist eine neue Einberufung erforderlich und die zweite Versammlung berät und beschließt rechtsgültig, gleich welcher Anteil des Betrags der umlaufenden Wertpapiere vertreten ist.

Ein Vorschlag ist nur angenommen, wenn er von anwesenden oder vertretenen Inhabern von Schuldverschreibungen gebilligt worden ist, deren Stimmen mindestens drei Viertel des Betrags der Schuldverschreibungen vertreten, für die an der Abstimmung teilgenommen wird.

Außer wenn alle Schuldverschreibungen auf Namen lauten, werden getroffene Beschlüsse binnen fünfzehn Tagen in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekannt gemacht.

Art. 5:116 - Gibt es mehrere Gattungen von Schuldverschreibungen und können die damit verbundenen jeweiligen Rechte durch einen Beschluss der Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen geändert werden, müssen die Inhaber von Schuldverschreibungen jeder der Gattungen zu einer getrennten Sonderversammlung geladen werden und müssen für jede Gattung die in Artikel 5:115 vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit erfüllt sein.

Art. 5:117 - Protokolle der Generalversammlungen der Inhaber von Schuldverschreibungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet und von den Inhabern von Schuldverschreibungen, die dies wünschen; Abschriften für Dritte werden von einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans mit Vertretungsbefugnis unterzeichnet.

Art. 5:118 - Unter Einhaltung der auf Ladungen anwendbaren Vorschriften, die in den Artikeln 5:110 und 5:111 erwähnt sind, können Beschlüsse, für die die Generalversammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen befugt ist, elektronisch oder durch schriftliches Einverständnis getroffen werden. Ein Beschluss ist in diesem Fall nur angenommen, wenn elektronisch oder durch schriftliches Einverständnis das Einverständnis der Inhaber von Schuldverschreibungen erzielt wird, die mindestens drei Viertel des Betrags der bestehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Der König kann Art und Bedingungen für die Anwendung des in Absatz 1 erwähnten elektronischen Verfahrens beziehungsweise Verfahrens des schriftlichen Einverständnisses näher bestimmen.

Abschnitt 6 - Modalitäten für die Ausübung des Stimmrechts Art. 5:119 - Inhaber von Schuldverschreibungen können persönlich oder mittels Vollmacht an den Abstimmungen teilnehmen.

TITEL 5 - Gesellschaftsvermögen KAPITEL 1 - [Zusätzliche Einlagen und Ausgabe von neuen Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen] [Überschrift von Kapitel 1 ersetzt durch Art. 101 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 1 - Gemeinsame Bestimmungen Art. 5:120 - § 1 - Für die Ausgabe von neuen Aktien[, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen] ist eine Satzungsänderung erforderlich, gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 5:102.

Ausgegebene Aktien müssen vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein. § 2 - Die Generalversammlung ist befugt, mit einfacher Stimmenmehrheit zusätzliche Einlagen ohne Ausgabe neuer Aktien anzunehmen. Dieser Beschluss wird durch authentische Urkunde festgestellt [und gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 hinterlegt und bekannt gemacht]. [Art. 5:120 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 102 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020); § 2 abgeändert durch Art. 102 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:121 - § 1 - Das Verwaltungsorgan erstellt einen Bericht, in dem insbesondere der Ausgabepreis und die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre beschrieben werden.

In Gesellschaften, in denen ein Kommissar bestellt worden ist, erstellt dieser einen Bericht, in dem er beurteilt, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die im Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben.

Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.

Fehlt der Bericht des Verwaltungsorgans oder der Bericht des Kommissars mit der in Absatz 2 vorgesehenen Beurteilung, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Werden Aktien nicht als Vergütung von Sacheinlagen ausgegeben, kann die Generalversammlung, auf der alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, durch einstimmig gefassten Beschluss auf die in § 1 erwähnten Berichte verzichten.

Art. 5:122 - Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen rechtfertigt das Verwaltungsorgan das vorgeschlagene Geschäft in einem Bericht. In diesem Bericht wird auch der Ausgabepreis und die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre beschrieben.

In Gesellschaften, in denen ein Kommissar bestellt worden ist, erstellt dieser einen Bericht, in dem er beurteilt, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die im Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben.

Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.

Fehlt der Bericht des Verwaltungsorgans oder der Bericht des Kommissars mit der in Absatz 2 vorgesehenen Erklärung, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Art. 5:123 - Nur Personen, die die in Artikel 5:63 bestimmten Bedingungen erfüllen, um Aktionär zu werden, dürfen neue Aktien zeichnen.

Art. 5:124 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.

Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet.

Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.

Art. 5:125 - Außer bei gegenteiliger Bestimmung in der Satzung oder in den Ausgabebedingungen müssen Aktien bei ihrer Ausgabe eingezahlt werden.

Art. 5:126 - Erfolgt die Zeichnung neuer Aktien nicht gleichzeitig mit dem Beschluss zu ihrer Ausgabe, wird die Zeichnung durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans oder eines beziehungsweise mehrerer eigens dazu ermächtigter Verwalter oder Beauftragter auf Vorlage der Belege über das Geschäft ausgefertigt wird. Die Urkunde wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

In dieser Urkunde wird ebenfalls die Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen in Bezug auf Zeichnung und Volleinzahlung der Aktien vermerkt.

Art. 5:127 - Werden neue Aktien infolge einer Umwandlung von Wandelschuldverschreibungen in Aktien, eines Umtauschs von Schuldverschreibungen in Aktien gemäß Artikel 5:108 Nr. 3 oder einer Zeichnung von Aktien bei Ausübung eines Zeichnungsrechts ausgegeben, werden Umwandlung, Umtausch oder Zeichnung, sich daraus ergebende Einlagen und die Anzahl ausgegebener neuer Aktien durch authentische Urkunde festgestellt. Diese Urkunde wird auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt auf Vorlage einer Aufstellung der beantragten Umwandlungen oder Umtausche beziehungsweise der ausgeübten Zeichnungsrechte. Diese Feststellung hat die Änderung der Satzungsbestimmungen in Bezug auf die Anzahl ausgegebener Aktien zur Folge; Inhaber von Schuldverschreibungen, [...] deren Schuldverschreibungen [umgewandelt oder] gegen Aktien umgetauscht wurden, und Inhaber von Zeichnungsrechten, die ihre Rechte ausgeübt haben, werden dadurch zu Aktionären. [Art. 5:127 abgeändert durch Art. 103 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Geldeinlagen Unterabschnitt 1 - Bezugsrecht Art. 5:128 - Aktien, die durch Geldeinlage zu zeichnen sind, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine müssen zuerst den bestehenden Aktionären nach Verhältnis der in ihrem Besitz befindlichen Anzahl Aktien angeboten werden.

Gibt es mehrere Aktiengattungen, gilt das Bezugsrecht nur für Inhaber von Aktien der auszugebenden Gattung. Bei der Ausgabe wird Artikel 5:102 eingehalten, außer wenn die Ausgabe in jeder Gattung nach Verhältnis der in jeder Gattung von den Aktionären bereits gehaltenen Anzahl Aktien erfolgt.

Bei Ausgabe von Aktien einer neuen Gattung haben alle bestehenden Aktionäre jedoch ein Bezugsrecht auf die Aktien dieser neuen Gattung.

Art. 5:129 - Das Bezugsrecht kann während einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab Eröffnung der Zeichnung ausgeübt werden. Die Frist wird von der Generalversammlung festgelegt oder vom Verwaltungsorgan, wenn das Verwaltungsorgan in Anwendung von Artikel 5:134 über die Ausgabe beschließt.

Die Ausgabe mit Bezugsrecht und die Frist für dessen Ausübung wird den Aktionären gemäß Artikel 2:32 mitgeteilt.

Aktien, die nicht gemäß Artikel 5:128 gezeichnet werden, müssen unter Einhaltung von Artikel 5:123 gezeichnet werden.

Unterabschnitt 2 - Einschränkung und Aufhebung des Bezugsrechts Art. 5:130 - § 1 - In der Satzung dürfen Bezugsrechte weder eingeschränkt noch aufgehoben werden. § 2 - Wenn jeder Aktionär beim Beschluss der Generalversammlung zur Ausgabe neuer Aktien auf sein Bezugsrecht verzichtet, gilt dies nicht als Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechts. Auf dieser Versammlung muss die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft anwesend oder vertreten sein und auf das Bezugsrecht verzichten.

Aktionäre, die sich vertreten lassen, müssen in der erteilten Vollmacht auf dieses Bezugsrecht verzichten. Der Verzicht jedes Aktionärs auf das Bezugsrecht wird in der authentischen Urkunde über den Ausgabebeschluss aufgenommen. § 3 - Die Generalversammlung, die über die Ausgabe neuer Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine beraten und beschließen muss, kann im Interesse der Gesellschaft das Bezugsrecht einschränken oder aufheben. Dieser Vorschlag muss in der Ladung angegeben werden. Der Beschluss wird unter Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit und der Artikel 5:123 und 5:131 Absatz 5 bis 7 gefasst.

In dem gemäß Artikel 5:121 § 1 oder 5:122 Absatz 1 erstellten Bericht rechtfertigt das Verwaltungsorgan in diesem Fall ausdrücklich die Gründe für die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und gibt die vermögensrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre an.

In dem in Artikel 5:121 § 2 oder 5:122 Absatz 2 erwähnten Bericht beurteilt der Kommissar, ob die Finanz- und Buchführungsdaten, die in dem gemäß Absatz 2 erstellten Bericht des Verwaltungsorgans enthalten sind, in allen wesentlichen Aspekten getreu und ausreichend sind, um der Generalversammlung, die über den Vorschlag abstimmen muss, Aufschluss zu geben. Gibt es keinen Kommissar, wird diese Erklärung von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt wird, abgegeben.

Fehlt die in Absatz 2 vorgesehene Rechtfertigung oder die in Absatz 3 vorgesehene Erklärung, sind die in den Artikeln 5:121 oder 5:122 erwähnten Berichte und der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Der Beschluss der Generalversammlung zur Einschränkung oder Aufhebung von Bezugsrechten wird gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.

Art. 5:131 - Wird das Bezugsrecht zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben, ist in dem vom Verwaltungsorgan erstellten Bericht und in der Ladung die Identität des/der Begünstigten der Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts anzugeben.

In dem gemäß Artikel 5:130 § 3 Absatz 2 vom Verwaltungsorgan erstellten Bericht werden hinsichtlich des Gesellschaftsinteresses das Geschäft und der Ausgabepreis ausführlich gerechtfertigt, insbesondere unter Berücksichtigung der Finanzlage der Gesellschaft, der Identität der Begünstigten und der Art und des Umfangs ihrer Einlage.

In dem in Artikel 5:130 § 3 Absatz 3 erwähnten Bericht gibt der Kommissar eine ausführliche Beurteilung der Rechtfertigung des Ausgabepreises ab. Gibt es keinen Kommissar, wird diese Beurteilung von einem Betriebsrevisor oder einem externen Buchprüfer, der vom Verwaltungsorgan bestimmt wird, abgegeben.

Fehlt die in Absatz 2 vorgesehene Rechtfertigung oder die in Absatz 3 vorgesehene Beurteilung, sind die in den Artikeln 5:121 oder 5:122 erwähnten Berichte und der Beschluss der Generalversammlung nichtig.

Besitzt ein Begünstigter Wertpapiere der Gesellschaft, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind, darf er auf der Generalversammlung, die über das Geschäft entscheidet, nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Den im Besitz dieses Aktionärs befindlichen Wertpapieren werden Wertpapiere hinzugefügt, die im Besitz sind: 1. eines Dritten, der in eigenem Namen, aber für Rechnung des betreffenden Aktionärs handelt, 2.einer natürlichen oder juristischen Person, die mit dem betreffenden Aktionär verbunden ist, 3. eines Dritten, der in eigenem Namen, aber für Rechnung einer natürlichen oder juristischen Person handelt, die mit dem betreffenden Aktionär verbunden ist, 4.von gemeinsam handelnden Personen.

Unter gemeinsam handelnden Personen sind natürliche oder juristische Personen zu verstehen, die: a) im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots mit dem Bieter, der Zielgesellschaft oder anderen Personen auf der Grundlage einer förmlichen oder stillschweigenden, mündlichen oder schriftlichen Vereinbarung zusammenarbeiten mit dem Ziel, die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen, ein Angebot scheitern zu lassen oder die Kontrolle über die Zielgesellschaft aufrechtzuerhalten, b) eine Vereinbarung über eine untereinander abgesprochene Ausübung ihrer Stimmrechte geschlossen haben im Hinblick auf ein dauerhaftes gemeinsames Vorgehen der betreffenden Gesellschaft gegenüber. Inhaber der in Absatz 6 erwähnten Wertpapiere dürfen ebensowenig an der Abstimmung teilnehmen. Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden nach Abzug der Stimmen berechnet, die mit Wertpapieren verbunden sind, die Begünstigte und in Absatz 6 erwähnte Personen besitzen.

Unterabschnitt 3 - Einzahlung der Geldeinlagen Art. 5:132 - Im Fall von Geldeinlagen, die bei der Beurkundung der Ausgabe neuer Aktien oder der Annahme der Einlage durch die Generalversammlung einzuzahlen sind, werden die Gelder vorher durch Einzahlung oder Überweisung auf ein Sonderkonto hinterlegt, das bei einem im Europäischen Wirtschaftsraum angesiedelten Kreditinstitut im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 auf den Namen der Gesellschaft eröffnet ist. Ein Nachweis über diese Hinterlegung wird dem beurkundenden Notar übergeben.

Das Sonderkonto steht zur ausschließlichen Verfügung der Gesellschaft.

Nur Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, dürfen über das Konto verfügen, und zwar nachdem der beurkundende Notar das Kreditinstitut von der Beurkundung in Kenntnis gesetzt hat. [Hat das Verwaltungsorgan gemäß Artikel 5:137 § 2 neue Aktien ohne sofortige Satzungsänderung ausgegeben, setzt es das Institut von der Durchführung des Geschäfts in Kenntnis. Das Institut ermächtigt die Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu verpflichten, über das Sonderkonto zu verfügen. In der authentischen Urkunde zur Feststellung der Ausgabe von Aktien im Geschäftsjahr wie in Artikel 5:137 § 2 zweiter Satz erwähnt gibt der Notar für jede Geldeinlage an, ob der Verpflichtung zur Einzahlung auf das Sonderkonto Folge geleistet worden ist.] Ist die Einlage innerhalb eines Monats nach Eröffnung des Sonderkontos nicht erfolgt, werden die Gelder denjenigen, die sie hinterlegt haben, auf ihren Antrag hin erstattet. [Art. 5:132 Abs. 2 ergänzt durch Art. 104 Nr. 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 3 - Sacheinlagen Art. 5:133 - § 1 - Bei Sacheinlagen legt das Verwaltungsorgan in dem in Artikel 5:121 § 1 Absatz 1 erwähnten Bericht die Bedeutung der Einlage für die Gesellschaft dar. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Das Verwaltungsorgan teilt den Entwurf dieses Berichts dem Kommissar oder mangels Kommissar einem vom Verwaltungsorgan bestimmten Betriebsrevisor mit.

Der Kommissar oder mangels Kommissar der vom Verwaltungsorgan bestimmte Betriebsrevisor untersucht in dem in Artikel 5:121 § 1 Absatz 2 erwähnten Bericht die Beschreibung jeder Sacheinlage durch das Verwaltungsorgan, die angewandte Bewertung und die dazu benutzten Bewertungsmethoden. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens dem Wert der in der Urkunde erwähnten Sacheinlage entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.

In dem in Absatz 1 erwähnten Bericht, dem der in Absatz 2 erwähnte Bericht beigefügt wird, gibt das Verwaltungsorgan gegebenenfalls an, weshalb es von den Schlussfolgerungen dieses letzten Berichts abweicht.

Diese Berichte werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. Sie werden in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.

Fehlen die in Absatz 1 vorgesehene Beschreibung und Begründung des Verwaltungsorgans oder die in Absatz 2 vorgesehene Bewertung und Erklärung des Kommissars oder Betriebsrevisors, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. Werden für Sacheinlagen keine neuen Aktien ausgegeben und fehlt der Bericht des Verwaltungsorgans oder der Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors über die Sacheinlagen, ist der Beschluss des Verwaltungsorgans nichtig. § 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen: 1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr.31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden, 2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr.1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind: a) Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.b) Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind, 3.in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.

Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine vom Verwaltungsorgan unter seiner Verantwortung veranlasste Neubewertung: 1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr.1 erwähnten Fall, wenn der Preis durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist, 2. in den in § 2 Absatz 1 Nr.2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden.

Wird eine Neubewertung wie in § 2 Absatz 2 Nr. 2 erwähnt nicht vorgenommen, können ein oder mehrere Aktionäre, die am Tag der Einbringung zusammengenommen mindestens fünf Prozent der Aktien der Gesellschaft halten, eine Bewertung gemäß § 1 durch einen Betriebsrevisor verlangen.

Dieser Antrag kann bis zum Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils gestellt werden, sofern der oder die betreffenden Aktionäre am Antragstag immer noch zusammengenommen mindestens fünf Prozent der am Tag der Einbringung bestehenden Aktien halten.

Die Kosten für diese Neubewertung gehen zu Lasten der Gesellschaft. § 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes: 1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage, 2.Name des Einlegers, 3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode, 4.Anzahl Aktien, die als Gegenwert für jede Sacheinlage ausgegeben wurden, 5. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind. Abschnitt 4 - Übertragung von Befugnissen an das Verwaltungsorgan Unterabschnitt 1 - Grundsätze Art. 5:134 - In der Satzung kann dem Verwaltungsorgan die Befugnis übertragen werden, neue Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine auszugeben. Diese Befugnis darf nur während fünf Jahren ab Bekanntmachung der Gründungsurkunde oder der Satzungsänderung ausgeübt werden. Die Generalversammlung kann durch Beschluss, der gemäß den für Satzungsänderungen anwendbaren Regeln gegebenenfalls unter Anwendung von Artikel 5:102 gefasst wird, diese Befugnis einmal oder mehrmals für Zeiträume, die fünf Jahre nicht überschreiten dürfen, erneuern.

Beschließen die Gründer oder die Generalversammlung, die in Absatz 1 erwähnte Befugnis zu übertragen oder zu erneuern, werden besondere Umstände, unter denen diese Befugnis ausgeübt werden kann, und damit verfolgte Ziele in einem Sonderbericht dargelegt. Gegebenenfalls wird dieser Bericht in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden. Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Gründer oder der Generalversammlung nichtig.

Unterabschnitt 2 - Einschränkungen Art. 5:135 - Das Verwaltungsorgan darf die in Artikel 5:134 erwähnte Befugnis nicht für folgende Geschäfte benutzen, es sei denn, in der Ermächtigung wird dies ausdrücklich vorgesehen: 1. Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen mit Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts gemäß Artikel 5:130, 2.Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen [...], bei der das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten einer oder mehrerer bestimmter Personen, die keine Personalmitglieder sind, eingeschränkt oder aufgehoben wird; in diesem Fall dürfen Verwalter, die den Begünstigten der Aufhebung des Bezugsrechts oder eine im Sinne von Artikel 5:131 Absatz 6 mit dem Begünstigten verbundene Person tatsächlich vertreten, nicht an der Abstimmung teilnehmen. [Art. 5:135 einziger Absatz Nr. 2 abgeändert durch Art. 105 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:136 - Das Verwaltungsorgan darf die in Artikel 5:134 erwähnte Befugnis nicht für folgende Geschäfte benutzen: 1. Ausgabe von Optionsscheinen, die in der Hauptsache einer oder mehreren bestimmten Personen vorbehalten sind, die keine Personalmitglieder sind, 2.Ausgabe von Aktien mit Mehrfachstimmrecht oder von Wertpapieren, die Recht auf Ausgabe von oder Umwandlung in Aktien mit Mehrfachstimmrecht geben, 3. Ausgabe von Aktien oder Wandelschuldverschreibungen hauptsächlich gegen Sacheinlagen, die ausschließlich einem Aktionär der Gesellschaft vorbehalten sind, der Wertpapiere dieser Gesellschaft hält, mit denen mehr als zehn Prozent der Stimmrechte verbunden sind, 4.Ausgabe einer neuen Aktiengattung.

Für die Berechnung der in Absatz 1 Nr. 3 erwähnten Schwelle von zehn Prozent der Stimmrechte werden Wertpapiere, die in Artikel 5:131 Absatz 6 und 7 erwähnt sind, den von einem Aktionär gehaltenen Wertpapieren hinzugerechnet.

Unterabschnitt 3 - [Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen durch das Verwaltungsorgan] [Überschrift von Unterabschnitt 3 ersetzt durch Art. 106 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:137 - § 1 - Bei Ausgabe von Aktien[, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen] durch das Verwaltungsorgan sind die [Artikel 5:120 § 1 und 5:121 bis 5:133, Artikel 5:130 § 2 ausgenommen,] anwendbar.

Erfolgt die Ausgabe von Aktien in Anwendung des in Artikel 5:133 § 2 vorgesehenen Verfahrens gegen Sacheinlage, wird vor Einbringung der Sacheinlage eine Meldung mit Angabe des Datums, an dem der Beschluss zur Ausgabe der Aktien getroffen wurde, und der die in Artikel 5:133 § 3 erwähnten Angaben enthält, gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht. In diesem Fall wird in der in Artikel 5:133 § 3 erwähnten Erklärung nur bescheinigt, dass seit Bekanntmachung der Meldung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.

Hat das Verwaltungsorgan die ihm gemäß Artikel 5:134 übertragene Befugnis ausgeübt, erstattet es bei der darauf folgenden Generalversammlung darüber Bericht. Der in Artikel 5:121 erwähnte Bericht, gegebenenfalls ergänzt durch die in Artikel 5:130 § 3 erwähnten Angaben, wird in der Tagesordnung dieser Versammlung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.

Die Ausgabe neuer Aktien und die daraus folgende Satzungsänderung werden durch authentische Urkunde festgestellt, die auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird. § 2 - In Abweichung von § 1 Absatz 4 und Artikel 5:120 § 1 kann in der Satzung vorgesehen werden, dass das Verwaltungsorgan Aktien ausgeben kann ohne sofortige Satzungsänderung. In diesem Fall werden die Ausgaben neuer Aktien und die daraus folgenden Satzungsänderungen durch authentische Urkunde festgestellt, die vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird. [Art. 5:137 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 107 Nr. 1 und 2 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 5 - Garantie und Haftung Art. 5:138 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Mitglieder des Verwaltungsorgans Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch: 1. für Aktien, die nicht gemäß Artikel 5:120 § 1 Absatz 2 auf gültige Weise gezeichnet worden sind;sie werden von Rechts wegen als Zeichner dieser Aktien betrachtet, 2. für die effektive Einzahlung der Aktien, für die sie aufgrund von Nr.1 als Zeichner betrachtet werden, 3. für die Volleinzahlung der unter Verstoß gegen Artikel [5:124] unmittelbar oder mittels Zertifikaten gezeichneten Aktien. [Art. 5:138 einziger Absatz Nr. 3 abgeändert durch Art. 108 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:139 - Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen haften Mitglieder des Verwaltungsorgans Interessehabenden gegenüber gesamtschuldnerisch für Schaden, der die sofortige und unmittelbare Folge entweder des Fehlens oder der Unrichtigkeit der durch Artikel 5:133 vorgeschriebenen Angaben oder der offensichtlichen Überbewertung der Sacheinlagen ist.

Art. 5:140 - Wer für einen Dritten eine Verbindlichkeit eingegangen ist, gilt als persönlich verpflichtet, wenn der Name der Auftraggeber nicht in der Urkunde angegeben ist oder wenn das vorgelegte Mandat nicht gültig ist. Mitglieder des Verwaltungsorgans haften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten.

KAPITEL 2 - Aufrechterhaltung des Gesellschaftsvermögens Abschnitt 1 - Ausschüttung an Aktionäre und Tantieme Art. 5:141 - Die Generalversammlung ist befugt, über die Verwendung des Gewinns und die Höhe der Ausschüttungen zu beschließen.

In der Satzung kann dem Verwaltungsorgan die Befugnis übertragen werden, in den Grenzen der Artikel 5:142 und 5:143 Ausschüttungen vorzunehmen aus dem Gewinn des laufenden Geschäftsjahres oder dem Gewinn des vorhergehenden Geschäftsjahres - solange der Jahresabschluss dieses Geschäftsjahres nicht gebilligt worden ist -, gegebenenfalls verringert um den Verlustvortrag oder erhöht um den Gewinnvortrag.

Art. 5:142 - Keine Ausschüttung darf vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen der Gesellschaft negativ ist oder infolge einer solchen Ausschüttung negativ würde. Verfügt die Gesellschaft über Eigenkapital, das laut Gesetz oder Satzung unverfügbar ist, darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn das Reinvermögen unter den Betrag dieses unverfügbaren Eigenkapitals gesunken ist oder durch eine solche Ausschüttung sinken würde. Für die Anwendung dieser Bestimmung gilt der noch nicht getilgte Betrag eines Neubewertungsmehrwertes als unverfügbar.

Das Reinvermögen der Gesellschaft wird auf der Grundlage des letzten gebilligten Jahresabschlusses oder eines neueren Stands der Aktiva und Passiva festgelegt. In Gesellschaften, in denen ein Kommissar ernannt ist, beurteilt dieser diesen Stand. Der beschränkte Beurteilungsbericht des Kommissars wird seinem Bericht über den Jahresabschluss beigefügt.

Unter Reinvermögen versteht man den Gesamtbetrag der Aktiva unter Abzug der Rückstellungen und Schulden und, ausgenommen in Sonderfällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu rechtfertigen sind, des noch nicht getilgten Betrags der Errichtungs- und Erweiterungsaufwendungen und der Forschungs- und Entwicklungskosten.

Art. 5:143 - Ein von der Generalversammlung getroffener Ausschüttungsbeschluss wird erst wirksam, nachdem das Verwaltungsorgan festgestellt hat, dass nach der Ausschüttung die Gesellschaft unter Berücksichtigung der nach vernünftigem Ermessen zu erwartenden Entwicklungen weiterhin in der Lage sein wird, während eines Zeitraums von mindestens zwölf Monaten ab dem Datum der Ausschüttung ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen.

Der Beschluss des Verwaltungsorgans wird in einem Bericht gerechtfertigt, der nicht hinterlegt wird. In Gesellschaften, in denen ein Kommissar ernannt worden ist, beurteilt dieser die historischen und voraussichtlichen Finanz- und Buchführungsdaten dieses Berichts.

Der Kommissar gibt in seinem Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss an, dass er diesen Auftrag ausgeführt hat. [Bei dem in vorliegendem Artikel erwähnten Beschlussverfahren sind die Artikel 5:76, 5:77 und 5:78 nicht anwendbar.] [Art. 5:143 Abs. 3 eingefügt durch Art. 109 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:144 - Ist erwiesen, dass die Mitglieder des Verwaltungsorgans bei Treffen des in Artikel 5:143 erwähnten Beschlusses wussten oder aufgrund der Umstände hätten wissen müssen, dass nach der Ausschüttung die Gesellschaft offensichtlich nicht mehr in der Lage sein würde, ihre Schulden wie in Artikel 5:143 erwähnt zu begleichen, haften sie der Gesellschaft und Dritten gegenüber gesamtschuldnerisch für sämtlichen dadurch entstehenden Schaden.

Die Gesellschaft kann entgegen der Artikel 5:142 und 5:143 vorgenommene Ausschüttungen [von Aktionären oder anderen Personen, zu deren Gunsten die Ausschüttung beschlossen wurde,] ob gutgläubig oder nicht, zurückfordern. [Art. 5:144 Abs. 2 abgeändert durch Art. 110 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Abschnitt 2 - Erwerb eigener Aktien oder Zertifikate Unterabschnitt 1 - Erwerbsbedingungen Art. 5:145 - Eine Gesellschaft darf eigene Aktien oder diesbezügliche Zertifikate durch Ankauf oder Umtausch, unmittelbar oder über Personen, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handeln, nur erwerben beziehungsweise solche Zertifikate nach Ausgabe der entsprechenden Aktien nur zeichnen unter folgenden Bedingungen: 1. Der Erwerb wird durch vorhergehenden Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, erlaubt.2. Der für diesen Erwerb verwendete Betrag kommt gemäß den Artikeln 5:142 und 5:143 für Ausschüttung in Frage.3. Das Geschäft betrifft voll eingezahlte Aktien oder Zertifikate, die sich auf voll eingezahlte Aktien beziehen.4. Das Angebot zum Erwerb von Aktien oder Zertifikaten muss pro Wertpapiergattung allen Aktionären oder gegebenenfalls allen Inhabern von Zertifikaten zu denselben Bedingungen gemacht werden, es sei denn, der Erwerb ist einstimmig von einer Generalversammlung beschlossen worden, auf der alle Aktionäre beziehungsweise Zertifikatsinhaber anwesend oder vertreten waren. Die Generalversammlung oder die Satzung bestimmt die Höchstanzahl der zu erwerbenden Aktien oder Zertifikate, die Dauer, für die die Erwerbserlaubnis erteilt wird, und die Mindest- und Höchstgegenwerte.

Der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnte Beschluss der Generalversammlung ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate erwirbt, um sie an ihr Personal zu verteilen.

Art. 5:146 - Unter Verstoß gegen Artikel 5:145 erworbene Anteile und Zertifikate sind von Rechts wegen nichtig. Wird ein Zertifikat von Rechts wegen nichtig, wird die Aktie, die dadurch Eigentum der Gesellschaft wird, gleichzeitig von Rechts wegen nichtig.

Das Verwaltungsorgan vermerkt diese Nichtigkeit ausdrücklich im Aktienregister.

Absatz 1 ist anwendbar nach Verhältnis der Anzahl Aktien und Zertifikate derselben Gattung, die die Gesellschaft besitzt.

Art. 5:147 - Die Artikel [5:145] und 5:149 Absatz 1 sind nicht anwendbar auf: 1. Aktien oder Zertifikate, die im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschaft übergehen, 2.auf Aktien oder Zertifikate, die bei einem Verkauf gemäß den Artikeln 1494 und folgenden des Gerichtsgesetzbuches erworben werden, um eine Forderung der Gesellschaft dem Eigentümer dieser Aktien oder Zertifikate gegenüber beizutreiben. [Art. 5:147 einziger Absatz einleitende Bestimmung abgeändert durch Art. 111 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Unterabschnitt 2 - Bestimmung der erworbenen Aktien und Zertifikate Art. 5:148 - § 1 - Erworbene Aktien oder Zertifikate können für nichtig erklärt oder im Portfolio gehalten werden. Für eine Nichtigerklärung ist eine Satzungsänderung erforderlich. § 2 - Solange die Aktien auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen werden, muss eine nicht verfügbare Rücklage gebildet werden, die dem Wert, unter dem die Aktien im Inventar ausgewiesen sind, entspricht.

Im Falle der Nichtigkeit oder Nichtigerklärung der Aktien wird diese nicht verfügbare Rücklage abgeschafft. Ist unter Verstoß gegen Absatz 1 die nicht verfügbare Rücklage nicht gebildet worden, müssen die verfügbaren Rücklagen und in Ermangelung solcher Rücklagen andere Bestandteile des Eigenkapitals entsprechend herabgesetzt werden. § 3 - Rechte, die mit den erworbenen Aktien verbunden sind, werden ausgesetzt, bis die Aktien veräußert oder für nichtig erklärt worden sind.

Solange die erworbenen Aktien im Vermögen der Gesellschaft bleiben, verfallen mit diesen Aktien verbundene Dividendenrechte. § 4 - Mit erworbenen Zertifikaten verbundene Dividendenrechte verfallen ebenfalls. Stimmrechte, die mit den Aktien, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, verbunden sind, werden ausgesetzt, sofern diese Zertifikate unter Mitwirkung der Gesellschaft ausgegeben worden sind.

Art. 5:149 - Die Gesellschaft kann gemäß [Artikel 5:145] erworbene Aktien und Zertifikate nur aufgrund eines Beschlusses veräußern, der gegebenenfalls in jeder Gattung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, getroffen wird und in dem gegebenenfalls pro Gattung oder pro Wertpapierkategorie die Veräußerungsbedingungen festgelegt sind.

Die Aktien oder Zertifikate werden vorzugsweise bestehenden Aktionäre nach Verhältnis der in ihrem Besitz befindlichen Anzahl Aktien angeboten. Gibt es mehrere Aktiengattungen und erfolgt die Veräußerung nicht in jeder Gattung nach Verhältnis der Anzahl Aktien, die die Aktionäre jeder Gattung halten, kann die Veräußerung nur mit Ermächtigung für jede Gattung der Generalversammlung, die unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, beschließt.

Eine solche Ermächtigung ist nicht erforderlich für die Veräußerung von Aktien und Zertifikaten an das Personal, die zu diesem Zweck erworben worden sind. [Art. 5:149 Abs. 1 abgeändert durch Art. 112 Nr. 1 des G. vom 28.

April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:150 - Wenn eine Gesellschaft unentgeltlich Eigentümerin eigener Aktien oder Zertifikate wird, sind diese Wertpapiere von Rechts wegen nichtig. Artikel 5:146 ist entsprechend anwendbar.

Unterabschnitt 3 - Angaben in den Gesellschaftsurkunden Art. 5:151 - Wenn eine Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate selbst oder über eine Person erwirbt, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, muss der Lagebericht mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Gründe für den Erwerb, 2.Anzahl der während des Geschäftsjahres erworbenen Aktien und der Aktien, auf die sich die erworbenen Zertifikate beziehen, 3. Gegenwert der erworbenen Aktien und Zertifikate, 4.Anzahl sämtlicher Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und im Portfolio hält, und der Aktien, auf die sich die erworbenen und im Portfolio gehaltenen Zertifikate beziehen.

Wenn eine Gesellschaft eigene Aktien oder Zertifikate selbst oder über eine Person veräußert, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, muss der Lagebericht mindestens durch folgende Angaben ergänzt werden: 1. Anzahl veräußerter Aktien oder Zertifikate, 2.erhaltener Gegenwert, 3. Identität des Erwerbers;unbeschadet strengerer Gesetzesbestimmungen müssen für das Personal keine individuellen Einzelheiten zu den Erwerbern mitgeteilt werden.

Ist die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen, müssen die in den Absätzen 1 und 2 erwähnten Angaben im Anhang zum Jahresabschluss vermerkt werden.

Abschnitt 3 - Finanzierung des Erwerbs von Aktien oder Zertifikaten einer Gesellschaft durch Dritte Art. 5:152 - § 1 - Eine Gesellschaft darf im Hinblick auf den Erwerb ihrer Aktien durch Dritte beziehungsweise den Erwerb oder die Zeichnung durch Dritte von Zertifikaten, die sich auf ihre Aktien beziehen, nur unter folgenden Bedingungen Mittel vorstrecken, Darlehen gewähren oder Sicherheiten leisten: 1. Das Geschäft wird durch vorhergehenden Beschluss der Generalversammlung unter Einhaltung der Bedingungen in Bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für Satzungsänderungen vorgeschrieben sind, erlaubt.2. Das Geschäfte wird unter der Verantwortung des Verwaltungsorgans vorgenommen, das dazu einen Bericht erstellt, aus dem die Gründe für das Geschäft, die Bedingungen des Geschäfts und die mit dem Geschäft verbundenen Risiken für Liquidität und Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hervorgehen.3. Für diesen Erwerb verwendete Mittel müssen gemäß den Artikeln 5:142 und 5:143 für Ausschüttung in Frage kommen.4. Die Gesellschaft weist auf der Passivseite der Bilanz eine nicht verfügbare Rücklage in Höhe des Betrags der insgesamt gewährten finanziellen Unterstützung aus;von dieser Rücklage können im Verhältnis zu der Verminderung der gewährten Unterstützung Rücknahmen vorgenommen werden.

Der in Absatz 1 Nr. 2 erwähnte Bericht wird in der Tagesordnung der in Absatz 1 Nr. 1 erwähnten Generalversammlung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden. Fehlt dieser Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Mit Ausnahme von Absatz 1 Nr. 3 und 4 ist § 1 nicht anwendbar auf Vorschüsse, Darlehen und Sicherheiten, die folgenden Personen beziehungsweise Gesellschaften gewährt werden: 1. Personalmitgliedern der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft für den Erwerb von Aktien dieser Gesellschaften oder von Zertifikaten, die sich auf Aktien dieser Gesellschaften beziehen, 2.Gesellschaften, deren Stimmrechte mindestens zur Hälfte im Besitz der Personalmitglieder der Gesellschaft sind, für den Erwerb durch diese Gesellschaften von Aktien der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die sich auf Aktien dieser Gesellschaft beziehen, mit denen mindestens die Hälfte der Stimmrechte verbunden ist.

Abschnitt 4 - Alarmglockenverfahren Art. 5:153 - § 1 - Wenn das Reinvermögen negativ zu werden droht oder geworden ist, muss das Verwaltungsorgan vorbehaltlich strengerer Satzungsbestimmungen eine Generalversammlung einberufen, die binnen einer Frist von höchstens zwei Monaten ab Feststellung dieser Lage oder ab dem Zeitpunkt, zu dem diese Lage aufgrund von Gesetzes- oder Satzungsbestimmungen hätte festgestellt werden müssen, zusammentritt, um die Auflösung der Gesellschaft oder in der Tagesordnung angekündigte Maßnahmen zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft zu beschließen.

Außer wenn das Verwaltungsorgan gemäß Artikel 5:157 die Auflösung der Gesellschaft vorschlägt, rechtfertigt es in einem Sonderbericht die Maßnahmen, die es zur Gewährleistung des Fortbestands der Gesellschaft vorschlägt. Dieser Bericht wird in der Tagesordnung angekündigt. Eine Abschrift kann gemäß Artikel 5:84 erhalten werden.

Fehlt der in Absatz 2 erwähnte Bericht, ist der Beschluss der Generalversammlung nichtig. § 2 - Es wird auch wie in § 1 erwähnt vorgegangen, wenn das Verwaltungsorgan feststellt, dass es nicht mehr sicher ist, dass die Gesellschaft unter Berücksichtigung der nach vernünftigem Ermessen zu erwartenden Entwicklungen in der Lage sein wird, mindestens während der folgenden zwölf Monate ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen. § 3 - Ist die Generalversammlung nicht gemäß vorliegendem Artikel einberufen worden, wird außer bei Beweis des Gegenteils davon ausgegangen, dass der von Dritten erlittene Schaden Folge dieser Nichteinberufung ist. § 4 - Hat das Verwaltungsorgan die in den Paragraphen 1 und 2 erwähnten Verpflichtungen ein erstes Mal erfüllt, braucht es die Generalversammlung in den zwölf Monaten nach der ursprünglichen Einberufung aus denselben Gründen nicht mehr einzuberufen.

TITEL 6 - Austritt und Ausschluss zu Lasten des Gesellschaftsvermögens Art. 5:154 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass Aktionäre das Recht haben, zu Lasten des Gesellschaftsvermögens aus der Gesellschaft auszutreten.

In der Satzung werden die Modalitäten eines solchen Austritts geregelt, wobei Folgendes gilt: 1. Ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung ist ein Austritt der Gründer erst mit Eingang des dritten Geschäftsjahres nach der Gründung möglich.2. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung dürfen Aktionäre nur während der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres austreten.3. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung tritt ein Aktionär für die Gesamtheit seiner Aktien aus, die dann für nichtig erklärt werden.4. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung wird der Austritt mit dem letzten Tag des sechsten Monats des Geschäftsjahres wirksam und muss die Austrittsabfindung spätestens im darauffolgenden Monat gezahlt werden.5. Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung beläuft sich die Austrittsabfindung für Aktien, für die der betreffende Aktionär seinen Austrittswillen mitgeteilt hat, auf den für diese Aktien tatsächlich eingezahlten und noch nicht zurückgezahlten Betrag;allerdings darf sie nicht über dem Nettovermögenswert dieser Aktien liegen, wie er im letzten gebilligten Jahresabschluss ausgewiesen ist. 6. Der Betrag, auf den ein Aktionär bei Austritt Anrecht hat, ist eine Ausschüttung wie in den Artikeln 5:142 und 5:143 erwähnt. Wenn in Anwendung der Artikel 5:142 und 5:143 die in Absatz 2 Nr. 6 erwähnte Austrittsabfindung ganz oder teilweise nicht ausgezahlt werden kann, wird das Anrecht auf Auszahlung ungeachtet jeglicher gegenteiligen Satzungsbestimmung ausgesetzt, bis Ausschüttungen wieder erlaubt sind. Der auf die Austrittsabfindung noch geschuldete Betrag ist vor anderen Ausschüttungen an Aktionäre zahlbar. Auf diesen Betrag ist kein Zins geschuldet. § 2 - Das Verwaltungsorgan erstattet der Generalversammlung über Austrittsersuchen des vorhergehenden Geschäftsjahres Bericht. Dieser Bericht enthält zumindest Identität der austretenden Aktionäre, Anzahl und Gattung der Aktien, für die sie austreten, gezahlter Betrag und gegebenenfalls andere Modalitäten, Anzahl zurückgewiesener Ersuchen und Gründe der Zurückweisung.

Das Verwaltungsorgan schreibt das Aktienregister fort. Genauer gesagt werden Aktionärsaustritte, Datum des Austritts und den betreffenden Aktionären ausgeschütteter Betrag vermerkt. § 3 - Austritte und die daraus folgenden Satzungsänderungen werden durch authentische Urkunde festgestellt, die vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird.

Art. 5:155 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft Aktionäre aus rechtmäßigen Gründen oder anderen in der Satzung angegebenen Gründen ausschließen kann. Der mit Gründen versehene Vorschlag zur Ausschließung wird den Betreffenden gemäß Artikel 2:32 mitgeteilt. Hat ein Aktionär dafür optiert, mit der Gesellschaft per Post zu kommunizieren, wird der Vorschlag per Einschreibesendung übermittelt.

Allein die Generalversammlung ist zuständig, um einen Ausschluss auszusprechen.

Der Aktionär, dessen Ausschluss beantragt wird, muss aufgefordert werden, der Generalversammlung seine Bemerkungen schriftlich und gemäß denselben Modalitäten mitzuteilen innerhalb eines Monats ab Mitteilung des Vorschlags zur Ausschließung.

Der Aktionär muss angehört werden, wenn er dies beantragt.

Ausschließungsbeschlüsse werden mit Gründen versehen. § 2 - Das Verwaltungsorgan teilt dem betreffenden Aktionär den mit Gründen versehenen Ausschließungsbeschluss innerhalb fünfzehn Tagen gemäß Artikel 2:32 mit und trägt den Ausschluss gemäß § 4 in das Aktienregister ein. Hat ein Aktionär dafür optiert, mit der Gesellschaft per Post zu kommunizieren, wird der Beschluss per Einschreibesendung übermittelt. § 3 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung hat ein ausgeschlossener Aktionär Anrecht auf Ausschüttung gemäß Artikel 5:154 des Wertes seiner Austrittsabfindung. [In einem solchen Fall sind die in Artikel 5:154 § 1 Absatz 2 Nr. 1 und 2 erwähnten Fristen nicht anwendbar.] Aktien eines ausgeschlossenen Aktionärs werden für nichtig erklärt. § 4 - Das Verwaltungsorgan schreibt das Aktienregister fort. Genauer gesagt werden Aktionärsausschlüsse, Datum des Ausschlusses und den betreffenden Aktionären ausgeschütteter Betrag vermerkt. § 5 - Ausschlüsse und die daraus folgenden Satzungsänderungen werden durch authentische Urkunde festgestellt, die vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres auf Antrag des Verwaltungsorgans erstellt wird. [Art. 5:155 § 3 abgeändert durch Art. 113 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] Art. 5:156 - § 1 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass bei Tod, Konkurs, offenkundiger Zahlungsunfähigkeit, Liquidation oder Entmündigung eines Aktionärs dieser von dem betreffenden Zeitpunkt an als von Rechts wegen ausgetreten gilt. Der Aktionär oder je nach Fall seine Erben, Gläubiger oder Vertreter haben Anrecht auf Ausschüttung gemäß Artikel 5:154 des Wertes der Austrittsabfindung. [In einem solchen Fall sind die in Artikel 5:154 § 1 Absatz 2 Nr. 1 und 2 erwähnten Fristen nicht anwendbar.] Ausgetretene Aktionäre oder bei Tod, Konkurs, offenkundiger Zahlungsunfähigkeit, Liquidation oder Entmündigung eines Aktionärs seine Erben, Gläubiger oder Vertreter können die Liquidation der Gesellschaft nicht fordern. § 2 - In der Satzung kann vorgesehen werden, dass Aktionäre, die die Satzungsbedingungen nicht mehr erfüllen, um Aktionär zu werden, von dem betreffenden Zeitpunkt an als von Rechts wegen ausgetreten gelten.

Die Bestimmungen von § 1 sind entsprechend anwendbar, sofern in der Satzung nicht davon abgewichen wird. [Art. 5:156 § 1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 114 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 7 - Dauer und Auflösung Art. 5:157 - Vorbehaltlich gegenteiliger Satzungsbestimmung sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung für unbestimmte Dauer gegründet.

Ist die Dauer bestimmt, kann die Generalversammlung die Verlängerung für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit beschließen. Für einen solchen Beschluss ist eine Satzungsänderung erforderlich. [...] [Art. 5:157 Abs. 3 aufgehoben durch Art. 115 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)] TITEL 8 - Strafbestimmungen Art. 5:158 - Mit einer Geldbuße von 50 EUR bis zu 10 000 EUR werden belegt und außerdem mit einer Gefängnisstrafe von einem Monat bis zu einem Jahr können belegt werden: 1. in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter, die den Sonderbericht zusammen mit dem Bericht des Kommissars oder Betriebsrevisors nicht vorlegen wie in den Artikeln 5:7 beziehungsweise 5:133 vorgeschrieben, 2.in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter oder Kommissare, die durch irgendein Mittel auf Kosten der Gesellschaft Einzahlungen auf Aktien leisten oder Einzahlungen, die nicht tatsächlich auf die vorgeschriebene Weise und zu den vorgeschriebenen Zeitpunkten geleistet worden sind, als geleistet anerkennen, 3. in Artikel 2:51 erwähnte Verwalter, die gegen Artikel 5:142 oder gegen Artikel 5:143 [Absatz 1] verstoßen. [Art. 5:158 einziger Absatz Nr. 3 abgeändert durch Art. 116 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)]