12 MEI 2014. - Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (1)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De kamers hebben aangenomen en wij bekrachtigen hetgeen volgt : TITEL I. - Algemene bepalingen

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikelen 77 en 78 van de Grondwet.

Art. 2.Voor de toepassing van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, wordt verstaan onder : 1° "gereglementeerde vastgoedvennootschap" : i.een vennootschap die opgericht wordt voor onbepaalde duur; ii. die de activiteit uitoefent als bedoeld in artikel 4; en iii. die als zodanig vergund is door de FSMA; 2° "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort, "openbare GVV") : een gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten zijn en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen;3° "institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort, "institutionele GVV") : een gereglementeerde vastgoedvennootschap die onder de exclusieve of gezamenlijke controle staat van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aantrekt bij in aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen en waarvan de effecten uitsluitend door dergelijke beleggers kunnen worden verworven;4° vastgoedvennootschap : de vennootschap naar Belgisch of buitenlands recht met als statutair hoofddoel de oprichting, de verwerving, het beheer, de verbouwing of de verkoop, alsook de verhuur van vastgoed voor eigen rekening, of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk doel;5° vastgoed : i.onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard; ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de betrokken openbare GVV; iii. optierechten op vastgoed; iv. aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle door de betrokken openbare GVV wordt uitgeoefend; v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks; vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst; viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd); x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006;6° terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan een gebruiker door een GVV : de toekenning door een GVV van rechten aan de gebruiker van een onroerend goed krachtens een huur-, vruchtgebruik-, erfpacht- of opstalovereenkomst, of krachtens enige andere overeenkomst die, rechtstreeks of door een dochter die conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen wordt gehouden, een bezettings- of terbeschikkingstellingsrecht verleent;7° leasing : de leasing waarvan sprake in de IFRS-normen;8° effecten : de effecten zoals gedefinieerd in artikel 2, 31°, van de wet van 2 augustus 2002;9° toegelaten afdekkingsinstrumenten : de financiële instrumenten bedoeld in artikel 2, 1°, d), van de wet van 2 augustus 2002, die er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de GVV;10° openbare vastgoedbevak : de alternatieve instelling voor collectieve belegging bedoeld in artikelen 193 en 195 van de wet van 19 april 2014, waarvan het uitsluitend doel de collectieve belegging in de categorie van toegelaten beleggingen bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014 is;11° institutionele vastgoedbevak : de alternatieve instelling voor collectieve belegging naar Belgisch recht bedoeld in artikelen 286 en 288 van de wet van 19 april 2014, waarvan het uitsluitend doel de collectieve belegging in de categorie van toegelaten beleggingen bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014 is;12° deskundige : de krachtens artikel 24 door de GVV aangeduide vastgoeddeskundige(n);13° promotoren van de openbare GVV : onder voorbehoud van artikel 22, de personen die een exclusieve of gezamenlijke controle uitoefenen over de openbare GVV of over de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;14° controle : de controle zoals gedefinieerd in artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen;15° gezamenlijke controle : de gezamenlijke controle zoals gedefinieerd in artikel 9 van het Wetboek van Vennootschappen;16° exclusieve controle : de exclusieve controle zoals gedefinieerd in artikel 8 van het Wetboek van Vennootschappen;17° in onderling overleg handelende persoon : de persoon die in onderling overleg handelt zoals gedefinieerd in artikel 3, § 1, 13°, van de wet van 2 mei 2007;18° dochtervennootschap : de dochtervennootschap zoals gedefinieerd in artikel 6, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen;19° gezamenlijke dochtervennootschap : de gezamenlijke dochtervennootschap zoals gedefinieerd in artikel 9, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen;20° verbonden personen : de personen bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;21° deelneming : de deelneming zoals gedefinieerd in artikel 13 van het Wetboek van Vennootschappen;22° vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat : de vennootschappen bedoeld in artikel 14 van het Wetboek van Vennootschappen;23° netto waarde per aandeel : de waarde die wordt verkregen door het geconsolideerde nettoactief van de GVV, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het nettoactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de GVV uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau, worden gehouden;24° IFRS-normen : de internationale standaarden voor jaarrekeningen goedgekeurde door de Europese Commissie met toepassing van artikel 3 van Verordening (EG) nr.1606/2002; en 25° "gereglementeerde markt" : elke Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de wet van 2 augustus 2002;26° "openbaar aanbod" : elke openbare aanbieding in de zin van de wet van 16 juni 2006;27° "in aanmerking komende belegger" : elke in aanmerking komende belegger in de zin van artikel 3, 31° van de wet van 19 april 2014;28° "nauwe banden" : a) een situatie waarin een deelnemingsverhouding bestaat, of b) een situatie waarin ondernemingen verbonden ondernemingen zijn, of c) een situatie waarin er, tussen een natuurlijk en een rechtspersoon, een soortgelijke relatie bestaat als bedoeld sub a) en b) hierboven;29° "multilaterale handelsfaciliteit (Multilateral trading facility - MTF)" : een door een beleggingsonderneming, een kredietinstelling of een marktonderneming geëxploiteerd multilateraal systeem dat verschillende koop- en verkoopintenties van derden met betrekking tot financiële instrumenten - binnen dit systeem en volgens niet-discretionaire regels - samenbrengt op zodanige wijze dat er een overeenkomst uit voortvloeit overeenkomstig het bepaalde in hoofdstuk 2 van de wet van 2 augustus 2002 of titel II van de Richtlijn 2004/39/EG;30° "onafhankelijke controlefunctie" : de interneauditfunctie, de compliancefunctie of de risicobeheerfunctie;31° "FSMA" : de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, bedoeld in artikel 44 van de wet van 2 augustus 2002;32° "NBB" : de Nationale Bank van België, bedoeld in de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België;33° "wet van 22 juli 1953" : de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en tot organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;34° "wet van 2 augustus 2002" : de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;35° "wet van 16 juni 2006" : de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;36° "wet van 3 augustus 2012" : de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;37° "wet van 25 april 2014" : de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;38° "wet van 19 april 2014" : de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;39° "koninklijk besluit van 7 maart 2006" : het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging; TITEL II. - Bepalingen betreffende de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen

Art. 3.Deze titel regelt het statuut van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. HOOFDSTUK I. - Toegelaten activiteit

Art. 4.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap oefent uitsluitend een activiteit uit die erin bestaat (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;en, (b) in voorkomend geval en binnen de grenzen van artikel 7, b), vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. § 2. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden.

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap stelt, bij de uitoefening van haar activiteiten, een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

Daartoe : a) oefent de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en 34;b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers;c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze, operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. Het vorige lid doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap om, voor bepaalde taken die verband houden met haar activiteiten, een beroep te doen op de diensten van externe leveranciers, op voorwaarde dat de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap effectief de verantwoordelijkheid blijft dragen en voor de coördinatie blijft instaan. § 3. De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad en genomen op advies van de FSMA, de in paragraaf 2 vermelde criteria aanpassen, aanvullen of specificeren, in functie van de richtlijnen en aanbevelingen van de Europese Autoriteit voor Effecten en Markten.

In voorkomend geval, bepaalt Hij de termijn waarbinnen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen moeten voldoen aan de met toepassing van het eerste lid bepaalde criteria.

Art. 5.De Koning bepaalt, bij koninklijk besluit genomen op advies van de FSMA, of en in welke mate de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap leasingovereenkomsten mag afsluiten.

Art. 6.De dochters van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap mogen, mits naleving van de volgende voorwaarden, vastgoeddiensten verlenen aan derden : 1° de dochter is in handen van de betrokken openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;2° de dochter heeft niet het statuut van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap en, krachtens haar statuten en de wet waaraan zij onderworpen is, is het haar toegestaan de betrokken diensten te verlenen;3° de betrokken dienstverlening gebeurt volledig door de dochter;4° het resultaat vóór belasting van de dochter mag niet meer bedragen dan 10 % van het geconsolideerde resultaat vóór belasting en variaties in de reële waarde van de onroerende goederen en van de financiële activa en passiva van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap;5° het totaal van de beheerde activa mag niet meer bedragen dan 10 % van de geconsolideerde activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap;6° de verleende diensten houden geen vastgoedpromotie in, of enige andere activiteit verboden door deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;7° de aansprakelijkheid van de betrokken dochter is gedekt door een passende verzekeringspolis;8° de beheeractiviteiten mogen geen betrekking hebben op activa die aan de betrokken derde of een met hem verbonden vennootschap zijn overgedragen door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar dochters, of waarop deze hun een opstalrecht, een erfpacht of enig ander zakelijk recht hebben verleend, of die aan hun zijn geleaset;9° noch de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, noch haar dochters mogen één van de beheerde activa verwerven, of één van de sub 8° vermelde rechten verleend krijgen door de betrokken derde of door een met hem verbonden vennootschap;10° de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap stippelt een beleid inzake het beheer van belangenconflicten uit dat specifiek betrekking heeft op de in dit artikel bedoelde activiteit.Dat beleid beschrijft met name de maatregelen die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap treft om de conflicten tussen het beheer van haar eigen vastgoed en de uitoefening van de in dit artikel bedoelde activiteit te voorkomen en op te lossen. Dit beleid wordt in haar jaarlijks financieel verslag gepubliceerd.

Art. 7.De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen en hun dochtervennootschappen mogen : a) bijkomend of tijdelijk en binnen de door de Koning, per besluit genomen op advies van de FSMA, vastgestelde grenzen en voorwaarden, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en niet-toegewezen liquide middelen bezitten;b) het in artikel 2, 5°, vi tot x vermelde vastgoed bezitten, alsook optierechten op dergelijke activa, voor zover de reële waarde ervan 20 % van de geconsolideerde activa van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap niet overschrijdt.

Art. 8.Indien hun statuten dit toelaten, mogen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen op toegelaten afdekkingsinstrumenten intekenen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Die aan- of verkopen moeten deel uitmaken van een door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's. Dit beleid wordt bekendgemaakt in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De verkoop van afdekkingsinstrumenten vóór hun vervaldatum moet in de jaarlijkse of halfjaarlijkse financiële verslagen verantwoord worden in het licht van het in het vorige lid bedoelde beleid ter dekking van financiële risico's. HOOFDSTUK II. - Toegang tot het statuut Afdeling 1. - Vergunning

Art. 9.§ 1. Iedere vennootschap die het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap wil aannemen dient daartoe een vergunning aan te vragen bij de FSMA. § 2. Bij de vergunningsaanvraag wordt een dossier gevoegd dat beantwoordt aan de door de FSMA vastgestelde voorwaarden en waaruit blijkt dat is voldaan aan de voorwaarden opgelegd door deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.

De Koning, bij besluit genomen op advies van de FSMA, bepaalt de inhoud van de vergunningsdossier.

De FSMA kan alle aanvullende gegevens opvragen die nodig zijn voor de beoordeling van de vergunningsaanvraag.

Met het oog op, inzonderheid, de bescherming van de beleggers, kan de FSMA de vergunning aan voorwaarden verbinden. § 3. De FSMA vergunt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die voldoet aan de voorwaarden die worden opgelegd door deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en waarvan de statuten in overeenstemming zijn met deze bepalingen. Zij schrijft de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in op de lijst van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Zij spreekt zich uit over de vergunningsaanvraag binnen drie maanden na de indiening van een volledig dossier. § 4. De FSMA stelt elk jaar een lijst op van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen die krachtens deze wet een vergunning hebben. Die lijst wordt elk jaar bekendgemaakt op haar website. De wijzigingen die tussen twee jaarlijkse publicaties in worden aangebracht in de lijst, worden geregeld bekendgemaakt op de website van de FSMA.

Art. 10.Na haar vergunning deelt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap de FSMA onmiddellijk elke wijziging in de elementen van haar vergunningdossier mee.

Op basis van deze nieuwe elementen en van alle andere informatie waarvan zij kennis heeft, onderzoekt de FSMA of nog steeds is voldaan aan de vergunningsvoorwaarden van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Indien de FSMA, rekening houdend met deze nieuwe elementen, oordeelt dat niet langer aan de vergunningsvoorwaarden is voldaan, zijn de artikelen 64 en 66 van toepassing. Afdeling 2. - Vergunningsvoorwaarden

A. Oprichting en statuten

Art. 11.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voor zover daarvan niet wordt afgeweken door of krachtens deze wet. § 2. Het maatschappelijk kapitaal mag niet minder bedragen dan 1.200. 000 euro. Het moet volledig volgestort zijn. Voor de toepassing van artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen wordt onder minimumkapitaal het in deze paragraaf voorgeschreven bedrag verstaan. § 3. De artikelen 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van Vennootschappen zijn niet van toepassing.

De Koning kan afwijken van artikel 440 van het Wetboek van Vennootschappen. § 4. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen.

In afwijking van het artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen bevatten de naam van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en alle stukken die van haar uitgaan, de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" ofwel volgen deze woorden onmiddellijk op haar naam. § 5. Haar statutaire zetel en hoofdbestuur dienen in België gevestigd te zijn. § 6. Zij wordt voor onbepaalde duur opgericht.

Art. 12.§ 1. De Koning stelt, bij besluit genomen op advies van de FSMA, de minimuminhoud vast van de statuten.

Elk ontwerp tot wijziging van de statuten van de gereglementeerde vastgoedvennootschap moet vooraf aan de FSMA worden voorgelegd. § 2. De FSMA controleert of de statuten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenstemmen met de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen. De FSMA geeft aan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap kennis van haar goedkeuring of weigering van de voorgestelde wijziging.

De FSMA neemt een beslissing binnen twee maanden na indiening van een volledig dossier.

B. Bestuur

Art. 13.De raad van bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen zo wordt samengesteld dat de openbare GVV conform artikel 4 kan worden bestuurd. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Ingeval de openbare GVV de vorm aanneemt van een commanditaire vennootschap op aandelen die door een zaakvoerder-rechtspersoon wordt bestuurd, wordt de naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijke lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon zelf bestuurder van de openbare GVV zou zijn.

Art. 14.§ 1. De leden van het wettelijk bestuursorgaan van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de personen belast met de effectieve leiding, en de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties, zijn uitsluitend natuurlijke personen.

De in het eerste lid bedoelde personen moeten permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. § 2. Paragraaf 1 doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen om een rechtspersoon te benoemen als zaakvoerder. § 3. De effectieve leiding van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet worden toevertrouwd aan tenminste twee natuurlijke personen. § 4. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen brengen de FSMA voorafgaandelijk op de hoogte van de voordracht tot benoeming van de leden van het wettelijk bestuursorgaan, van de personen belast met de effectieve leiding, en van de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties.

In het kader van de krachtens het eerste lid vereiste informatieverstrekking delen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen aan de FSMA alle documenten en informatie mee die haar toelaten te beoordelen of de personen waarvan de benoeming wordt voorgesteld, over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken conform § 1, tweede lid.

Het eerste lid is eveneens van toepassing op het voorstel tot hernieuwing van de benoeming van de in het eerste lid bedoelde personen, evenals op de niet-hernieuwing van hun benoeming, hun afzetting of hun ontslag.

De benoeming van de in § 1 bedoelde personen wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Wanneer het de benoeming betreft van een persoon die voor het eerst voor een in § 1 bedoelde functie wordt voorgedragen in een onderneming die gecontroleerd wordt door de FSMA overeenkomstig artikel 45, § 1, 2° van de wet van 2 augustus 2002, raadpleegt de FSMA eerst de NBB. De NBB deelt haar advies mee aan de FSMA binnen een termijn van een week na ontvangst van het verzoek om advies.

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen informeren de FSMA tevens over de eventuele taakverdeling tussen de leden van het wettelijk bestuursorgaan en de personen belast met de effectieve leiding en over de belangrijke wijzigingen in deze taakverdeling.

Belangrijke wijzigingen in de in het vorige lid bedoelde taakverdeling geven aanleiding tot de toepassing van de leden 1 tot 4.

Art. 15.De leden van het wettelijk bestuursorgaan van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de personen belast met de effectieve leiding, en de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties mogen zich niet in één van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 voorziene gevallen bevinden.

Art. 16.De leden van het wettelijk bestuursorgaan, de personen belast met de effectieve leiding, en verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, voldoen aan de artikelen 14 en 15.

C. Beheerstructuur en organisatie

Art. 17.§ 1. In het vooruitzicht van de uitoefening van de in artikel 4 bedoelde activiteiten beschikt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap over een eigen beheerstructuur en een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die haar in staat stelt haar activiteiten uit te oefenen conform artikel 4. § 2. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap dient een passende interne controle te organiseren, waarvan de werking minstens jaarlijks dient te worden beoordeeld.

Wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, dient de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een internecontrolesysteem te organiseren dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering.

De Koning kan, bij besluit genomen na advies van de FSMA, bepalen wat moet verstaan worden onder een passende interne controle. § 3. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap neemt de nodige maatregelen om blijvend over een passende onafhankelijke interneauditfunctie te kunnen beschikken.

De FSMA kan afwijkingen toestaan van de bepalingen van het eerste lid indien de betrokken openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aantoont dat deze vereiste niet evenredig en gepast is gezien de aard, de omvang en de complexiteit van haar bedrijf, zonder echter te mogen afwijken van de eigenlijke verplichting om over een interne-auditfunctie te beschikken. De FSMA kan specifieke voorwaarden vastleggen voor het verlenen van deze afwijkingen. § 4. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap neemt de nodige maatregelen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De Koning bepaalt, bij besluit genomen op advies van de FSMA, wat verstaan moet worden onder een passende onafhankelijke compliancefunctie. Hij kan de gevallen bepalen waarin de FSMA afwijkingen kan toestaan van de bepalingen van deze paragraaf. § 5. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet over een passende risicobeheerfunctie en een passend risicobeheerbeleid beschikken. § 6. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap werkt een passend integriteitsbeleid uit dat geregeld wordt geactualiseerd.

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet zodanig gestructureerd en georganiseerd zijn dat het risico dat belangenconflicten afbreuk doen aan de belangen van haar aandeelhouders, tot een minimum wordt beperkt. § 7. De personen belast met de effectieve leiding van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap nemen onder toezicht van de raad van bestuur de nodige maatregelen voor de naleving van het bepaalde bij de paragrafen 1 tot en met 5.

Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, dient de raad van bestuur minstens jaarlijks te controleren of de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap beantwoordt aan het bepaalde bij de paragrafen 1 tot en met 5 en het eerste lid van deze paragraaf en neemt het kennis van de genomen passende maatregelen.

De personen belast met de effectieve leiding lichten minstens jaarlijks de raad van bestuur, de FSMA en de erkende commissaris in over de naleving van het bepaalde in het eerste lid van deze paragraaf en over de genomen passende maatregelen.

De informatieverstrekking aan de FSMA en de erkende commissaris gebeurt volgens de modaliteiten die de FSMA bepaalt. § 8. De erkende commissaris brengt bij de raad van bestuur tijdig verslag uit over de belangrijke kwesties die aan het licht zijn gekomen bij de wettelijke controleopdracht, in het bijzonder over ernstige tekortkomingen in het financieel verslaggevingsproces.

Art. 18.Bij de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen hebben aangenomen, voldoet, in functie van de gekozen beleidsstructuur, de zaakvoerder-rechtspersoon of de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zelf aan artikel 17.

Art. 19.De openbare GVV en haar dochtervennootschappen kunnen het beheer van hun portefeuille toevertrouwen aan een verbonden vennootschap die is gespecialiseerd in vastgoedbeheer. Deze vennootschap moet over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie beschikken die passend is voor het beheer van het vastgoed van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen, en voor vastgoedbeleggingen. De bestuurders en de personen die de facto de effectieve leiding waarnemen, moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring bezitten.

Indien een dochtervennootschap van de openbare GVV waarvan deze het kapitaal niet volledig in handen heeft het beheer van haar vastgoed aldus aan een in het eerste lid bedoelde derde toevertrouwd, moeten de beheerkosten door die dochtervennootschap worden gedragen.

D. Nauwe banden met andere natuurlijke of rechtspersonen

Art. 20.Als de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap nauwe banden heeft met andere natuurlijke of rechtspersonen, mogen die banden geen belemmering vormen voor de uitoefening van een passend toezicht op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Als de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap nauwe banden heeft met een natuurlijke of rechtspersoon die ressorteert onder het recht van een Staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, mogen de voor die persoon geldende wettelijke, reglementaire en bestuursrechtelijke bepalingen of hun uitvoering, geen belemmering vormen voor de uitoefening van een passend toezicht op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

E. Openbaar aanbod van aandelen

Art. 21.De aandelen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen worden uiterlijk na afloop van een termijn van één jaar na de inschrijving op de lijst als bedoeld in artikel 9, § 4, tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt toegelaten.

Art. 22.De personen met de hoedanigheid van promotor op het ogenblik van de vergunning van de openbare GVV worden ten vroegste drie jaar na de vergunning van die openbare GVV op voornoemde lijst niet langer als promotoren in de zin van deze wet gezien op voorwaarde dat : 1° zij niet langer de controle hebben over de openbare GVV of over de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;en 2° zij de in artikel 23, §§ 1, 2 en 3, eerste lid, bedoelde verplichtingen zijn nagekomen. Indien er verschillende promotoren zijn, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de naleving van de verplichting die krachtens deze wet worden opgelegd.

Art. 23.§ 1. De promotoren van de openbare GVV maken zich sterk dat de uitgiftevoorwaarden van elke kapitaalverhoging van de openbare GVV die bij openbare aanbieding geschiedt in de loop van de drie jaar die volgen op de datum van haar vergunning, uitdrukkelijk voorzien in het geval dat de kapitaalverhoging niet tot stand komt en dat dan het inschrijvingsbedrag aan de inschrijvers wordt terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal, vermeerderd met het totaalbedrag van alle inschrijvingen samen na afsluiting van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het bedrag van het eigen vermogen waarvan sprake is in het in het vergunningsdossier bedoelde minimum budget, conform de vereisten bepaald door de Koning krachtens artikel 9.

Naast de in het eerste lid van deze paragraaf bedoelde informatie vermeldt het prospectus ook de verbintenis van de promotoren tot terugbetaling aan de inschrijvers van de door hen voor de inschrijving betaalde provisies en makelaarslonen in het in het eerste lid bedoelde geval. § 2. Het prospectus vermeldt de verbintenis van de promotoren van de openbare GVV tot terugbetaling aan de aandeelhouders van de door hen betaalde vergoedingen, provisies en kosten bij de verwerving van aandelen van de openbare GVV, en tot terugbetaling aan de openbare GVV van de door haar of één van haar dochtervennootschappen betaalde vergoedingen voor de dienstverlening door een vennootschap waarmee de openbare GVV of een promotor van de openbare GVV is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft, indien de openbare GVV in de loop van de drie jaar die volgen op de datum van vergunning, wordt ontbonden en in vereffening gesteld. § 3. De promotoren moeten erop toezien dat, bijvoorbeeld door middel van openbare aanbiedingen tot verkoop of tot inschrijving, ten minste 30 % van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. Voor de promotoren geldt een middelenverbintenis met betrekking tot de effectieve inschrijving van het publiek op voornoemde aanbiedingen.

Indien tot een aanbieding tot verkoop of tot inschrijving wordt overgegaan wanneer minder dan 30 % van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV onder het publiek verspreid zijn, bepalen de promotoren de prijs per effect in het kader van dergelijke aanbieding op basis van een raming van de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvangsdatum van de uitgifte of de verkoop en verantwoorden zij de eventuele verschillen ten opzichte van die waarde. De FSMA beoordeelt de redelijkheid van die prijs. § 4. Onverminderd § 3, eerste lid, van dit artikel, mag een verwerving van stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV door de promotor of door een persoon die in onderling overleg met de promotor optreedt, niet tot gevolg hebben dat het percentage stemrechtverlenende effecten in het bezit van het publiek onder 30 % daalt. § 5. Ten behoeve van §§ 3 en 4 van dit artikel wordt een persoon die niet in onderling overleg optreedt en geen deelnemingsverhouding met de promotor heeft, geacht deel uit te maken van het publiek.

F. Deskundige

Art. 24.§ 1. De openbare GVV wijst één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen aan, die instaan voor de waardering van haar vastgoed en dat van haar dochters, bedoeld in artikel 47.

De deskundige is niet verbonden of heeft geen deelnemingsverhouding met de promotor, oefent bij hem geen beheertaken uit en heeft met hem geen andere band of relatie die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

De deskundige bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring, en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten als deskundige.

De vergoeding van de deskundige mag rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed. § 2. Onverminderd het tweede en het derde lid wordt de deskundige aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Een deskundige mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van bepaald vastgoed worden belast.

Na afloop van die drie jaar mag dezelfde deskundige bepaald vastgoed pas waarderen nadat een periode van drie jaar is verstreken na afloop van de vorige periode.

Indien de deskundige een rechtspersoon is, zijn de in het tweede en het derde lid van deze paragraaf bedoelde regels uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen hen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat. HOOFDSTUK III. - Bedrijfsuitoefening A. Effecten uitgegeven door een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en kapitaalverrichtingen

Art. 25.Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, mag de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de daar voorgeschreven regels.

Art. 26.§ 1. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden : 1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en 4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de vorige leden niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. § 2. Onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura : 1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur of, naargelang het geval, van de zaakvoerder, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare GVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt 2° van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag; 3° behalve indien de uitgifteprijs of, in het in § 3 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden;en 4° het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. De statuten van de openbare GVV kunnen bepalen dat deze paragraaf niet van toepassing is bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. § 3. Paragraaf 2 is mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

In laatstgenoemd geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

Art. 27.Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele GVV tegen een uitgifteprijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, opstelt de raad van bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, de zaakvoerder een verslag waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare GVV en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare GVV. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de openbare GVV in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur of, naargelang het geval, de zaakvoerder en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Voor de toepassing van het vorig lid is het toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van de openbare GVV het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.

Ingeval de institutionele GVV niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-waarde per aandeel die van ten hoogste vier maanden dateert.

Deze paragraaf is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare GVV of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van die openbare GVV. B. Beperkingen en risicobeheer

Art. 28.§ 1. De artikelen 29 en 30 zijn op geconsolideerde basis van toepassing op de openbare GVV en op de vennootschappen die zij consolideert met toepassing van de IFRS-normen. § 2. Voor de toepassing van de bepalingen van dit punt op de entiteiten waarover de openbare GVV een exclusieve controle uitoefent, zoals gedefinieerd in de IFRS-normen, worden de betrokken activa en passiva van die entiteiten samengevoegd met de overeenkomstige activa en passiva van de openbare GVV, ongeacht het effectieve percentage van deelneming van de openbare GVV in die entiteiten.

Voor de toepassing van de bepalingen van dit punt op de personen over wie de openbare GVV een gezamenlijke controle uitoefent, worden de activa en passiva van de betrokken vennootschappen, niettegenstaande de vermogensmutatie, samengevoegd met de overeenstemmende activa en passiva van de openbare GVV, naar verhouding van het effectieve percentage van deelneming van de openbare GVV in die vennootschappen. § 3. De bepalingen van dit punt die betrekking hebben op het in artikel 47, § 1 bedoelde vastgoed worden toegepast op basis van de laatste bepaling van hun reële waarde door de deskundige van de openbare GVV.

Art. 29.De openbare GVV diversifieert haar activa zodanig dat de beleggingsrisico's op passende wijze zijn gespreid, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder.

Art. 30.§ 1. Onverminderd artikel 29 mag geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat 1° meer dan 20 % van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt;of 2° dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20 %, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "vastgoedgeheel" verstaan één of meer vaste goederen met een beleggingsrisico dat voor de openbare GVV als één risico dient te worden beschouwd.

Indien nodig kan de FSMA een of meer deskundigen aanduiden, die door de openbare GVV worden vergoed, om te bepalen of het betrokken vastgoed een vastgoedgeheel vormt. Van het ontwerpverslag en het definitieve verslag van de deskundigen wordt tijdig een kopie overgemaakt aan de openbare GVV, opdat zij haar opmerkingen kenbaar kan maken. § 2. De vennootschappen die vastgoedbeleggingsactiviteiten beoefenden vóór hun vergunning, moeten aantonen dat hun geconsolideerde activa niet voor meer dan 20 % belegd zijn in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt. § 3. De FSMA kan op de door haar gestelde voorwaarden een afwijking toestaan van de begrenzingen bepaald in §§ 1 en 2, 1° voor een periode van maximum twee jaar vanaf de datum van vergunning, of 2° wanneer de openbare GVV aantoont dat een dergelijke afwijking in het belang is van haar aandeelhouders, of 3° wanneer de openbare GVV aantoont dat een dergelijke afwijking verantwoord is gezien de specifieke kenmerken van de belegging en inzonderheid de aard en de omvang ervan. Indien nodig kan de FSMA een of meer deskundigen aanduiden, die door de openbare GVV worden vergoed, om haar in het kader van de toekenning van de afwijking bij te staan. Van het ontwerpverslag en het definitieve verslag van de deskundigen wordt tijdig een kopie overgemaakt aan de openbare GVV, opdat zij haar opmerkingen kenbaar kan maken.

Die afwijking en de voorwaarden die er eventueel aan verbonden zijn, moeten gedetailleerd worden opgenomen in het prospectus en in de jaarlijkse of halfjaarlijkse financiële verslagen die worden opgesteld tot de afwijking geen uitwerking meer heeft. § 4. De afwijkingen waarin voorzien is in § 3 kunnen niet worden toegestaan door de FSMA als de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen op het ogenblik van de betrokken verwerving of overdracht meer bedraagt dan 33 % van de geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten.

De afwijkingen bedoeld in § 3 worden ingetrokken door de FSMA indien de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen op eender welk ogenblik tijdens de periode waarin de afwijking is toegestaan, meer bedraagt dan 33 % van de geconsolideerde activa. § 5. De begrenzing bedoeld in § 1 is, voor wat betreft het beleggingsrisico dat slaat op de identiteit van de huurder of de gebruiker van het vastgoed, niet van toepassing op vastgoed dat gedekt wordt door een langetermijnverbintenis van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte de hoedanigheid heeft van huurder of gebruiker van de betrokken goederen.

Art. 31.§ 1. De openbare GVV mag maar rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen bezitten in een institutionele GVV of in een vastgoedvennootschap, op voorwaarde dat zij over die institutionele GVV of vastgoedvennootschap een exclusieve of gezamenlijke controle uitoefent.

Deze paragraaf doet geen afbreuk aan de verrichtingen op effecten en op financiële instrumenten die conform artikelen 7, a) en 8 worden uitgevoerd. § 2. De openbare GVV mag niet, samen met een andere vastgoedbevak die zij niet consolideert, de gezamenlijke controle hebben over een institutionele GVV of een vastgoedvennootschap. § 3. De Koning kan, bij besluit genomen op advies van de FSMA, de voorwaarden specificeren waaronder de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen aandelen in een andere vennootschap mogen bezitten.

Art. 32.Indien de openbare GVV de controle heeft over een of meer GVV's, mag zij geen dochtervennootschap naar Belgisch recht hebben die een vastgoedvennootschap is.

Indien een openbare GVV die de controle heeft over een of meer institutionele GVV's, de controle verwerft over een vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, beschikt zij over een periode van 24 maanden om zich in regel te stellen met het eerste lid.

Dit artikel is niet van toepassing op de vastgoedvennootschappen waarin een openbare GVV ten minste sedert 1 januari 2009 aandelen houdt.

Art. 33.De volgende personen mogen geen deelneming bezitten in een dochtervennootschap van de openbare GVV : 1° de promotor en de met hem verbonden personen;2° de personen die een deelneming bezitten in de openbare GVV;3° de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, evenals de personen, buiten de openbare GVV, met wie de zaakvoerder-rechtspersoon is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft;en 4° de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur en de effectieve leiders of lasthebbers van de voornoemde personen en van de openbare GVV.

Art. 34.De openbare GVV en haar dochtervennootschappen mogen deelnemingen bezitten in vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en met beperkte aansprakelijkheid die een maatschappelijk doel hebben dat aansluit bij dat van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen en dat voor eigen rekening of voor rekening van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen wordt uitgeoefend, zoals het beheer of de financiering van het vastgoed van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen.

Het kapitaal van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen moet volledig in handen zijn van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen.

Die deelnemingen zijn niet onderworpen aan de bepalingen van dit punt.

C. Vergoedingen, provisies en kosten

Art. 35.§ 1. De vaste vergoeding van (a) de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur en de effectieve leiders van de openbare GVV, en (b) de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur en de effectieve leiders van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, mag niet worden bepaald in functie van de door de openbare GVV of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties. Aan de in het eerste lid bedoelde personen kan een variabele vergoeding worden toegekend, voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van de openbare GVV, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. § 2. Met uitzondering van eventuele makelaarslonen voor effectentransacties, van de taksen met betrekking tot die transacties, en van de eventuele vergoeding van onafhankelijke externe consultants, mogen geen provisies, rechten of kosten ten laste worden gelegd van de openbare GVV bij de verwerving van : 1° effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap waarmee de openbare GVV, de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, of een promotor van de openbare GVV is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft;en 2° rechten van deelneming in een entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt beheerd door de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, door een promotor van de openbare GVV, of door een vennootschap waarmee de openbare GVV, de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, of een promotor van de openbare GVV is verbonden of een deelnemingsverhouding heeft. § 3. Bij besluit genomen op advies van de FSMA bepaalt de Koning volgens welke modaliteiten de informatie over de vergoeding van de deskundigen en commissarissen, die aan de openbare GVV of haar dochters wordt aangerekend, in het jaarlijks financieel verslag wordt gepubliceerd en, in voorkomend geval, in het prospectus wordt vermeld.

D. Voorkoming en beheer van de belangenconflicten

Art. 36.De in artikel 24 bedoelde deskundigen, alsook, wanneer het een vennootschap betreft, haar bestuurders, de personen belast met haar dagelijks bestuur, haar zaakvoerders, directeuren of lasthebbers mogen niet optreden als tegenpartij bij verrichtingen met de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar dochtervennootschappen, noch enig vermogensvoordeel halen uit een verrichting op een actief van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar dochtervennootschappen.

Indien verschillende deskundigen zijn benoemd, die ieder een afzonderlijk deel van het vermogen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarderen, is het eerste lid slechts persoonlijk op hen van toepassing voor het deel van het vermogen dat zij waarderen, en voor het deel van het vermogen dat zij op een gegeven moment in de voorbije drie jaar hebben gewaardeerd.

Art. 37.§ 1. De door de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen geplande verrichtingen moeten ter kennis worden gebracht van de FSMA, als één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen : 1° de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten;2° de personen met wie (a) de openbare GVV, (b) een dochtervennootschap van de openbare GVV, (c) de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, of van een door haar gecontroleerde vennootschap, (d) de promotor en (e) de andere aandeelhouders van een dochtervennootschap van de openbare GVV, zijn verbonden of een deelnemingsverhouding hebben;3° de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;4° de promotor van de openbare GVV;5° de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare GVV;en 6° de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers : a) van de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen;b) van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen;c) van de promotor;d) van de andere aandeelhouders van enige dochtervennootschap van de openbare GVV;en e) van één van de in de bepaling onder 1° van deze paragraaf bedoelde personen. § 2. In haar mededeling aan de FSMA moet de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aantonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar, alsook dat die verrichting zich binnen het normaal koers van haar ondernemingstrategie situeert.

Oordeelt de FSMA dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Wordt hiermee geen rekening gehouden, dan kan de FSMA haar standpunt publiceren.

Bij besluit genomen op advies van de FSMA verduidelijkt de Koning de informatieverstrekkings- en publicatieverplichtingen die ter zake voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap gelden. § 3. De in § 1 bedoelde verrichtingen moeten onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd.

Artikel 49, § 2, is van toepassing.

Art. 38.De bepalingen van de artikelen 36 en 37 gelden niet voor : 1° de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1 % van het geconsolideerde actief van de openbare GVV en 2 500 000 EUR;2° de verwerving van effecten door de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of één van de in artikel 37, § 1, bedoelde personen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2, 10°, van de wet van 2 augustus 2002;3° de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in artikel 37, § 1, bedoelde personen;en 4° de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. E. Verplichtingen en verbodsbepalingen

Art. 39.Het is de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen verboden : 1° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;2° financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;en 3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.

Art. 40.De openbare gereglementeerde vastgoedvenootschap en haar dochtervennootschappen moeten een passende verzekeringsdekking onderschrijven voor al hun onroerende goederen.

De verzekeringsdekking moet aan de gebruikelijke marktvoorwaarden voldoen.

Het percentage van de reële waarde van de onroerende goederen die onder de verzekeringsdekking vallen, wordt in het jaarlijks financieel verslag vermeld.

Art. 41.Noch de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, noch een van haar dochtervennootschappen mag als bouwpromotor optreden.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "bouwpromotor" verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep, met uitsluiting van occasionele verrichtingen, erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden.

Art. 42.Onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en met uitzondering van (a) het verstrekken van kredieten door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochtervennootschap en (b) het verstrekken van kredieten door een dochtervennootschap van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of van een andere dochtervennootschap van haar, mogen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen (a) geen kredieten verstrekken of (b) geen zekerheden stellen of garanties geven voor rekening van derden.

Voor de toepassing van het eerste lid worden de bedragen die aan de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen, voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald.

Art. 43.Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een dochtervennootschap van die openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap mag enkel een hypotheek verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep.

Het totale bedrag dat gedekt is door de hypotheken, zekerheden of garanties bedoeld in het eerste lid, mag niet meer bedragen dan 50 % van de totale reële waarde van het vastgoed van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar dochtervennootschappen.

De door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een van haar dochtervennootschappen verleende hypotheek, zekerheid of garantie die bepaald vastgoed bezwaart, slaat op maximum 75 % van de waarde van dat bezwaard goed.

Art. 44.Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een van haar dochtervennootschappen mag geen met een hypotheek bezwaarde onroerende goederen verwerven, tenzij de overdracht van met een hypotheek bezwaarde onroerende goederen gebruikelijk is in het rechtsgebied waar het betrokken onroerend goed gelegen is.

Art. 45.De Koning bepaalt, bij besluit genomen na advies van de FSMA, welke verplichtingen en verbodsbepalingen gelden voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen inzake het volgende : 1° de mate waarin de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen leningen mogen aangaan; In dat verband mag de Koning de maximale schuldgraad van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap niet vaststellen op een maximumbedrag dat meer bedraagt dan 65 % van haar activa; 2° de verplichtingen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen wat betreft de bestemming van het resultaat. In dat verband en onverminderd de mogelijkheid voor de Koning om uitzonderingen te definiëren op de uitkeringsverplichting mag de Koning het minimumbedrag van de dividenduitkering niet vaststellen op een bedrag dat minder bedraagt dan 80 % van het resultaat, zoals gedefinieerd krachtens deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.

F. Inventaris en waardering door de deskundige

Art. 46.Onverminderd de verplichting waarvan sprake in artikel 9 van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen om ten minste eens per jaar een inventaris op te maken, maakt de openbare GVV bij elke aandelenuitgifte een inventaris op van haar vastgoed en van het vastgoed van haar dochtervennootschappen.

Datzelfde doet zij ook wanneer zij anders dan op een gereglementeerde markt aandelen inkoopt.

Art. 47.§ 1. Aan het einde van elk boekjaar waardeert de deskundige op precieze wijze de reële waarde van volgend vastgoed : 1° de onroerende goederen en de zakelijke rechten op onroerende goederen, die door de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen worden gehouden, met uitzondering van de activa die, met toepassing van de IFRS-normen, als vorderingen worden geboekt in het kader van een leasing;2° de optierechten op onroerende goederen, die door de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen worden gehouden, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;en 3° de rechten uit contracten waarbij aan de openbare GVV of één van haar dochtervennootschappen één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook de onderliggende onroerende goederen. Deze waarderingen zijn bindend voor de openbare GVV wat de opstelling van haar enkelvoudige en haar geconsolideerde rekeningen betreft. § 2. Bovendien actualiseert de deskundige aan het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar de bepaling van de reële waarde van het in § 1 vermelde vastgoed van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen, op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van het betrokken vastgoed.

Art. 48.Onverminderd artikel 47 wordt de reële waarde van het door de openbare GVV en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed als bedoeld in artikel 47, § 1, door de deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare GVV aandelen uitgeeft, de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt, of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat. Datzelfde gebeurt ook wanneer de openbare GVV anders dan op een gereglementeerde markt aandelen inkoopt. De openbare GVV is niet gebonden door deze waardering, maar dient de uitgifte- of inkoopprijs aan de hand van deze waardering te verantwoorden.

De in het eerste lid bedoelde waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd.

Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven, wanneer aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten, wanneer aandelen worden ingekocht of wanneer het voorstel met betrekking tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting wordt ingediend binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering vereist is.

Art. 49.§ 1. Onverminderd § 2 wordt de reële waarde van elk door de openbare GVV of haar dochtervennootschappen te verwerven of over te dragen vastgoed dat vermeld is in artikel 47, § 1, gewaardeerd door de deskundige vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting, in haar geheel beschouwd, een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1 % van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds 2 500 000 EUR. Wanneer er meer dan 5 % verschil is tussen de prijs van de verwerving of de overdracht van vastgoed en de in het eerste lid bedoelde waardering, in het nadeel van de openbare GVV of van haar dochtervennootschappen, wordt de betrokken verrichting alsmede de prijs ervan verantwoord in het jaarlijks financieel verslag en, in voorkomend geval, in het halfjaarlijks financieel verslag van de openbare GVV. § 2. Wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, wordt de reële waarde van het betrokken vastgoed gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting.

Indien de openbare GVV of haar dochtervennootschappen in het in het eerste lid bedoelde geval vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde reële waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden. Indien de openbare GVV of haar dochtervennootschappen in het in het eerste lid bedoelde geval, vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde reële waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden. § 3. De bepaling van de reële waarde bedoeld in de vorige paragrafen mag niet langer dan een maand vóór de betrokken verrichting hebben plaatsgevonden. § 4. Er is evenwel geen nieuwe bepaling van de reële waarde nodig wanneer de betrokken verrichting uiterlijk vier maanden na de laatste waardering door de deskundige plaatsvindt en voor zover de deskundige bevestigt dat er, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken goed, geen nieuwe waardering vereist is.

G. Periodieke informatie en boekhoudregels

Art. 50.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap legt haar jaarverslagen en halfjaarlijkse verslagen over aan de FSMA. § 2. De personen belast met de effectieve leiding van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap verklaren aan de FSMA dat de in § 1 bedoelde periodieke verslagen in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen. § 3. Die verslagen (a) moeten volledig zijn en alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke verslagen worden opgesteld en (b) moeten juist zijn en correct de gegevens weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke verslagen worden opgesteld. De personen belast met de effectieve leiding bevestigen het nodige gedaan te hebben opdat voornoemde verslagen volgens de geldende richtlijnen van de FSMA opgemaakt zijn en opgesteld zijn met toepassing van de boekings- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening voor de periodieke verslagen per einde boekjaar of met toepassing van de boekings- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar voor de andere periodieke verslagen (telkens onder voorbehoud van de gewijzigde of nieuwe boekings- en waarderingsregels die mogen worden toegepast respectievelijk dienen te worden toegepast vanaf een bepaalde datum). § 4. De Koning bepaalt, bij besluit genomen op advies van de FSMA, de inhoud van de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen.

In bijzondere gevallen kan de FSMA afwijkingen toestaan met betrekking tot de inhoud van de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen.

Art. 51.De Koning legt, bij besluit genomen op advies van de FSMA, de regels vast volgens dewelke de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen hun boekhouding voeren, inventarisramingen verrichten en hun jaarrekening opstellen en openbaar maken. Hij kan afwijken van artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook de regels genomen met toepassing van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen en, onder de voorwaarden van artikel 122, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen, de regels aangenomen met toepassing van artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen aanpassen, wijzigen en aanvullen. HOOFDSTUK IV. - Toezicht Afdeling 1. - Toezicht door de FSMA

Art. 52.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is onderworpen aan het toezicht van de FSMA. § 2. De FSMA kan zich alle inlichtingen en stukken doen verstrekken over de organisatie, de werking, de positie en de verrichtingen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarop zij toezicht houdt, alsook over de waardering en de rendabiliteit van haar vermogen. § 3. Zij kan ter plaatse inspecties verrichten bij de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en ter plaatse kennis nemen en een kopie maken van elk gegeven in haar bezit : 1° om na te gaan of de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, alsook de bepalingen van de statuten zijn nageleefd, en of de boekhouding en de jaarrekening alsook de haar door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgelegde jaarverslagen, halfjaarlijkse verslagen, periodieke staten en andere inlichtingen juist en waarheidsgetrouw zijn;2° om het passende karakter te toetsen van de beheerstructuren en de interne controle van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap;3° om zich ervan te vergewissen dat het beheer van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap gezond en voorzichtig is en dat het de aan de effecten verbonden rechten niet in het gedrang kan brengen. § 4. De bepalingen van de artikelen 79 tot en met 85 van de wet van 2 augustus 2002 zijn van toepassing in het kader van de uitoefening van de door en krachtens dit titel aan de FSMA toegekende bevoegdheden.

Art. 53.De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap legt de FSMA periodiek een gedetailleerde financiële staat voor. Die staat wordt opgemaakt overeenkomstig de regels vastgesteld bij een conform artikel 64 van de wet van 2 augustus 2002 genomen reglement van de FSMA dat de rapporteringsinhoud, -frequentie en -wijze bepaalt.

Bovendien kan de FSMA voorschrijven dat haar geregeld andere cijfergegevens of uitleg wordt verstrekt om te kunnen nagaan of de voorschriften van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen zijn nageleefd.

De personen belast met de effectieve leiding van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap verklaren aan de FSMA dat de in het eerste lid bedoelde periodieke financiële staten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen. Die periodieke staten (a) moeten volledig zijn en alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke financiële staten worden opgesteld, en (b) moeten juist zijn en correct de gegevens weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de periodieke financiële staten worden opgesteld.

Zij bevestigen het nodige te hebben gedaan opdat voornoemde staten volgens de geldende richtlijnen van de FSMA opgemaakt zijn en opgesteld zijn met toepassing van de boekings- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening.

In bijzondere gevallen kan de FSMA afwijkingen toestaan van het in het eerste lid bedoelde reglement.

Het in het eerste lid bedoelde reglement wordt genomen na raadpleging van de betrokken beroepsverenigingen.

Art. 54.De relaties tussen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een bepaalde aandeelhouder behoren niet tot de bevoegdheid van de FSMA, tenzij het toezicht op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap dit vergt. Afdeling 2. - Revisoraal toezicht

Art. 55.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap moet een commissaris aanstellen die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 141, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen is niet van toepassing op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. § 2. De opdracht van commissaris mag bij openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen enkel worden toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend.

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap mag plaatsvervangende commissarissen aanstellen, die de taak van de commissaris waarnemen als hij langdurig verhinderd is. De voorschriften van dit artikel en van artikel 56 zijn van toepassing op deze plaatsvervangers.

Art. 56.Overeenkomstig artikel 6 van de wet van 22 juli 1953, doen de erkende revisorenvennootschappen, voor de uitoefening van de taak van commissaris bedoeld in artikel 55, een beroep op een erkende revisor die zij aanduiden. De voorschriften van deze wet en van de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, die de aanstelling, de taak en de verplichtingen van en de verbodsbepalingen voor commissarissen, alsook de andere op hen toepasselijke sancties dan strafrechtelijke sancties regelen, gelden zowel voor de revisorenvennootschappen als voor de erkende revisoren die hen vertegenwoordigen.

Een erkende revisorenvennootschap mag een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder haar leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.

Art. 57.De FSMA legt, na goedkeuring door de minister van Financiën en de minister van Economische Zaken, het reglement vast voor de erkenning van revisoren en revisorenvennootschappen.

Het erkenningsreglement wordt uitgevaardigd na raadpleging van de erkende revisoren vertegenwoordigd via hun beroepsvereniging.

Het Instituut der Bedrijfsrevisoren brengt de FSMA op de hoogte telkens als een tuchtprocedure wordt ingeleid tegen een erkende revisor of een erkende revisorenvennootschap wegens een tekortkoming in de uitoefening van zijn of haar taak bij een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Art. 58.Voor de aanstelling van commissarissen en plaatsvervangende commissarissen bij openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is de voorafgaande instemming van de FSMA vereist. Deze instemming moet worden gevraagd door het vennootschapsorgaan dat de aanstelling voorstelt. Bij aanstelling van een erkende revisorenvennootschap slaat deze instemming zowel op de vennootschap als op haar vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, op haar plaatsvervangend vertegenwoordiger.

Deze instemming is ook vereist voor de hernieuwing van een opdracht.

Wanneer de aanstelling van de commissaris krachtens de wet geschiedt door de voorzitter van de rechtbank van koophandel of het hof van beroep, kiest hij uit een lijst van erkende revisoren die door de FSMA is goedgekeurd.

Art. 59.De FSMA kan haar instemming overeenkomstig artikel 58 met een commissaris, een plaatsvervangend commissaris, een erkende revisorenvennootschap of een vertegenwoordiger of plaatsvervangend vertegenwoordiger van een dergelijke vennootschap, steeds herroepen bij beslissing die is gemotiveerd door redenen die verband houden met hun statuut of hun opdracht als erkende revisor of erkende revisorenvennootschap, zoals bepaald door of krachtens deze wet. Met deze herroeping eindigt de opdracht van commissaris.

Wanneer een commissaris ontslag neemt, worden de FSMA en de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap daarvan vooraf in kennis gesteld, met opgave van de motivering.

Het erkenningsreglement bedoeld in artikel 57 regelt de procedure.

Bij afwezigheid van een plaatsvervangend commissaris of een plaatsvervangend vertegenwoordiger van een erkende revisorenvennootschap zorgt de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of de erkende revisorenvennootschap, met naleving van artikel 58, binnen twee maanden voor zijn vervanging.

Het voorstel bij een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap om een commissaris van zijn opdracht te ontslaan, zoals geregeld bij de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van vennootschappen, wordt ter advies voorgelegd aan de FSMA. Dit advies wordt meegedeeld aan de algemene vergadering.

Art. 60.§ 1. De commissarissen verlenen hun medewerking aan het toezicht door de FSMA, op hun eigen uitsluitende verantwoordelijkheid en overeenkomstig deze paragraaf, volgens de regels van het vak en de richtlijnen van de FSMA. Daartoe : 1° beoordelen zij de maatregelen van interne controle die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft genomen overeenkomstig artikel 17, § 2, en de ter uitvoering hiervan genomen besluiten en reglementen, en delen zij hun bevindingen ter zake mee aan de FSMA;2° brengen zij verslag uit bij de FSMA over : a) de resultaten van het beperkt nazicht van de halfjaarlijkse verslagen, die haar door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap worden bezorgd krachtens artikel 50, waarin wordt bevestigd dat zij geen kennis hebben van feiten waaruit zou blijken dat de halfjaarlijkse verslagen, niet in alle materieel belangrijke opzichten volgens de geldende richtlijnen van de FSMA werden opgesteld.Bovendien bevestigen zij dat de halfjaarlijkse verslagen, wat de boekhoudkundige gegevens betreft in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, in die zin (a) dat zij volledig zijn en alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de halfjaarlijkse verslagen en de voormelde financiële staten worden opgesteld, en (b) dat zij juist zijn en de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de halfjaarlijkse verslagen en de voormelde financiële staten worden opgesteld; verder bevestigen zij geen kennis te hebben van feiten waaruit zou blijken dat de halfjaarlijkse verslagen niet met toepassing van de boekings- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar zijn opgesteld; b) de resultaten van de controle : (i) van de jaarverslagen die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan het einde van het boekjaar aan de FSMA bezorgt krachtens artikel 50, § 1; (ii) van de periodieke financiële staten die de FSMA worden verstrekt krachtens artikel 53 : - per einde kalenderjaar van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen die hun boekjaar afsluiten op 31 december; - per einde van het trimester dat samenvalt met de afsluiting van het boekjaar van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen waarvan het boekjaar afsluit op de laatste kalenderdag van een trimester dat niet eindigt op 31 december, of - per einde van het trimester dat de afsluiting van het boekjaar voorafgaat van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen waarvan het boekjaar niet afsluit op een ogenblik dat samenvalt met de laatste kalenderdag van een trimester, waarin bevestigd wordt dat de jaarverslagen en financiële staten in alle materieel belangrijke opzichten werden opgesteld volgens de geldende richtlijnen van de FSMA. Bovendien bevestigen zij dat de jaarverslagen en de financiële staten, wat de boekhoudkundige gegevens betreft in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen, in die zin (a) dat zij volledig zijn en alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de jaarverslagen en de financiële staten worden opgesteld, en (b) dat zij juist zijn en de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan de jaarverslagen en de financiële staten worden opgesteld; verder bevestigen zij dat de jaarverslagen en de financiële staten met toepassing van de boekings- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening werden opgesteld; (c) de resultaten van hun nazicht van de bedragen van het netto-actief in de periodieke financiële staten die de FSMA worden verstrekt krachtens artikel 53, per einde kalenderjaar van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen die hun boekjaar niet afsluiten op 31 december, waarin wordt bevestigd dat ze geen kennis hebben van feiten waaruit zou blijken dat voormelde gegevens niet in alle van materieel belang zijnde opzichten werden opgesteld in overeenstemming met de geldende richtlijnen van de FSMA;3° brengen zij bij de FSMA op haar verzoek, bijzonder verslag uit over de organisatie, de werkzaamheden en de financiële structuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap;de kosten voor de opstelling van dit verslag worden door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap gedragen; 4° brengen zij, in het kader van hun opdracht bij de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een onderneming die, in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, verbonden is met de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, op eigen initiatief verslag uit bij de FSMA, zodra zij kennis krijgen van : a) beslissingen, feiten of ontwikkelingen die de positie van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap financieel, op betekenisvolle wijze beïnvloeden of kunnen beïnvloeden;b) beslissingen of feiten die kunnen wijzen op een overtreding van het Wetboek van vennootschappen, de statuten, deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;c) andere beslissingen of feiten die kunnen leiden tot een weigering om de rekeningen te certificeren of tot het formuleren van een voorbehoud. Tegen commissarissen die te goeder trouw informatie hebben verstrekt als bedoeld in de bepaling onder 4° van deze paragraaf, kunnen geen burgerrechtelijke, strafrechtelijke of tuchtrechtelijke vorderingen worden ingesteld, noch professionele sancties worden uitgesproken.

De commissarissen delen aan de leiders van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap de verslagen mee die zij, overeenkomstig het eerste lid, 3° aan de FSMA richten. Voor deze mededelingen geldt de geheimhoudingsplicht zoals geregeld bij artikel 76 van de wet van 2 augustus 2002. Zij bezorgen de FSMA een kopie van de mededelingen die zij aan deze leiders richten en die betrekking hebben op zaken die van belang kunnen zijn voor het toezicht dat zij uitoefent. § 2. De FSMA kan eisen dat de juistheid van de gegevens die haar met toepassing van artikel 53 worden verstrekt, wordt bevestigd door de commissaris van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De commissarissen kunnen door de FSMA, op verzoek van de NBB of de Europese Centrale Bank, worden gelast te bevestigen dat de gegevens die de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan deze autoriteiten moet verstrekken, volledig, juist en volgens de geldende regels zijn opgesteld.

Art. 61.De Koning kan, bij besluit genomen na advies van de FSMA, bijkomende opdrachten vastleggen voor de commissaris en de voorwaarden waaronder de commissaris deze opdrachten moet vervullen. Afdeling 3. - Schrapping van de vergunning, uitzonderingsmaatregelen

en bestuursrechtelijke sancties

Art. 62.§ 1. Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap kan afstand doen van haar vergunning, mits naleving van de volgende procedure. § 2. De afstand door een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap van haar vergunning veronderstelt een beslissing van haar algemene vergadering die genomen werd volgens de voorwaarden van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en die op straffe van nietigheid vastgesteld wordt bij authentieke akte. Deze akte herneemt de conclusie van het verslag dat opgesteld werd door de erkende commissaris. § 3. Onmiddellijk na het aannemen van de akte tot afstand, worden de statuten van de vennootschap die afstand doet van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, met inbegrip van de bepalingen die haar naam en, in voorkomend geval, haar maatschappelijk doel wijzigen, vastgesteld volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voor de akte van afstand voorgeschreven. Geschiedt zulks niet, dan blijft de beslissing tot afstand van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zonder gevolg. § 4. De bepalingen van artikel 78, §§ 1 en 2 zijn mutatis mutandis van toepassing. § 5. De akte van afstand en de statuten worden gelijktijdig bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen. De akte van afstand wordt in haar geheel bekendgemaakt; de statuten bij uittreksel overeenkomstig artikel 69, 71 en 72 van hetzelfde Wetboek.

Van het verslag van de erkende commissaris, wordt het origineel dan wel een expeditie neergelegd tegelijk met de akte waarop het betrekking heeft.

Art. 63.De FSMA schrapt de vergunning van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die : 1° afstand doet van haar vergunning;2° haar bedrijf niet binnen twaalf maanden na het verkrijgen van haar vergunning heeft aangevat;3° haar bedrijf heeft stopgezet sinds meer dan zes maanden;of 4° failliet is verklaard.

Art. 64.§ 1. Wanneer de FSMA vaststelt dat een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap niet werkt overeenkomstig de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of overeenkomstig de bepalingen van haar statuten, dat haar beheer of haar financiële positie de goede afloop van haar verbintenissen in het gedrang dreigt te brengen, of dat haar interne controle ernstige leemten vertoont, of dat de rechten verbonden aan de effecten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap die het voorwerp uitmaken of hebben uitgemaakt van een openbaar aanbod, in het gedrang dreigen te komen, stelt zij de termijn vast waarbinnen deze toestand moet worden verholpen.

Indien de toestand na afloop van deze termijn niet is verholpen, kan de FSMA : 1° haar standpunt omtrent de krachtens het eerste lid gedane vaststellingen openbaar maken;deze openbaarmaking gebeurt op kosten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; 2° een speciaal commissaris aanstellen;3° elke uitgifte of elke inkoop van effecten opschorten of verbieden voor de termijn die zij bepaalt;4° de verhandeling van de effecten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap op de markt opschorten of verbieden voor de termijn die zij bepaalt;5° de vervanging gelasten van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap binnen een termijn die zij bepaalt en, zo binnen deze termijn geen vervanging geschiedt, in de plaats van de voltallige bestuurs- en beheerorganen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap één of meer voorlopige bestuurders of zaakvoerders aanstellen die alleen of collegiaal, naargelang van het geval, de bevoegdheden hebben van de vervangen personen.De FSMA maakt haar beslissing bekend in het Belgisch Staatsblad; 6° de vergunning van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap herroepen.De FSMA maakt haar beslissing openbaar in het Belgisch Staatsblad. § 2. In het in § 1, tweede lid, 2° bedoelde geval is de schriftelijke, algemene of bijzondere toestemming van de speciaal commissaris vereist voor alle handelingen en beslissingen van alle organen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap inclusief de algemene vergadering; de FSMA kan evenwel de verrichtingen waarvoor een toestemming is vereist, beperken.

De speciaal commissaris mag elk voorstel dat hij nuttig acht, ter beraadslaging voorleggen aan alle organen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, inclusief de algemene vergadering. De bezoldiging van de speciaal commissaris wordt vastgesteld door de FSMA en gedragen door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De leden van de bestuurs- en de beheerorganen en de personen die instaan voor het beleid, die handelingen stellen of beslissingen nemen zonder de vereiste toestemming van de speciaal commissaris, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het nadeel dat hieruit voortvloeit voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of voor derden.

Indien de FSMA de aanstelling van een speciaal commissaris openbaar heeft gemaakt in het Belgisch Staatsblad, met opgave van de handelingen en beslissingen waarvoor zijn toestemming vereist is, zijn alle handelingen en beslissingen zonder deze vereiste toestemming nietig, tenzij de speciaal commissaris die bekrachtigt. Onder dezelfde voorwaarden zijn alle beslissingen van de algemene vergadering zonder de vereiste toestemming van de speciaal commissaris nietig, tenzij hij die bekrachtigt.

De FSMA kan een plaatsvervangend commissaris aanstellen.

Bij ernstig gevaar voor de houders van effecten van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap kan de FSMA een speciaal commissaris aanstellen zonder dat er voorafgaandelijk een termijn zoals bedoeld in § 1, eerste lid werd vastgesteld. § 3. In het in § 1, tweede lid, 3°, bedoelde geval zijn de leden van de bestuurs- en beheerorganen van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de personen die instaan voor het beleid, die handelingen stellen of beslissingen nemen ondanks de schorsing of het verbod, hoofdelijk aansprakelijk voor het nadeel dat hieruit voortvloeit voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of voor derden.

Indien de FSMA de schorsing of het verbod openbaar heeft gemaakt in het Belgisch Staatsblad, zijn alle hiermee strijdige handelingen en beslissingen nietig. § 4. In het in § 1, tweede lid, 5°, bedoelde geval wordt de bezoldiging van de voorlopige bestuurders of zaakvoerders vastgesteld door de FSMA en gedragen door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De FSMA kan op elk tijdstip de voorlopige bestuurders of zaakvoerders vervangen, hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van een meerderheid van de aandeelhouders van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, wanneer zij aantonen dat het beheer van de betrokkenen niet meer de nodige waarborgen biedt. § 5. De in § 1 bedoelde beslissingen van de FSMA hebben uitwerking voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap vanaf de datum van hun kennisgeving en, voor derden, vanaf de datum van hun bekendmaking overeenkomstig de voorschriften van §§ 1 en 2. § 6. Paragraaf 1, eerste lid, en § 5 zijn niet van toepassing bij herroeping van de vergunning van een failliet verklaarde openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. § 7. De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van elke belanghebbende de nietigverklaringen uit als bedoeld in §§ 2 en 3.

De nietigheidsvordering wordt ingesteld tegen de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Indien verantwoord om ernstige redenen, kan de eiser in kort geding de voorlopige schorsing vorderen van de gewraakte handelingen of beslissingen. Het schorsingsbevel en het vonnis van nietigverklaring hebben uitwerking ten aanzien van iedereen. Ingeval de geschorste of vernietigde handeling of beslissing openbaar was gemaakt, worden het schorsingsbevel en het vonnis van nietigverklaring bij uittreksel op dezelfde wijze bekendgemaakt.

Wanneer de nietigheid de rechten kan benadelen die een derde te goeder trouw heeft verworven ten aanzien van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, kan de rechtbank verklaren dat die nietigheid geen uitwerking heeft ten aanzien van de betrokken rechten, onder voorbehoud van het eventuele recht van de eiser op schadevergoeding.

De nietigheidsvordering kan niet meer worden ingesteld na afloop van een termijn van zes maanden vanaf de datum waarop de betrokken handelingen of beslissingen kunnen worden tegengeworpen aan wie hun nietigheid inroept, dan wel hem bekend zijn. § 8. Onverminderd de bij andere wetten en reglementen voorgeschreven maatregelen, zijn de §§ 1 tot en met 7 van toepassing, wanneer de FSMA vaststelt dat een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, die ressorteert onder de toepassing van de wet van 16 juni 2006, niet werkt overeenkomstig de bepalingen van de wet van 16 juni 2006.

Art. 65.§ 1. Onverminderd de wettelijke bepalingen betreffende de informatieverstrekking door de FSMA aan de minister bevoegd voor Financiën in het geval dat een instelling waarover de FSMA het toezicht uitoefent, een bijzonder mechanisme heeft ingesteld met als doel of gevolg fiscale fraude door derden te bevorderen, is de FSMA niet bevoegd inzake fiscale aangelegenheden.

Wanneer de FSMA kennis heeft van het feit dat een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een bijzonder mechanisme heeft ingesteld met als doel of gevolg fiscale fraude door derden te bevorderen, zijn echter § 1, eerste en tweede lid, 2° en § 2 van artikel 64 van toepassing.

Art. 66.§ 1. Onverminderd de andere bij deze wet voorgeschreven maatregelen, kan de FSMA een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap een termijn opleggen waarbinnen : a) zij zich moet conformeren aan welbepaalde voorschriften van deze wet of de ter uitvoering ervan genomen besluiten of reglementen, of b) zij de nodige aanpassingen moet aanbrengen in haar interne controle. Indien de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap na afloop van de termijn in gebreke blijft, kan de FSMA haar, na haar te hebben gehoord of ten minste behoorlijk te hebben opgeroepen, een dwangsom opleggen van maximum 2 500 000 euro per overtreding of 50 000 euro per dag vertraging. § 2. Onverminderd de andere bij deze wet voorgeschreven maatregelen en onverminderd de bij andere wetten of andere reglementen voorgeschreven maatregelen, kan de FSMA, wanneer zij een overtreding vaststelt van de bepalingen van deze wet of de met toepassing ervan genomen maatregelen, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht een administratieve geldboete opleggen die niet minder mag bedragen dan 5 000 euro en, voor hetzelfde feit of geheel van feiten, niet meer mag bedragen dan 2 500 000 euro. § 3. De met toepassing van § 1 of § 2 opgelegde dwangsommen en geldboetes worden geïnd ten gunste van de Schatkist door de Administratie van het Kadaster, de Registratie en Domeinen.

Art. 67.§ 1. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de vergunning werd geschrapt op grond van artikel 63, 2°, blijft onderworpen aan deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen tot de terugbetaling van de aandeelhouders, tenzij de FSMA haar vrijstelt van bepaalde voorschriften. § 2. De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de vergunning is geschrapt of herroepen krachtens artikel 63, 3°, of 64, blijft onderworpen aan deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen tot de afsluiting van haar vereffening, tenzij de FSMA haar vrijstelt van bepaalde voorschriften.

TITEL III. - De institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen

Art. 68.Deze titel regelt het statuut van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Art. 69.§ 1. Onverminderd de eventuele toepassing ervan, op geconsolideerde basis, op de openbare GVV en op de vennootschappen die zij consolideert, zijn de artikelen 3, 13, eerste lid, tweede zin, en tweede lid, 21, 22, 23, 24, 26, § 1, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 47, 48 en 52, § 1, van titel II niet van toepassing op de institutionele GVV. § 2. Onverminderd de bepalingen van deze titel zijn de bepalingen van titel II die van toepassing zijn op de openbare GVV en die niet vermeld zijn in § 1, mutatis mutandis van toepassing op de institutionele GVV.

Art. 70.Een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap moet onder de exclusieve of gezamenlijke controle staan van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Art. 71.§ 1. De aandelen in institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn op naam. § 2. De toelating tot de verhandeling van de aandelen in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap op een MTF of gereglementeerde markt die voor het publiek toegankelijk is of het feit dat de aandelen in een dergelijke vennootschap, door tussenkomst van derden, in het bezit zijn van investeerders die geen in aanmerking komende beleggers zijn, doet geen afbreuk aan het institutionele karakter van de gereglementeerde vastgoedvennootschap, voor zover zij passende maatregelen neemt om de hoedanigheid van in aanmerking komende belegger van haar aandeelhouders te waarborgen en zij niet bijdraagt tot het bezit van haar aandelen door investeerders die geen in aanmerking komende beleggers zijn, dan wel een dergelijk bezit bevordert.

De Koning kan, bij een koninklijk besluit genomen na advies van de FSMA, de voorwaarden bepalen waaronder de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap geacht wordt passende maatregelen te nemen, in de zin van het vorige lid, om de hoedanigheid van in aanmerking komende belegger van haar aandeelhouders te waarborgen.

Art. 72.Artikel 26, §§ 2 en 3 is van toepassing, met dien verstande dat indien de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap niet genoteerd is, de minimale uitgifteprijs bedoeld in artikel 26, § 2, eerste lid, 2° wordt bepaald op basis van een netto-waarde per aandeel die niet meer dan vier maanden oud is.

Het verslag bedoeld in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen wordt door de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap bekendgemaakt vóór de kapitaalverhoging plaatsvindt, op de wijze bepaald in de artikelen 35 en volgende van het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Artikel 26, §§ 2 en 3, is niet van toepassing (a) op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van die openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of (b) op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen waar enkel de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en/of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van die openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, partij bij zijn.

Art. 73.Indien de stemrechtverlenende effecten van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in het bezit zijn van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, moet de raad van bestuur van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, voor minstens een kwart samengesteld zijn uit niet-uitvoerende leden die in de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van die openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, een mandaat van onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen hebben.

Art. 74.§ 1. In afwijking van het artikel 78 van het Wetboek van vennootschappen bevatten de naam van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap en alle stukken die van haar uitgaan de woorden "institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht "of "institutionele GVV naar Belgisch recht" of "IGVV naar Belgisch recht" ofwel volgen deze woorden onmiddellijk op haar naam. § 2. In afwijking van het artikel 1 van het Wetboek van vennootschappen mag een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap worden opgericht door één in aanmerking komende belegger.

Artikel 646, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing.

Art. 75.De institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap is onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Voor de toepassing van dit besluit zijn de rekeningen van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap enkel aan het toezicht van de FSMA onderworpen voor zover dit nodig is voor het toezicht op de geconsolideerde jaarrekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Art. 76.De relaties tussen een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap en een aandeelhouder van die institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap die geen openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of één van haar dochtervennootschappen is, behoren niet tot de bevoegdheid van de FSMA, tenzij het toezicht op de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de naleving van de voorwaarden voor de toelating en de uitoefening van de werkzaamheden van die openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap dit vergen.

TITEL IV. - Vergunning van een vastgoedbevak als gereglementeerde vastgoedvennootschap

Art. 77.§ 1. Mits de voorafgaande wijziging van hun statuten en met name van hun doel om hen in overeenstemming te brengen met de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, kan aan elke openbare vastgoedbevak worden verleend een vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, overeenkomstig de vergunningsprocedure en -voorwaarden voorzien in hoofdstuk 2 van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.

De vastgoedbevak dient uiterlijk binnen vier maanden na de inwerkingtreding van deze wet een vergunningsaanvraag in die voldoet aan de voorwaarden van artikel 9.

De FSMA verleent de vergunning enkel indien ook de paragrafen 2 en volgende worden nageleefd.

In voorkomend geval, verleent zij de vergunning onder de opschortende voorwaarde van de naleving van de paragrafen 2 en volgende. In dat geval moet de algemene vergadering die de statuten effectief moet wijzigen, binnen drie maanden na de beslissing van de FSMA worden gehouden. § 2. Gelijktijdig met de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering die haar statuten moet wijzigen, publiceert de openbare vastgoedbevak een persbericht en stelt zij gelijktijdig een document ter beschikking van haar aandeelhouders met daarin een algemene beschrijving van de gevolgen van de geplande verandering van statuut en een beschrijving van het in § 3 bedoelde recht van uittreding. Het persbericht en het document worden tenminste op haar website gepubliceerd.

Dit bericht en dit document mogen pas na goedkeuring door de FSMA worden gepubliceerd. Die goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit van de geplande verandering van statuut of van de toestand van de openbare vastgoedbevak.

Dit bericht en dit document vormen gereglementeerde informatie in de zin van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. § 3. In de hypothese waarin de algemene vergadering van de openbare vastgoedbevak de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt, kan elke aandeelhouder die tegen dit voorstel heeft gestemd, een recht van uittreding uitoefenen, tegen de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum), en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt. Dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belope van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van 100 000 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend, en voor zover het om aandelen gaat waarmee hij tegen het voorstel heeft gestemd, en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging goedkeurt. De prijs bestaat uitsluitend uit speciën.

De in het vorige lid bedoelde voorwaarde van ononderbroken eigendom wordt voor de aandelen op naam vastgesteld door het register van aandelen op naam van de openbare vastgoedbevak. Voor de gedematerialiseerde aandelen dient de aandeelhouder die zijn recht van uittreding wenst uit te oefenen, voor de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) een door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling opgesteld attest neer te leggen binnen de termijn gesteld in artikel 536, § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen. Dit attest stelt het aantal aandelen vast waarvan hij ononderbroken eigenaar was vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, en het stelt de onbeschikbaarheid van deze aandelen vast tot de afloop van de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt of verwerpt.

Voor de toepassing van het eerste lid wordt de eigendom geacht te zijn voortgezet in hoofde van de rechthebbenden in geval van overgang bij overlijden, of in geval van overdracht ingevolge één van de verrichtingen bedoeld in de artikelen 670 tot 773 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of splitsing van het eigendomsrecht, dienen de aandeelhouders een enkele en dezelfde persoon aan te duiden om het recht van uittreding uit te oefenen.

De volmachten dienen een punt te bevatten met betrekking tot de uitoefening van het recht van uittreding. § 4. Onmiddellijk na de goedkeuring van de statutenwijziging, oefent de aandeelhouder zijn recht van uittreding uit. De vennootschap deelt op voorhand de prijs mee waartegen de aandelen zullen worden overgenomen. Zij neemt de nodige maatregelen om de aandeelhouder in staat te stellen zijn recht van uittreding uit te oefenen op het ogenblik van de algemene vergadering. § 5. In de maand na de algemene vergadering betaalt de openbare vastgoedbevak (of de derde die in haar plaats treedt) de prijs. § 6. De openbare vastgoedbevak kan aan het voorstel tot statutenwijziging een voorwaarde verbinden die stelt dat deze wijziging pas in werking treedt op voorwaarde dat het aantal aandelen waarvoor het recht van uittreding wordt uitgeoefend, een bepaald percentage van het kapitaal niet overschrijdt. § 7. Indien de uitoefening van het recht van uittreding een inbreuk van de openbare vastgoedbevak of van de derde die in haar plaats treedt, met zich zou brengen op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, vindt de voorgestelde statutenwijziging geen doorgang en behoudt de openbare vastgoedbevak zijn statuut. § 8. Dit artikel doet geen afbreuk aan de toepassing van artikel 5 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.

De bekendmaking van de berichten of documenten in overeenstemming met deze paragraaf houdt op zichzelf geen openbaar overnameaanbieding in de zin van deze wet of een openbaar aanbod in de zin van de wet van 16 juni 2006 in. § 9. Een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag haar statuut niet cumuleren met een vergunning als alternatieve instelling voor collectieve belegging.

Art. 78.§ 1. De vergunning van een openbare vastgoedvennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft van rechtswege en gelijktijdig de vergunning als institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen tot gevolg van de institutionele vastgoedbevaks waarover zij de controle heeft. § 2. Het bestuursorgaan van de institutionele vastgoedbevak die als institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt vergund, neemt de nodige maatregelen om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen.

TITEL V. - Strafrechtelijke en diverse bepalingen

Art. 79.Met gevangenisstraf van acht dagen tot drie maanden en met geldboete van 50 euro tot 10 000 euro of met één van deze straffen alleen, worden gestraft : 1° zij die de naam "gereglementeerde vastgoedvennootschap" hebben gebruikt ter omschrijving van een entiteit die geen vergunning heeft als gereglementeerde vastgoedvennootschap;2° de gereglementeerde vastgoedvennootschap, alsook de bestuurders, zaakvoerders en directeuren van dergelijke vennootschap, die met opzet de bepalingen van deze wet of de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen hebben overtreden;3° zij die, als commissaris of onafhankelijk deskundige, rekeningen, jaarrekeningen, of halfjaarlijkse verslagen, of periodieke informatie certificeren, goedkeuren of bekrachtigen, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen van deze wet of de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en zij daarvan kennis hebben dan wel niet hebben gedaan wat zij normaal hadden moeten doen om zich ervan te vergewissen dat aan die bepalingen was voldaan.

Art. 80.Vooraleer er uitspraak gedaan wordt over de opening van een faillissementsprocedure of over een voorlopige ontneming van beheer in de zin van artikel 8 van de faillissementswet van 8 augustus 1997 ten aanzien van een gereglementeerde vastgoedvennootschap, richt de voorzitter van de rechtbank van koophandel een verzoek om advies aan de FSMA. De griffier geeft dit verzoek onverwijld door. Hij stelt de procureur des Konings ervan in kennis. Het verzoek wordt schriftelijk aan de FSMA gericht. Bij dit verzoek worden de nodige documenten ter informatie gevoegd.

TITEL VI. - Wijzigingsbepalingen HOOFDSTUK I. - Wijzigingen van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten

Art. 81.In artikel 45, § 1, 2°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten wordt punt h ingevoegd, luidend als volgt : "h. de gereglementeerde vastgoedvennootschappen".

Art. 82.In artikel 122 van dezelfde wet worden punten 45° en 46° ingevoegd, luidend als volgt : "45° door de aanvrager, tegen de weigeringen tot vergunning of de weigeringen tot goedkeuring waartoe door de FSMA is beslist krachtens artikel 9, § 3, of 12, § 2, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, of wanneer de FSMA geen uitspraak heeft gedaan binnen een termijn van respectievelijk drie maanden of twee maanden te rekenen van het indienen van een volledig dossier. In het laatste geval wordt de aanvraag tot vergunning of goedkeuring geacht verworpen te zijn; 46° door de gereglementeerde vastgoedvennootschap, tegen de beslissingen die de FSMA heeft genomen krachtens artikel 64, § 1, tweede lid, 3° en 6° van voornoemde wet van 12 mei 2014.Het beroep schorst de uitvoering van de beslissing, tenzij de FSMA hier anders over beslist indien er ernstig gevaar dreigt voor de schuldeisers of de aandeelhouders". HOOFDSTUK II. - Wijzigingen van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992

Art. 83.Artikel 2, § 1, 5, van het Wetboek inkomstenbelastingen 1992, vervangen bij de wet van 10 augustus 2001 en gewijzigd bij de wetten van 27 december 2006, 11 december 2008 en 21 december 2013, wordt aangevuld met een g, luidende : "g) gereglementeerde vastgoedvennootschap : enigerlei openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.".

Art. 84.In artikel 46, § 1, tweede lid, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector, worden de woorden "of een openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap" ingevoegd na de woorden "of in niet genoteerde aandelen".

Art. 85.In artikel 171 van hetzelfde Wetboek, meest recent gewijzigd bij de programmawet van 28 juni 2013, wordt 3° quater vervangen als volgt : "3° quater tegen een aanslagvoet van 15 pct., de dividenden die worden uitgekeerd door een beleggingsvennootschap met vast kapitaal bedoeld in de artikelen 20, eerste lid, en 122, § 1, van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, die als uitsluitend doel heeft de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 5°, van deze wet bedoelde categorie "vastgoed", door een in boek 3 van deze wet bedoelde beleggingsvennootschap van gelijke aard, of door een in artikel 2, 1°, 2° en 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap bedoelde gereglementeerde vastgoedvennootschap, of deze beleggingsvennootschap of gereglementeerde vastgoedvennootschap haar effecten openbaar aanbiedt in België of niet, voor zover door de betrokken lidstaat een uitwisseling van inlichtingen wordt georganiseerd overeenkomstig artikel 338 of een gelijkaardige reglementering, in zoverre tenminste 80 pct.van het vastgoed in de zin van artikel 2, 20° van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks of, voor wat betreft de gereglementeerde vastgoedvennootschap, van artikel 2, 5° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, rechtstreeks door deze beleggingsvennootschap of door deze gereglementeerde vastgoedvennootschap belegd is in onroerende goederen die in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn. Voor de toepassing van deze voorwaarde verstaat men onder "woning" zowel een eengezinswoning als een gebouw voor collectieve bewoning zoals een flatgebouw of een rusthuis".

Art. 86.In artikel 185bis van hetzelfde Wetboek, ingevoegd bij wet van 27 december 2006 en laatste gewijzigd door de wet van 30 juli 2013, worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) wordt de eerste paragraaf vervangen als volgt : " § 1.In afwijking van artikel 185 zijn de beleggingsvennootschappen bedoeld in de artikelen 15, 20, 26, 119, 122, 126 en 140 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, de gereglementeerde vastgoedvennootschappen alsmede de organismen voor de financiering van pensioenen bedoeld in artikel 8 van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, slechts belastbaar op het totaal van de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en van de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, onverminderd evenwel het feit dat zij de in artikel 219 bedoelde bijzondere bijdrage verschuldigd zijn". b) in § 2, lid 2, ingevoegd door de wet van 30 juli 2013, worden de woorden "en gereglementeerde vastgoedvennootschappen" ingevoegd tussen de woorden "Wat de in § 1 bedoelde beleggingsvennootschappen" en het woord "betreft,".

Art. 87.Artikel 202, § 2, derde lid, 1° en 3°, van hetzelfde Wetboek, vervangen door de wet van 24 december 2002, wordt aangevuld met de woorden "en gereglementeerde vastgoedvennootschappen.".

Art. 88.In artikel 203, van hetzelfde Wetboek, laatste gewijzigd door de wet van 22 december 2009 en door het koninklijk besluit van 3 maart 2011, worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in § 1, eerste lid, wordt een bepaling onder 2°, ingevoegd tussen de bepaling onder 2° en de bepaling onder 3°, luidende : "2° bis een gereglementeerde vastgoedvennootschap, of een buitenlandse vennootschap die - waarvan het hoofddoel is de verwerving of de bouw van onroerende goederen met het oog op de ter beschikkingstelling aan gebruikers, of het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van deelnemingen in entiteiten met ene vergelijkbaar maatschappelijk doel; - onderworpen is aan beperkingen, die ten minste de verplichting omvatten om een deel van haar inkomen aan haar aandeelhouders uit te keren; - die, alhoewel ze in het land van haar fiscale woonplaats onderworpen is aan een in 1° vermelde belasting, in dat land een belastingregeling geniet die afwijkt van het gemeen recht;"; b) in § 2, tweede lid, worden de woorden "Paragraaf 1, 2°, is niet van toepassing op de beleggingsvennootschappen" vervangen door de woorden "Paragraaf 1, eerste lid, 2° en 2° bis, is niet van toepassing op de dividenden respectievelijk verdeeld door de beleggingsvennootschappen en door de in § 1, eerste lid, 2° bis, bedoelde vennootschappen";c) in § 2, vierde lid, worden de woorden "artikel 6, eerste lid, 2°, van de wet van 20 juli 2004" vervangen door de woorden "artikel 3, 6°, van de wet van 3 augustus 2012" en de woorden "artikel 119" vervangen door de woorden "artikel 140".

Art. 89.Artikel 205octies, 3°, van hetzelfde Wetboek, ingevoegd door de wet van 22 juni 2005, wordt aangevuld met de woorden "en de gereglementeerde vastgoedvennootschappen".

Art. 90.In het artikel 210, § 1 van hetzelfde Wetboek, zoals gewijzigd bij wet van 16 juli 2001 en bij koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector, worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) het 5° wordt vervangen als volgt : "5° bij de verlening van een vergunning door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als vennootschap met vast kapitaal voor belegging in vastgoed, met uitzondering van de verlening van een vergunning als vennootschap met vast kapitaal voor belegging in onroerende goederen of in niet genoteerde aandelen van een vennootschap die op het ogenblik van de verlening van een vergunning reeds vergund was als gereglementeerde vastgoedvennootschap".b) § 1 wordt aangevuld met een 6°, luidende : "6° bij de verlening van een vergunning door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als gereglementeerde vastgoedvennootschap, met uitzondering van de verlening van een vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap van een vennootschap die op het ogenblik van de verlening van een vergunning reeds vergund was als vennootschap met vast kapitaal voor belegging in vastgoed of in niet genoteerde aandelen".

Art. 91.In het artikel 211, § 1, zesde lid van hetzelfde Wetboek, meest recent gewijzigd bij koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector, worden de woorden "of een gereglementeerde vastgoedvennootschap" ingevoegd tussen de woorden "of in niet genoteerde aandelen" en de woorden "of een bij de FOD Financiën op de lijst van de private privaks ingeschreven vennootschap".

Art. 92.In artikel 215, derde lid, 6° van hetzelfde Wetboek, gewijzigd door de wet van 27 december 2006, de woorden "of aan de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" worden ingevoegd tussen de woorden "beleggingsportefeuilles" en de woorden "alsmede de organismen voor de financiering van pensioenen".

Art. 93.In het artikel 217, 1° van hetzelfde Wetboek, ingevoegd bij wet van 29 maart 2012, worden de woorden "en 6° " ingevoegd tussen de woorden "in de artikelen 210, § 1, 5° " en de woorden "en 211, § 1, zesde lid, vermelde verrichting".

Art. 94.In het artikel 231, § 2, vierde lid van hetzelfde Wetboek, meest recent gewijzigd bij wet van 11 december 2008 en bij koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector, worden de woorden "of een gereglementeerde vastgoedvennootschap" ingevoegd tussen de woorden "of in niet genoteerde aandelen" en de woorden "heeft deelgenomen aan voormelde verrichting".

Art. 95.Artikel 266, tweede lid, van hetzelfde Wetboek, vervangen door de wet van 4 juli 2004, wordt aangevuld met een bepaling onder 4°, luidende : "4° aandelen van een gereglementeerde vastgoedvennootschap, met uitzondering van deze uitgekeerd door een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bedoeld in artikel 2, 3°, van de wet van ..., wanneer zij - ofwel binnen het toepassingsgebied vallen van de Richtlijn van de Raad van 23 juli 1990 (90/435/EEG) betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen van verschillende lidstaten, gewijzigd door de richtlijn van de Raad van 22 december 2003 (2003/123/EG); - ofwel worden ontvangen door een publieke gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bedoeld in artikel 2, 2° van dezelfde wet en die betrekking hebben op een deelneming van tenminste 10 pct. in het kapitaal van de vennootschap die ze uitkeert, aangehouden gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar.".

Art. 96.In artikel 269 van hetzelfde Wetboek, meest recent gewijzigd bij programmawet van 28 juni 2013, wordt 3° vervangen als volgt : "3° tegen een aanslagvoet van 15 pct., de dividenden die worden uitgekeerd door een beleggingsvennootschap met vast kapitaal bedoeld in de artikelen 20, eerste lid, en 122, § 1, van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, die als uitsluitend doel heeft de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 5°, van deze wet bedoelde categorie "vastgoed", door een in boek 3 van deze wet bedoelde beleggingsvennootschap van gelijke aard, of door een gereglementeerde vastgoedvennootschap, of deze beleggingsvennootschap of gereglementeerde vastgoedvennootschap haar effecten openbaar aanbiedt in België of niet, voor zover door de betrokken lidstaat een uitwisseling van inlichtingen wordt georganiseerd overeenkomstig artikel 338 of een gelijkaardige reglementering, in zoverre tenminste 80 pct. van het vastgoed in de zin van artikel 2, 20°, van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks of, voor wat betreft de gereglementeerde vastgoedvennootschap, van artikel 2, 5° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, rechtstreeks door deze beleggingsvennootschap of door deze gereglementeerde vastgoedvennootschap belegd is in onroerende goederen die in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn. Voor de toepassing van deze voorwaarde verstaat men onder "woning" zowel een eengezinswoning als een gebouw voor collectieve bewoning zoals een flatgebouw of een rusthuis".

Art. 97.Artikel 95 van de programmawet van 27 december 2012 blijft van toepassing op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen die voortkomen uit de vergunning van een vastgoedbevak als gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bedoeld in Hoofdstuk V. HOOFDSTUK III. - Wijzigingen van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde

Art. 98.In artikel 44, § 3, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde, wordt het 11° vervangen als volgt : "11° het beheer van de instellingen voor collectieve belegging bedoeld in de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, de openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedoeld in artikel 2, 1°, 2° en 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap en de organismen voor de financiering van pensioenen bedoeld in artikel 8 van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening;" HOOFDSTUK IV. - Wijzigingen van het Wetboek diverse rechten en taksen

Art. 99.In artikel 120bis van het Wetboek diverse rechten en taksen, laatste gewijzigd door de wet van 27 december 2006, wordt een bepaling onder 2° ingevoegd tussen de bepaling onder 2° en de bepaling onder 3°, luidende : "2° bis onder gereglementeerde vastgoedvennootschap, enigerlei openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap;".

Art. 100.Artikel 121, § 1, 1°, van hetzelfde Wetboek, laatste gewijzigd door de wet van 28 december 2011, wordt aangevuld met de woorden "of door een gereglementeerde vastgoedvennootschap;".

Art. 101.Artikel 122, 3°, van hetzelfde Wetboek, laatste gewijzigd door de wet van 28 december 2011, wordt aangevuld met de woorden "of aan de gereglementeerde vastgoedvennootschap;".

Art. 102.In artikel 1261, 2°, van hetzelfde Wetboek, laatste gewijzigd door de wet van 27 december 2006, de woorden ", door een gereglementeerde vastgoedvennootschap" worden ingevoegd tussen de woorden "instelling voor collectieve belegging" en de woorden "of door een niet-inwoner". HOOFDSTUK V. - Wijzigingen van het Wetboek der successierechten

Art. 103.In artikel 161 van het Wetboek der successierechten, meest recent gewijzigd bij wet van 21 december 2007, wordt 1° vervangen als volgt : "1° de beleggingsvennootschappen, bedoeld in artikel 3, 11° van de wet van 3 augustus2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, met uitzondering van de private privaks, bedoeld in artikel 140 van dezelfde wet, en de in artikel 2, 1°, 2° en 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap bedoelde openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen;". HOOFDSTUK VI. - Wijzigingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen van collectieve belegging en hun beheerders

Art. 104.Artikel 67 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders wordt vervangen als volgt : "

Art. 67.Onverminderd artikel 36/33 van de wet van 22 februari 1998, legt de FSMA de krachtens de artikelen 60, eerste lid, en 63 tot 66, verzamelde informatie over aan de Bank.

De Bank brengt de FSMA op de hoogte van de bijkomende informatie die zij bij de beheerders opvraagt krachtens artikel 36/33, § 2, 3°, van de wet van 22 februari 1998. De FSMA brengt de ESMA op de hoogte van de aldus opgevraagde bijkomende informatie.

Op vraag van de ESMA, stelt de FSMA aanvullende rapporteringseisen. De FSMA maakt de in dit lid bedoelde informatie aan de Bank over.

De FSMA overlegt met de Bank over de praktische nadere regels van de in dit artikel bedoelde informatieuitwisseling.".

Art. 105.Artikel 73 van dezelfde wet wordt opgeheven.

Art. 106.Artikel 74 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 74.De FSMA zorgt ervoor dat alle krachtens de artikelen 60, eerste lid, en 63 tot 67 verzamelde informatie over alle beheerders die onder het toezicht van de FSMA staan, alsook dat de krachtens artikel 13 verzamelde informatie ter beschikking wordt gesteld van de bevoegde autoriteiten van de andere relevante lidstaten, de ESMA en het ESRB volgens de procedures van artikel 346, §§ 1 tot 5, over de samenwerking tussen toezichthouders.

Wanneer de Bank in het kader van haar toezichtsopdracht op de kredietinstellingen, of op basis van de informatie die wordt ontvangen met toepassing van artikel 67 en van artikel 36/33 van de wet van 22 februari 1998, kennis krijgt van het feit dat er zich een belangrijk tegenpartijrisico kan voordien op een beheerder of op een AICB voor een kredietinstelling of voor andere instellingen van systemisch belang in andere lidstaten, brengt zij de FSMA daarvan op de hoogte.

De FSMA geeft deze informatie op bilaterale basis door aan de bevoegde autoriteiten van de andere rechtstreeks betrokken lidstaten conform de procedures van artikel 346, §§ 1 tot 5.

Onverminderd het tweede lid, brengt de FSMA de bevoegde autoriteiten van de andere rechtstreeks betrokken lidstaten conform de procedures van artikel 346, §§ 1 tot 5, op de hoogte wanneer zij in het kader van haar toezichtsopdracht kennis krijgt van het feit dat een aan haar toezicht onderworpen beheerder of AICB een belangrijk tegenpartijrisico kan vormen voor een instelling van systemisch belang in een andere lidstaat. Zij kan hiervoor kwantitatieve criteria bepalen.".

Art. 107.Artikel 75 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 75.§ 1er. De beheerder moet aantonen dat de door hem gehanteerde hefboomfinancieringslimieten voor elke AICB die hij beheert, redelijk zijn, en dat hij zich te allen tijde aan deze limieten houdt. De FSMA beoordeelt de risico's die het gebruik van hefboomfinanciering door een beheerder ten aanzien van de door hem beheerde AICB's met zich kan brengen. De FSMA kan inzonderheid beperkingen opleggen op het vlak van de hefboom die een beheerder mag gebruiken of enige andere beperking opleggen op het beheer van de beheerde AICB's.

In het kader van haar opdracht bedoeld in hoofdstuk IV/3 van de wet van 22 februari 1998, analyseert de Bank de informatie die zij van de FSMA ontvangt teneinde systemische risico's aan het licht te brengen, met inbegrip van specifieke risico's die op het vlak van hefboomfinanciering kunnen voortvloeien uit de activiteiten van de beheerders. Onverminderd artikel 36/39 van de wet van 22 februari 1998 kan de Bank in dit kader inzonderheid de FSMA aanbevelen om op het vlak van de hefboom die de beheerders mogen gebruiken beperkingen op te leggen of om andere beperkingen op te leggen op het beheer van door hen beheerde AICB's teneinde de mate waarin de hefboomfinanciering bijdraagt aan de toename van systemische risico's in het financiële systeem of aan de risico's op desorganisatie van de markten te beperken. § 2. De maatregelen die de FSMA krachtens paragraaf 1 kan treffen worden pas genomen na kennisgeving aan de ESMA, het ESRB en de bevoegde autoriteiten van de betrokken AICB conform de procedures van artikel 346, §§ 1 tot 5.

De in het eerste lid bedoelde kennisgeving moet plaatsvinden ten laatste tien werkdagen vóór de voorgestelde maatregel geacht wordt in werking te treden of te worden hernieuwd. De kennisgeving omvat een gedetailleerde beschrijving van de voorgestelde maatregel, de redenen waarom de maatregel wordt genomen, en het moment waarop de inwerkingtreding van de maatregel gepland is. De FSMA kan beslissen dat de voorgestelde maatregel vóór het einde van de in de eerste zin bedoelde periode van kracht wordt.

Als de FSMA voorstelt om actie te ondernemen die in strijd is met het in artikel 25, lid 6 of 7, van Richtlijn 2011/61/EU genoemde advies van de ESMA, stelt zij de ESMA hiervan in kennis en geeft zij de redenen hiervoor op.".

Art. 108.Artikel 502 van dezelfde wet, en Boek IV - Bepaling over de inwerkingtreding van de bepalingen over het toezicht op het systeemrisico - die het onmiddellijk voorafgaat, worden opgeheven.". HOOFDSTUK VII. - Overgangsbepalingen - Inwerkingtreding

Art. 109.De rechtspersonen die op de datum van inwerkingtreding van deze wet, een functie uitoefenen van lid van het wettelijk bestuursorgaan van een vennootschap of van een vastgoedbevak die een vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap aanvraagt, of van de zaakvoerder van deze vennootschap of vastgoedbevak die de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt.

Het eerste lid is ook van toepassing op de eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van deze wet, belast waren met de effectieve leiding van een vastgoedbevak.

Tot het verstrijken van de in dit artikel bedoelde mandaten is artikel 14, § 1, tweede lid, van toepassing op de vaste vertegenwoordiger.

Art. 110.Artikel 509 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt : "

Art. 509.§ 1. De beleggingsvennootschappen die geopteerd hebben voor de categorie van toegelaten beleggingen bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en die hun vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap niet aanvragen overeenkomstig de artikels 77 en 78 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de uitvoeringsbesluiten en -reglementen, blijven tot het einde van de vierde maand na de inwerkingtreding van de voormelde wet, onderworpen aan de bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 en de uitvoeringsbesluiten en -reglementen, zoals die van kracht zijn op het ogenblik dat de onderhavige wet in werking treedt.

Vanaf het verstrijken van de vierde maand na de inwerkingtreding van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zijn de beleggingsvennootschappen bedoeld in het eerste lid gehouden een vergunningsaanvraag in te dienen overeenkomstig Deel II van de wet van 19 april 2014 betreffende de instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en zijn ze onderworpen aan alle bepalingen van deze wet en haar uitvoeringsbesluiten en -reglementen. § 2. De beleggingsvennootschappen die geopteerd hebben voor de categorie van toegelaten beleggingen bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en die hun vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap aanvragen overeenkomstig de artikels 77 en 78 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de uitvoeringsbesluiten en -reglementen, blijven onderworpen aan de bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 en de uitvoeringsbesluiten en -reglementen, zoals die van kracht zijn op datum van inwerkingtreding van de onderhavige wet, tot op het ogenblik waarop hun vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap toegekend wordt.".

Art. 111.De economische en budgettaire impact van deze wet maakt het voorwerp uit van een periodieke evaluatie.

Art. 112.Deze wet treedt in werking op de datum die bepaald wordt door de Koning, op advies van de FSMA. Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 12 mei 2014.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Economie, J. VANDE LANOTTE De Minister van Justitie, Mevr. A.TURTELBOOM De Minister van Financiën, K. GEENS Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, Mevr. A.TURTELBOOM _______ Nota (1) Kamer van volksvertegenwoordigers (www.dekamer.be) : Stukken : 53-3497 Integraal verslag : 22 april 2014 Senaat (www.senate.be) : Stukken : 5-2860 Handelingen van de Senaat : 24 april 2014