6 SEPTEMBER 2001. - Ministerieel besluit tot goedkeuring van wijzigingen van de marktregels van Euronext Brussels

De Minister van Financiën, Gelet op de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, inzonderheid op artikel 10, gewijzigd door de wet van 12 augustus 2000;

Gelet op het ministerieel besluit van 29 mei 2001 tot goedkeuring van de Marktregels van Euronext Brussels;

Gelet op het voorstel van de raad van bestuur van Euronext Brussels van 25 juni 2001;

Gelet op het advies van de marktautoriteit van Euronext Brussels van 25 juni 2001;

Gelet op het advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van 10 juli 2001, Besluit :

Artikel 1.De bij dit besluit gevoegde wijzigingen van de Marktregels van Euronext Brussels worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op de datum vastgesteld door de Minister van Financiën. Deze datum wordt vermeld in een bericht dat wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.

Brussel, 6 september 2001.

D. REYNDERS

Bijlage CHAPTER 7. - Special rules for Next Economy and Next Prime Segments 7.1. General 7101 Scope of Chapter 7 7101/1 This Chapter 7 sets forth certain additional requirements in relation to Shares included in the Next Economy and Next Prime segments. 7101/2 Eligibility criteria for inclusion of Shares in the Next Economy Segment and the Next Prime Segment, the application procedure for such inclusion and the procedure for appealing against decisions denying such inclusion shall be set forth in one or more Notices. 7102 Additional Obligations 7102/1 Without prejudice to financial reporting and other disclosure standards and procedures imposed by applicable law or by Competent Authorities, an Issuer of Shares included in the Next Economy Segment or the Next Prime Segment shall comply with the requirements set forth in sections 7.2 and 7.3. 7102/2 To the extent that the « Competent Authority », within the meaning of Article 9 (1) of Council Directive 82/121/EEC of February 15, 1982 on information to be published on a regular basis by companies the shares of which have been admitted to official stock-exchange listing, is legally empowered to do so, it shall supervise, according to national procedures, compliance with the additional disclosure obligations set forth in section 7.2. 7103 Inclusion Agreement 7103/1 Other obligations of an Issuer in relation to Shares included in the Next Economy Segment or the Next Prime Segment shall be set forth in a written agreement entered into between the Relevant Euronext Market Undertaking** and such Issuer. 7103/2 The agreement referred to in Rule 7103/1 shall provide that failure by the Issuer to comply with any of the requirements set out in such agreement or in sections 7.2 and 7.3 shall lead to termination of inclusion of the Shares in the relevant segment, subject to a possibility to cure non-compliance within a time period specified in such agreement. 7.2. Additional Disclosure Obligations 7201 Accounting Standards An Issuer shall prepare and publish its annual report and annual accounts and quarterly reports to be disclosed pursuant to Rules 7202 and 7203 in accordance with the complete International Accounting Standards adopted by the European Commission (for purposes of this Chapter 7 referred to as « IAS ») or, alternatively, in accordance with the generally accepted accounting principles applicable in the relevant jurisdiction (for purposes of this Chapter 7 referred to as « national GAAP ») supplemented by a reconciliation with IAS; provided that such obligation shall not apply if the complete IAS are not adopted by the European Commission by December 31, 2002, in which case Euronext may, together with the Competent Authorities, specify applicable accounting standards.

The content of the reconciliation with IAS shall be specified in a Notice that will be made available no later than December 31, 2002 if IAS is adopted by the European Commission in due time. Absent such Notice, only full reconciliation with IAS will be permitted. 7202 Annual Reports 7202/1 Timing Within three months from the end of the financial year, an Issuer shall make public its annual report including audited annual consolidated financial statements. 7202/2 Content If not already required by the financial reporting and other disclosure standards and procedures imposed by the applicable law, an annual report shall include the following components: (i) annual consolidated financial statements.The consolidated financial statements shall include consolidated balance sheet, income statement, cash flow statement, statement showing either all changes in equity or changes in equity other than those arising from capital transactions with owners and distributions to owners, notes to the consolidated financial statements and basic and diluted earning per share; and (ii) a management discussion and analysis. The content of the management discussion and analysis shall be defined in a Notice. 7202/3 Auditing Annual consolidated financial statements shall be subject to an audit performed by the Issuer's auditors in accordance with the auditing standards set forth by the International Federation of Accountants (for purposes of this Chapter 7 referred to as « IFAC ») or national Generally Accepted Auditing Standards (for purposes of this chapter 7 referred to as « GAAS »), as the case may be. 7203 Quarterly Reports 7203/1 Timing Within two months from the end of the first, and third quarter and three months from the end of the second quarter, an Issuer shall make public a quarterly report according to the following sequence: (i) a first quarterly report covering the first three months of the relevant Issuer's financial year; (ii) a second quarterly report, or semi-annual report, covering the second quarter and the first six months of such financial year; (iii) a third quarterly report covering the third quarter and the first nine months of such financial year;

However, for quarters included in the financial year beginning on or after January 1, 2004, an Issuer may make public its quarterly reports for the first and third quarter within three months from the end of these quarters. 7203/2 Content The quarterly reports shall include interim condensed financial statements and interim condensed management discussion and analysis.

A Notice shall specify the content of interim condensed financial statements and interim condensed management discussion and analysis as well as the compulsory components and the components regarded as best practice by Euronext.

Interim condensed financial statements shall be prepared on a consolidated basis if the Issuer published annual consolidated financial statements. 7203/3 Transitional measures During the first financial year in which it publishes quarterly reports, an Issuer may be exempted from publishing comparative information for the preceding financial year if it is unable to do so.

However, it should provide at least some comparative data (all reliable data which are available). It is expected that at least comparative revenue data should be provided. In any case, already available quarterly information considering financial reporting and other disclosure standards and procedures imposed by applicable law or by Competent Authorities shall be included.

For the first publication of the quarterly financial statements prepared in accordance with IAS, or reconciled from national GAAP with IAS, an Issuer shall prepare and publish all the information necessary for the users of the quarterly report to understand the impact of the change in accounting principles on the Issuer's results of operations and financial position, including the effect on the shareholders equity presented in the most recent consolidated balance sheet. 7203/4 Auditing Second quarterly financial statements for the first six months of the financial year shall be subject to a limited review performed by the Issuer's auditors in accordance with national GAAS as they relate to limited reviews or in accordance with IFAC n° 910 « Engagement to Review Financial Statements ». The auditors limited review report shall be part of the second quarterly report.

The quarterly financial statements for the first and third quarter need not to be reviewed by the Issuer's auditors. If, however, a review of such financial statements is made in accordance with established professional standards and procedures for such a review, the report from the auditors shall be included in the respective quarterly reports. 7204 Annual Reference Document Euronext regards as best practice that companies included in the Next Economy and Next Prime segments publish an annual reference document containing information regarding an Issuer's shareholders' equity, management, operations, financial situation and results, as approved by the Competent Authority, whether or not in combination with its annual report. 7.3. Continuous Trading 7301 Shares included in the Next Economy Segment or the Next Prime Segment shall be traded on a continuous basis, with or without the involvement of one or more Liquidity Providers. 7.4. Transitional Provisions 7401 This Chapter 7 shall become effective as of a date which shall be announced in a Notice by Euronext, except that: (i) Rules 7204 and 7301 shall become effective as of January 1, 2002; (ii) Rule 7201 shall become effective for the annual report relating to the financial year beginning on or after January 1, 2004;

Rule 7201 shall become effective for the quarterly report relating to the first quarter of the financial year beginning on or after January 1, 2004;

Earlier application is encouraged; (iii) Rule 7202 shall become effective for the annual report relating to the financial year beginning on or after January 1, 2003;

Earlier application is encouraged; (iv) Rule 7203 shall become effective for the first quarter of the financial year beginning on or after January 1, 2004;

Earlier application is encouraged.

(Vertaling) HOOFDSTUK 7. - Bijzondere regels voor de segmenten Next Economy en Next Prime 7.1. Algemeen 7101 Toepassingsgebied van Hoofdstuk 7 7101/1 Dit Hoofdstuk 7 bepaalt een aantal aanvullende vereisten met betrekking tot Aandelen die in de segmenten Next Economy en Next Prime zijn opgenomen. 7101/2 De eisen waaraan Aandelen moeten voldoen voor opname in het Next Economy Segment en het Next Prime Segment, de aanvraagprocedure voor opname en de procedure voor beroep tegen afwijzende beslissingen inzake opname, worden vastgelegd in één of meer Mededelingen. 7102 Aanvullende verplichtingen 7102/1 Onverminderd de door de toepasselijke wetgeving of de Bevoegde Autoriteiten opgelegde standaarden voor financiële verslaggeving en overige standaarden en procedures voor informatieverschaffing, dient een Uitgevende Instelling van Aandelen die in het Next Economy Segment of het Next Prime Segment zijn opgenomen, te voldoen aan de in paragraaf 7.2 en 7.3 vermelde vereisten. 7102/2 Voor zover de « Bevoegde Autoriteit », in de zin van artikel 9, lid 1, van de Richtlijn van de Raad 82/121/EEG van 15 februari 1982 inzake informatie die periodiek moet worden gepubliceerd door ondernemingen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs, daartoe wettelijk bevoegd is, zal deze instantie in overeenstemming met de nationale procedures toezien op de nakoming van de aanvullende informatieverplichtingen opgenomen in paragraaf 7.2. 7103 Overeenkomst tot opname (« Inclusion Agreement ») 7103/1 De overige verplichtingen van Uitgevende Instellingen ten aanzien van Aandelen die in het Next Economy Segment of het Next Prime Segment zijn opgenomen, zullen worden vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst tussen de Betrokken Euronext Marktonderneming ** en de desbetreffende Uitgevende Instelling. 7103/2 In de in Regel 7103/1 bedoelde overeenkomst zal worden bepaald dat het niet voldoen door de Uitgevende Instelling aan een van de vereisten die in bedoelde overeenkomst of in paragraaf 7.2 en 7.3 zijn vastgelegd, zal leiden tot beëindiging van de opname van de Aandelen in het desbetreffende segment, tenzij deze vereisten alsnog worden nagekomen binnen een in bedoelde overeenkomst vermelde termijn. 7.2. Aanvullende informatieverplichtingen 7201 Boekhoudkundige standaarden De Uitgevende Instelling zal haar ingevolge Regels 7202 en 7203 openbaar te maken jaarverslag, jaarrekening en kwartaalverslagen opstellen en publiceren overeenkomstig de volledige Internationale Standaarden voor Jaarrekeningen (« International Accounting Standards ») (voor toepassing van dit Hoofdstuk 7, aangeduid als « IAS ») zoals deze door de Europese Commissie zijn goedgekeurd, of in het andere geval overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige regels (« Generally Accepted Accounting Principles ») die in het desbetreffende rechtsgebied van toepassing zijn (voor toepassing van dit Hoofdstuk 7, aangeduid als « nationale GAAP »), aangevuld met een reconciliatie met IAS; deze verplichting geldt echter niet indien de volledige IAS niet vóór 31 december 2002 door de Europese Commissie worden goedgekeurd, in welk geval Euronext te zamen met de Bevoegde Autoriteiten nader mag bepalen welke standaarden voor verslaggeving moeten worden toegepast.

De inhoud van de reconciliatie met IAS zal nader worden bepaald in een Mededeling die uiterlijk 31 december 2002 beschikbaar zal zijn indien de IAS tijdig door de Europese Commissie worden goedgekeurd. Bij ontbreken van bedoelde Mededeling is uitsluitend volledige reconciliatie met IAS toegestaan. 7202 Jaarverslagen 7202/1 Tijdstip Binnen drie maanden na afloop van het boekjaar dient een Uitgevende Instelling een jaarverslag te publiceren waarin een gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening is opgenomen. 7202/2 Inhoud Indien de standaarden en procedures voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing die door de toepasselijke wetgeving zijn opgelegd dit niet reeds vereisen, dient het jaarverslag de volgende onderdelen te bevatten : (i) de geconsolideerde jaarrekening.De geconsolideerde jaarrekening omvat een geconsolideerde balans, verlies- en winstrekening, kasstroomoverzicht, overzicht van alle vermogensmutaties dan wel van vermogensmutaties anders dan uit hoofde van kapitaaltransacties met en uitkeringen aan aandeelhouders, toelichting op de geconsolideerde jaarrekening en winst per aandeel, absoluut en na verwatering en (ii) een « management discussion and analysis »-verslag. De inhoud van het « management discussion and analysis »-verslag zal in een Mededeling nader worden bepaald. 7202/3 Accountantscontrole De geconsolideerde jaarrekening zal door de accountant van de Uitgevende Instelling worden gecontroleerd overeenkomstig de richtlijnen voor de accountantscontrole zoals vastgesteld door de « International Federation of Accountants » (voor toepassing van dit Hoofdstuk 7, aangeduid als "IFAC") dan wel de nationale algemeen aanvaarde standaarden voor de controle (« Generally Accepted Auditing Standards ») (voor toepassing van dit Hoofdstuk 7, aangeduid als « GAAS »). 7203 Kwartaalverslagen 7203/1 Tijdstip Binnen twee maanden na afloop van het eerste en derde kwartaal en binnen drie maanden na afloop van het tweede kwartaal dient een Uitgevende Instelling een kwartaalverslag te publiceren op de volgende wijze : (i) een eerste kwartaalverslag over de eerste drie maanden van het desbetreffende boekjaar van de Uitgevende Instelling; (ii) een tweede kwartaalverslag, of halfjaarverslag, over het tweede kwartaal en de eerste zes maanden van dat boekjaar; (iii) een derde kwartaalverslag over het derde kwartaal en de eerste negen maanden van dat boekjaar.

Voor kwartalen van het boekjaar dat op of na 1 januari 2004 begint, is het een Uitgevende Instelling echter toegestaan de kwartaalverslagen over het eerste en derde kwartaal te publiceren binnen drie maanden na afloop van het desbetreffende kwartaal. 7203/2 Inhoud In de kwartaalverslagen dient een verkorte tussentijdse balans en verlies- en winstrekening, alsmede een verkort tussentijds verslag en analyse van de bedrijfsleiding te worden opgenomen.

De inhoud van de verkorte tussentijdse balans en verlies- en winstrekening en van het verkorte tussentijdse « management discussion and analysis »- verslag, alsmede de verplichte onderdelen en de onderdelen die door Euronext als « beproefde werkwijze » worden beschouwd, zullen nader worden bepaald in een Mededeling.

De verkorte tussentijdse balans en verlies- en winstrekening dienen op geconsolideerde basis te worden opgesteld indien de Uitgevende Instelling een geconsolideerde jaarrekening publiceert. 7203/3 Overgangsmaatregelen Gedurende het eerste boekjaar waarin een Uitgevende Instelling kwartaalverslagen publiceert, kan ze worden ontheven van publicatie van vergelijkende informatie voor het voorgaande boekjaar indien ze hiertoe niet in staat is. De Uitgevende Instelling dient echter tenminste enige vergelijkende gegevens te verschaffen (alle beschikbare betrouwbare gegevens). Verwacht wordt dat tenminste vergelijkende gegevens worden verschaft over de baten. In ieder geval moet reeds beschikbare kwartaalinformatie worden opgenomen waarin de financiële verslaggeving en andere door de toepasselijke wetgeving of door de Bevoegde Autoriteiten opgelegde standaarden voor informatie en procedures in aanmerking worden genomen.

Wanneer voor het eerst kwartaalrekeningen worden gepubliceerd die zijn opgesteld volgens de IAS of waarbij de nationale GAAP met de IAS worden gereconcilieerd, dient de Uitgevende Instelling alle informatie samen te stellen en te publiceren die de gebruikers van het kwartaalverslag nodig hebben om het effect van de stelselwijziging op het bedrijfsresultaat en de vermogenspositie van de Uitgevende Instelling te doorgronden. Ook de gevolgen voor het eigen vermogen zoals voorgesteld in de meest recente geconsolideerde balans moeten worden vermeld. 7203/4 Accountantscontrole De tweede kwartaalrekening voor de eerste zes maanden van het boekjaar zal worden onderworpen aan een beperkte controle en beoordeling door de accountant van de Uitgevende Instelling overeenkomstig de nationale GAAS voor zover deze betrekking hebben op beperkte controles en beoordelingen of in overeenstemming zijn met IFAC nr. 910 « Engagement to Review Financial Statements » (Opdracht tot beoordeling van de jaarrekening). Het verslag van de accountant inzake de beperkte controle en beoordeling dient onderdeel te zijn van het tweede kwartaalverslag.

De kwartaalrekeningen over het eerste en derde kwartaal hoeven niet door de accountant van de Uitgevende Instelling te worden beoordeeld.

Indien de rekeningen echter worden beoordeeld volgens de gevestigde standaarden en procedures van de beroepsgroep voor bedoelde beperkte controle en beoordeling, dient het verslag van de accountant te worden opgenomen in desbetreffende kwartaalverslagen. 7204 Jaarlijks Referentiedocument Voor Euronext geldt als beproefde werkwijze dat ondernemingen die in de segmenten Next Economy en Next Prime zijn opgenomen, al dan niet in combinatie met het jaarverslag, een jaarlijks referentiedocument publiceren, zoals goedgekeurd door de Bevoegde Autoriteit, dat informatie bevat over het eigen vermogen, de bedrijfsleiding, de bedrijfsactiviteiten, de vermogenspositie en resultaten van de Uitgevende Instelling. 7.3. Doorlopende handel 7301 Aandelen die in het Next Economy Segment of in het Next Prime Segment zijn opgenomen, worden doorlopend verhandeld, met of zonder tussenkomst van één of meer Liquditeitsaanbrengers. 7.4. Overgangsbepalingen 7401 Dit Hoofdstuk 7 treedt in werking op een door Euronext in een Mededeling aan te kondigen datum, doch : (i) Regels 7204 en 7301 zullen in werking treden op 1 januari 2002; (ii) Regel 7201 zal van kracht zijn voor het jaarverslag over het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2004;

Regel 7201 zal van kracht zijn voor het kwartaalverslag over het eerste kwartaal van het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2004;

Eerdere toepassing verdient aanbeveling; (iii) Regel 7202 zal van kracht zijn voor het jaarverslag over het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2003;

Eerdere toepassing verdient aanbeveling; (iv) Regel 7203 zal van kracht zijn voor het eerste kwartaal van het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2004;

Eerdere toepassing verdient aanbeveling.

Gezien om te worden gevoegd bij het ministerieel besluit van 6 september 2001.

De Minister van Financiën, D. REYNDERS