21 APRIL 1999. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de officiële Duitse vertaling van de wet van 29 juni 1993 tot wijziging, wat de fusies en splitsingen van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 31 december 1983 tot hervorming der instellingen voor de Duitstalige Gemeenschap, inzonderheid op artikel 76, § 1, 1° en § 3, vervangen door de wet van 18 juli 1990;

Gelet op het ontwerp van officiële Duitse vertaling van de wet van 29 juni 1993 tot wijziging, wat de fusies en splitsingen van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling van het Adjunct-arrondissementscommissariaat in Malmedy;

Op de voordracht van Onze Minister van Binnenlandse Zaken, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De bij dit besluit gevoegde tekst is de officiële Duitse vertaling van de wet van 29 juni 1993 tot wijziging, wat de fusies en splitsingen van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935.

Art. 2.Onze Minister van Binnenlandse Zaken is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 21 april 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Binnenlandse Zaken, L. VAN DEN BOSSCHE

Annexe - Bijlage MINISTERIUM DER JUSTIZ 29. JUNI 1993 - Gesetz zur Abänderung der am 30.November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften hinsichtlich der Gesellschaftsfusionen und -aufspaltungen BALDUIN, König der Belgier Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss! Die Kammern haben das Folgende angenommen, und Wir sanktionieren es: Artikel 1 - Ein die Artikel 174/1 bis 174/25 umfassender Abschnitt 8bis mit folgendem Wortlaut wird in die am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften eingefügt: « Abschnitt 8bis Gesellschaftsfusion § 1 - Fusion durch Übernahme Art. 174/1 - § 1 - Die Fusion durch Übernahme ist die Rechtshandlung, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der übertragenden Gesellschaft beziehungsweise Gesellschaften, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf. § 2 - Fusion durch Übernahme kann ebenfalls stattfinden, wenn sich eine oder mehrere der übertragenden Gesellschaften in Liquidation oder im Konkurs befinden, sofern sie noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen begonnen haben.

In diesem Fall werden alle Aufgaben, die aufgrund des vorliegenden Abschnitts dem Verwaltungsorgan der übertragenden Gesellschaft, die sich in Liquidation oder im Konkurs befindet, obliegen, von den Liquidatoren oder Konkursverwaltern erfüllt. § 3 - Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Rechtshandlung aus, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der übertragenden Gesellschaft beziehungsweise Gesellschaften und Gewährung einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile überschreitet.

Können Rechte, die ein Dritter der übernehmenden Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, vorbehaltlich des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.

Art. 174/2 - § 1 - Die Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Fusionsentwurf aus. § 2 - Der Fusionsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: a) Rechtsform, Firma, Zweck und Sitz der Gesellschaften, die fusionieren sollen, b) Umtauschverhältnis für Aktien oder Anteile und gegebenenfalls Höhe der Zuzahlung, c) Weise, wie die Aktien oder Anteile der übernehmenden Gesellschaft übergeben werden, d) Datum, ab dem diese Aktien oder Anteile Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung einräumen, und jede besondere Regelung, die diesen Anspruch betrifft, e) Datum, ab dem die Handlungen der übertragenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten, f) Rechte, die die übernehmende Gesellschaft den Aktionären, Gesellschaftern beziehungsweise Genossen der übertragenden Gesellschaften, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumt, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, g) besondere Entlohnung, die gegebenenfalls den Kommissaren-Revisoren gewährt wird, oder Entlohnung, die den Betriebsrevisoren oder den im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragenen Buchprüfern, die mit der Erstellung des in Artikel 174/3 vorgesehenen Berichts beauftragt sind, gewährt wird, h) besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der Gesellschaften, die fusionieren sollen, eingeräumt werden. § 3 - Der Fusionsentwurf muss von jeder der fusionierenden Gesellschaften mindestens sechs Wochen vor der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die über die Fusion zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 174/3 - § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der Gesellschaften, die fusionieren sollen, dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Fusion, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. § 2 - In jeder Gesellschaft erstellt entweder der Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor ein Betriebsrevisor oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer, der von den Verwaltern oder den Geschäftsführern bestimmt worden ist, einen schriftlichen Bericht über den Fusionsentwurf.

Der Kommissar-Revisor oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach angemessen ist.

In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: a) nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, b) ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben;ausserdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist.

Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind.

Der Kommissar-Revisor oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer kann jedes für die Erfüllung seiner Aufgabe erforderliche Schriftstück vor Ort einsehen. Sie können von den fusionierenden Gesellschaften alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Wenn der Bericht eine übernehmende Gesellschaft betrifft, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht hat, sind die Artikel 34 § 2, 122 § 3 oder 147sexies nicht anwendbar. § 3 - Das Verwaltungsorgan jeder übertragenden Gesellschaft muss die Haupt-, Gesellschafter-, beziehungsweise Generalversammlung seiner Gesellschaft, das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft und gegebenenfalls das Verwaltungsorgan der anderen übertragenden Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Fusionsentwurfs und dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung jeder übertragenden Gesellschaft oder dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist. Das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft oder einer übertragenden Gesellschaft, das diese Information bekommen hat, muss sie der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung mitteilen.

Das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft muss die Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung seiner Gesellschaft und das Verwaltungsorgan jeder übertragenden Gesellschaft von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Fusionsentwurfs und dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung jeder übertragenden Gesellschaft, die über die Fusion zu beschliessen hat, im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist. Das Verwaltungsorgan jeder übertragenden Gesellschaft, das diese Information bekommen hat, muss sie der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung mitteilen.

Art. 174/4 - § 1 - In jeder Gesellschaft werden der Fusionsentwurf, die in Artikel 174/3 vorgesehenen Berichte und die Möglichkeit für Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen, besagte Unterlagen kostenlos zu erhalten, in der Tagesordnung der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, angekündigt.

Berechtigten von Namensaktien, Gesellschaftern beziehungsweise Genossen wird mindestens einen Monat vor der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung eine Abschrift davon zugesandt.

Eine Abschrift wird auch unverzüglich Personen übermittelt, die die in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben, um zur Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung zugelassen zu werden. § 2 - Jeder Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genosse hat ausserdem das Recht, mindestens einen Monat vor dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die über den Fusionsentwurf zu beschliessen hat, folgende Unterlagen am Gesellschaftssitz einzusehen: 1. den Fusionsentwurf, 2.die in Artikel 174/3 erwähnten Berichte, 3. die Jahresabschlüsse jeder der fusionierenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, 4.für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Privatgesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften mit beschränkter Haftpflicht, die Berichte der Verwalter oder Geschäftsführer und die Berichte der Kommissare für die letzten drei Geschäftsjahre, 5. wenn der letzte Jahresabschluss sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das seit mehr als sechs Monaten vor dem Fusionsentwurf abgeschlossen ist, eine binnen drei Monaten vor dem Datum des Fusionsentwurfs festgestellte und gemäss den Absätzen 2 bis 4 aufgestellte Zwischenbilanz. Diese Zwischenbilanz wird nach denselben Methoden und derselben Gliederung wie der letzte Jahresabschluss aufgestellt.

Ein neues Inventar ist jedoch nicht erforderlich.

Die in der letzten Bilanz aufgeführten Bewertungen dürfen nur im Zusammenhang mit vorgenommenen Buchungen geändert werden. Dennoch ist zwischenzeitlichen Abschreibungen und Provisionen und bedeutenden Wertänderungen, die in den Buchungen nicht erscheinen, Rechnung zu tragen. § 3 - Jedem Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genossen wird auf seinen Antrag hin kostenlos eine vollständige Abschrift oder, wenn er es wünscht, eine Abschrift eines Teils der in § 2 erwähnten Unterlagen übermittelt, mit Ausnahme derer, die ihm in Anwendung von § 1 zugesandt worden sind.

Art. 174/5 - § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann eine andere Gesellschaft nur übernehmen, sofern die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen dieser anderen Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen der übernehmenden Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Genosse ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen des Statuts zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Fusion der Gesellschaft mit einer übernehmenden Gesellschaft anderer Rechtsform zu beschliessen hat, kündigen, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Die Kündigung muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Sie ist nur wirksam, wenn der Fusionsvorschlag angenommen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 174/6 - § 1 - In jeder Gesellschaft muss die Fusion unbeschadet der Sonderbestimmungen des vorliegenden Artikels und vorbehaltlich strengerer Bestimmungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts von der Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen unter Einhaltung der Vorschriften von Artikel 70 Absatz 3 bis 5 in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit beschlossen werden.

In Kommanditgesellschaften und Genossenschaften, ausgenommen in den in Artikel 141 § 3 Absatz 1 erwähnten Genossenschaften, steht das Stimmrecht der Gesellschafter beziehungsweise Genossen im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen und wird das Anwesenheitsquorum nach dem Verhältnis des Gesellschaftsvermögens bestimmt. § 2 - Sind mehrere Gattungen von Aktien, Wertpapieren oder Anteilen vorhanden, die das in der Satzung, im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise im Statut festgelegte Kapital vertreten oder nicht, und geht mit der Fusion eine Änderung ihrer jeweiligen Rechte einher, ist Artikel 71 Absatz 3 entsprechend anwendbar. § 3 - Das Einverständnis aller Gesellschafter beziehungsweise Genossen ist erforderlich: 1. in übernehmenden oder übertragenden Gesellschaften, die offene Handelsgesellschaften sind, 2.in übertragenden Gesellschaften, wenn die übernehmende Gesellschaft eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich. § 4 - In Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich.

Art. 174/7 - In jeder der an der Fusion beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die die Fusion beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 174/3 § 2 erwähnten Berichts wiedergegeben.

Der Notar muss nach Überprüfung das Bestehen und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 174/8 - § 1 - Unmittelbar nach dem Fusionsbeschluss werden etwaige Änderungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts der übernehmenden Gesellschaft, einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks, unter Einhaltung der Vorschriften der vorliegenden koordinierten Gesetze in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgestellt. Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam. § 2 - Die Fusion ist vollzogen, sobald die betroffenen Gesellschaften dazu die übereinstimmenden Beschlüsse gefasst haben.

Art. 174/9 - Vorbehaltlich der in den Absätzen 2 und 3 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung der von der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft gefassten Fusionsbeschlüsse gemäss Artikel 10 hinterlegt und auszugsweise bekanntgemacht und werden gegebenenfalls die Urkunden zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts der übernehmenden Gesellschaft gemäss Artikel 12 hinterlegt und bekanntgemacht.

Sie werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Fusionsbeschlusses, der von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung bei ihrer letzten Zusammenkunft gefasst worden ist, gleichzeitig bekanntgemacht.

Die übernehmende Gesellschaft kann die Formalitäten der Offenlegung in bezug auf die übertragenden Gesellschaften selbst erledigen.

Art. 174/10 - § 1 - Die Fusion hat von Rechts wegen folgende Rechtsfolgen, die gleichzeitig auftreten: 1. Die übertragenden Gesellschaften erlöschen.2. Die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der übertragenden Gesellschaften werden Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der übernehmenden Gesellschaft.3. Das Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, jeder übertragenden Gesellschaft geht auf die übernehmende Gesellschaft über. Für die Anwendung von Artikel 174/16 wird jedoch davon ausgegangen, dass die übertragenden Gesellschaften während der in Artikel 194bis Absatz 1 und 3 vorgesehenen sechsmonatigen Frist und, bei Erhebung einer Nichtigkeitsklage, während des Rechtsstreits bis zum Zeitpunkt, zu dem durch eine rechtskräftige Entscheidung über diese Nichtigkeitsklage befunden ist, bestehen. § 2 - Die Fusion ist Dritten gegenüber nur unter den in Artikel 10 § 4 vorgesehenen Bedingungen wirksam.

Die in den Artikeln 1 und 5 des Gesetzes vom 16. Dezember 1851 über die Revision der Hypothekenordnung erwähnten Urkunden und die in Buch II Titel I Kapitel II und III des Handelsgesetzbuches und Buch II Artikel 272 desselben Gesetzbuches erwähnten Urkunden sind Dritten gegenüber nur unter den Bedingungen wirksam, die in den einschlägigen Sondergesetzen vorgesehen sind. Zu diesem Zweck müssen die Protokolle der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungen aller Gesellschaften, die die Fusion beschlossen haben, übertragen oder eingetragen werden.

Art. 174/11 - § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von der übernehmenden Gesellschaft gegen die übernommenen Vermögen ausgegeben werden, durch die und unter der Verantwortung der Organe, die zum Zeitpunkt der Fusion mit der Verwaltung der übertragenden Gesellschaften beauftragt waren, unter die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen dieser Gesellschaften verteilt.

Diese Organe sorgen erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Aktienbücher und Register der Gesellschaftsanteile.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der übernehmenden Gesellschaft. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile der übernehmenden Gesellschaft gegen Aktien beziehungsweise Anteile der übertragenden Gesellschaft gewährt, die gehalten werden: 1. von der übernehmenden Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, 2.oder von der übertragenden Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt.

Art. 174/12 - Spätestens binnen zwei Monaten, nachdem die Urkunden zur Feststellung des Fusionsbeschlusses in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht worden sind, können Gläubiger jeder der fusionierenden Gesellschaften, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel eine Sicherheit fordern.

Vorliegende Bestimmung ist nicht auf Finanzinstitute anwendbar, die der Kontrolle der Kommission für das Bank- und Finanzwesen unterliegen.

Die übernehmende Gesellschaft und gegebenenfalls die übertragende Gesellschaft können beide diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die zahlungspflichtige Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen; das gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der übernehmenden Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig.

Art. 174/13 - Der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 174/2 § 2 Buchstabe e) erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaft gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen der vorliegenden koordinierten Gesetze aufgestellt.

Er wird den Aktionären, Gesellschaftern beziehungsweise Genossen der übernehmenden Gesellschaft nach den auf diese Gesellschaft für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln unterbreitet.

Unter Vorbehalt von Artikel 174/15 befinden die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der übernehmenden Gesellschaft über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der übertragenden Gesellschaft.

Art. 174/14 - § 1 - Ist die übertragende Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, die vor dem Zeitpunkt entstanden sind, zu dem die Fusionsurkunde gemäss Artikel 10 § 4 Dritten gegenüber wirksam geworden ist. § 2 - Ist die übernehmende Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre oder Genossen Dritten gegenüber unbeschränkt für Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, die vor der Fusion entstanden sind. Von dieser Haftung können sie jedoch aufgrund einer im Fusionsentwurf und in der Fusionsurkunde aufgenommenen ausdrücklichen Klausel, die gemäss Artikel 10 § 4 Dritten gegenüber wirksam ist, befreit werden.

Art. 174/15 - Jeder Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genosse der übertragenden Gesellschaft kann gegen die Verwalter oder Geschäftsführer dieser Gesellschaft eine Haftungsklage erheben, um den Ersatz des Schadens zu erhalten, den er infolge eines bei der Vorbereitung und Vollziehung der Fusion begangenen Fehlers erlitten hat.

Jeder Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genosse der übertragenden Gesellschaft kann ebenso gegen den Kommissar-Revisor, den Betriebsrevisor oder den Buchprüfer, der den in Artikel 174/3 § 2 erwähnten Bericht erstellt hat, eine Haftungsklage wegen des Schadens erheben, den er infolge eines von diesem bei der Erfüllung seines Auftrags begangenen Fehlers erlitten hat.

Art. 174/16 - § 1 - Das Handelsgericht kann auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Fusion aussprechen, wenn die Beschlüsse der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungen, die die Fusion gebilligt haben, nicht durch authentische Urkunde festgestellt worden sind oder wenn diese Beschlüsse aufgrund von Artikel 190bis für nichtig erklärt werden können. § 2 - Wenn die Unregelmässigkeit, die die Nichtigkeit der Fusion herbeiführen kann, behoben werden kann, räumt das zuständige Gericht den betroffenen Gesellschaften eine Frist ein, damit sie die Lage in Ordnung bringen. § 3 - Die gerichtliche Entscheidung, die die Nichtigkeit der Fusion ausspricht, wird nach den in Artikel 12 § 1 Nr. 6 bestimmten Regeln in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht. § 4 - Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten, die zu Lasten oder zugunsten der übernehmenden Gesellschaft zwischen dem Zeitpunkt, zu dem die Fusion gemäss Artikel 174/8 § 2 vollzogen ist, und der Bekanntmachung der Entscheidung, die die Nichtigkeit der Fusion ausspricht, entstanden sind. Die Gesellschaften, die sich an der Fusion beteiligt haben, haften gesamtschuldnerisch für solche Verbindlichkeiten, die zu Lasten der übernehmenden Gesellschaft entstanden sind. § 2 - Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft Art. 174/17 - § 1 - Die Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft ist die Rechtshandlung, durch die mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine neue Gesellschaft, die sie gründen, übertragen gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der neuen Gesellschaft an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgelösten Gesellschaften, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf. § 2 - Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft kann ebenfalls stattfinden, wenn sich eine oder mehrere der aufzulösenden Gesellschaften, die aufgelöst werden, in Liquidation oder im Konkurs befinden, sofern sie noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen begonnen haben.

In diesem Fall werden alle Aufgaben, die aufgrund des vorliegenden Abschnitts dem Verwaltungsorgan der aufzulösenden Gesellschaft, die sich in Liquidation oder im Konkurs befindet, obliegen, von den Liquidatoren oder Konkursverwaltern erfüllt. § 3 - Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Rechtshandlung aus, durch die mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine neue Gesellschaft, die sie gründen, übertragen gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der neuen Gesellschaft an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgelösten Gesellschaften und Gewährung einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile überschreitet.

Können Rechte, die ein Dritter der neuen Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, vorbehaltlich des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.

Art. 174/18 - § 1 - Vorbehaltlich der Paragraphen 2 und 3 gelten für die Gründung der neuen Gesellschaft alle Bedingungen, die in vorliegenden koordinierten Gesetzen für die gewählte Gesellschaftsform vorgesehen sind. § 2 - Ungeachtet der Rechtsform der neuen Gesellschaft muss ihre Gründung zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden. In dieser Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 174/3 § 2 erwähnten Berichts des Kommissar-Revisors, Betriebsrevisors oder Buchprüfers wiedergegeben. § 3 - Artikel 29bis, Artikel 30 Nr. 11 und 15, Artikel 31 Absatz 2 zweiter Satz und die Artikel 32 und 33 sind weder auf die Aktiengesellschaft noch, in Abweichung von Artikel 107 beziehungsweise Artikel 147quater, auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien oder die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht, die durch die Fusion entstanden ist, anwendbar.

In Abweichung von den Artikeln 120bis und 121 ist Artikel 29bis nicht auf die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung anwendbar, die durch die Fusion entstanden ist. Auch Artikel 121 Nr. 8 und 12 ist auf diese Gesellschaft nicht anwendbar.

Art. 174/19 - § 1 - Die Artikel 174/2 bis 174/7, Artikel 174/9 Absatz 2, Artikel 174/11 § 1 und die Artikel 174/12 bis 174/16 sind auf die Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft entsprechend anwendbar.

Für die Anwendung der in Absatz 1 aufgezählten Artikel gilt, dass jede der fusionierenden Gesellschaften eine übertragende Gesellschaft ist und dass die neue Gesellschaft die übernehmende Gesellschaft ist. § 2 - Neben den in Artikel 174/2 § 2 erwähnten Angaben enthält der Fusionsentwurf auch Rechtsform, Firma, Zweck und Sitz der neuen Gesellschaft.

Art. 174/20 - Unmittelbar nach dem Fusionsbeschluss müssen der Entwurf des Errichtungsakts und die Satzung, der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut der neuen Gesellschaft von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung jeder der fusionierenden Gesellschaften unter Einhaltung der Vorschriften in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Fusionsbeschluss gelten, gebilligt werden. Ansonsten ist der Fusionsbeschluss unwirksam.

Art. 174/21 - § 1 - Vorbehaltlich der in § 2 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung des von den Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungen gefassten Fusionsbeschlusses gemäss Artikel 10 hinterlegt und auszugsweise bekanntgemacht und sind die Artikel 6 bis 10 auf den Errichtungsakt der neuen Gesellschaft anwendbar. § 2 - Die in § 1 erwähnten Urkunden werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Fusionsbeschlusses, der von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung bei ihrer letzten Zusammenkunft gefasst worden ist, gleichzeitig bekanntgemacht.

Die neue Gesellschaft kann die Formalitäten der Offenlegung in bezug auf die fusionierenden Gesellschaften selbst erledigen.

Art. 174/22 - Die Fusion ist vollzogen, sobald die neue Gesellschaft gegründet ist.

Artikel 174/10 ist auf die Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft entsprechend anwendbar.

Art. 174/23 - Die Entscheidung, die gemäss Artikel 174/16 die Nichtigkeit der Fusion ausspricht, spricht auch die Nichtigkeit der neuen Gesellschaft aus. § 3 - Andere mit der Gesellschaftsfusion gleichgesetzte Verrichtungen Art. 174/24 - Mit der Fusion durch Übernahme werden folgende Rechtshandlungen gleichgesetzt: 1. die Rechtshandlung, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen, die bereits Inhaberin ihrer gesamten Aktien und der anderen Wertpapiere, die in der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung Stimmrecht gewähren, ist, 2.die Rechtshandlung, durch die eine oder mehrere Gesellschaften infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn ihre gesamten Aktien und die anderen Wertpapiere, die in der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung Stimmrecht gewähren, entweder dieser anderen Gesellschaft oder Personen, die diese Aktien und Wertpapiere in ihrem eigenen Namen, aber für Rechnung dieser Gesellschaft halten, oder diesen Personen und dieser Gesellschaft gehören.

Art. 174/25 - Folgende Bestimmungen sind nicht auf die in Artikel 174/24 erwähnten Rechtshandlungen anwendbar: 1. Artikel 174/2 § 2 Buchstabe b), c) und d), 2.Artikel 174/3, 3. Artikel 174/4, insoweit er auf die in Artikel 174/3 vorgesehenen Berichte verweist, 4.Artikel 174/10 § 1 Nr. 2, 5. Artikel 174/15.» Art. 2 - Ein die Artikel 174/26 bis 174/52 umfassender Abschnitt 8ter mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Abschnitt 8ter Gesellschaftsaufspaltung § 1 - Aufspaltung durch Übernahme Art. 174/26 - § 1 - Die Aufspaltung durch Übernahme ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf mehrere Gesellschaften überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der Gesellschaften, denen die sich aus der Aufspaltung ergebenden Einlagen zugute kommen - nachstehend « begünstigte Gesellschaften » genannt -, an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf. § 2 - Aufspaltung durch Übernahme kann ebenfalls stattfinden, wenn sich die aufzuspaltende Gesellschaft in Liquidation oder im Konkurs befindet, sofern sie noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen begonnen hat.

In diesem Fall werden alle Aufgaben, die aufgrund des vorliegenden Abschnitts dem Verwaltungsorgan der aufzuspaltenden Gesellschaft, die sich in Liquidation oder im Konkurs befindet, obliegen, von den Liquidatoren oder Konkursverwaltern erfüllt. § 3 - Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Rechtshandlung aus, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf mehrere Gesellschaften überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der Gesellschaften, denen die sich aus der Aufspaltung ergebenden Einlagen zugute kommen, an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft und Gewährung einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile überschreitet.

Können Rechte, die ein Dritter einer begünstigten Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, vorbehaltlich des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.

Art. 174/27 - § 1 - Die Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften fertigen durch authentische oder privatschriftliche Urkunde einen Aufspaltungsentwurf aus. § 2 - Der Aufspaltungsentwurf enthält mindestens folgende Angaben: a) Rechtsform, Firma, Zweck und Sitz der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften, b) Umtauschverhältnis für Aktien oder Anteile und gegebenenfalls Höhe der Zuzahlung, c) Weise, wie die Aktien oder Anteile den begünstigten Gesellschaften übergeben werden, d) Datum, ab dem diese Aktien oder Anteile Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung einräumen, und jede besondere Regelung, die diesen Anspruch betrifft, e) Datum, ab dem die Handlungen der aufzuspaltenden Gesellschaft unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung einer der begünstigten Gesellschaften vorgenommen gelten, f) Rechte, die die begünstigten Gesellschaften den Aktionären, Gesellschaftern beziehungsweise Genossen der aufzuspaltenden Gesellschaft, die Inhaber von Sonderrechten sind, und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, einräumen, oder ihnen gegenüber vorgeschlagene Massnahmen, g) besondere Entlohnung, die gegebenenfalls den Kommissaren-Revisoren gewährt wird, oder Entlohnung, die den Betriebsrevisoren oder den Buchprüfern, die mit der Erstellung des in Artikel 174/29 vorgesehenen Berichts beauftragt sind, gewährt wird, h) besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften eingeräumt werden, i) genaue Beschreibung und Verteilung der Teile des Aktiv- und Passivvermögens, die jeder der begünstigten Gesellschaften zu übertragen sind, j) Verteilung an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufzuspaltenden Gesellschaft der Aktien oder Anteile der begünstigten Gesellschaften und Kriterium, auf das diese Verteilung gestützt ist. § 3 - Der Aufspaltungsentwurf muss von jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften mindestens sechs Wochen vor der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die über die Aufspaltung zu beschliessen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts hinterlegt werden.

Art. 174/28 - § 1 - Wenn ein Teil des Aktivvermögens im Aufspaltungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, wird er oder sein Gegenwert unter alle begünstigten Gesellschaften nach Verhältnis des Reinvermögens verteilt, das jeder von ihnen im Aufspaltungsentwurf zugeteilt wird. § 2 - Wenn ein Teil des Passivvermögens im Aufspaltungsentwurf nicht zugeteilt wird und die Auslegung des Entwurfs keinen Aufschluss über die Verteilung dieses Teils gibt, haftet jede begünstigte Gesellschaft gesamtschuldnerisch dafür.

Art. 174/29 - § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt das Verwaltungsorgan einen ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Vermögensstand der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften dargelegt wird und in dem Zweckmässigkeit, Bedingungen, Modalitäten und Folgen der Aufspaltung, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Wenn die übernehmende Gesellschaft eine Aktiengesellschaft, eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht ist, werden im Bericht ausserdem der je nach Fall in Artikel 34 § 2, 122 § 3 oder 147sexies erwähnte Bericht und die Kanzlei des Handelsgerichts, bei der er zu hinterlegen ist, vermerkt. § 2 - In jeder Gesellschaft erstellt entweder der Kommissar-Revisor oder mangels Kommissar-Revisor ein Betriebsrevisor oder ein im Verzeichnis der externen Buchprüfer des Instituts der Buchprüfer eingetragener Buchprüfer, der von den Verwaltern oder Geschäftsführern bestimmt wird, einen schriftlichen Bericht über den Aufspaltungsentwurf.

Der Kommissar-Revisor oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach angemessen ist.

In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: a) nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, b) ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben;ausserdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist.

Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind.

Der Kommissar-Revisor oder der bestimmte Betriebsrevisor oder Buchprüfer kann jedes für die Erfüllung seiner Aufgabe erforderliche Schriftstück vor Ort einsehen. Sie können von den an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften alle Erläuterungen und Informationen verlangen und alle Überprüfungen vornehmen, die sie für notwendig halten.

Wenn der Bericht eine übernehmende Gesellschaft betrifft, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht hat, kann er von dem Kommissar-Revisor oder Betriebsrevisor erstellt werden, der den je nach Fall in Artikel 34 § 2, 122 § 3 oder 147sexies erwähnten Bericht erstellt hat.

Art. 174/30 - § 1 - Das Verwaltungsorgan der aufzuspaltenden Gesellschaft muss die Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der aufzuspaltenden Gesellschaft und das Verwaltungsorgan jeder der begünstigten Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Aufspaltungsentwurfs und dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der aufzuspaltenden Gesellschaft, die über die Aufspaltung zu beschliessen hat, im Aktiv- und Passivvermögen eingetreten ist.

Das Verwaltungsorgan einer begünstigten Gesellschaft, das diese Information bekommen hat, muss sie der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung mitteilen. § 2 - Das Verwaltungsorgan jeder der begünstigten Gesellschaften muss die Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung seiner Gesellschaft, das Verwaltungsorgan der aufzuspaltenden Gesellschaft und das Verwaltungsorgan jeder der anderen begünstigten Gesellschaften von jeder bedeutenden Änderung in Kenntnis setzen, die zwischen dem Datum der Ausfertigung des Aufspaltungsentwurfs und dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der aufzuspaltenden Gesellschaft, die über die Aufspaltung zu beschliessen hat, oder dem Datum der Zusammenkunft der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung jeder der anderen begünstigten Gesellschaften, die über die Aufspaltung zu beschliessen hat, im Aktiv- und Passivvermögen seiner Gesellschaft eingetreten ist.

Das Verwaltungsorgan der aufzuspaltenden Gesellschaft oder einer begünstigten Gesellschaft, das diese Information bekommen hat, muss sie der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung mitteilen.

Art. 174/31 - Artikel 174/4 ist auf die Aufspaltung einer Gesellschaft durch Übernahme entsprechend anwendbar.

Art. 174/32 - Die an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften brauchen die Artikel 174/29 und 174/31 nicht anzuwenden, letzteren insoweit er sich auf die Berichte bezieht, sofern alle Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen und alle Inhaber von Wertpapieren, die auf der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung Stimmrecht gewähren, auf ihre Anwendung verzichten.

Dieser Verzicht wird durch ausdrückliche Abstimmung in der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die über die Beteiligung an der Aufspaltung zu beschliessen hat, festgelegt.

In der Tagesordnung dieser Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung wird die Absicht der Gesellschaft angegeben, diese Bestimmung anzuwenden, und werden die Absätze 1 und 2 des vorliegenden Artikels wiedergegeben.

Art. 174/33 - § 1 - Eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Genossenschaft kann als begünstigte Gesellschaft an einer Aufspaltung nur beteiligt sein, sofern die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufzuspaltenden Gesellschaft die Bedingungen erfüllen, um die Eigenschaft eines Gesellschafters beziehungsweise Genossen der begünstigten Gesellschaft zu erlangen. § 2 - In Genossenschaften kann jeder Genosse ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen des Statuts zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Geschäftsjahres ab Einberufung der Generalversammlung, die über die Aufspaltung der Gesellschaft zugunsten begünstigter Gesellschaften, von denen mindestens eine eine andere Rechtsform hat, zu beschliessen hat, kündigen, ohne irgendeine andere Bedingung erfüllen zu müssen.

Die Kündigung muss der Gesellschaft per Einschreibebrief notifiziert werden, der mindestens fünf Tage vor der Versammlung bei der Post aufzugeben ist. Sie ist nur wirksam, wenn die Aufspaltung beschlossen wird.

Der Wortlaut der Absätze 1 und 2 des vorliegenden Paragraphen muss in den Einladungen zur Versammlung wiedergegeben werden.

Art. 174/34 - § 1 - In jeder Gesellschaft muss die Beteiligung an einer Aufspaltung unbeschadet der Bestimmungen von § 4 von der Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen gemäss den in Artikel 174/6 §§ 1 und 2 bestimmten Regeln beschlossen werden. § 2 - Das Einverständnis aller Gesellschafter beziehungsweise Genossen ist erforderlich: 1. in aufzuspaltenden oder begünstigten Gesellschaften, die offene Handelsgesellschaften sind, 2.in der aufzuspaltenden Gesellschaft, wenn mindestens eine der begünstigten Gesellschaften eine der folgenden Rechtsformen hat: a) offene Handelsgesellschaft, b) Kommanditgesellschaft, c) Genossenschaft. In den in Absatz 1 erwähnten Fällen ist gegebenenfalls das einstimmige Einverständnis der Inhaber von Anteilen, die das Gesellschaftskapital nicht vertreten, erforderlich.

Absatz 1 Nr. 2 Buchstabe c) und Absatz 2 sind nicht anwendbar, wenn die begünstigte Gesellschaft eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht ist. § 3 - In Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ist ausserdem das Einverständnis aller Komplementäre erforderlich. § 4 - Wenn der Aufspaltungsentwurf vorsieht, dass die Verteilung der Aktien oder Anteile der begünstigten Gesellschaften unter die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft nicht nach dem Verhältnis ihrer Ansprüche auf das Kapital der aufgespaltenen Gesellschaft erfolgen wird, wird der Beschluss der aufzuspaltenden Gesellschaft über die Beteiligung an der Aufspaltung einstimmig von der Hauptversammlung der Aktionäre, Gesellschafterversammlung beziehungsweise Generalversammlung der Genossen getroffen.

Art. 174/35 - In jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften wird das Protokoll der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung, die die Beteiligung an der Aufspaltung beschliesst, zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde aufgestellt.

In der Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 174/29 § 2 erwähnten Berichts wiedergegeben.

Der Notar muss nach Überprüfung das Bestehen und die sowohl interne als externe Gesetzmässigkeit der Rechtshandlungen und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen, bei der er tätig wird, bestätigen.

Art. 174/36 - § 1 - Unmittelbar nach dem Beschluss zur Beteiligung an der Aufspaltung werden etwaige Änderungen der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts einer begünstigten Gesellschaft, einschliesslich etwaiger Klauseln zur Änderung ihres Gesellschaftszwecks, unter Einhaltung der Vorschriften der vorliegenden koordinierten Gesetze in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit festgestellt. Ansonsten ist der Beschluss zur Beteiligung an der Aufspaltung unwirksam. § 2 - Die Aufspaltung ist vollzogen, sobald die betroffenen Gesellschaften dazu die übereinstimmenden Beschlüsse gefasst haben.

Art. 174/37 - Vorbehaltlich der in den Absätzen 2 und 3 bestimmten Regeln werden die Urkunden zur Feststellung der von der aufzuspaltenden Gesellschaft und den begünstigten Gesellschaften gefassten Beschlüsse zur Beteiligung an einer Aufspaltung gemäss Artikel 10 hinterlegt und auszugsweise bekanntgemacht und werden gegebenenfalls die Urkunden zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts einer begünstigten Gesellschaft gemäss Artikel 12 hinterlegt und bekanntgemacht.

Sie werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Beschlusses zur Beteiligung an der Aufspaltung, der von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung bei ihrer letzten Zusammenkunft gefasst worden ist, gleichzeitig bekanntgemacht.

Eine begünstigte Gesellschaft kann die Formalitäten der Offenlegung in bezug auf die aufgespaltene Gesellschaft selbst erledigen.

Art. 174/38 - § 1 - Die Aufspaltung hat von Rechts wegen folgende Rechtsfolgen, die gleichzeitig auftreten: 1. Die aufgespaltene Gesellschaft erlischt.2. Die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft werden Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen einer oder mehrerer der begünstigten Gesellschaften gemäss der im Aufspaltungsentwurf vorgesehenen Verteilung.3. Das Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, der aufgespaltenen Gesellschaft geht gemäss der im Aufspaltungsentwurf vorgesehenen Verteilung und unter Einhaltung von Artikel 174/28 § 1 auf die begünstigten Gesellschaften über. Für die Anwendung von Artikel 174/44 wird jedoch davon ausgegangen, dass die aufgespaltene Gesellschaft während der in Artikel 194bis Absatz 1 und 3 vorgesehenen sechsmonatigen Frist und, bei Erhebung einer Nichtigkeitsklage, während des Rechtsstreits bis zum Zeitpunkt, zu dem durch eine rechtskräftige Entscheidung über diese Nichtigkeitsklage befunden ist, besteht. § 2 - Die Aufspaltung ist Dritten gegenüber nur unter den in Artikel 174/10 § 2 vorgesehenen Bedingungen wirksam.

Art. 174/39 - § 1 - Sofern die betroffenen Gesellschaften nichts anderes beschlossen haben, werden Aktien oder Anteile, die von einer begünstigten Gesellschaft gegen ihren Anteil am Vermögen der aufgespaltenen Gesellschaft ausgegeben werden, durch und unter der Verantwortung des Organs, das zum Zeitpunkt der Aufspaltung mit der Verwaltung der aufzuspaltenden Gesellschaft beauftragt war, unter die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen dieser Gesellschaft verteilt.

Dieses Organ sorgt erforderlichenfalls für die Fortschreibung der Aktienbücher und Register der Gesellschaftsanteile.

Die Kosten dieser Verrichtungen gehen zu Lasten der begünstigten Gesellschaften nach dem Verhältnis ihres Anteils. § 2 - Es werden keine Aktien beziehungsweise Anteile einer begünstigten Gesellschaft gegen Aktien oder Anteile der aufgespaltenen Gesellschaft gewährt, die gehalten werden: 1. von dieser begünstigten Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt, 2.oder von der aufgespaltenen Gesellschaft selbst oder von einer Person, die im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft handelt.

Art. 174/40 - Spätestens binnen zwei Monaten, nachdem die Urkunden zur Feststellung des Beschlusses zur Beteiligung an einer Aufspaltung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht worden sind, können Gläubiger jeder der an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften, deren Schuldforderung vor dieser Bekanntmachung entstanden ist und noch nicht fällig ist, ungeachtet jeglicher gegenteiligen Klausel eine Sicherheit fordern.

Die begünstigte Gesellschaft, der diese Verbindlichkeit gemäss dem Aufspaltungsentwurf zugeteilt worden ist, und gegebenenfalls die aufgespaltene Gesellschaft können beide diese Forderung zurückweisen, indem sie die Schuldforderung gegen ihren Wert nach Diskontabzug bezahlen.

Bei Uneinigkeit oder wenn der Gläubiger nicht bezahlt wird, wird der Streitfall von der zuerst handelnden Partei dem Präsidenten des Handelsgerichts, in dessen Bereich die zahlungspflichtige Gesellschaft ihren Sitz hat, unterbreitet. Das Verfahren wird eingeleitet und geleitet gemäss den Formen für einstweilige Verfügungen; das gleiche gilt für die Ausführung der gefällten Entscheidung.

Unbeschadet der Rechte hinsichtlich der Sache selbst bestimmt der Präsident die von der Gesellschaft zu leistende Sicherheit und die Frist, binnen der sie zu bestellen ist, es sei denn, er beschliesst, dass in Anbetracht der Garantien und Vorrechte, über die der Gläubiger verfügt, oder der Zahlungsfähigkeit der betroffenen begünstigten Gesellschaft keine Sicherheit zu leisten ist.

Wird die Sicherheit nicht binnen der festgelegten Frist geleistet, wird die Schuldforderung unverzüglich fällig und haften die begünstigten Gesellschaften gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeit.

Art. 174/41 - Der Jahresabschluss der aufgespaltenen Gesellschaft für den Zeitraum zwischen dem Datum des Abschlusses des letzten Geschäftsjahres, für das die Rechnungen gebilligt worden sind, und dem in Artikel 174/27 § 2 Buchstabe e) erwähnten Datum wird von dem Verwaltungsorgan dieser Gesellschaft gemäss den auf sie anwendbaren Bestimmungen der vorliegenden koordinierten Gesetze aufgestellt.

Er wird den Aktionären, Gesellschaftern beziehungsweise Genossen jeder der begünstigten Gesellschaften nach den auf diese Gesellschaften für ihren Jahresabschluss anwendbaren Regeln unterbreitet.

Unter Vorbehalt von Artikel 174/43 befinden die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der begünstigten Gesellschaften über die Entlastung der Verwaltungs- und Kontrollorgane der aufgespaltenen Gesellschaft.

Art. 174/42 - § 1 - Ist die aufgespaltene Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber weiterhin gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der aufgespaltenen Gesellschaft, die vor dem Zeitpunkt entstanden sind, zu dem die Aufspaltungsurkunde gemäss Artikel 10 § 4 Dritten gegenüber wirksam geworden ist. § 2 - Ist eine begünstigte Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht, haften die Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft, Komplementäre beziehungsweise Genossen Dritten gegenüber unbeschränkt für Verbindlichkeiten der aufgespaltenen Gesellschaft, die vor der Aufspaltung entstanden sind und gemäss dem Aufspaltungsentwurf und Artikel 174/28 § 1 auf diese begünstigte Gesellschaft übergegangen sind. Von dieser Haftung können sie jedoch aufgrund einer im Aufspaltungsentwurf und in der Aufspaltungsurkunde aufgenommenen ausdrücklichen Klausel, die gemäss Artikel 10 § 4 Dritten gegenüber wirksam ist, befreit werden.

Art. 174/43 - Jeder Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genosse der aufgespaltenen Gesellschaft kann gegen die Verwalter oder Geschäftsführer dieser Gesellschaft eine Haftungsklage erheben, um den Ersatz des Schadens zu erhalten, den er infolge eines bei der Vorbereitung und Vollziehung der Aufspaltung begangenen Fehlers erlitten hat.

Jeder Aktionär, Gesellschafter beziehungsweise Genosse der aufgespaltenen Gesellschaft kann ebenso gegen den Kommissar-Revisor, den Betriebsrevisor oder den Buchprüfer, der den in Artikel 174/29 § 2 erwähnten Bericht erstellt hat, eine Haftungsklage wegen des Schadens erheben, den er infolge eines von diesem bei der Erfüllung seines Auftrags begangenen Fehlers erlitten hat.

Art. 174/44 - § 1 - Das Handelsgericht kann auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Aufspaltung aussprechen, wenn die Beschlüsse der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungen, die die Aufspaltung gebilligt haben, nicht durch authentische Urkunde festgestellt worden sind oder wenn diese Beschlüsse aufgrund von Artikel 190bis für nichtig erklärt werden können. § 2 - Wenn die Unregelmässigkeit, die die Nichtigkeit der Aufspaltung herbeiführen kann, behoben werden kann, räumt das zuständige Gericht den betroffenen Gesellschaften eine Frist ein, damit sie die Lage in Ordnung bringen. § 3 - Die gerichtliche Entscheidung, die die Nichtigkeit der Aufspaltung ausspricht, wird nach den in Artikel 12 § 1 Nr. 6 bestimmten Regeln in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt bekanntgemacht. § 4 - Die Nichtigkeit als solche beeinträchtigt nicht die Rechtsgültigkeit der Verbindlichkeiten, die zu Lasten oder zugunsten der begünstigten Gesellschaften zwischen dem Zeitpunkt, zu dem die Aufspaltung gemäss Artikel 174/36 § 2 vollzogen ist, und der Bekanntmachung der Entscheidung, die die Nichtigkeit der Aufspaltung ausspricht, entstanden sind. Jede der begünstigten Gesellschaften haftet zusammen mit der aufgespaltenen Gesellschaft gesamtschuldnerisch für solche Verbindlichkeiten, die zu Lasten dieser begünstigten Gesellschaft entstanden sind. § 2 - Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften Art. 174/45 - § 1 - Die Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften ist die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf mehrere Gesellschaften, die sie gründet, überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft, gegebenenfalls mit einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile nicht überschreiten darf. § 2 - Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften kann ebenfalls stattfinden, wenn sich die aufzuspaltende Gesellschaft in Liquidation oder im Konkurs befindet, sofern sie noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen begonnen hat.

In diesem Fall werden alle Aufgaben, die aufgrund des vorliegenden Abschnitts dem Verwaltungsorgan der aufzuspaltenden Gesellschaft, die sich in Liquidation oder im Konkurs befindet, obliegen, von den Liquidatoren oder Konkursverwaltern erfüllt. § 3 - Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit der Rechtshandlung aus, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf mehrere Gesellschaften, die sie gründet, überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der Gesellschaften, denen die sich aus der Aufspaltung ergebenden Einlagen zugute kommen, an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft und Gewährung einer baren Zuzahlung, die ein Fünftel des Nennwertes oder mangels Nennwert des rechnerischen Wertes der zugeteilten Aktien oder Anteile überschreitet.

Können Rechte, die ein Dritter einer der begünstigten Gesellschaften gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, vorbehaltlich des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz.

Art. 174/46 - § 1 - Vorbehaltlich der Paragraphen 2 und 3 gelten für die Gründung jeder der neuen Gesellschaften alle Bedingungen, die in vorliegenden koordinierten Gesetzen für die gewählte Gesellschaftsform vorgesehen sind. § 2 - Ungeachtet der Rechtsform der neuen Gesellschaft muss ihre Gründung zur Vermeidung der Nichtigkeit durch authentische Urkunde festgestellt werden. In dieser Urkunde werden die Feststellungen des in Artikel 174/29 § 2 erwähnten Berichts des Kommissar-Revisors, Betriebsrevisors oder Buchprüfers wiedergegeben. § 3 - Artikel 29bis Absatz 4 bis 7, Artikel 30 Nr. 15, Artikel 31 Absatz 2 zweiter Satz und die Artikel 32 und 33 sind weder auf die Aktiengesellschaft noch, in Abweichung von Artikel 107 beziehungsweise Artikel 147quater, auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien oder die Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht, die durch die Aufspaltung entstanden ist, anwendbar.

In Abweichung von den Artikeln 120bis und 121 ist Artikel 29bis Absatz 4 bis 7 nicht auf die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung anwendbar, die durch die Aufspaltung entstanden ist. Auch Artikel 121 Nr. 8 ist auf diese Gesellschaft nicht anwendbar.

Art. 174/47 - § 1 - Die Artikel 174/27 bis 174/35, Artikel 174/37 Absatz 1 Nr. 1, Artikel 174/39 § 1 und die Artikel 174/40 bis 174/44 sind auf die Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften entsprechend anwendbar. § 2 - Neben den in Artikel 174/27 § 2 erwähnten Angaben enthält der Aufspaltungsentwurf auch Rechtsform, Firma, Zweck und Sitz jeder der begünstigten Gesellschaften. § 3 - Wenn mindestens eine der begünstigten Gesellschaften die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht hat, kann der in Artikel 174/29 § 2 erwähnte Bericht von dem Kommissar-Revisor oder Betriebsrevisor erstellt werden, der den in Artikel 29bis, in Artikel 120bis oder in Artikel 147quater erwähnten Bericht erstellt hat.

Art. 174/48 - Unmittelbar nach dem Aufspaltungsbeschluss müssen der Entwurf des Errichtungsakts und die Satzung, der Gesellschaftsvertrag beziehungsweise das Statut jeder der neuen Gesellschaften von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft unter Einhaltung der Vorschriften in bezug auf Anwesenheit und Mehrheit, die für den Aufspaltungsbeschluss gelten, gebilligt werden.

Ansonsten ist der Aufspaltungsbeschluss unwirksam.

Art. 174/49 - § 1 - Vorbehaltlich der in § 2 bestimmten Regeln wird die Urkunde zur Feststellung des Aufspaltungsbeschlusses, der von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft gefasst worden ist, gemäss Artikel 10 hinterlegt und auszugsweise bekanntgemacht und sind die Artikel 6 bis 10 auf den Errichtungsakt jeder neuen Gesellschaft anwendbar. § 2 - Die Urkunde und die Auszüge aus Urkunden, die in § 1 erwähnt sind, werden binnen fünfzehn Tagen nach Hinterlegung der Urkunde zur Feststellung des Aufspaltungsbeschlusses, der von der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung der aufgespaltenen Gesellschaft gefasst worden ist, gleichzeitig bekanntgemacht.

Jede begünstigte Gesellschaft kann die Formalitäten der Offenlegung in bezug auf die aufgespaltene Gesellschaft selbst erledigen.

Art. 174/50 - Die Aufspaltung ist vollzogen, sobald alle neuen Gesellschaften gegründet sind.

Artikel 174/38 ist auf die Aufspaltung durch Gründung neuer Gesellschaften entsprechend anwendbar.

Art. 174/51 - Die Entscheidung, die gemäss Artikel 174/44 die Nichtigkeit der Aufspaltung ausspricht, spricht auch die Nichtigkeit der neuen Gesellschaften aus. § 3 - Aufspaltung durch Übernahme und durch Gründung neuer Gesellschaften Art. 174/52 - § 1 - Die Rechtshandlung, durch die eine Gesellschaft infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr Gesamtvermögen, sowohl Rechte als Verbindlichkeiten, auf eine oder mehrere bestehende Gesellschaften und auf eine oder mehrere Gesellschaften, die sie gründet, überträgt gegen Zuteilung von Aktien oder Anteilen der Gesellschaften, denen die sich aus der Aufspaltung ergebenden Einlagen zugute kommen, an die Aktionäre, Gesellschafter beziehungsweise Genossen der aufgespaltenen Gesellschaft, geschieht gemäss den Artikeln 174/26 bis 174/44 und den Artikeln 174/45 bis 174/51. § 2 - Die Urkunden zur Feststellung des von den Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungen getroffenen Beschlusses zur Beteiligung an der Aufspaltung und gegebenenfalls die Urkunden zur Änderung der Satzung, des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Statuts einer begünstigten Gesellschaft sowie der Auszug aus dem Errichtungsakt jeder neuen Gesellschaft werden gemäss Artikel 174/37 und Artikel 174/49 hinterlegt und bekanntgemacht. § 3 - Die Verrichtung ist vollzogen, sobald alle bestehenden betroffenen Gesellschaften dazu die übereinstimmenden Beschlüsse gefasst haben und alle neuen Gesellschaften gegründet sind.

Artikel 174/38 ist auf die Aufspaltung durch Übernahme und durch Gründung neuer Gesellschaften entsprechend anwendbar. » Art. 3 - Artikel 12 § 1 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 6. März 1973, 24. März 1978 und 5. Dezember 1984, wird wie folgt ergänzt: « 6. der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Nichtigkeit einer Gesellschaftsfusion, einer Gesellschaftsaufspaltung, einer in Artikel 174/1 § 3 oder in Artikel 174/17 § 3 erwähnten Rechtshandlung oder einer in Artikel 174/26 § 3 oder in Artikel 174/45 § 3 erwähnten Rechtshandlung ausspricht und der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das obenerwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert.

Dieser Auszug enthält: a) Firma jeder der Gesellschaften, die an der Fusion oder Aufspaltung beteiligt waren, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat, c) gegebenenfalls Name, Vornamen und Anschrift der Liquidatoren, 7.der Auszug aus der rechtskräftigen oder einstweilen vollstreckbaren gerichtlichen Entscheidung, die die Aussetzung oder die Nichtigkeit eines Beschlusses der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlung ausspricht, und der Auszug aus der gerichtlichen Entscheidung, die das obenerwähnte einstweilen vollstreckbare Urteil abändert.

Dieser Auszug enthält: a) Firma der Gesellschaft und Gesellschaftssitz, b) Datum der Entscheidung und Gericht, das sie ausgesprochen hat.» Art. 4 - Artikel 71 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 10. November 1953, wird wie folgt abgeändert: 1. Der Buchstabe A) wird gestrichen.2. Die Bestimmung unter Buchstabe B) wird aufgehoben. Art. 5 - Ein Artikel 147novies mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 147novies - Die Artikel 72 und 72bis § 1 sind bei Herabsetzung des festen Teils des Gesellschaftskapitals entsprechend anwendbar.

Artikel 72bis § 1 findet jedoch keine Anwendung auf Kapitalherabsetzungen im Hinblick auf den Ausgleich eines erlittenen Verlusts oder die Bildung einer Rücklage zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts.

Eine zur Deckung eines voraussehbaren Verlusts gebildete Rücklage darf zehn Prozent des nach Herabsetzung verbleibenden gezeichneten Kapitals nicht überschreiten. Diese Rücklage darf ausser im Fall einer späteren Kapitalherabsetzung nicht an die Genossen ausgeschüttet werden; sie darf nur zum Zweck eines Verlustausgleichs oder einer Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Rücklagen verwendet werden.

In den in Absatz 2 erwähnten Fällen kann der feste Teil des Kapitals unter den in Artikel 147bis festgelegten Betrag herabgesetzt werden.

Eine Herabsetzung unter diesen Betrag ist jedoch erst wirksam ab dem Zeitpunkt, wo der feste Teil des Kapitals mindestens auf den in Artikel 147bis festgelegten Betrag erhöht wird. » Art. 6 - In Artikel 158 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch das Gesetz vom 5. Dezember 1984 und ersetzt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, wird Nr.3 gestrichen.

Art. 7 - Ein Artikel 158bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 158bis - Artikel 103 ist entsprechend anwendbar, wenn das Reinvermögen infolge eines Verlusts auf einen Betrag sinkt, der je nach Fall unter der Hälfte des festen Teils des Gesellschaftskapitals oder dem Viertel des festen Teils des Gesellschaftskapitals liegt.

Die Verpflichtungen und die Haftung, die den Verwaltern durch besagte Bestimmung auferlegt werden, sind die gleichen für die Geschäftsführer.

Wenn das Reinvermögen unter 250.000 Franken sinkt, kann jeder Interessehabende die Auflösung der Gesellschaft vor Gericht beantragen. Gegebenenfalls kann das Gericht der Gesellschaft eine Frist einräumen, damit sie ihre Lage in Ordnung bringt. » Art. 8 - In Artikel 168 § 3 derselben koordinierten Gesetze werden die Wörter « Artikel 71 Buchstabe A » durch die Wörter « Artikel 71 » ersetzt.

Art. 9 - In Artikel 173 Absatz 4 derselben koordinierten Gesetze, eingefügt durch das Gesetz vom 6. März 1973 und ersetzt durch das Gesetz vom 20. Juli 1991, werden die Wörter « auf diesen Betrag » durch die Wörter « auf die Höhe ihrer Einlage » ersetzt.

Art. 10 - Ein Artikel 190bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 190bis - § 1 - Das Handelsgericht spricht auf Antrag jedes Interessehabenden die Nichtigkeit eines Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungsbeschlusses aus: 1. bei Verstoss gegen die Regeln in bezug auf die Arbeitsweise der Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungen oder bei Beratung und Beschlussfassung über einen Punkt, der nicht auf der Tagesordnung steht, wenn betrügerische Absicht vorliegt, 2.wenn Stimmrechte ausgeübt worden sind, die aufgrund des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote oder aufgrund des Gesetzes vom 4.

Dezember 1990 über die Geldgeschäfte und die Finanzmärkte ausgesetzt waren, sofern die für die besagten Beschlüsse erforderlichen Anwesenheits- oder Mehrheitsquoren ohne die illegal ausgeübten Stimmrechte nicht erreicht gewesen wären, 3. wegen jedes anderen Formmangels bei der Beschlussfassung, aber nur in den Fällen, wo der Kläger beweist, dass der Formmangel den gefassten Beschluss hat beeinflussen können, 4.wegen jeder anderen Befugnisüberschreitung oder wegen Befugnismissbrauch, 5. wenn der Beschluss in bezug auf die Angelegenheiten, die in den Artikeln 29quater, 33bis § 3, 34, 34bis §§ 3 und 4, 70bis, 71, 72, 101ter, 103, 120quater und 122 § 3, in Artikel 136, insoweit er auf Artikel 70bis verweist, in Artikel 167, in Artikel 174/3, in Artikel 174/19, insoweit er auf Artikel 174/3 verweist, in Artikel 174/29 und in Artikel 174/47, insoweit er auf Artikel 174/29 verweist, erwähnt sind, gefasst worden ist, obwohl die durch diese Bestimmungen vorgeschriebenen Berichte nicht vorhanden waren. § 2 - Die Nichtigkeit kann nicht von denjenigen geltend gemacht werden, die für den angefochtenen Beschluss gestimmt haben, ausser wenn ihre Zustimmung mit einem Mangel behaftet war, oder die ausdrücklich oder stillschweigend darauf verzichtet haben, sie geltend zu machen, es sei denn, die Nichtigkeit ist die Folge eines Verstosses gegen die Regeln der öffentlichen Ordnung. § 3 - Die Nichtigkeitsklage wird gegen die Gesellschaft erhoben. Der Nichtigkeitskläger kann die vorläufige Aussetzung der Ausführung des angefochtenen Beschlusses nach dem Verfahren für einstweilige Verfügungen beantragen, wenn schwerwiegende Gründe es rechtfertigen.

Der Aussetzungsbeschluss und das Nichtigkeitsurteil sind allen gegenüber wirksam und werden in den gleichen Formen wie der ausgesetzte oder für nichtig erklärte Beschluss bekanntgemacht. § 4 - Können Rechte, die ein Dritter aufgrund des Beschlusses der Versammlung der Gesellschaft gegenüber in gutem Glauben erworben hat, durch die Nichtigkeit beeinträchtigt werden, kann das Gericht erklären, dass die Nichtigkeit diesen Rechten gegenüber unwirksam ist, vorbehaltlich des Anspruchs des Klägers auf etwaigen Schadenersatz. » Art. 11 - Ein Artikel 194bis mit folgendem Wortlaut wird in dieselben koordinierten Gesetze eingefügt: « Art. 194bis - Klagen auf Nichtigerklärung einer Fusion, die in Artikel 174/16 und in Artikel 174/19, insoweit er auf Artikel 174/16 verweist, vorgesehen sind, und Klagen auf Nichtigerklärung einer Aufspaltung, die in Artikel 174/44 und in Artikel 174/47, insoweit er auf Artikel 174/44 verweist, können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die Fusion oder Aufspaltung demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam wird, oder nach Behebung der Unregelmässigkeit nicht mehr erhoben werden.

Klagen auf Nichtigerklärung einer Rechtshandlung, die in Artikel 174/1 § 3, in Artikel 174/17 § 3, in Artikel 174/26 § 3 und in Artikel 174/45 § 3 erwähnt ist, können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab dem Datum, an dem die Rechtshandlung demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam wird, nicht mehr erhoben werden.

In Artikel 190bis vorgesehene Klagen auf Nichtigerklärung eines Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungsbeschlusses können nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist, ab dem Datum, an dem die getroffenen Beschlüsse demjenigen gegenüber, der die Nichtigkeit geltend macht, wirksam werden oder ab dem Datum, an dem er davon Kenntnis hat, nicht mehr erhoben werden. » Art. 12 - Artikel 201 derselben koordinierten Gesetze, abgeändert durch die Gesetze vom 9. Juli 1935, 1. Dezember 1953, 30. Juni 1961, 23. Februar 1967, 6.März 1973, 30. Juni 1975, 24. März 1978 und 5.

Dezember 1984, wird wie folgt abgeändert: A) Nr. 3 wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « 3. wer die in den Artikeln 7, 9, 29, 30, 32, 34, 120, 121, 122, in Artikel 170 Absatz 2, in Artikel 174/2, in Artikel 174/19, insoweit er auf Artikel 174/2 verweist, in Artikel 174/27, in Artikel 174/47, insoweit er auf Artikel 174/27 verweist, und in Artikel 199 vorgeschriebenen Angaben im Errichtungsakt oder Entwurf des Errichtungsaktes, in den Vollmachten oder Zeichnungsscheinen nicht gemacht hat, ».

B) In Nr. 3bis werden die Wörter « den Artikeln 29quater, 33bis § 3, 34, 120quater, 122 § 3 und 167 » durch die Wörter « Artikel 29quater, Artikel 33bis § 3, den Artikeln 34 und 120quater, Artikel 122 § 3, Artikel 167, den Artikeln 174/3 und 174/4, Artikel 174/19, insoweit er auf die Artikel 174/3 und 174/4 verweist, den Artikeln 174/29 und 174/31 und Artikel 174/47, insoweit er auf die Artikel 174/29 und 174/31 verweist » ersetzt.

Art. 13 - Artikel 1128 Absatz 3 des Gerichtsgesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 6. März 1973, wird durch folgenden Absatz ersetzt: « Nach Ablauf einer sechsmonatigen Frist ab Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung gemäss Artikel 12 § 1 Nr. 5 bis 7 der am 30. November 1935 koordinierten Gesetze über die Handelsgesellschaften ist kein Dritteinspruch mehr zulässig gegen eine gerichtliche Entscheidung: 1.zur Nichtigerklärung einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit, 2. zur Nichtigerklärung einer vertraglich vereinbarten Abänderung des Errichtungsakts einer solchen Gesellschaft, 3.zur Nichtigerklärung einer Gesellschaftsfusion, 4. zur Nichtigerklärung einer Gesellschaftsaufspaltung, 5.zur Nichtigerklärung einer Rechtshandlung, die in Artikel 174/1 § 3, in Artikel 174/17 § 3, in Artikel 174/26 § 3 oder in Artikel 174/45 § 3 derselben koordinierten Gesetze erwähnt ist, 6. zur Nichtigerklärung eines Haupt-, Gesellschafter- beziehungsweise Generalversammlungsbeschlusses.» Art. 14 - Artikel 9 des Gesetzes vom 2. März 1989 über die Offenlegung bedeutender Beteiligungen an Gesellschaften, die an der Börse notiert sind, und zur Regelung der öffentlichen Übernahmeangebote wird aufgehoben.

Art. 15 und 16 - [Der Königliche Erlass zur Festlegung der offiziellen deutschen Übersetzung der Artikel 15 und 16 des vorliegenden Gesetzes ist im Belgischen Staatsblatt vom 5. April 1996 veröffentlicht worden.] Art. 17 - Artikel 35 § 3 Absatz 2 des Gesetzes vom 4. Dezember 1990 über die Geldgeschäfte und die Finanzmärkte wird aufgehoben.

Art. 18 - Artikel 101 des Gesetzes vom 21. Februar 1985 zur Reform der Betriebsrevision wird durch folgende Bestimmung ersetzt: « § 1 - Es wird ein « Hoher Rat für Betriebsrevision und Buchprüfung » geschaffen, nachstehend « Hoher Rat » genannt. Der Hohe Rat ist eine autonome Einrichtung mit Sitz in Brüssel.

Die Aufgabe des Hohen Rates besteht darin, anhand von Stellungnahmen oder Empfehlungen, die er aus eigener Initiative oder auf Ersuchen an die Regierung, an das Institut der Betriebsrevisoren oder an das Institut der Buchprüfer richtet, dazu beizutragen, dass die den Betriebsrevisoren und Buchprüfern durch das Gesetz anvertrauten Aufgaben und die Buchprüfertätigkeiten unter Berücksichtung des Gemeinwohls und der Anforderungen des Gesellschaftslebens ausgeübt werden. Diese Stellungnahmen oder Empfehlungen beziehen sich unter anderem auf die Erfüllung der in Artikel 15bis des Gesetzes vom 20.

September 1948 zur Organisation der Wirtschaft erwähnten Aufgaben.

Der Hohe Rat muss für jeden Königlichen Erlass zu Rate gezogen werden, der in Ausführung des Gesetzes vom 22. Juli 1953 zur Gründung eines Instituts der Betriebsrevisoren und in Ausführung des Gesetzes vom 21.

Februar 1985 zur Reform der Betriebsrevision ergeht. Der König muss jede Abweichung von einer einstimmigen Stellungnahme des Hohen Rates ausdrücklich begründen.

Der Hohe Rat muss ausserdem für jeden Beschluss mit allgemeiner Tragweite, den der Rat des Instituts der Betriebsrevisoren in Anwendung der Artikel 9, 10 und 18bis des vorerwähnten Gesetzes vom 22. Juli 1953 zu treffen hat, und für jeden Beschluss mit allgemeiner Tragweite, den der Rat des Instituts der Buchprüfer in Anwendung von Artikel 88 des Gesetzes vom 21.Februar 1985 zu treffen hat, zu Rate gezogen werden. Die Räte der beiden Institute können nicht von einer von der Mehrheit der Mitglieder des Hohen Rates gebilligten Stellungnahme abweichen, wenn die Stellungnahme sich auf eine Angelegenheit bezieht, die beide Berufe betrifft. Von Stellungnahmen in bezug auf Angelegenheiten, die nur einen der beiden Berufe betreffen, kann das betroffene Institut nur abweichen, wenn es dies ausdrücklich begründet.

Der Hohe Rat muss die Stellungnahmen, um die er gebeten wird, binnen sechs Monaten abgeben. Ansonsten wird davon ausgegangen, dass er eine günstige Stellungnahme abgegeben hat. § 2 - Der Hohe Rat organisiert eine ständige Konzertierung mit dem Institut der Betriebsrevisoren und dem Institut der Buchprüfer. Zu diesem Zweck kann er mit beiden Instituten Arbeitsgruppen bilden. § 3 - Der Hohe Rat kann bei der Disziplinarkommission des Instituts der Betriebsrevisoren oder des Instituts der Buchprüfer eine Klage gegen einen oder mehrere Betriebsrevisoren beziehungsweise Buchprüfer erheben. Die betroffene Kommission informiert den Hohen Rat über die Folge, die dieser Klage geleistet wird. § 4 - Der Hohe Rat besteht aus sieben vom König ernannten Mitgliedern.

Vier von ihnen, von denen eines Vertreter der kleinen und mittleren Betriebe sein muss, werden vom Zentralen Wirtschaftsrat in einer Liste mit je zwei Kandidaten vorgeschlagen. Drei Mitglieder werden vom Minister der Wirtschaftsangelenheiten und vom Minister der Finanzen vorgeschlagen.

Ihre Vergütung wird vom König festgelegt. § 5 - Der König legt die Geschäftsordnung des Hohen Rates auf dessen Vorschlag hin fest. Das Ministerium der Wirtschaftsangelegenheiten wird mit den Sekretariatsgeschäften und mit der Ausrüstung des Hohen Rates im Infrastrukturbereich beauftragt. Weitere Betriebskosten des Hohen Rates werden vom Institut der Betriebsrevisoren und vom Institut der Buchprüfer nach den Modalitäten und innerhalb der Grenzen, die der König bestimmt, getragen. » Art. 19 - Vorliegendes Gesetz tritt am ersten Tag des dritten Monats nach dem Monat seiner Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt in Kraft.

Wir fertigen das vorliegende Gesetz aus und ordnen an, dass es mit dem Staatssiegel versehen und durch das Belgische Staatsblatt veröffentlicht wird.

BALDUIN Von Königs wegen: Der Minister der Justiz M. WATHELET Mit dem Staatssiegel versehen: Der Minister der Justiz M. WATHELET Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 21 april 1999.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Binnenlandse Zaken, L. VAN DEN BOSSCHE