8 APRIL 2003. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het ontwerp van koninklijk besluit dat thans, na overleg in Ministerraad, aan Uwe Majesteit ter ondertekening wordt voorgelegd, strekt tot goedkeuring van de gewijzigde statuten van de N.M.B.S. Een wijziging van de statuten drong zich op omwille van de omschakeling van de Belgische frank naar de euro, omwille van de inwerkingtreding van de wet van 22 maart 2002 houdende wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven en ten slotte omwille van de invoering van het Wetboek van vennootschappen.

De wet van 30 oktober 1998 betreffende de euro, de wet van 10 december 2001 betreffende de definitieve omschakeling op de euro, diverse specifieke wetten en hun uitvoeringsbesluiten hebben de omzetting van de Belgische frank in euro geregeld.

Hoewel de Europese regelgeving daartoe niet verplicht, vermits de in de nationale munteenheid uitgedrukte bedragen zullen worden gelezen als bedragen uitgedrukt in euro, na omzetting en afronding, werd het passend geacht de statuten van de N.M.B.S., die nog steeds bedragen uitgedrukt in Belgische frank bevatten, te wijzigen en alle bedragen voortaan uit te drukken in euro.

De wet van 22 maart 2002 houdende wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven heeft belangrijke wijzigingen aangebracht aan de bevoegdheden van de bestaande organen van de N.M.B.S. en heeft nieuwe organen gecreëerd. Voornoemde wet heeft ook wijzigingen aangebracht aan de procedure van oproeping van de algemene vergadering van de N.M.B.S. Om de overeenstemming met voornoemde wet te waarborgen, diende de N.M.B.S. haar statuten te wijzigen.

Ten slotte, ingevolge de wet van 7 mei 1999 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten dienden de verwijzingen in de statuten van de N.M.B.S. naar de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, die achterhaald waren, te worden gewijzigd.

Op 19 juli 2002 heeft de buitengewone algemene vergadering van de N.M.B.S. de wijzigingen aan de statuten en de nieuwe statuten van de N.M.B.S. goedgekeurd in aanwezigheid van een notaris.

Ik heb de eer te zijn, Sire van Uw Majesteit de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienares, De Minister van Mobiliteit en Vervoer, Mevr. I. DURANT

8 APRIL 2003. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Op de voordracht van Onze Minister van Mobiliteit en Vervoer en op het advies van Onze in raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De wijzigingen van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen opgenomen in bijlage bij dit besluit worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 3.Onze Minister van Mobiliteit en Vervoer is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 8 april 2003.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Mobiliteit en Vervoer, Mevr. I. DURANT

Bijlage Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen. - Statuten Goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 19 juli 2002 Artikel 1 De Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, afgekort N.M.B.S., opgericht bij koninklijk besluit van 7 augustus 1926, is een naamloze vennootschap van publiek recht in de zin van de bepalingen van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De Maatschappij is een naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen.

Maatschappelijk doel, zetel en duur Artikel 2 Artikel 1bis van de wet van 23 juli 1926 tot oprichting van de N.M.B.S. bepaalt : « De Maatschappij heeft tot doel het vervoer van reizigers en goederen per spoor.

De Maatschappij kan, op eigen gezag, of door middel van deelneming in bestaande of op te richten Belgische, vreemde of internationale organismen alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele in verband staan met haar maatschappelijk doel, dan wel de verwezenlijking of de uitbreiding van dat doel kunnen vergemakkelijken of bevorderen.

Het feit dat er goederen of diensten worden gefabriceerd en verkocht, die rechtstreeks of onrechtstreeks op de spoorwegactiviteiten betrekking hebben, is inzonderheid van aard de verwezenlijking of de uitbreiding van het maatschappelijk doel te bevorderen. » Artikel 3 De zetel van de Maatschappij is in het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest gevestigd op de plaats die door de raad van bestuur wordt bepaald; de beslissing van de Raad wordt binnen dertig dagen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De raad van bestuur kan hulpbureaus of zetels overal elders in België, alsook agentschappen in het buitenland vestigen.

Maatschappelijk kapitaal, inbreng, aandelen Artikel 4 Het maatschappelijk kapitaal is samengesteld uit : 1° tweehonderd tweeënzeventig miljoen zeshonderdtweeëntachtig duizend achthonderd zevenenzeventig euro dertig eurocent (272.682.877,30) gevormd bij de oprichting van de Maatschappij, vertegenwoordigd door : a) twintig miljoen preferente aandelen met een nominale waarde van 12,39467624 euro, die elk kunnen verdeeld worden in vijf gelijke en afzonderlijke delen vertegenwoordigd door aandeelbewijzen en die overeenkomstig artikel 9 van voormelde wet van 23 juli 1926, in vijfenzestig jaar tot in het jaar 2001 worden terugbetaald;b) tien miljoen gewone aandelen met elk een nominale waarde van 2,47893525 euro;deze aandelen worden aan de Staat toegekend. 2° achthonderd en twee miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend vierhonderd vierenzestig euro eenenzeventig eurocent (802.566.464,71), vertegenwoordigd door driehonderd drieëntwintig miljoen zevenhonderdvierenvijftigduizend vijfhonderd en negen (323 754 509) gewone aandelen met elk een nominale waarde van 2,47893525 euro, toegekend aan de Staat, die het saldo vormen van de wederzijdse tegoeden, vorderingen en schulden tussen de Staat en de Maatschappij in uitvoering van artikel 164 van de programmawet van 30 december 1988, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 30 september 1992 en de wet van 20 december 1995, en in uitvoering van artikel 14 van het koninklijk besluit van 30 september 1992 houdende goedkeuring van het eerste beheerscontract van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en tot vaststelling van maatregelen met betrekking tot deze Maatschappij. 3° drie miljard achtennegentig miljoen zeshonderdnegenenzestig duizend negenenvijftig euro zevenenzestig eurocent (3.098.669.059,67), vertegenwoordigd door één miljard (1 000 000 000) preferente aandelen zonder stemrecht, met elk een nominale waarde van honderd vijfentwintig frank (3,09866906 euro), onderschreven door HST-Fin en vol te storten volgens de volgende kalender : - bij de inschrijving, ten belope van één miljard twaalf miljoen zevenhonderdzesenveertigduizend vijfenzestig euro eenendertig eurocent (1.012.746.065,31), waarvan vijfhonderd vijfenveertig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend zevenhonderd vierenvijftig euro vijftig eurocent (545.365.754,50) in geld en vierhonderd zevenenzestig miljoen driehonderdtachtigduizend driehonderd en tien euro eenentachtig eurocent (467.380.310,81) door inbreng van een schuldvordering; - vóór 1 juni 1997, ten belope van vijfhonderd achtenveertig miljoen negenhonderddrieëntachtigduizend honderd veertig euro zesenzeventig eurocent (548.983.140,76), in geld; - op 30 juni 1997, ten belope van vierhonderd eenentwintig miljoen vierhonderdachttienduizend negenhonderd tweeënnegentig euro twaalf eurocent (421.418.992,12), in geld; - op 30 juni 1998, ten belope van driehonderd eenenzeventig miljoen achthonderdveertigduizend tweehonderd zevenentachtig euro zestien eurocent (371.840.287,16), in geld; - op 30 juni 1999, ten belope van driehonderd eenenzeventig miljoen achthonderd veertig duizend tweehonderd zevenentachtig euro zestien eurocent (371.840.287,16), in geld; - op 30 juni 2000, ten belope van driehonderd eenenzeventig miljoen achthonderd veertig duizend tweehonderd zevenentachtig euro zestien eurocent (371.840.287,16), in geld. 4° vanaf het boekjaar 1996, de bedragen aan de Maatschappij gestort door het Ministerie van Verkeer en Infrastructuur voor de financiering van de investeringen bedoeld in artikel 56, eerste lid, van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, met dien verstande dat dit deel van het kapitaal wordt verminderd ten belope van de eventuele onttrekkingen verricht overeenkomstig het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen.Gewone aandelen met een nominale waarde van 3,09866906 euro worden uitgegeven ten gunste van de Staat en ten belope van de door hem gestorte bedragen. Na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar heeft goedgekeurd, worden deze aandelen gehergroepeerd in een aantal effecten overeenstemmende met het deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen rekening houdend met de hierboven bedoelde stortingen en onttrekkingen die in de loop van het betrokken boekjaar zijn verricht.

Artikel 5 Overeenkomstig artikel 3 van het koninklijk besluit van 30 september 1992 houdende goedkeuring van het eerste beheerscontract van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en tot vaststelling van de maatregelen met betrekking tot deze maatschappij heeft de Staat bij de Maatschappij het eigendom van het spoorwegnet ingebracht.

Dit is het net waarvan de Maatschappij in de meeste ruime zin het genot heeft op de datum van inwerkingtreding van bovenvermeld besluit.

Artikel 6 De gewone aandelen en de preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel 4, 3°, zijn aandelen op naam en mogen niet in aandelen aan toonder omgezet worden.

Artikel 7 De aandelen aan toonder en het getuigschrift van inschrijving op naam worden door twee bestuurders ondertekend. De twee handtekeningen mogen door middel van een naamstempel worden aangebracht. Zij mogen in effecten van verschillende eenheden verenigd worden. Zij kunnen eveneens in vijf gelijke delen opgesplitst worden.

Artikel 8 Artikel 9 van voormelde wet van 23 juli 1926 bepaalt : « De preferente aandelen uitgegeven vóór de inwerkingtreding van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven : 1° zijn aan toonder;2° hebben elk een nominale waarde van 12,39467624 euro;3° kunnen verdeeld worden in vijf gelijke delen met een nominale waarde van 2,47893525 euro, die elk recht geven op één vijfde van de aan het aandeel verbonden rechten, zowel wat interest, dividend, terugbetaling, premie wegens terugkoop en vervanging door bewijzen van deelgerechtigdheid betreft, als met het oog op de uitoefening van het recht om de vergaderingen bij te wonen en er aan de stemmingen deel te nemen;4° geven recht op de bij elke uitgifte door de Koning bepaald dividend;5° geven recht op de helft van het overschot van de nettowinst, na de door de statuten bepaalde afhoudingen. Zij worden terugbetaald in vijfenzestig jaar tot in het jaar 2001 door uitloting of wederinkoop op de Beurs; de terugbetaalde aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de preferente aandelen, behalve het recht op vast dividend en terugbetaling.

De in vijf delen verdeelde aandelen worden vervangen door vijf bewijzen van deelgerechtigdheid.

De Staat neemt de terugbetaling van de preferente aandelen ten laste.

Elke groep van tien preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid geeft recht op één stem in de algemene vergadering. » De Maatschappij erkent slechts één enkele eigenaar per preferent aandeel. Indien er voor een effect verschillende eigenaars zijn, heeft de Maatschappij het recht de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon is aangeduid als zijnde te haren opzichte de eigenaar van het aandeel. Vijf getuigschriften ten bedrage van één vijfde van een aandeel geven echter aan de toonder ervan dezelfde rechten als één preferent aandeel.

Artikel 9 De preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel 4, 3°, onverminderd de uitgiftevoorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van de Maatschappij en opgenomen in bijlage bij onderhavige statuten : 1° verlenen recht op de volgende dividenden : a) een eerste verplicht en vast preferent dividend, aanpasbaar volgens de modaliteiten vastgesteld in de genoemde uitgiftevoorwaarden, onafhankelijk van de door de Maatschappij gerealiseerde winst, dat voor elk preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met een percentage van vijf komma negentig procent (5,90 %) tot het boekjaar eindigend op 31 december 2005 en met een percentage van drie komma achtennegentig procent (3,98 %) voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2006 tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020, berekend op de nominale waarde van het aandeel of het op elk aandeel gestort bedrag zolang het aandeel niet volledig volstort is; b) vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2006 tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020, een tweede verplicht en variabel preferent dividend, onafhankelijk van de door de Maatschappij gerealiseerde winst, dat voor elk preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met tien procent (10 %) van de omzet die de N.M.B.S. als vervoerder verwezenlijkt bij de exploitatie van de HST (na toepassing van de ticketverkoopovereenkomsten), gedeeld door het aantal bestaande preferente aandelen zonder stemrecht; c) bovendien, naar goeddunken van de algemene vergadering van de Maatschappij, een bijkomend dividend door afneming op de beschikbare winst van de Maatschappij of, tot het boekjaar eindigend op 31 december 2005, door afneming op het gedeelte van het kapitaal bedoeld in artikel 4, 4°;d) vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2021, een dividend gelijk aan het dividend toegekend aan de gewone aandelen van de Maatschappij, evenredig met de nominale waarden van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het boekhoudkundig pari van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte;2° kunnen, naar keuze van de houder, tussen 1 januari en 31 december 2021, worden omgeruild voor achtergestelde obligaties van de Maatschappij, naar rata van één aandeel voor één obligatie van dezelfde nominale waarde, tegen voorwaarden die een marktconforme vergoeding van de investering verzekeren en die vóór het jaar 2021 zullen bepaald worden bij in Ministerraad overlegd koninklijk besluit;3° verlenen, in geval van vereffening van de Maatschappij, recht op de terugbetaling van het gestorte bedrag bij voorrang op de gewone aandelen, evenals op een evenredig deel van het vereffeningssaldo. Artikel 10 De uitgifte van gewone aandelen ten gunste van de Staat is niet aan een voorkeurrecht onderworpen wanneer tot deze uitgifte beslist wordt in uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, tegen een nominale waarde van 3,09866906 euro per aandeel voor de aandelen uitgegeven tot 30 juni 2006, en wanneer de uitgegeven aandelen bestemd zijn om gehergroepeerd te worden in geval van afnemingen overeenkomstig het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, of wanneer deze uitgifte zou worden geregeld door iedere andere bepaling die voorziet in een mechanisme met gelijkaardige gevolgen.

Voor het overige hebben de houders van preferente aandelen zonder stemrecht, onverminderd artikel 40, § 2, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, een voorkeurrecht in geval van uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve indien de kapitaalsverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, waarvan de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.

Bestuur Artikel 11 De Maatschappij wordt bestuurd door de organen bedoeld in de artikelen 15, 161ter, § 1 en 161quater van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige overheidsbedrijven.

Raad van bestuur Samenstelling Artikel 12 Artikel 162bis van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « § 1. De raad van bestuur is samengesteld uit tien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder. Ten minste één derde van zijn leden moeten van het andere geslacht zijn. § 2. Bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad benoemt de Koning een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan de aandelen die de Staat bezit.

De bestuurders worden gekozen overeenkomstig de complementariteit van hun competentie inzake financiële en boekhoudkundige analyse, juridische aspecten, hun kennis van de vervoersector, hun deskundigheid inzake mobiliteit, personeelsstrategie en sociale relaties.

Een vacante functie wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad .

In deze bekendmaking wordt aan de kandidaten gevraagd hun titels voor te leggen en wordt de termijn bepaald voor de indiening van de kandidaturen. De andere bestuurders worden vervolgens benoemd door de andere aandeelhouders.

De door de Koning benoemde bestuurders kunnen slechts ontslagen worden bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. § 3. De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 4. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot er een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig deze bepaling. § 5. Bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad benoemt de Koning de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur behoort tot een andere taalrol dan de gedelegeerd bestuurder.

Bij staking van stemmen in de raad van bestuur is de stem van de voorzitter beslissend.

De voorzitter kan te allen tijde ter plaatse de boeken, brieven, notulen inkijken en, in het algemeen, alle documenten en geschriften van de N.M.B.S., met inbegrip van de gegevens en de documenten waarover de N.M.B.S. beschikt in de hoedanigheid van aandeelhouder.

Hij kan van de leden van het directiecomité, van de gemachtigden en de personeelsleden van de N.M.B.S. alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitvoering van zijn mandaat. Hij kan zich laten bijstaan door een door hem aangeduide accountant. De vergoeding van de accountant is ten laste van de N.M.B.S. § 6. Bij de uitoefening van hun mandaat en in het licht van de belangen van het bedrijf zijn de leden van de organen van de N.M.B.S. gehouden aan de discretieplicht. » Werking Artikel 13 De raad vergadert zo dikwijls als het belang van de Maatschappij het vereist en ten minste viermaal per jaar.

Hij wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter die de agenda opstelt.

De oproepingsbrief en de agenda van iedere vergadering worden ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering naar de bestuurders gestuurd.

De raad moet worden bijeengeroepen op verzoek van de gedelegeerd bestuurder of van vijf bestuurders.

De raad kan slechts geldig besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden de vergadering bijwoont.

Indien geen voldoende aantal leden op de raadszitting aanwezig is, kan een tweede, uiterlijk binnen veertien dagen gehouden vergadering, met dezelfde agenda als de eerste, geldig besluiten nemen, welk ook het aantal aanwezige leden zij.

De besluiten van de raad worden bij meerderheid van stemmen van de aanwezige leden genomen.

Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter beslissend.

De notulen van de vergaderingen van de raad worden ondertekend door degene die ze heeft voorgezeten en door de bestuurders die hierom verzoeken.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en behalve in de door de wet uitgesloten gevallen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Bevoegdheden Artikel 14 Artikel 17, § 1 en § 2, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « § 1.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel (van de N.M.B.S.).

De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. Het directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad.

De raad, of zijn voorzitter, onverminderd de bevoegdheden van laatstgenoemde, hem toegekend krachtens artikel (162bis, § 5, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven), kan op elk ogenblik van het directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 2 De raad van bestuur kan de in § 1 bedoelde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract, evenals van elke wijziging ervan;2° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;3° het toezicht op het directiecomité, inzonderheid wat de uitvoering van het beheerscontract betreft; 4° de andere bevoegdheden die door deze titel (titel V) en (...) door de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen uitdrukkelijk aan de raad van bestuur worden toegewezen. » Artikel 15 Artikel 11, § 2, eerste lid, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « De opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten worden gegund bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur van het overheidsbedrijf. De raad van bestuur duidt de opdrachten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van het directiecomité alsmede de opdrachten waarvoor de beslissing door het comité mag worden gesubdelegeerd.

Directiecomité Samenstelling Artikel 16 Artikel 162quater van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het Directiecomité van de N.M.B.S. is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder en de directeurs-generaal. Het aantal directeurs-generaal wordt bepaald door de raad van bestuur. Het directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder.

De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Hij wordt ontslagen door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. (...) De raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder en na het advies te hebben ingewonnen van het benoemings- en bezoldigingscomité. Dit laatste moet vooraf een consultancybureau in human resources dat losstaat van de N.M.B.S. hebben geraadpleegd.

Zij worden afgezet door de raad van bestuur. Zij mogen niet de hoedanigheid van bestuurder van de N.M.B.S. hebben.

Alle leden van het directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de N.M.B.S. of in het kader van de vertegenwoordiging van de N.M.B.S. » Werking Artikel 17 Artikel 162ter, lid 2 en lid 3, eerste zin, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « De leden van het directiecomité vormen een college. Zij kunnen de taken onder elkaar verdelen.

Bevoegdheden Artikel 18 Artikel 162ter, lid 1, lid 3, tweede en derde zinnen, en lid 4, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. » « Met uitzondering van deze bedoeld in artikel 11, § 2 (van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven), kan het directiecomité een aantal van zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Het kan de subdelegatie ervan toestaan.

De delegeringen die krachtens onderhavige bepaling door het directiecomité worden toegekend, worden op straffe van nietigheid ter kennis van de raad van bestuur gebracht. » Vertegenwoordiging en Verbintenissen Artikel 19 Artikel 162quater, leden 3 tot 5, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « De directeur-generaal, die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur, en de gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigen gezamenlijk de onderneming in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

Alle akten van beheer of akten die de onderneming verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en een directeur-generaal die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze directeur-generaal.

Strategisch Comité Samenstelling Artikel 20 Artikel 161ter, § 5, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het strategisch comité bestaat uit : 1° de leden van de raad van bestuur;2° zes leden die de vakorganisaties vertegenwoordigen die zijn aangesloten bij een interprofessionele organisatie die zetelt in de Nationale Arbeidsraad. De zetels worden aan deze vakorganisaties toegewezen overeenkomstig hun respectieve vertegenwoordiging binnen de N.M.B.S. Elk van de drie vakorganisaties heeft ten minste één vertegenwoordiger.

Indien een vakorganisatie meer dan één vertegenwoordiger heeft, wordt elke taalrol vertegenwoordigd.

Deze leden worden benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, op voorstel van de Minister die bevoegd is voor de Spoorwegen.

De vertegenwoordigers van de vakbondorganisaties worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.

Zij worden afgezet door de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad.

Het strategisch comité telt evenveel Franstaligen als Nederlandstaligen. » Werking Artikel 21 Artikel 161ter, § 7, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « De leden van het strategisch comité vormen een college. Zij kunnen hun taken onder elkaar verdelen.

Om geldig samengesteld te zijn, moet het strategisch comité ten minste tien benoemde leden tellen.

Om geldig zitting te houden, moet het strategisch comité bovendien een quorum van ten minste tien leden hebben.

Het strategisch comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.

Bij staking van stemmen in het strategisch comité is de stem van de voorzitter beslissend. » Bevoegdheden Artikel 22 Artikel 161ter, § 6, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Onverminderd de bevoegdheden die worden toegekend aan de raad van bestuur en aan het directiecomité, is het strategisch comité bevoegd voor : 1° de uitwerking, de onderhandeling en de opvolging van de uitvoering van het meerjarige investeringsplan van de N.M.B.S., in overleg met het oriënteringscomité; 2° de onderhandeling en de opvolging van de uitvoering van het beheerscontract, in het kader bepaald door de artikelen 3 tot (5 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven), in overleg met het oriënteringscomité;3° het uitbrengen van een voorafgaand advies aangaande de beslissingen van de raad van bestuur over alle maatregelen die de tewerkstelling op middellange en lange termijn kunnen beïnvloeden;4° het uitbrengen van een voorafgaand advies aangaande de beslissingen van de raad van bestuur inzake algemene bedrijfsstrategie, dochterondernemingen, processen van fusies en overnames, algemeen personeels- en investeringsbeleid, het bedrijfsplan, de ontwikkeling van jaarlijkse financiën en budgetten en de verdediging van de concurrentiepositie. Bij de uitoefening van zijn bevoegdheden beschikt het strategisch comité over de verslagen van het auditcomité betreffende het onderzoek van de rekeningen van de onderneming.

Inzake de opvolging van de uitvoering van het meerjarige investeringsplan en de uitvoering van het beheerscontract overhandigt het strategisch comité een jaarlijks evaluatieverslag aan de minister die bevoegd is voor de spoorwegen.

Het strategisch comité kan op zijn vergaderingen leden van het directiecomité uitnodigen, die met raadgevende stem zetelen.

De voorafgaande adviezen van het strategisch comité in het kader van zijn bevoegdheden zijn bindend, onder voorbehoud van de hierna bepaalde procedure.

Wanneer de raad van bestuur niet akkoord gaat, dient die een nieuw ontwerp van beslissing in bij het strategisch comité dat dan binnen een termijn van tien dagen een nieuw advies kan uitbrengen. Indien de raad van bestuur met dit advies evenmin kan instemmen, kan hij ervan afwijken mits hij zijn weigering motiveert.

De Koning regelt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de wijze waarop de ontwerpen van beslissing die een voorafgaand advies vergen, worden ter kennis gebracht en meegedeeld aan het strategisch comité. » Auditcomité Samenstelling en werking Artikel 23 Artikel 161ter, § 2, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het auditcomité (...) (bestaat) uit vier bestuurders, andere dan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkingswijze (ervan), overeenkomstig de (wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven). (Dit comité mag) de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op (zijn) vergaderingen; hij zetelt met raadgevende stem. » Bevoegdheden Artikel 24 Artikel 161ter, § 3, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het auditcomité voert de taken uit die de raad van bestuur eraan toevertrouwt. Bovendien heeft het de opdracht om de raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Het auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer.

Ten minste veertien dagen vóór de vergadering tijdens dewelke de raad van bestuur de jaarrekeningen opstelt, vraagt hij het advies van het auditcomité over deze rekeningen.

De Regeringscommissaris en een externe auditeur die wordt aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur, nemen met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het auditcomité.

Benoemings- en bezoldigingscomité Samenstelling en werking Artikel 25 Artikel 161ter, § 2, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het (...) benoemings- en bezoldigingscomité (bestaat) (...) uit vier bestuurders, andere dan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werkingswijze (ervan), overeenkomstig de (wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven). (Dit comité mag) de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op (zijn) vergaderingen; hij zetelt met raadgevende stem. » Bevoegdheden Artikel 26 Artikel 161ter, § 4, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het benoemings- en bezoldigingscomité brengt overeenkomstig artikel 162quater, zesde lid, (van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven) een advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het directiecomité.

De raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het directiecomité en aan de hogere kaderleden. De raad volgt deze kwesties op de voet. » Oriënteringscomité Samenstelling Artikel 27 Artikel 161quinquies § 1 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Het oriënteringscomité is samengesteld uit : 1° de leden van de raad van bestuur;2° zes vertegenwoordigers, leden van de gewestelijke vervoermaatschappijen, die worden benoemd volgens de modaliteiten bepaald in een samenwerkingsakkoord.» Bevoegdheden Artikel 28 Artikel 161quinquies §§ 2 en 3 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « § 2 Het oriënteringscomité brengt adviezen uit, formuleert voorstellen en bezwaren betreffende alle maatregelen die een invloed kunnen hebben op de samenwerking met de gewestelijke vervoermaatschappijen.

Het oriënteringscomité onderzoekt bovendien de gevolgen van het meerjarige investeringsplan voor de mobiliteit en voor de verbindingen met de lokale vervoersmodi.

De voorafgaande adviezen van het oriënteringscomité in het kader van zijn bevoegdheden zijn bindend, onder voorbehoud van de hierna bepaalde procedure.

Wanneer de raad van bestuur niet akkoord gaat, dient die een nieuw ontwerp van beslissing in bij het oriënteringscomité dat dan binnen een termijn van tien dagen een nieuw advies kan uitbrengen. Indien de raad van bestuur met dit advies evenmin kan instemmen, kan hij ervan afwijken mits hij zijn weigering motiveert. § 3. Bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad bepaalt de Koning de mededelingsprocedure tussen de raad van bestuur en het oriënteringscomité. » Algemene vergadering Artikel 29 De aandeelhouders hebben recht op één stem per gewoon aandeel en op één stem per tien preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigheid bedoeld in artikel 8. De houders van preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel vier, 3° hebben geen stemrecht behalve in de bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen voorziene gevallen.

Artikel 30 De algemene Vergadering kan geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door aandelen met stemrecht en, in de gevallen bedoeld in artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen, door alle aandelen, preferent en gewoon, aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zij mag slechts besluiten nemen over de op de agenda gebrachte onderwerpen.

De besluiten worden bij meerderheid van stemmingen genomen.

Artikel 31 De algemene vergaderingen worden in een van de gemeenten van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest op de door de oproepingsberichten vastgestelde plaats gehouden.

Artikel 32 In toepassing van artikel 161 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven wordt elk jaar, op de laatste werkdag van de maand mei van het jaar dat volgt op het betrokken boekjaar, een algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Maatschappij.

De raad van bestuur mag buitengewone algemene vergaderingen samenroepen. Hij moet ze samenroepen op verzoek van het college van commissarissen of van aandeelhouders die ten minste één vijfde van het aantal preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid vertegenwoordigen.

De oproepingen worden gedaan door middel van een aankondiging - ten minste acht dagen vóór de algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad ; - tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen vóór de vergadering, in een nationaal verspreid Franstalig blad, gespecialiseerd in financiën, en in een nationaal verspreid Nederlandstalig blad, gespecialiseerd in financiën.

Artikel 33 Om de algemene vergadering te mogen bijwonen, zijn de houders van preferente aandelen en bewijzen van deelgerechtigdheid gehouden, hun aandelen ten minste zes werkdagen vóór de vergadering neer te leggen bij één van de instellingen aangeduid door de oproepingsberichten.

Artikel 34 De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, door een van de ondervoorzitters, of in hun afwezigheid door de oudste bestuurder.

Het bureau van de vergadering bestaat uit de aanwezige leden van de raad van bestuur.

Artikel 35 De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau. De in rechtszaken of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden door een bestuurder ondertekend.

Artikel 36 Indien de vergadering geen geldige besluiten kan nemen, wordt er binnen een termijn van acht dagen een nieuwe vergadering met dezelfde agendapunten bijeengeroepen. Zij zal dan geldige besluiten nemen, welke ook het aandeel van het vertegenwoordigde kapitaal zij.

Controle Artikel 37 De controle op de Maatschappij is georganiseerd overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

Verdeling van de winst Artikel 38 Onverminderd artikelen 8 en 9 van de onderhavige statuten en na de afneming bedoeld in artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen, stelt de algemene vergadering de verdeling van de netto winst van elk boekjaar vast.

De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren.

Wijziging van de Statuten Artikel 39 Artikel 41, § 4, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven bepaalt : « Een statutenwijziging heeft slechts uitwerking na haar goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit. »

Bijlage bij de statuten Bijlage bij artikel 9 Uitgiftevoorwaarden van de preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel 3, § 1, van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project.

Inleiding.

In toepassing van artikel 3, § 1, van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project, zal de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (de « Vennootschap ») één miljard (1 000 000 000) preferente aandelen zonder stemrecht uitgeven ten gunste van HST-Fin, naamloze vennootschap van publiek recht, die aanvaard heeft in te schrijven op deze preferente aandelen, waarop onmiddellijk wordt ingeschreven voor een nominale waarde van 125 Belgische frank (3,09866906 euro), en die als volgt volstort worden : - vóór 1 juni 1997, inbreng door HST-Fin van het bedrag van een miljard vierennegentig miljoen driehonderdachtenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro zesentwintig eurocent (1.094.348.895,26) en inbreng van haar schuldvordering op de Vennootschap, voortvloeiende uit de overname van de lening van één miljard zeshonderd vijfenzeventig miljoen (1 675 000 000) Franse frank, door de Vennootschap aangegaan bij de Europese Investeringsbank krachtens een financieringsovereenkomst van 16 september 1993 met het oog op de financiering van Fase 1 van het HST-project, van de lening van dertig miljard (30 000 000 000) Japanse yen, door de Vennootschap aangegaan bij de Europese Investeringsbank krachtens een financieringsovereenkomst van 21 november 1995 met het oog op de financiering van Fase 1-B van het HST-project, en van de swaps die de Vennootschap heeft gesloten voor de dekking van het wisselrisico en het beheer van de renterisico's met betrekking tot hoger genoemde leningen, met name de swaps van 15 december 1993 en 27 juni 1995 met General Re Financial Products Corporation, de swaps van 8 december 1993 en 7 februari 1994 met AIG Financial Products Corporation en de swaps van 28 februari 1994 en 10 november 1995 met Morgan Guaranty Trust Company of New York, welke schuldvordering, rekening houdend met de voorwaarden van deze leningen en swaps, vierhonderd zevenenzestig miljoen driehonderdtachtigduizend driehonderd en tien euro eenentachtig eurocent (467.380.310,81) bedraagt. - op 30 juni 1997, inbreng door HST-Fin van vierhonderd eenentwintig miljoen vierhonderdachttienduizend negenhonderd tweeënnegentig euro twaalf eurocent (421.418.992,12); - op 30 juni 1998, inbreng door HST-Fin van driehonderd eenenzeventig miljoen achthonderdveertigduizend tweehonderd zevenentachtig euro zestien eurocent (371.840.287,16); - op 30 juni 1999, inbreng door HST-Fin van driehonderd eenenzeventig miljoen achthonderdveertigduizend tweehonderd zevenentachtig euro zestien eurocent (371.840.287,16); - op 30 juni 2000, inbreng door HST-Fin van driehonderd eenenzeventig miljoen achthonderdveertigduizend tweehonderd zevenentachtig euro zestien eurocent (371.840.287,16).

Voornoemde sommen dienen, voor de voornoemde data, gestort te worden op de rekening waarvan het nummer door de Vennootschap zal aangeduid worden ten minste vijf werkdagen vóór de datum van storting op de aandelen.

De voornoemde schuldvordering wordt ingebracht bij wege van eenvoudige kennisgeving door HST-Fin aan de Vennootschap, vóór 1 juni 1997, dat zij, met volledige kwijting voor de Vennootschap, de schulden heeft overgenomen, in hoofdsom en in intresten prorata temporis vanaf de datum van oprichting van HST-Fin, voortvloeiende uit de voornoemde financieringsovereenkomsten van 16 september 1993 en 21 november 1995, en dat zij deze overname aan allen tegenstelbaar heeft gemaakt.

Deze preferente aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven tegen de volgende voorwaarden : 1. Vorm. 1.1. De preferente aandelen zonder stemrecht zijn op naam en kunnen niet omgezet worden in aandelen aan toonder. 1.2. De preferente aandelen zonder stemrecht worden enkel uitgegeven ten gunste van HST-Fin, naamloze vennootschap van publiek recht. 2. Tegenprestatie. 2.1. De preferente aandelen zonder stemrecht kunnen uitgegeven worden in ruil voor inbrengen in speciën of in natura, onder de vorm van een inbreng van schuldvordering. 2.2. Elk bedrag dat niet betaald is op de vervaldag brengt van rechtswege, zonder ingebrekestelling of voorafgaand beroep op de rechtbanken, nalatigheidsintrest op aan een intrestvoet gelijk aan BIBOR op drie maanden plus 150 punten, berekend prorata temporis. 3. Duur. De preferente aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven voor de gehele duur van de Vennootschap. 4. Genot. De preferente aandelen zonder stemrecht verlenen rechten vanaf de datum van hun uitgifte, prorata temporis. 5. Dividenden. 5.1. Definitie.

Ieder preferent aandeel zonder stemrecht geeft recht op de volgende dividenden : 5.1.1. Een eerste verplicht en vast preferent dividend, aanpasbaar volgens de in artikel 5.3 bepaalde modaliteiten, onafhankelijk van de door de Vennootschap verwezenlijkte winst, dat voor ieder preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met een percentage van vijf komma negentig procent (5,90 %) tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2005 en drie komma achtennegentig procent (3,98 %) voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2006 tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2020, berekend op de nominale waarde van het aandeel of het op ieder aandeel gestorte bedrag, zolang het aandeel niet volstort is (het « Vast Dividend »); 5.1.2. Bovendien, vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2006 tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2020, een tweede verplicht en variabel preferent dividend, onafhankelijk van de door de Vennootschap verwezenlijkte winst, dat voor ieder preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met tien procent (10 %) van de door de Vennootschap verwezenlijkte HST-omzet, berekend overeenkomstig artikel 5.5., gedeeld door het aantal bestaande preferente aandelen zonder stemrecht (het « Variabel Dividend »); 5.1.3. Bovendien, naar goeddunken van de algemene vergadering van de Vennootschap, een bijkomend dividend, door afneming op de beschikbare winst van de Vennootschap (het « Bijkomend Dividend »), volgens de in artikel 5.4. bedoelde modaliteiten; 5.1.4. De drie hierboven bedoelde dividenden worden hierna gezamenlijk aangeduid als het « Dividend; 5.1.5. Vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2021, een dividend gelijk aan het dividend toegekend aan de gewone aandelen van de Vennootschap, evenredig met de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het boekhoudkundig pari van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte. 5.2. Betaalbaarstelling en andere voorwaarden.

Het voor een boekjaar verschuldigd Dividend wordt als volgt berekend en betaalbaar gesteld : 5.2.1. Ten belope van een bedrag gelijk aan drie vierden van het in. artikel 5.1.1. gedefinieerde dividend vóór aanpassing volgens de in artikel 5.3. bepaalde modaliteiten, vóór 30 september van het lopende boekjaar (het « Interimdividend »), en ten belope van het saldo, vóór 30 mei van het jaar volgend op het boekjaar waarvoor het verschuldigd is. 5.2.2. De aandelen die in de loop van het boekjaar worden uitgegeven, geven recht op een Dividend en, in voorkomend geval, op een Interimdividend, berekend prorata temporis. 5.2.3. Ieder op de vervaldag onbetaald Dividend wordt van rechtswege, zonder voorafgaande ingebrekestelling of beroep op de rechtbanken, verhoogd met nalatigheidsintrest tegen een intrestvoet gelijk aan deze bepaald in artikel 2.2. 5.2.4. Voor de berekening van ieder Dividend of aanpassing, worden de cijfers naar boven afgerond tot het zesde cijfer na de komma. 5.3. Aanpassing van het Vast Dividend.

Het Vast Dividend wordt ieder jaar als volgt aangepast met het oog op de betaling van het saldo : 5.3.1. Vóór 31 januari van ieder jaar (het « Lopende Jaar »), en voor de eerste maal vóór 31 januari 1998, zal de raad van bestuur van HST-Fin een begroting voor het Lopende Jaar (de « Begroting ») en de rekeningen voor het afgelopen jaar (de « Financiële Rekening ») opmaken en het bedrag berekenen van het Dividend van het voorgaande boekjaar, overeenkomstig de in de artikelen 5.1.2. en 5.3.2. gedefinieerde elementen.

De Begroting zal rekening houden met een theoretisch saldo van het Vast Dividend van het voorgaande boekjaar, gelijk aan één derde van het Interimdividend van het voorgaande boekjaar.

Uiterlijk op 28 februari zal de raad van bestuur de Begroting, de Financiële Rekening en de berekening van het voor het voorgaande boekjaar verschuldigde Dividend meedelen aan de raad van bestuur van de Vennootschap. Deze laatste zal uiterlijk op 31 maart het bedrag van het Dividend goedkeuren.

Indien de Vennootschap uiterlijk op deze datum geen standpunt zou hebben ingenomen, zal zij onherroepelijk worden geacht het door de raad van bestuur van HST-Fin berekende bedrag goed te keuren. 5.3.2. Het Vast Dividend van het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar, wordt als volgt aangepast : Vast Div = t-1 I + B1 t - B2 t-1/A x V waarbij : Vast Div = Vast Dividend per aandeel van het voorafgaand boekjaar, waarvan het saldo wordt uitgekeerd vóór 30 mei van het Lopende Jaar;

I = Interimdividend per aandeel van het voorafgaand boekjaar;

B1 = bedrag berekend in functie van de Begroting overeenkomstig artikel 5.3.3.;

B2 = het verschil voor het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar, berekend overeenkomstig artikel 5.3.4.;

A = één miljard;

V = percentage van volstorting van de preferente aandelen op 31 december van het afgelopen jaar of, vóór de berekening van het Interimdividend, op 1 juli van het jaar waarin dit dividend betaalbaar wordt gesteld; t-1 = boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar; t = Lopende Jaar. 5.3.3. Het in aanmerking te nemen bedrag voor de berekening van het dividend in functie van de Begroting van het Lopende Jaar (B1) wordt op zodanige wijze berekend dat HST-Fin een winst verwezenlijkt (de « Winst »), ten minste gelijk aan tachtig miljoen vijfhonderd- vijfenzestigduizend driehonderd vijfennegentig euro vijfenvijftig eurocent (80.565.395,55) per jaar tot het boekjaar 2010 en aan het bedrag dat na deze datum zal vastgesteld worden door de raad van bestuur van HST-Fin teneinde op een gespreide en optimale wijze de terugbetaling te verzekeren, uiterlijk op 31 december 2020, van alle leningen en verbintenissen bedoeld in artikel 5.3.6.

Het bedrag van tachtig miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend driehonderd vijfennegentig euro en vijfenvijftig eurocent (80.565.395,55) en het bedrag met betrekking tot de periode na 2010 zullen, indien nodig om hun functie van progressieve terugbetaling van de leningen te behouden, verhoogd worden met het bedrag van het dividend of van een uitgesteld dividend in de loop van het jaar te betalen aan private investeerders die zouden inschrijven op door HST-Fin uitgegeven aandelen of deelbewijzen. Onder dividenden dient verstaan te worden het bedrag vóór belastingen dat overeenstemt met de voornoemde dividenden.

De in het eerste lid bedoelde Winst is de boekhoudkundige winst van het boekjaar na belastingen, aangepast als volgt : 5.3.3.1. onverminderd artikel 5.3.3.2., zal zij vermeerderd worden met de toevoegingen aan afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa (630), met de waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (631/4), met de voorzieningen voor risico's en kosten (635/7), met de afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio (650/1), met de voorzieningen met financieel karakter (656), met de uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa (660), met de waardeverminderingen op financiële vaste activa (661), alsmede met de voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (662); verminderd worden met de terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen (760), met de terugnemingen van waardeverminderingen op financiële vaste activa (761), met de terugnemingen van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (762), alsmede met de jaarlijkse toerekeningen in debet op de oprichtingskosten, met inbegrip van alle kosten bij uitgifte van leningen en van disagio.

Bedoelde vermeerderingen of verminderingen gelden eveneens, ongeacht de post van toerekening, voor de boekingen : (1) die zouden voortvloeien uit een boekhoudkundige verplichting of praktijk inzake waardering van werkingsmiddelen op een mark-to-market basis;(2) die betrekking hebben op de swaptions vervat in bepaalde swaps vermeld onder het eerste gedachtestreepje van de inleiding;(3) die betrekking hebben op financiële instrumenten of overeenkomsten tot dekking van wisselkoers- of intrestrisico's op bepaalde verrichtingen; doch gelden niet voor boekingen in debet of credit op de resultatenrekening die betrekking hebben op financiële instrumenten of overeenkomsten tot dekking van wisselkoers- of intrestrisico's andere dan met het oog op de dekking van bepaalde verrichtingen.

Het aldus berekende resultaat wordt, na toepassing van artikel 5.3.3.2.1., het « Verbeterd Jaarlijks Resultaat » genoemd.

De omschrijvingen en rekeningnummers zijn ontleend aan de minimumindeling van het algemeen rekeningstelsel en de NBB-neerlegging. Telkens melding wordt gemaakt van een waardevermindering of voorziening, betreft het zowel positieve als negatieve bedragen. 5.3.3.2. teneinde rekening te houden met het feit dat bij de opstelling van de financiële planning van HST-Fin de door de Vennootschap ingebrachte onroerende goederen (de « Onroerende Goederen ») werden beschouwd als een bron van liquiditeiten voor tweehonderd zevenenveertig miljoen achthonderd drieënnegentig duizend vijfhonderd vierentwintig euro zevenenzeventig eurocent (247.893.524,77), regelmatig gespreid over de eerste vijftien boekjaren, zal de boekhoudkundige winst van het boekjaar na belastingen bovendien, gedurende de eerste vijftien boekjaren, als volgt gecorrigeerd worden : (1) de waardeverminderingen, terugnemingen van waardeverminderingen en minder- en meerwaarden bij realisatie met betrekking tot de Onroerende Goederen zullen buiten beschouwing worden gelaten;en (2) bij het afsluiten van het derde, zesde, negende, twaalfde en vijftiende boekjaar : (a) zal men het bedrag berekenen van de door HST-Fin ontvangen kasmiddelen ingevolge de vervreemding van de Onroerende Goederen, tijdens het genoemde boekjaar en de twee voorafgaande boekjaren; (b) indien dit bedrag een deficit vertoont in vergelijking met negenenveertig miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend zevenhonderd en vier euro vijfennegentig eurocent (49.578.704,95), zal dit deficit beschouwd worden als een kost van het genoemde boekjaar; en (c) indien dit bedrag een excedent vertoont in vergelijking met negenenveertig miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend zevenhonderd en vier euro vijfennegentig eurocent (49.578.704,95) : (i) zal dit excedent beschouwd worden als een opbrengst van het genoemde boekjaar ten belope van het bedrag van de kosten die in het resultaat van een vorig boekjaar zouden zijn opgenomen bij toepassing van (b) en nog geen aanleiding zouden gegeven hebben tot een opbrengst in een vorig boekjaar bij toepassing van onderhavig (c)(i), en (ii) ten belope van het eventuele saldo zal dit excedent in mindering komen van de kost die bij toepassing van (b) in het resultaat van één of meer volgende boekjaren wordt opgenomen. De Begroting zal opgesteld worden met oog voor de noodzaak de Winst te berekenen uitgaande van de rekeningen opgesteld overeenkomstig de wetgeving op de jaarrekeningen. Zij zal een schatting inhouden van het overeenkomstig artikel 5.1.2. berekende Variabel Dividend. 5.3.4. Het verschil voor het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar (B2) is het verschil dat wordt vastgesteld tussen het Verbeterd Jaarlijks Resultaat, zoals gedefinieerd in artikel 5.3.3.1., bij het einde van het afgelopen boekjaar, en het Verbeterd Jaarlijks Resultaat geschat in de Begroting opgesteld bij het begin van dit boekjaar.

Het eventuele verschil voor het jaar 1997 zal gelijk zijn aan het verschil tussen enerzijds het effectief verwezenlijkte Verbeterd Jaarlijks Resultaat, of verlies, berekend volgens de in artikel 5.3.3.1. bepaalde modaliteiten, en anderzijds een forfaitair bedrag van negenenveertig miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend zevenhonderd en vier euro vijfennegentig eurocent (49.578.704,95). 5.3.5. Het overeenkomstig artikel 5.3.2. berekende Vast Dividend kan, voor de boekjaren 1997 tot 2000, in geen geval lager zijn dan het bedrag dat overeenstemt met 5,9 % van de nominale waarde van de aandelen of van het daarop gestorte bedrag zolang de aandelen niet zijn volstort, in voorkomend geval berekend prorata temporis op een jaarlijkse basis. 5.3.6. Voor het opstellen van de Begroting zal worden rekening gehouden met de noodzaak om, uiterlijk op 31 december 2020, alle verbintenissen te vereffenen verbonden aan de dekkingen van wisselkoers- of interestrisico's en aan andere financiële instrumenten waarop een beroep zou zijn gedaan. 5.3.7. Het saldo van het Dividend van het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar, te betalen uiterlijk op 30 mei van het Lopende Jaar, zal gelijk zijn aan het Vast Dividend, aangepast overeenkomstig artikel 5.3.2., vermeerderd met het Variabel Dividend en verminderd met het voor dat boekjaar betaalde Interimdividend. 5.3.8. Indien, ingevolge de omstandigheden, de voornoemde aanpassingen onvoldoende zouden blijken om het financieel evenwicht van HST-Fin te behouden, verbinden de Vennootschap en HST-Fin er zich toe om te goeder trouw de termen van het in deze uitgiftevoorwaarden bepaald Vast Dividend te heronderhandelen en dit onverminderd artikel 10 van de wet van 17 maart 1997.

Ieder verzoek tot herziening dat ertoe strekt af te wijken van artikel 5.3.5. of vóór 31 december 2005 het in artikel 5.3.3., eerste lid, bedoelde minimumbedrag van tachtig miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend driehonderd vijfennegentig euro vijfenvijftig eurocent (80.565.395,55) te verminderen, wordt uitgesloten van het voordeel van deze bepaling. 5.3.9. De aanpassingen bepaald in de artikelen 5.3.1. tot 5.3.8. zullen worden berekend zonder rekening te houden met een eventuele overdracht van de preferente aandelen, bij wijze van zekerheid, ten fiduciaire titel, in eigendom of anderszins. 5.4. Structureel deficit en Bijkomend Dividend.

Indien zich bij HST-Fin een belangrijk structureel deficit zou voordoen, zullen de Vennootschap en HST-Fin samen de middelen onderzoeken om hieraan te verhelpen, inzonderheid door de uitkering van het in artikel 5.1.3. bedoelde discretionair dividend. 5.5. Omzet.

De omzet die de Vennootschap als vervoerder verwezenlijkt bij de exploitatie van de HST is gelijk aan het bedrag, exclusief belastingen, van haar aandeel in de tussen de netten te verdelen netto-ontvangsten.

De netto-ontvangsten stemmen overeen met de prijs betaald door de reizigers voor het vervoer per spoor, na afhouding door het net dat de biljetten uitgeeft, van de ten titel van verkoopkosten overeengekomen commissie, en, voor de verbindingen met het Verenigd Koninkrijk, na aftrek van de vergoeding voor de doorgang door de Kanaaltunnel.

Het aandeel van de Vennootschap in de netto-ontvangsten, vastgesteld in procent overeenkomstig de in dit domein afgesloten internationale akkoorden, varieert van de ene verbinding tot de andere volgens de afstanden en rijtijd op de betrokken netwerken.

De omzet zal worden gecertifieerd door het College van commissarissen van de Vennootschap. 6. Behoud van de rechten. 6.1. Iedere wijziging van de financiële rechten verbonden aan de preferente aandelen zonder stemrecht, weze het rechtstreeks door beslissingen of handelingen met betrekking tot deze aandelen, uitgaande van de Vennootschap of derden, of onrechtstreeks door beslissingen of handelingen met betrekking tot de structuur van de Vennootschap, uitgaande van de Vennootschap of derden, zal de hierna bepaalde gevolgen hebben : 6.1.1. Indien een dergelijke beslissing of handeling normaal de stopzetting van de betaling van de Dividenden met betrekking tot de preferente aandelen zonder stemrecht tot gevolg heeft vóór 1 januari 2021, zullen de Vennootschap en HST-Fin samen de modaliteiten onderzoeken die worden voorgesteld om het financieel evenwicht van HST-Fin te verzekeren.

Bij gebreke van akkoord tussen de Vennootschap en HST-Fin binnen de zestig dagen na voornoemde beslissing of handeling, en onverminderd het recht van laatstgenoemde om de stipte uitvoering van de verbintenissen van de Vennootschap te vorderen indien deze mogelijk blijft, zal ieder preferent aandeel zonder stemrecht, ongeacht de toestand van het nettoactief van de Vennootschap op dat tijdstip, recht geven op de terugbetaling van een bedrag gelijk aan het totaal van de tot 31 december 2020 nog te vervallen Vaste en Variabele Dividenden, berekend op basis van het gemiddelde van de gedurende de laatste drie boekjaren betaalde Dividenden (het « Vast Bedrag »). Voor HST-Fin kan het Vast Bedrag niet hoger zijn dan het bedrag dat noodzakelijk is ter dekking van de terugbetaling, in hoofdsom, intresten, vergoedingen en kosten, van de leningen van HST-Fin en van de in artikel 5.3.6. bedoelde verbintenissen en een waarde overeenstemmend met het bedrag gestort op de inbrengen in HST-Fin, onder de enkele aftrek van de eventuele terugbetalingen.

Indien het Vast Bedrag lager is dan het in het vorige lid bedoelde maximumbedrag, zal HST-Fin recht hebben op de betaling van het saldo dat noodzakelijk is voor de dekking van de betaling van dat bedrag (het « Bijkomend Bedrag »).

Het Vast Bedrag en het Bijkomende Bedrag zijn betaalbaar, naar keuze van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk door de diverse betalingsstromen te actualiseren op basis van de intrestvoeten van de IRS-markt of van enige andere op het ogenblik van de betaling geldende gelijkwaardige referentie, hetzij in jaarlijkse schijven, betaalbaar op 30 mei van ieder jaar en voor de eerste maal het jaar volgend op de voornoemde handeling of beslissing, waarbij de laatste schijf moet worden betaald in 2021.

De preferente aandelen zonder stemrecht zullen van rechtswege vernietigd worden op de datum van volledige betaling van het Vast Bedrag en het Bijkomend Bedrag. 6.1.2. Indien een dergelijke beslissing of handeling normaal de vermindering van het Dividend met betrekking tot de preferente aandelen zonder stemrecht tot gevolg heeft, zelfs omwille van economische redenen te wijten aan de rechtstreekse gevolgen van deze beslissing, zal te goeder trouw overgegaan worden tot een aanpassing van de berekening van het Dividend, van de andere rechten en van huidige uitgiftevoorwaarden teneinde de rechten verbonden aan de preferente aandelen zonder stemrecht te vrijwaren.

Bij gebreke van akkoord tussen de Vennootschap en HST-Fin binnen de zestig dagen na voornoemde beslissing of handeling, en onverminderd het recht van laatstgenoemde om de stipte uitvoering van de verbintenissen van de Vennootschap te vorderen indien deze mogelijk blijft, zal ieder preferent aandeel zonder stemrecht recht geven op een evenredige toepassing van de in artikel 6.1.1. bedoelde rechten. 6.2. Indien de preferente aandelen zonder stemrecht of de aan deze aandelen verbonden rechten, voor om het even welke reden, als nietig zouden beschouwd worden, zal de Vennootschap de rechten en verplichtingen van de houders van de aandelen in hun oorspronkelijke toestand herstellen. Dit herstel in oorspronkelijke staat zal geschieden door de betaling aan de houders van de aandelen van een overeenkomstig artikel 6.1.1. berekend bedrag, voor saldo van alle door de Vennootschap in hoofdsom verschuldigde bedragen, iedere terugbetaling van betaalde dividenden of intresten op deze bedragen, enz. 7. Voorkeurrecht bij uitgifte. 7.1. De uitgifte van gewone aandelen ten gunste van de Staat is niet onderworpen aan een voorkeurrecht wanneer tot deze uitgifte wordt beslist ter uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, tegen een nominale waarde van 3,09866906 euro per aandeel voor de tot 30 juni 2006 uitgegeven aandelen, en wanneer de uitgegeven aandelen bestemd zijn om gehergroepeerd te worden in geval van afnemingen, zoals bepaald in het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, of wanneer deze uitgifte zou worden geregeld door iedere andere bepaling die voorziet in een mechanisme met gelijkaardige gevolgen.

Voor het overige hebben de houders van preferente aandelen zonder stemrecht, onverminderd artikel 40, § 2, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, een voorkeurrecht in geval van uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, waarvan de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. 7.2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving en die wordt bepaald door de algemene vergadering. 7.3. De openstelling van de inschrijving en het tijdvak waarin deze kan plaatsvinden, dienen per aangetekende brief ter kennis gebracht te worden aan de houders van preferente aandelen zonder stemrecht. 7.4. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, volgens de voorwaarden bepaald in artikel 10. 7.5. Na afloop van de termijn van het voorkeurrecht, kunnen de houders van de preferente aandelen zonder stemrecht die reeds hun recht hebben uitgeoefend, een recht van voorrang uitoefenen gedurende een periode van tien dagen, ten belope van het aantal preferente aandelen zonder stemrecht dat zij aanduiden en dat, in voorkomend geval, zal worden verminderd volgens hun respectieve deelneming. 8. Algemene vergaderingen. 8.1. De houders van preferente aandelen zonder stemrecht worden opgeroepen voor de algemene vergaderingen en mogen deze bijwonen, doch hebben geen stemrecht, onverminderd artikel 8.2. 8.2. De houders van preferente aandelen zonder stemrecht hebben niettemin stemrecht volgens de in artikelen 63, 539, 541 en 546 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorwaarden in de gevallen bedoeld in artikel 481, met uitzondering van de verwijzing naar artikel 480, 1°. 8.3. Vanaf 1 januari 2022 behouden de aandelen zonder stemrecht slechts een voorrecht in geval van vereffening. 9. Informatierecht. 9.1. Vijftien dagen voor de gewone jaarlijkse algemene vergadering kunnen de houders van preferente aandelen zonder stemrecht gratis het ontwerp van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen bekomen. 9.2. Bovendien kunnen de houders van preferente aandelen zonder stemrecht vragen stellen gedurende de algemene vergaderingen op dezelfde manier als de aandeelhouders met stemrecht. 10. Overdracht van aandelen. Iedere overdracht van preferente aandelen zonder stemrecht is onderworpen aan artikel 39 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. 11. Omzetting. De preferente aandelen zonder stemrecht kunnen, tussen 1 januari en 31 december 2021, naar keuze en op eenvoudige aanvraag van hun houder, omgezet worden in obligaties van de vennootschap, achtergesteld in geval van samenloop van alle schuldeisers (faillissement, aanvraag van gerechtelijk akkoord of vrijwillige of gedwongen vereffening), op basis van één aandeel tegen één obligatie met dezelfde nominale waarde en tegen voorwaarden die een vergoeding van de investering aan marktcondities verzekeren.

De uitgiftevoorwaarden van deze achtergestelde obligaties zullen, overeenkomstig artikel 4, § 2, van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project, vóór het jaar 2021 vastgesteld worden door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Gezien om gevoegd te worden bij Ons besluit van 8 april 2003.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Mobiliteit en Vervoer, Mevr. I. DURANT