7 APRIL 2005. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (N.M.B.S. Holding vanaf 1 januari 2005)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Op de voordracht van Onze Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en Overheidsbedrijven en op het advies van Onze in raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De statuten zoals gewijzigd door de beslissing genomen op 31 december 2004 door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap van publiek recht N.M.B.S. (N.M.B.S. Holding vanaf 1 januari 2005) en waarvan de gecoördineerde tekst in bijlage bij dit besluit gevoegd is, worden goedgekeurd;

Art. 2.Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2005;

Art. 3.Onze Minister die bevoegd is voor de Overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 7 april 2005.

ALBERT Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en Overheidsbedrijven, J. VANDE LANOTTE

Bijlage Nieuwe gecoördineerde statuten van de N.M.B.S. Holding ten gevolg de wijzigingen besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 december 2004

Artikel 1.De N.M.B.S.-Holding, waarvan sprake in artikel 2, eerste lid van de wet van 23 juli 1926 betreffende N.M.B.S. Holding en haar verbonden vennootschappen, opgericht bij koninklijk besluit van 7 augustus 1926 en waarvan de naam werd gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 oktober 2004, is een naamloze vennootschap van publiek recht in de zin van de bepalingen van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De Maatschappij is een naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen.

Maatschappelijk doel, zetel en duur

Art. 2.De Maatschappij heeft tot doel : 1° deelnemingen te verwerven, aan te houden en te beheren in Belgische of buitenlandse vennootschappen of verenigingen waarvan de activiteit zich geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, situeert op het vlak van het vervoer per spoor van reizigers of goederen, van het vervoer van goederen in het algemeen en de logistieke diensten die daarop betrekking hebben, of van de verwerving, de bouw, het onderhoud, het beheer of de financiering van spoorweginfrastructuur of rollend spoorwegmaterieel, en alle verrichtingen te verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze deelnemingen verband houden;2° alle activiteiten uit te oefenen inzake coördinatie, financiering en ondersteuning van verbonden vennootschappen of vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, met inbegrip van de terbeschikkingstelling van personeel aan deze vennootschappen en het stellen van zekerheden voor hun schulden;3° activiteiten uit te oefenen inzake veiligheid en bewaking op het gebied van de spoorwegen;4° stations en hun aanhorigheden te verwerven, te bouwen, te onderhouden, te beheren en uit te baten;5° informatiesystemen en telecommunicatie-netwerken te verwerven, te ontwikkelen, te onderhouden, te beheren en uit te baten en, in het algemeen, haar onroerend en roerend patrimonium te valoriseren;6° alle andere activiteiten op het gebied van de spoorwegen uit te oefenen die een meerwaarde voor haar groep kunnen creëren. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Art. 3.De zetel van de Maatschappij is in het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest gevestigd op de plaats die door de raad van bestuur wordt bepaald; de beslissing van de Raad wordt binnen dertig dagen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

De raad van bestuur kan hulpbureaus of zetels overal elders in België, alsook agentschappen in het buitenland vestigen.

Maatschappelijk kapitaal, inbreng, aandelen

Art. 4.Het maatschappelijk kapitaal is samengesteld uit : 1° tweehonderd tweeënzeventig miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend achthonderd zevenenzeventig euro dertig eurocent (272.682.877,30) gevormd bij de oprichting van de Maatschappij, vertegenwoordigd door : a) twintig miljoen preferente aandelen met een nominale waarde van 12,39467624 euro, die elk kunnen verdeeld worden in vijf gelijke en afzonderlijke delen vertegenwoordigd door aandeelbewijzen en die overeenkomstig artikel 9 van voormelde wet van 23 juli 1926, in vijfenzestig jaar tot in het jaar 2001 worden terugbetaald;b) tien miljoen gewone aandelen met elk een nominale waarde van 2,47893525 euro;deze aandelen worden aan de Staat toegekend. 2° achthonderd en twee miljoen vijfhonderd-zesenzestigduizend vierhonderd vierenzestig euro eenenzeventig eurocent (802.566.464,71), vertegenwoordigd door driehonderd drieëntwintig miljoen zevenhonderd-vierenvijftigduizend vijf-honderd en negen (323 754 509) gewone aandelen met elk een nominale waarde van 2,47893525 euro, toegekend aan de Staat, die het saldo vormen van de wederzijdse tegoeden, vorderingen en schulden tussen de Staat en de Maatschappij in uitvoering van artikel 164 van de programmawet van 30 december 1988, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 30 september 1992 en de wet van 20 december 1995, en in uitvoering van artikel 14 van het koninklijk besluit van 30 september 1992 houdende goedkeuring van het eerste beheerscontract van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en tot vaststelling van maatregelen met betrekking tot deze Maatschappij. 3° vanaf het boekjaar 1996 en tot boekjaar 2004 inbegrepen, de bedragen aan de Maatschappij gestort door de Federale Overheidsdienst Mobiliteit en Vervoer voor de financiering van de investeringen bedoeld in artikel 56, eerste lid, van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, met dien verstande dat dit deel van het kapitaal wordt verminderd ten belope van de eventuele onttrekkingen verricht overeenkomstig het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen. Gewone aandelen met een nominale waarde van 3,09866906 euro worden uitgegeven ten gunste van de Staat en ten belope van de door hem gestorte bedragen. Na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar heeft goedgekeurd, worden deze aandelen gehergroepeerd in een aantal effecten overeenstemmende met het deel van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen rekening houdend met de hierboven bedoelde stortingen en onttrekkingen die in de loop van het betrokken boekjaar zijn verricht. 4° één miljard tweehonderdtweeëntachtig miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend honderddertig euro tien eurocent (1 282 977 130,10), vertegenwoordigd door vierhonderdveertien miljoen eenenveertigduizend driehonderddrieenvijftig (414 041 353) gewone aandelen met een nominale waarde van 3,09866906 euro elk, toegekend aan de Staat ingevolge de fusie door overneming van HST-Fin door de N.M.B.S.

Art. 5.De gewone aandelen zijn aandelen op naam en mogen niet in aandelen aan toonder omgezet worden.

Art. 6.De aandelen aan toonder en het getuigschrift van inschrijving op naam worden door twee bestuurders ondertekend. De twee handtekeningen mogen door middel van een naamstempel worden aangebracht. Zij mogen in effecten van verschillende eenheden verenigd worden. Zij kunnen eveneens in vijf gelijke delen opgesplitst worden.

Art. 7.De preferente aandelen uitgegeven vóór de inwerkingtreding van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven : 1° zijn aan toonder;2° hebben elk een nominale waarde van 12,39467624 euro;3° kunnen verdeeld worden in vijf gelijke delen met een nominale waarde van 2,47893525 euro, die elk recht geven op één vijfde van de aan het aandeel verbonden rechten, zowel wat interest, dividend, terugbetaling, premie wegens terugkoop en vervanging door bewijzen van deelgerechtigdheid betreft, als met het oog op de uitoefening van het recht om de vergaderingen bij te wonen en er aan de stemmingen deel te nemen;4° geven recht op de bij elke uitgifte door de Koning bepaald dividend;5° geven recht op de helft van het overschot van de nettowinst, na de door de statuten bepaalde afhoudingen. Zij werden terugbetaald in vijfenzestig jaar tot in het jaar 2001 door uitloting of wederinkoop op de Beurs; de terugbetaalde aandelen werden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de preferente aandelen, behalve het recht op vast dividend en terugbetaling.

De in vijf delen verdeelde aandelen werden vervangen door vijf bewijzen van deelgerechtigdheid.

Elke groep van tien preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid geeft recht op één stem in de algemene vergadering.

De Maatschappij erkent slechts één enkele eigenaar per preferent aandeel. Indien er voor een effect verschillende eigenaars zijn, heeft de Maatschappij het recht de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon is aangeduid als zijnde te haren opzichte de eigenaar van het aandeel. Vijf getuigschriften ten bedrage van één vijfde van een aandeel geven echter aan de toonder ervan dezelfde rechten als één preferent aandeel.

Bestuur

Art. 8.De Maatschappij wordt bestuurd door de organen bedoeld in de artikelen 15 en 161ter, § 1 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige overheidsbedrijven.

Raad van bestuur Samenstelling

Art. 9.§ 1. De raad van bestuur is samengesteld uit tien leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder. Ten minste één derde van zijn leden moeten van het andere geslacht zijn. § 2. Bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad benoemt de Koning een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan de aandelen die de Staat bezit.

De bestuurders worden gekozen overeenkomstig de complementariteit van hun competentie inzake financiële en boekhoudkundige analyse, juridische aspecten, hun kennis van de vervoersector, hun deskundigheid inzake mobiliteit, personeelsstrategie en sociale relaties.

De andere bestuurders worden vervolgens benoemd door de andere aandeelhouders.

De door de Koning benoemde bestuurders kunnen slechts ontslagen worden bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. § 3. De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 4. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot er een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig deze bepaling. § 5. Bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad benoemt de Koning de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur behoort tot een andere taalrol dan de gedelegeerd bestuurder.

Bij staking van stemmen in de raad van bestuur is de stem van de voorzitter beslissend.

De voorzitter kan te allen tijde ter plaatse de boeken, brieven, notulen inkijken en, in het algemeen, alle documenten en geschriften van de N.M.B.S. Holding, met inbegrip van de gegevens en de documenten waarover de N.M.B.S. Holding beschikt in de hoedanigheid van aandeelhouder. Hij kan van de leden van het directiecomité, van de gemachtigden en de personeelsleden van de N.M.B.S. Holding alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitvoering van zijn mandaat. Hij kan zich laten bijstaan door een deskundige, op kosten van de vennootschap. § 6. Bij de uitoefening van hun mandaat en in het licht van de belangen van het bedrijf zijn de leden van de organen van de N.M.B.S. Holding gehouden aan de discretieplicht. § 7. De bestuurders verliezen hun mandaat van rechtswege op de leeftijd van vijfenzestig jaar; voor de gedelegeerd bestuurder, wordt onderhavig artikel opgeschort tot afloop van zijn huidig mandaat.

Werking

Art. 10.§ 1. De raad vergadert zo dikwijls als het belang van de Maatschappij het vereist en ten minste viermaal per jaar.

Hij wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter die de agenda opstelt.

De oproepingsbrief en de agenda van iedere vergadering worden ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering naar de bestuurders gestuurd.

De raad moet worden bijeengeroepen op verzoek van de gedelegeerd bestuurder of van vijf bestuurders. § 2. De raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien geen voldoende aantal leden op de raadszitting aanwezig is, kan een tweede, uiterlijk binnen veertien dagen gehouden vergadering, met dezelfde agenda als de eerste, geldig besluiten nemen, welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden zij.

Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad of voor welbepaalde punten van een vergadering en in zijn plaats stemmen, desgevallend volgens de gegeven instructies. § 3. De besluiten van de raad worden bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen.

Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter beslissend. § 4. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en behalve in de door de wet uitgesloten gevallen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. § 5. De notulen van de vergaderingen van de raad worden ondertekend door degene die ze heeft voorgezeten en door de bestuurders die hierom verzoeken. § 6. De raad van bestuur stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt.

Bevoegdheden

Art. 11.§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Maatschappij.

De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. Het directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad.

De raad, of zijn voorzitter, onverminderd de bevoegdheden van laatstgenoemde, hem toegekend krachtens artikel 162bis, § 5, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, kan op elk ogenblik van het directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 2. De raad van bestuur kan de in § 1 bedoelde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité, met uitzondering van : 1° de goedkeuring van het beheerscontract, evenals van elke wijziging ervan;2° het vaststellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid;3° het toezicht op het directiecomité, inzonderheid wat de uitvoering van het beheerscontract betreft;4° de andere bevoegdheden die door de titels I en V van de wet van 21 maart 1991 en door de Wetboek van Vennootschap uitdrukkelijk aan de raad van bestuur worden toegewezen.

Art. 12.De opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten worden gegund bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur van het overheidsbedrijf. De raad van bestuur duidt de opdrachten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van het directiecomité alsmede de opdrachten waarvoor de beslissing door het comité mag worden gesubdelegeerd.

Directiecomité Samenstelling

Art. 13.§ 1. Het directiecomité van de N.M.B.S. Holding is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder en de directeurs-generaal.

Het aantal directeurs-generaal wordt bepaald door de raad van bestuur.

Het directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. § 2. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Hij wordt ontslagen door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. § 3. De raad van bestuur benoemt de leden van het directiecomité, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder en na het advies te hebben ingewonnen van het benoemings- en bezoldigingscomité. Zij worden afgezet door de raad van bestuur. Zij mogen niet de hoedanigheid van bestuurder van de N.M.B.S. Holding hebben.

Alle leden van het directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de N.M.B.S. Holding of in het kader van de vertegenwoordiging van de N.M.B.S.Holding. § 4. De leden van het directiecomité verliezen hun mandaat van rechtswege op de leeftijd van vijfenzestig jaar; voor de gedelegeerd bestuurder, wordt onderhavig artikel opgeschort tot afloop van zijn huidig mandaat.

Werking

Art. 14.§ 1. De leden van het directiecomité vormen een college. Zij kunnen de taken onder elkaar verdelen. § 2. Het directiecomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Bevoegdheden

Art. 15.§ 1. Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. Onverminderd artikel 29, § 1, derde lid van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven worden de personeelsleden van de N.M.B.S. Holding benoemd of aangeworven bij of krachtens een beslissing van de raad van bestuur op voorstel van het directiecomité. § 3. Met uitzondering van deze bedoeld in artikel 11, § 2 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, kan het directiecomité een aantal van zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Het kan de subdelegatie ervan toestaan.

De delegeringen die krachtens onderhavige bepaling door het directiecomité worden toegekend, worden op straffe van nietigheid ter kennis van de raad van bestuur gebracht.

Vertegenwoordiging en verbintenissen.

Art. 16.De directeur-generaal, die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur, en de gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigen gezamenlijk de onderneming in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

Alle akten van beheer of akten die de onderneming verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en een directeur-generaal die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur. De Koning bepaalt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de akten waarvan de goedkeuringswijze afwijkt van dit artikel.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze directeur-generaal.

Strategisch comité Samenstelling.

Art. 17.§ 1. Het strategisch comité bestaat uit : 1° de leden van de raad van bestuur; 2° vier leden van het directiecomité, bij wie de gedelegeerd bestuurder van de N.M.B.S. Holding niet is inbegrepen; 3° zes leden die de vakorganisaties vertegenwoordigen die zijn aangesloten bij een interprofessionele organisatie die zetelt in de Nationale Arbeidsraad. De toewijzing van het aantal zetels aan deze vakorganisaties gebeurt in functie van hun respectieve vertegenwoordiging binnen de N.M.B.S. Holding.

Elk van de drie vakorganisaties heeft ten minste één vertegenwoordiger.

Indien een vakorganisatie meer dan één vertegenwoordiger heeft, wordt elke taalrol vertegenwoordigd.

Deze leden worden benoemd door de Koning bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad,op voorstel van de representatieve vakorganisaties.

De vertegenwoordigers van de vakbondsorganisaties worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.

Zij worden afgezet door de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad. § 2. Het strategisch comité telt evenveel Franstaligen als Nederlandstaligen. § 3. Vanaf de telling in 2008 vertegenwoordigen de zes leden de vakorganisaties zetelend in de Nationale Paritaire Commissie. De zetels worden aan deze vakorganisaties toegewezen overeenkomstig hun respectieve vertegenwoordiging in de Nationale Paritaire Commissie opgericht bij de N.M.B.S. Holding.

Werking

Art. 18.§ 1. De leden van het strategisch comité vormen een college.

Zij kunnen hun taken onder elkaar verdelen. § 2. Om geldig samengesteld te zijn, moet het strategisch comité ten minste tien benoemde leden tellen.

Om geldig zitting te houden, moet het strategisch comité bovendien een quorum van ten minste tien benoemde leden hebben. § 3. Het strategisch comité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder.

Bij staking van stemmen in het strategisch comité is de stem van de voorzitter beslissend. § 4. Het strategisch comité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Bevoegdheden

Art. 19.§ 1. Onverminderd de bevoegdheden die worden toegekend aan de raad van bestuur en aan het directiecomité, is het strategisch comité bevoegd voor : 1° het uitbrengen van een advies voorafgaand aan het afsluiten van het beheerscontract van de onderneming, en de opvolging van de uitvoering van dit beheerscontract;2° het uitbrengen van een voorafgaand advies aangaande de beslissingen van de raad van bestuur over alle maatregelen die de tewerkstelling op middellange en lange termijn kunnen beïnvloeden;3° het uitbrengen van een voorafgaand advies aangaande de beslissingen van de raad van bestuur inzake algemene bedrijfsstrategie, dochterondernemingen, processen van fusies en overnames, algemeen personeels- en investeringsbeleid, het bedrijfsplan, de ontwikkeling van jaarlijkse financiën en budgetten en de verdediging van de concurrentiepositie, op voorwaarde dat deze beslissingen invloed hebben op lange termijn. Het strategisch comité geeft echter geen advies over wat in de Nationale Paritaire Commissie werd beslist in aangelegenheden die voorwerp zijn van een sociaal akkoord.

Bij de uitoefening van zijn bevoegdheden beschikt het strategisch comité over de verslagen van het auditcomité betreffende het onderzoek van de rekeningen van de onderneming. § 2. Inzake de opvolging van de uitvoering van het beheerscontract overhandigt het strategisch comité een jaarlijks evaluatieverslag aan de minister die bevoegd is voor de spoorwegen. § 3. Het strategisch comité kan op zijn vergaderingen leden van het directiecomité uitnodigen, die met raadgevende stem zetelen. § 4. De voorafgaande adviezen van het strategisch comité in het kader van zijn bevoegdheden zijn bindend, onder voorbehoud van de hierna bepaalde procedure.

Wanneer de raad van bestuur niet akkoord gaat, dient die een nieuw ontwerp van beslissing in bij het strategisch comité dat dan binnen een termijn van tien dagen een nieuw advies kan uitbrengen. Indien de raad van bestuur met dit advies evenmin kan instemmen, kan hij ervan afwijken mits hij zijn weigering motiveert.

De Koning regelt, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, de wijze waarop de ontwerpen van beslissing die een voorafgaand advies vergen, worden ter kennis gebracht en meegedeeld aan het strategisch comité.

Auditcomité Samenstelling en werking

Art. 20.§ 1. Het auditcomité bestaat uit vier bestuurders, anderen dan de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de leden van het auditcomité. Dit comité mag de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op zijn vergaderingen, die er zetelt met raadgevende stem.

Het auditcomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. § 2. De regeringscommissaris neemt met raadgevende stem deel aan de vergadering van het auditcomité. De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur, een extern auditeur aanduiden opdat hij eveneens met raadgevende stem zou deelnemen aan de vergaderingen van dit comité. § 3. Het auditcomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Bevoegdheden

Art. 21.Het auditcomité voert de taken uit die de raad van bestuur eraan toevertrouwt. Bovendien heeft het de opdracht om de raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen.

Het auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer.

Ten minste veertien dagen vóór de vergadering tijdens dewelke de raad van bestuur de jaarrekeningen opstelt, vraagt hij het advies van het auditcomité over deze rekeningen.

Benoemings- en bezoldigingscomité Samenstelling en werking

Art. 22.§ 1. Het benoemings-en bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur die het comité voorzit, en de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de leden van benoemings-en bezoldigingscomité.

Het benoemings- en bezoldigingscomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. § 2. Het benoemings- en bezoldigingscomité stelt een huishoudelijk reglement op, dat uitdrukkelijk het kader formuleert dat zijn werking regelt. Het huishoudelijke reglement wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

Bevoegdheden

Art. 23.§ 1. Het benoemings- en bezoldigingscomité brengt een advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het directiecomité.

De raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het directiecomité en aan de hogere kaderleden. De raad volgt deze kwesties op de voet. § 2. Hij stelt daarnaast jaarlijks een verslag op betreffende de bezoldigingen dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd.

Sturingscomite Samenstelling

Art. 24.De Vennootschap heeft een sturingscomité, dat is samengesteld uit de gedelegeerd bestuurder van N.M.B.S. Holding, de gedelegeerd bestuurder van de N.M.B.S., de gedelegeerd bestuurder van INFRABEL en drie leden die worden benoemd door de Nationale Paritaire Commissie, op eenparig advies van de erkende vakorganisaties. De erkende vakorganisaties stellen een aantal leden voor in verhouding tot haar vertegenwoordiging binnen de Nationale Paritaire Commissie.

Bevoegdheden en werking

Art. 25.Het comité is bevoegd voor de begeleiding van de uitbouw van nieuwe structuren, de bedrijfsplannen, behalve punten 3 en 4 van artikel 200, § 2 van het koninklijk besluit tot hervorming van de beheerstructuren van de spoorweg-infrastructuur, en de problemen i.v.m. operationeel beheer.

Dit comité legt de raad van bestuur van de N.M.B.S. Holding een verslag over de operationele cohesie van het stelsel voor Het sturingscomité komt ten minste één maal per maand bijeen. Het kan worden samengeroepen door elk lid of door het directiecomité van N.M.B.S. Holding. Dit directiecomité en elk lid kan punten op de agenda plaatsen. De gedelegeerd be-stuurder van N.M.B.S. Holding zit het sturingscomité voor.

Algemene vergadering

Art. 26.De aandeelhouders hebben recht op één stem per gewoon aandeel en op één stem per tien preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigheid bedoeld in artikel 7.

Art. 27.De algemene vergadering kan geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door aandelen met stemrecht en, in de gevallen bedoeld in artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen, door alle aandelen, preferent en gewoon, aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zij mag slechts besluiten nemen over de op de agenda gebrachte onderwerpen.

De besluiten worden bij meerderheid van stemmingen genomen.

Art. 28.De algemene vergaderingen worden in een van de gemeenten van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest op de door de oproepingsberichten vastgestelde plaats gehouden.

Art. 29.In toepassing van artikel 161 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven wordt elk jaar, op de laatste werkdag van de maand mei van het jaar dat volgt op het betrokken boekjaar, een algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Maatschappij.

De raad van bestuur mag buitengewone algemene vergaderingen samenroepen. Hij moet ze samenroepen op verzoek van het college van commissarissen of van aandeelhouders die ten minste één vijfde van het aantal preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigdheid vertegenwoordigen.

De oproepingen worden gedaan door middel van een aankondiging : -ten minste acht dagen vóór de algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad ; - tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen vóór de vergadering, in een nationaal verspreid Franstalig blad, gespecialiseerd in financiën, en in een nationaal verspreid Nederlandstalig blad, gespecialiseerd in financiën.

Art. 30.Om de algemene vergadering te mogen bijwonen, zijn de houders van preferente aandelen en bewijzen van deelgerechtigdheid gehouden, hun aandelen ten minste zes werkdagen vóór de vergadering neer te leggen bij één van de instellingen aangeduid door de oproepingsberichten.

Art. 31.De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, door een van de ondervoorzitters, of in hun afwezigheid door de oudste bestuurder.

Het bureau van de vergadering bestaat uit de aanwezige leden van de raad van bestuur.

Art. 32.De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau. De in rechtszaken of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden door een bestuurder ondertekend.

Art. 33.Indien de vergadering geen geldige besluiten kan nemen, wordt er binnen een termijn van acht dagen een nieuwe vergadering met dezelfde agendapunten bijeengeroepen. Zij zal dan geldige besluiten nemen, welke ook het aandeel van het vertegenwoordigde kapitaal zij.

Controle

Art. 34.De controle op de Maatschappij is georganiseerd overeenkomstig artikel 25 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Verdeling van de winst

Art. 35.Onverminderd artikel 7 van de onderhavige statuten en na de afneming bedoeld in artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen, stelt de algemene vergadering de verdeling van de netto winst van elk boekjaar vast.

De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren.

Wijziging van de statuten

Art. 36.Een statutenwijziging heeft slechts uitwerking na haar goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.