6 JULI 2007. - Koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Gelet op het koninklijk Besluit van 18 oktober 2004 tot vaststellen van de Statuten van de Nieuwe NMBS;

Gelet op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de NMBS van 27 april 2007;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 21 juni 2007;

Gelet op de akkoordbevinding van Onze Minister van Begroting van 19 juni 2007;

Op de voordracht van Onze Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven en op het advies van Onze in raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen, zoals gewijzigd door de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 april 2007 en waarvan de gecoördineerde tekst in bijlage bij dit besluit gevoegd is, worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 3.Onze Staatssecretaris die bevoegd is voor de overheidsbedrijven is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 6 juli 2007.

ALBERT Van Koningswege : De Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven, B. TUYBENS

Bijlage bij het koninklijk besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen NMBS, naamloze vennootschap van publiek recht STATUTEN TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur Rechtsvorm

Artikel 1.Het autonoom overheidsbedrijf « NMBS » is een naamloze vennootschap van publiek recht, beheerst door de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

Voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door of krachtens voornoemde wet van 21 maart 1991 of door of krachtens enige specifieke wet, is de vennootschap onderworpen aan de wettelijke en reglementaire handelsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen.

Definitie

Art. 2.Voor de toepassing van deze statuten moet worden verstaan onder : 1° « wet van 21 maart 1991 » : de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven;2° « overheid » : de overheden bedoeld in artikel 42 van voornoemde wet van 21 maart 1991. Naam

Art. 3.De vennootschap draagt de naam « Nieuwe NMBS », « Nouvelle SNCB ».

Vanaf één januari 2005 om 00 uur draagt de vennootschap de naam « Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen », afgekort « NMBS », « Société Nationale des Chemins de fer belges », afgekort « SNCB ».

Deze wijziging van naam geldt zonder andere formaliteiten, door de toepassing van deze statutaire bepaling.

In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisseling en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding naamloze vennootschap van publiek recht » of société anonyme de droit public », naargelang het geval.

Maatschappelijke zetel

Art. 4.De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1060 Brussel, Hallepoortlaan, 40.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

Doel

Art. 5.De vennootschap heeft tot doel : 1° het vervoer per spoor van reizigers en goederen;2° het vervoer van goederen in het algemeen en de logistieke diensten die daarmee verband houden;3° de verwerving, de bouw, het onderhoud, het beheer en de financiering van rollend spoorwegmaterieel. De vennootschap kan, zelf of via deelneming in bestaande of op te richten Belgische, buitenlandse of internationale instellingen, alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met haar doel of de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen, met inbegrip van het stellen van zekerheden voor schulden van verbonden vennootschappen of vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat.

De fabricage en de verkoop van goederen of diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de spoorwegactiviteit, worden inzonderheid geacht de verwezenlijking of ontwikkeling van het maatschappelijk doel te kunnen bevorderen.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

Duur.

Art. 6.De vennootschap is vanaf 29 oktober 2004 voor onbepaalde tijd aangegaan.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties Kapitaal

Art. 7.Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljard tweehonderd en tien miljoen zeventig duizend euro ( euro 1.210.070.000).

Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend en twee (20.002) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/twintigduizend en tweede (1/20.002e) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Kapitaalverhoging

Art. 8.§ 1. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. § 2. De raad van bestuur is gemachtigd om, op de data en tegen de voorwaarden die hij bepaalt, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van EUR 60.000,00 (zestig duizend euro).

Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze statuten. Zij is hernieuwbaar.

Kapitaalverhogingen met toepassing van deze paragraaf kunnen worden verricht door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. § 3. Elke kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Overdracht van aandelen

Art. 9.§ 1. Iedere overdracht van aandelen onder de levenden, ten bezwarende titel of gratis, is onderworpen aan het voorkooprecht van de andere aandeelhouders dan de overdrager, in overeenstemming met de hierna volgende bepalingen. § 2. De aandeelhouder die wenst het geheel of een deel van zijn aandelen over te dragen, dient de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk per aangetekend schrijven in te lichten. De aangetekende brief vermeldt de overdrachtsprijs, het aantal betrokken effecten, de betalingsvoorwaarden en alle andere voorwaarden evenals de identiteit van de voorgestelde verwerver.

Binnen de 8 (acht) dagen na ontvangst van deze brief deelt de voorzitter van de raad van bestuur het verzoek aan de andere aandeelhouders mee. § 3. Iedere andere aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht voor de koop van het geheel of een deel van de aandelen en zal dit binnen de termijn van twee maanden vanaf de datum van de hem gedane mededeling kunnen uitoefenen door aan de raad van bestuur zijn voornemen om het geheel of een deel van de aandelen te verwerven mee te delen of door een derde verwerver voor te stellen, die zijn voorkooprecht zal uitoefenen.

De voorzitter van de raad van bestuur licht de andere aandeelhouders hiervan binnen de 8 (acht) dagen in. De derde verwerver zal niet worden aanvaard indien hij binnen de termijn van 10 (tien) werkdagen wordt gewraakt door aandeelhouders die samen meer dan de helft van het kapitaal, het aandeel van de verkopende aandeelhouder buiten beschouwing gelaten, bezitten. § 4. Voor het verstrijken van de in paragraaf 3 bepaalde termijn kunnen de aandeelhouders uitdrukkelijk aan de uitoefening van hun voorkooprecht verzaken. § 5. De raad van bestuur zal de aandelen aan de verschillende geïnteresseerde aandeelhouders toewijzen na het verstrijken van de termijn van 2 (twee) maanden waarvan sprake in paragraaf 3.

Indien het aantal aandelen waarvoor het aanbod op geldige wijze wordt aanvaard hoger is dan het aantal te koop aangeboden aandelen, worden ze aan de gegadigde aandeelhouders toegewezen in verhouding tot hun aandelenbezit. Een aandeelhouder zal echter niet kunnen worden gedwongen meer aandelen te verwerven dan wat hij had voorgesteld in zijn kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht.

Indien het aantal aandelen waarvoor het aanbod op geldige wijze wordt aanvaard geringer is dan het aantal te koop aangeboden aandelen, mag de overdragende aandeelhouder het afsluiten van de verkoopovereenkomst met de andere aandeelhouders voor het aantal aandelen waarvoor de optie geldig werd gelicht, aanvaarden en aan een derde de aandelen waarvoor de optie niet op geldige wijze werd gelicht, vervreemden aan de voorgestelde voorwaarden. § 6. Zo binnen de termijn van 2 (twee) maanden geen aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend of zo niet het geheel van de aandelen door de andere aandeelhouders werden verworven, zal de overdragende aandeelhouder vrij de aangeboden aandelen mogen overdragen op voorwaarde dat de overdracht niet gebeurt aan voor de verwerver gunstiger voorwaarden dan deze die werden meegedeeld. § 7. In geval van faillissement of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, kunnen de curatoren en vereffenaars diens aandelen overdragen mits naleving van de vormvereisten en de termijnen bepaald in dit artikel. De raad van bestuur mag, na ingebrekestelling en het verstrijken van een termijn van 15 (vijftien) werkdagen de aandelen, waarvoor de voorschriften van dit artikel niet werden nageleefd, van rechtswege aan de andere aandeelhouders toebedelen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.

Volstorting

Art. 10.De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Zolang de volstorting niet is gebeurd, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betreffende aandelen geschorst.

Aard van de aandelen

Art. 11.Alle aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de houders van aandelen op naam worden certificaten afgegeven die de inschrijving vaststellen.

De overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na inschrijving in het register van aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij bij wege van kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.

Opsplitsing

Art. 12.Indien aandelen het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik, pand of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de vennootschap deze rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Uitgesteld kapitaal

Art. 13.De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Elke uitgifte van dergelijke effecten moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Deelneming van de overheid

Art. 14.De rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal van de vennootschap moet op elk ogenblik groter zijn dan vijftig procent.

Op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants kan niet worden ingeschreven door personen andere dan de overheid, indien ingevolge dergelijke inschrijving de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de overheid in het kapitaal niet langer meer dan vijftig percent zou bedragen.

Elke overdracht van aandelen, waardoor de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming van de overheid in het maatschappelijk kapitaal niet langer meer dan vijftig percent bedraagt, is van rechtswege nietig indien, binnen een termijn van drie maanden na die overdracht, de deelneming van de overheid, niet opnieuw boven vijftig percent wordt gebracht via een kapitaalsverhoging die volledig of gedeeltelijk bij de overheid wordt geplaatst.

Inkoop van eigen aandelen

Art. 15.De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben door aankoop of ruil verkrijgen, en de aldus verkregen effecten vervreemden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande toelating van de algemene vergadering, de in het eerste lid bedoelde effecten verkrijgen of vervreemden indien deze verrichting noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte.

Certificatie van aandelen

Art. 16.De aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen.

De medewerking van de vennootschap aan de certificatie wordt door de raad van bestuur toegestaan op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten.

TITEL III. - Bestuur, vertegewoordiging, controle HOOFDSTUK 1. - Raad van bestuur Samenstelling

Art. 17.§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit zes leden, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder. § 2. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. § 3. Ten minste één derde van de bestuurders moet van het andere geslacht zijn dan dat van de andere bestuurders. § 4. De raad van bestuur telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de voorzitter eventueel uitgezonderd. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen.

Onverenigbaarheden

Art. 18.§ 1. Het mandaat van bestuurder is onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement;2° lid van de Wetgevende Kamers;3° minister of Staatssecretaris;4° lid van de Raad of van de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad; § 2. Bovendien mogen geen andere bestuurders dan de gedelegeerd bestuurder personeelsleden zijn van de vennootschap in de zin van artikel 232, § 1 van voornoemde wet van 21 maart 1991. § 3. Wanneer één van de bestuurders de bepalingen van §§ 1 of 2, overtreedt, moet hij binnen een termijn van drie maanden de betrokken mandaten of functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat bij de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen.

Benoeming en ontslag van de bestuurders

Art. 19.§ 1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Indien de Staat aandelen van de vennootschap bezit, benoemt de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad, een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan de aandelen in het bezit van de Staat. De overige bestuurders worden daarna benoemd door de andere aandeelhouders. § 2. De bestuurders worden gekozen op grond van de complementariteit van hun competentie inzake financiële analyse, boekhoudkundig beheer, juridische aspecten, kennis van de vervoersector, deskundigheid inzake mobiliteit, personeelsbeheer en sociale relaties. § 3. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes jaar en zijn herverkiesbaar. § 4. De door de Koning benoemde bestuurders kunnen slechts door de Koning worden ontslagen, bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad.

Voorzitter van de raad van bestuur

Art. 20.§ 1. Bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad, benoemt de Koning de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders. Deze kan slechts bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad worden ontslagen. § 2. De voorzitter van de raad van bestuur behoort tot een andere taalrol dan de gedelegeerd bestuurder. § 3. De voorzitter kan te allen tijde ter plaatse kennis nemen van de boeken, correspondentie, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Hij kan van de leden van het directiecomité, van de gemachtigden en de personeelsleden van de vennootschap alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitoefening van zijn mandaat. Hij kan zich laten bijstaan door een deskundige, op kosten van de vennootschap.

Vacature van een mandaat van bestuurder

Art. 21.§ 1. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in deze vacature te voorzien tot een definitieve benoeming gebeurt overeenkomstig artikel 19. § 2 De ontslagnemende bestuurder is verplicht in functie te blijven tot wanneer redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien worden. § 3 De in geval van vacature nieuw benoemde bestuurder zetelt voor de resterende duur van het mandaat van zijn voorganger.

Vergoeding

Art. 22.De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur vast op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité. De vergadering houdt hierbij rekening met de prestaties van de mandatarissen, in acht genomen onder andere hun lidmaatschap van de bij wet bepaalde comités en de doelstellingen van de onderneming.

Indien de betrokken bezoldigingen een variabel bestanddeel bevatten, mogen in de berekeningsbasis geen elementen voorkomen die als bedrijfskosten worden aangemerkt.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

Art. 23.§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn. § 2. De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité. Het directiecomité doet op geregelde tijdstippen verslag aan de raad. De raad of de voorzitter van de raad, onverminderd de bevoegdheden hem toegekend krachtens artikel 20, § 3, kan op elk ogenblik van het directiecomité een verslag vragen betreffende de activiteiten van het bedrijf of sommige ervan. § 3. De raad van bestuur kan in zijn midden comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt. § 4. De opdrachten voor de aanneming van werken, leveringen en diensten worden gegund bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur duidt de opdrachten aan waarvan de gunning behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van het directiecomité alsmede de opdrachten waarvoor de beslissing door het comité mag worden gesubdelegeerd.

Vergaderingen

Art. 24.§ 1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste drie bestuurders hierom verzoeken. De raad vergadert ten minste viermaal per jaar. § 2. De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste acht kalenderdagen vóór de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder mag aan de formaliteit van de oproeping verzaken; in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de formaliteit van de oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen gaan door op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping. § 3. De vergadering van de raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens verhindering, door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Huishoudelijk reglement

Art. 25.De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels in een huishoudelijk reglement. Dit reglement bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad en de vertegenwoordiging per volmacht, de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflicten, de vertrouwelijkheid en de procedure die moet worden gevolgd door bestuurders die het advies van een onafhankelijke expert wensen in te winnen op kosten van de vennootschap.

Quorum

Art. 26.§ 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Zo hieraan niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. De raad beraadslaagt en beslist geldig over de agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste één derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. § 2. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig deze paragraaf, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn. § 3. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan slechts één ander lid van de raad vertegenwoordigen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 27.De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In afwijking van voorgaande regel worden de volgende beslissingen van de raad genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen : 1° de goedkeuring van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap;en elke wijziging hiervan; 2° het nemen van deelnemingen die één van de grenzen bepaald in artikel 13, § 2, eerste lid, van voornoemde wet van 21 maart 1991 overschrijden;3° iedere delegatie van bevoegdheden aan het directiecomité krachtens artikel 17,§ 2, van dezelfde wet;4° iedere verkrijging of vervreemding van aandelen krachtens artikel 15, tweede lid. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of de bestuurder die hem vervangt, doorslaggevend.

Besluitvorming bij eenparig akkoord

Art. 28.In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van één document.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal, noch op de goedkeuring van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap of enige wijziging hiervan.

Notulen

Art. 29.De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de raad, alsook door de leden van de raad die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. HOOFDSTUK 2. - Gedelegeerd bestuurder Benoeming en ontslag

Art. 30.§ 1. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de Koning, bij een besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. § 2. De gedelegeerd bestuurder kan slechts door de Koning, bij besluit vastgesteld na overleg in Ministerraad worden ontslagen. § 3. De rechten, met inbegrip van de bezoldiging, en plichten van de gedelegeerd bestuurder, enerzijds, en van de vennootschap, anderzijds, worden geregeld door een bijzondere overeenkomst tussen de partijen overeenkomstig artikel 226, §§ 2 en 3 van voornoemde wet van 21 maart 1991. § 4. De gedelegeerd bestuurder die zich, op het ogenblik van zijn benoeming, in een statutaire band bevindt met de Staat of enige andere rechtspersoon van publiek recht die onder de Staat ressorteert, wordt van rechtswege ter beschikking gesteld overeenkomstig de bepalingen van het betrokken statuut voor de hele duur van zijn mandaat bij de vennootschap. Gedurende deze periode behoudt hij evenwel zijn rechten op bevordering en op loonsverhoging.

Als de gedelegeerd bestuurder zich op het ogenblik van zijn benoeming in een contractuele band bevindt met de Staat of met enige andere rechtspersoon van publiek recht die onder de Staat ressorteert, wordt de betrokken overeenkomst van rechtswege geschorst voor de hele duur van zijn mandaat bij de vennootschap. Gedurende deze periode behoudt hij evenwel zijn rechten op loonsverhoging.

Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder

Art. 31.§ 1. De gedelegeerd bestuurder zit het directiecomité voor en is belast met de uitvoering van zijn beslissingen. § 2. Naast de hem door deze statuten toegekende bevoegdheden, heeft de gedelegeerd bestuurder de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of het directiecomité worden opgedragen. HOOFDSTUK 3. - Directiecomité Samenstelling

Art. 32.§ 1. Het directiecomité wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur bepaalt het aantal overige leden van het directiecomité en benoemt deze leden op voordracht van de gedelegeerd bestuurder en na advies van het benoemings- en bezoldigingscomité.

De raad van bestuur bepaalt de duur van het mandaat van de andere leden van het directiecomité dan de gedelegeerd bestuurder.

De andere leden van het directiecomité dan de gedelegeerd bestuurder worden ontslagen door de raad van bestuur. § 2. Het directiecomité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de gedelegeerd bestuurder eventueel uitgezonderd. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 3. Alle leden van het directiecomité vervullen een voltijdse functie binnen de vennootschap.

De rechten, met inbegrip van de bezoldiging, en plichten van de leden van het directiecomité, enerzijds, en van de vennootschap, anderzijds, worden geregeld door een bijzondere overeenkomst tussen de partijen overeenkomstig artikel 226 §§ 2 en 3 van voornoemde wet van 21 maart 1991.

Onverenigbaarheden

Art. 33.§ 1. Het mandaat van lid van het directiecomité is onverenigbaar met het mandaat of de functie van : 1° lid van het Europees Parlement;2° lid van de Wetgevende Kamers;3° minister of Staatssecretaris;4° lid van de Raad of van de Regering van een Gemeenschap of een Gewest;5° gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van een provincieraad;6° burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn. § 2. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder mogen de leden van het directiecomité niet de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap hebben. § 3. Wanneer één van de leden van het directiecomité de bepalingen van §§ 1 of 2 overtreedt, moet hij binnen een termijn van drie maanden de betrokken mandaten of functies neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat bij de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij inmiddels heeft deelgenomen. § 4. Het lid van het directiecomité dat zich, op het ogenblik van zijn benoeming, in een statutaire band bevindt met de Staat of enige andere rechtspersoon van publiek recht die onder de Staat ressorteert, wordt van rechtswege ter beschikking gesteld overeenkomstig de bepalingen van het betrokken statuut voor de hele duur van zijn mandaat bij de vennootschap. Gedurende deze periode behoudt hij evenwel zijn rechten op bevordering en op loonsverhoging.

Als een lid van het directiecomité zich op het ogenblik van zijn benoeming in een contractuele band bevindt met de Staat of met enige andere rechtspersoon van publiek recht die onder de Staat ressorteert, wordt de betrokken overeenkomst van rechtswege geschorst voor de hele duur van zijn mandaat bij de vennootschap. Gedurende deze periode behoudt hij evenwel zijn rechten op loonsverhoging.

Taken van het directiecomité

Art. 34.§ 1. Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, alsmede met de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur. § 2. Overeenkomstig artikel 17 § 2 van voornoemde wet van 21 maart 1991 en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur de in artikel 23 § 1 bedoelde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk opdragen aan het directiecomité. Hij kan hem daarnaast bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren. § 3. Overeenkomstig artikel 4, § 2 van de wet van 21 maart 1991, is het directiecomité eveneens belast met de onderhandeling van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap en van iedere wijziging van dit contract.

Werking

Art. 35.§ 1. Het directiecomité vormt een college en vergadert regelmatig op uitnodiging van de gedelegeerd bestuurder. § 2. De leden van het directiecomité kunnen de taken onder elkaar verdelen.

Onder voorbehoud van de bevoegdheden die hem door de wet zijn opgedragen als college, kan het directiecomité sommige van zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer van zijn leden of aan personeelsleden. Hij kan de subdelegatie ervan toestaan. Hij stelt de raad van bestuur in kennis van de bevoegdheidsdelegaties krachtens deze paragraaf. HOOFDSTUK 4. - Comités Auditcomité

Art. 36.§ 1er. De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité op.

Het auditcomité bestaat uit ten minste drie bestuurders anderen dan de gedelegeerd bestuurder, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur, die door de raad van bestuur worden benoemd.

Dit comité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, de voorzitter van de raad eventueel niet meegeteld. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 2. Het auditcomité mag de gedelegeerd bestuurder uitnodigen op zijn vergaderingen, die er zetelt met raadgevende stem. De Regeringscommissaris neemt eveneens met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van dit comité. § 3. Het auditcomité voert de taken uit die de raad van bestuur eraan toevertrouwt. Bovendien heeft het de opdracht om de raad van bestuur bij te staan door onderzoek van de financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Het auditcomité staat ook in voor de betrouwbaarheid en de integriteit van de financiële verslagen inzake risicobeheer.

Ten minste veertien dagen vóór de vergadering waarop de raad van bestuur de jaarrekening vaststelt, legt de raad deze ter advies voor aan het auditcomité.

Benoemings- en bezoldigingscomité

Art. 37.§ 1. De raad van bestuur richt in zijn midden een benoemings- en bezoldigingscomité op.

Het benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur, die het comité voorzit, en de gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur benoemt de overige leden van dit comité.

Dit comité telt evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om de taalpariteit te bepalen. § 2. Het benoemings- en bezoldigingscomité brengt advies uit over de kandidaturen die door de gedelegeerd bestuurder worden voorgesteld met het oog op de benoeming van de leden van het directiecomité.

De raad van bestuur bepaalt, op voorstel van het benoemings- en bezoldigingscomité, de bezoldiging en de voordelen die worden toegekend aan de leden van het directiecomité. Het comité volgt deze aangelegenheden continu op. HOOFDSTUK 5. - Vertegenwoordiging Vertegenwoordiging

Art. 38.De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door de gedelegeerd bestuurder en de daartoe door de raad van bestuur aangewezen directeur-generaal, die gezamenlijk optreden.

Alle akten van beheer of akten die de vennootschap verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door de gedelegeerd bestuurder en een directeur-generaal die daartoe werd aangesteld door de raad van bestuur.

De Koning bepaalt, bij een besluit vastgelegd na overleg in de Ministerraad, de akten waarvan de goedkeuringswijze afwijkt van dit artikel.

De gedelegeerd bestuurder behoort tot een andere taalrol dan deze van de directeur-generaal HOOFDSTUK 6. - Controle Controle op de financiële toestand.

Art. 39.§ 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat vier leden telt en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Onverminderd artikel 137, § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen werkt het college van commissarissen samen met de commissarissen benoemd door de met de vennootschap verbonden vennootschappen in de mate dat dit noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn controleopdracht. § 2. Het Rekenhof benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voorgesteld overeenkomstig de artikelen 155 tot 160 van het Wetboek voor Vennootschappen, met dien verstande dat de taken van de ondernemingsraad worden vervuld door de Nationale Paritaire Commissie, bedoeld in artikel 13 van de wet van 23 juli 1926 betreffende NMBS Holding en haar verbonden vennootschappen. § 3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen. § 4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur en de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. § 5. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag een commissaris geen ontslag nemen tenzij ter gelegenheid van de neerlegging van zijn verslag bij de jaarrekening en nadat hij de Minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en, in voorkomend geval, de algemene vergadering schriftelijk heeft ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag.

Bestuurlijk toezicht

Art. 40.§ 1. De vennootschap is onderworpen aan het toezicht van de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. Dit toezicht wordt uitgeoefend door tussenkomst van een Regeringscommissaris die wordt benoemd en ontslagen door de Koning op voordracht van betrokken minister.

De minister kan een plaatsvervanger aanduiden voor het geval de Regeringscommissaris eventueel verhinderd zou zijn of om deze laatste bij te staan in zijn opdracht.

De Koning regelt de uitoefening van de opdrachten van de Regeringscommissaris en zijn bezoldiging. Deze bezoldiging is ten laste van de vennootschap. § 2. De Regeringscommissaris ziet toe op de naleving van de wet, van de statuten en van het beheerscontract. Hij ziet er op toe dat het beleid van de vennootschap, inzonderheid het beleid met toepassing van artikel 13 van de wet van 21 mart 1991, de uitvoering van de opdrachten van openbare dienst niet in het gedrang brengt.

De Regeringscommissaris brengt verslag uit bij de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven. Hij brengt verslag uit aan de minister van begroting aangaande alle beslissingen van de raad van bestuur of het directiecomité die een weerslag hebben op de algemene uitgavenbegroting van de Staat. § 3. De Regeringscommissaris wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van de raad van bestuur en van het directiecomité en heeft er een raadgevende stem. Hij kan ten aller tijde ter plaatse kennis nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Hij kan van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de gemachtigden en de personeelsleden van de vennootschap alle ophelderingen of inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die hij nodig acht voor de uitoefening van zijn mandaat.

De vennootschap stelt de Regeringscommissaris de menselijke en materiële middelen ter beschikking die nodig zijn voor de uitoefening van zijn mandaat. § 4. De Regeringscommissaris tekent binnen een termijn van vier vrije dagen beroep aan bij de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven tegen elke beslissing van de raad van bestuur of van het directiecomité die hij strijdig acht met de wet, deze statuten of het beheerscontract of waarvan hij oordeelt dat zij nadeel kan berokkenen aan de uitvoering van de opdrachten van openbare dienst van de vennootschap. Het beroep is opschortend.

De termijn bedoeld in het eerste lid gaat in op de dag van de vergadering waarop de beslissing is genomen, voor zover de Regeringscommissaris daarop regelmatig was uitgenodigd en, in het tegenovergestelde geval, op de dag waarop hij van de beslissing kennis heeft genomen. Wanneer een beroep wordt gedaan op de schriftelijke procedure bepaald in artikel 28, begint de termijn te lopen op de dag waarop de Regeringscommissaris kennis heeft genomen van de aldus aangenomen beslissing.

De minister kan de betrokken beslissing vernietigen binnen een termijn van acht vrije dagen ingaand op dezelfde dag als de in het eerste lid bedoelde termijn. Hij betekent de vernietiging aan het betrokken bestuursorgaan. Indien de minister de vernietiging niet heeft uitgesproken binnen voornoemde termijn, wordt de beslissing definitief, onverminderd de bepaling van het laatste lid.

In geval van weerslag op de algemene uitgavenbegroting van de Staat, vraagt de minister het akkoord van de minister van begroting. Indien deze beide ministers niet tot een akkoord komen binnen de in het derde lid bedoelde termijn van acht vrije dagen, wordt over de aangelegenheid beslist binnen een termijn van dertig vrije dagen ingaand op dezelfde dag als de in het eerste lid bedoelde termijn, overeenkomstig de door de Koning vastgestelde procedure. § 5. Elk jaar brengt de raad van bestuur bij de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven verslag uit over de uitvoering door de vennootschap van haar taken van openbare dienst. § 6. Wanneer de naleving van de wet, van deze statuten of van het beheerscontract tussen de Staat en de vennootschap het vereist, kan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven of de Regeringscommissaris die op zijn voordracht is benoemd, het bevoegde bestuursorgaan verplichten om, binnen de door hem gestelde termijn, te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid.

TITEL IV. - Algemene vergadering van aandeelhouders Bevoegdheden van de algemene vergadering.

Art. 41.De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar door het Wetboek van vennootschappen zijn toegekend.

Gewone algemene vergadering

Art. 42.§ 1. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. § 2. Indien wordt geopteerd voor de schriftelijke procedure bepaald in artikel 49 dan moet het in dat artikel bedoelde rondschrijven minstens twintig dagen vóór de datum van de gewone algemene vergadering worden verstuurd.

Oproeping

Art. 43.§ 1. De algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of het college van commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangegeven in de oproeping. De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen op verzoek van aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. § 2. De oproepingen vermelden de dagorde en worden gedaan door aankondigingen in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering.

Voor de gewone algemene vergaderingen in de strikte zin, zoals gedefinieerd in artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen is deze formaliteit beperkt tot de publicatie van de aankondiging in het Belgisch Staatsblad minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering.

De houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap zij uitgegeven, de bestuurders en de commissarissen worden per brief vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden voorgelegd. § 3. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief ten minste vijftien dagen voor de vergadering worden volstaan.

Iedere aandeelhouder, bestuurder mag aan de formaliteiten van de oproeping verzaken door middel van aangetekende brief en aanvaarden dat deze gedaan wordt bij gewone brief of elke andere schriftelijke communicatievorm. Deze verzaking gebeurt door een schrijven gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur. Zij geldt voor alle algemene vergaderingen en voor zover de aandeelhouder, bestuurder niet terugkomt op zijn beslissing.

In ieder geval wordt iedere aandeelhouder, bestuurder of commissaris die op de algeme vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de formaliteit van de oproeping te hebben verzaakt.

Toelatingsformaliteiten

Art. 44.§ 1. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen neerleggen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de instellingen die in de bijeenroepingberichten worden vermeld. § 2. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de vergadering op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld. § 3 De houders van obligaties, warrants, of certificaten die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met raadgevende stem, zo zij de formaliteiten hebben vervuld bepaald overeenkomstig § 1.

Quorum

Art. 45.De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd.

Vertegenwoordiging

Art. 46.Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening bedoeld in artikel 1322 tweede lid van het Burgerlijk Wetboek), dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, electronische post of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijke Wetboek en dienen te worden neergelegd op het bureau van de algemene vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Beraadslaging en beslissingen

Art. 47.§ 1. Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding.

Het formulier moet gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen. § 2. Behalve ingeval de wet een bijzondere meerderheid vereist, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Voorzitterschap

Art. 48.De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de persoon die door de vergadering wordt aangeduid.

De voorzitter duidt een secretaris aan. De vergadering kiest, in voorkomend geval, één of meer stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Schriftelijke besluitvorming

Artikel 49.Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven worden verstuurd naar alle aandeelhouders, hetzij per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijke Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissing en met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van beslissing goed te keuren en, binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, deze correct ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig ander adres aangegeven in het rondschrijven.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Notulen

Art. 50.De notulen van de vergaderingen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

TITEL V. - Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming Boekjaar en jaarrekening

Art. 51.Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Op datum van de afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen worden aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en aan de commissarissen gezonden samen met de oproeping tot de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur maakt de jaarrekening samen met het jaarverslag en het verslag van het college van commissarissen over aan de minister bevoegd voor de overheidsbedrijven en aan de minister bevoegd voor de begroting, vóór dertig april van het jaar volgend op het betrokken boekjaar.

Winstbestemming

Art. 52.De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking.

Van de nettowinst van het boekjaar wordt een bedrag van ten minste vijf procent toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht zodra het wettelijk reservefonds tien procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Interimdividenden

Art. 53.De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren in de mate dat dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen.

TITEL VI. - Ontbinding Ontbinding

Art. 54.De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet. De wet regelt de wijze en voorwaarden van vereffening.

TITEL VII. - Algemene en overgangsbepalingen Wijziging van de statuten.

Art. 55.Elke wijziging van deze statuten heeft slechts uitwerking na goedkeuring door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Taal

Art. 56.Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en in het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Keuze van woonplaats

Art. 57.Iedere bestuurder of commissaris van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt voor de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Gedematerialiseerde aandelen

Art. 58.De bepalingen van deze statuten inzake gedematerialiseerde aandelen treden in werking op het ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.

Overgangsbepaling

Art. 59.Artikel 30, § 4, artikel 32, § 3, eerste lid en artikel 33, § 4 treden in werking op 1 januari 2005.

Eerste boekjaar

Art. 60.Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2005.

Gezien om te worden gevoegd bij het Koninklijk Besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen.

De Staatssecretaris van Overheidsbedrijven, B. TUYBENS