20 JUNI 2003. - Besluit van de Vlaamse regering houdende de vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel

De Vlaamse regering, Gelet op het decreet van 13 december 2002 houdende de oprichting van de naamloze vennootschap van publiek recht Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel (BAM), inzonderheid op artikel 14, § 1;

Gelet op het akkoord van de Vlaamse minister bevoegd voor de begroting, gegeven op 24 maart 2003;

Gelet op de beslissing van de Vlaamse regering over het verzoek aan de Raad van State om advies te geven binnen een termijn van een maand;

Gelet op het advies nr. 35.20613 van de Raad van State, gegeven op 13 mei 2003, met toepassing van artikel 84, eerste lid, 1°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op voorstel van de Vlaamse minister van Mobiliteit, Openbare Werken en Energie;

Na beraadslaging, Besluit :

Artikel 1.De als bijlage bij dit besluit gevoegde statuten van de Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel worden vastgesteld.

Art. 2.Dit besluit heeft uitwerking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 3.De Vlaamse minister bevoegd voor Openbare Werken is belast met de uitvoering van dit besluit.

Brussel, 20 juni 2003.

De minister-president van de Vlaamse regering, B. SOMERS De Vlaamse minister van Mobiliteit, Openbare Werken en Energie, G. BOSSUYT

Bijlage Statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel TITEL I. - Vorm, zetel, doel, duur Vorm, naam

Artikel 1.§ 1. De vennootschap is een publiekrechtelijke rechtspersoon, opgericht onder de voorwaarden bepaald in het decreet van 13 december 2002 houdende de oprichting van de naamloze vennootschap van publiekrecht Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel (BAM), hierna genoemd het decreet. § 2. De vennootschap draagt de naam "Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel", afgekort "BAM". Deze naam zal in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap van publiek recht" of de afkorting "NV van publiek recht". § 3. Voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld in het decreet, is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen. De vennootschap is niet onderworpen aan de wetgeving inzake het gerechtelijke akkoord en het faillissement.

Maatschappelijke zetel

Art. 2.§ 1. De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te Copernicuslaan 1, 2018 Antwerpen. § 2. De maatschappelijke zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in de provincie Antwerpen bij beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur is ten volle gemachtigd om de daaruit volgende statutenwijziging door te voeren.

Doel

Art. 3.§ 1. De vennootschap heeft tot doel : 1 ° de financiering, de realisatie, het beheer en de exploitatie van verkeersinfrastructuur in de Antwerpse regio met het oog op het bevorderen van de mobiliteit. Met dit doel sluiten de Vlaamse regering en de vennootschap overeenkomsten af. 2° het uitvoeren van de bijzondere opdrachten die haar bij decreet of bij beslissing van de Vlaamse regering worden toevertrouwd.De uitvoeringsmodaliteiten, verantwoordelijkheden, kostendekking en eventuele vergoeding voor deze opdrachten worden nader geregeld in afzonderlijke overeenkomsten tussen het Vlaamse Gewest en de vennootschap. § 2. de vennootschap kan zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel alle mogelijke roerende en onroerende, handelingen en activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan bevorderen of daartoe bijdragen.

Zij kan daartoe onder meer : a) na machtiging van de Vlaamse regering onroerende goederen onteigenen die nodig zijn voor de realisatie van haar maatschappelijk doel;b) deelnemen aan vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en andère rechtspersonen, voor zover deze deelname bijdraagt tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;op grond van artikel 6, § 2, van het decreet kan zij een naamloze vennootschap alleen oprichten en inschrijven op alle aandelen van die vennootschap, alsook in afwijking van artikel 646 van het wetboek van vennootschappen, alle aandelen bezitten in een naamloze vennootschap, zonder beperking van duur en zonder geacht te worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van deze vennootschap; c) de openbare en private domeingoederen waarvan zij eigenaar is of waarvan het beheer haar is toevertrouwd, beheren;zij kan daartoe alle beheershandelingen stellen, zoals onder meer het onderhouden, het verbeteren, het ter beschikking stellen en het gebruiken van deze goederen; zij kan er zakelijke en persoonlijke rechten op toekennen of de goederen vervreemden; met betrekking tot de goederen waarvan enkel het beheer aan haar is toevertrouwd, mag BAM echter geen handelingen stellen die het eigendomsrecht aantasten tenzij zij het akkoord van de eigenaar heeft verkregen; wat de private domeingoederen betreft, kan zij die affecteren, voorzover zij zelf eigenaar is van die goederen, of voor de affectatie het akkoord van de eigenaar heeft verkregen; de openbare affectatie van de openbare domeingoederen moet te allen tijde gewaarborgd blijven, tenzij voor zover zij zelf eigenaar is van die goederen of het akkoord van de eigenaar heeft verkregen; d) dadingen aangaan;e) schenkingen en legaten ontvangen;f) alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen, onder meer ten voordele van de vennootschappen waarmee zij verbonden is in de zin van artikel 11 van het wetboek van vennootschappen. § 3. Het maatschappelijk doel van de vennootschap kan slechts worden gewijzigd bij decreet.

Duur

Art. 4.De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

TITEL II. - Maatschappelijk kapitaal, aandelen Kapitaal en aandelen

Art. 5.§ 1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 100.000.000 Euro, verdeeld in 100.000 aandelen zonder nominale waarde, die elk één honderdduizendste (100 000) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. § 2. Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden. § 3. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

Kapitaalverhogingen en -verminderingen

Art. 6.Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beslissend als inzake wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 13.

Aandelen op naam

Art. 7.De maatschappelijke aandelen zijn en blijven verplichtend op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, met nauwkeurige aanduiding van elke aandeelhouder met opgave van het getal van zijn aandelen, van de overdrachten en van de gedane stortingen. De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de inschrijving in dit register. Elke aandeelhouder kan inzage nemen van het register.

Aandeelhouders

Art. 8.§ 1. Het Vlaamse Gewest dient steeds direct of indirect te beschikken over ten minste de helft plus één van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

Op het maatschappelijk kapitaal kan, naast het Vlaamse Gewest en mits akkoord van de Vlaamse regering, worden ingeschreven door de Vlaamse Gemeenschap, de Vlaamse openbare instellingen, de provincies, de gemeenten, de autonome provincie- en gemeentebedrijven, de intergemeentelijke samenwerkingsverbanden en de O.C.M.W.'s die deel uitmaken van het Vlaamse Gewest, alsook de rechtspersonen die afhangen van of gecontroleerd worden door één of meer van die personen. § 2. De vennootschap kan, noch bij oprichting, noch daarna, andere aandeelhouders hebben dan deze bedoeld in § 1. § 3. Onverminderd het bepaalde in de §§ 1 en 2 hierboven, is elke overdracht of afstand, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, zij het vrijwillig of gedwongen (in deze § 3 aangeduid als "vervreemding") van aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties of obligaties met warrants) of van zakelijke rechten over aandelen (samen in deze § 3 aangeduid als "aandelen") aan een niet aandeelhouder, ondeworpen aan de volgende voorschriften : a) De aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot de vervreemding van aandelen aan een niet aandeelhouder (in deze § 3 aangeduid als de "vervreemdende aandeelhouder") brengt de raad van bestuur bij een ter post aangetekende brief in kennis van zijn voornemen : deze kennisgeving (in deze § 3 aangeduid als de "initiële kennisgeving") vermeldt het aantal te vervreemden aandelen (in deze § 3 aangeduid als de "te vervreemden aandelen"), de identiteit van de vooropgestelde overnemer en alle voorwaarden en modaliteiten waaronder de voorgenomen vervreemding plaats zal grijpen (waaronder begrepen de prijs), en is vergezeld van een stuk waaruit de onherroepelijke verbintenis van de vooropgestelde overnemer blijkt om de te vervreemden aandelen over te nemen aan de bedoelde voorwaarden en modaliteiten.De raad van. bestuur brengt de overige aandeelhouders uiterlijk binnen de twee weken na de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder op de hoogte van de voorgenomen vervreemding en van de bedoelde kennisgeving. b) De voorgenomen vervreemding is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur., welke uiterlijk binnen de twee maanden na de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder dient te worden verleend. Zo de raad van bestuur zijn goedkeuring niet verleent binnen de gestelde twee-maandentermijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn geweigerd.

Zo de raad van bestuur zijn goedkeuring binnen de gestelde termijn weigert of hij ingevolge zijn stilzwijgen geacht wordt zijn goedkeuring te hebben geweigerd, dient hij in overleg met de Vlaamse regering uiterlijk binnen de vier maanden na de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder zelf een overnemer voor te vervreemden aandelen aan te duiden die de goedkeuring van de Vlaamse regering wegdraagt en die de te vervreemden aandelen uiterlijk binnen de zes maanden na de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder zal overnemen aan de prijs en overige voorwaarden en modaliteiten vermeld in de bedoelde kennisgeving. Zo de bedoelde overname echter onderworpen zou zijn aan de goedkeuring van een overheid of een openbare instantie andere dan de Vlaamse regering (zoals, doch zonder beperking, de Raad voor de Mededinging), wordt de termijn binnen dewelke de overnemer de te vervreemden aandelen dient over te nemen, geschorst tot op het ogenblik dat de vereiste goedkeuring is verleend. c) Ingeval de raad van bestuur zijn goedkeuring binnen de in alinea b) hierboven gestelde tweemaandentermijn verleent, kan de vervreemdende aandeelhouder de te vervreemden aandelen slechts aan de in zijn initiële kennisgeving vermelde kandidaat-overnemer en onder de in zijn initiële kennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten vervreemden na deze eerst aan de overige aandeelhouders (in deze § 3 aangeduid als de "niet-vervreemdende aandeelhouders") te hebben aangeboden, die alsdan over een voorkooprecht beschikken om de te vervreemden aandelen aan de in de initiële kennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten te verwerven. Het voorkooprecht van de niet-vervreemdende aandeelhouders wordt georganiseerd als volgt : - De voorzitter van de raad van bestuur roept de niet-vervreemdendeaandeelhouders bij aangetekend schrijven samen voor een vergadering van aandeehouders, die ten vroegste twee maanden en uiterlijk vier maanden na de datum van de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder dient plaats te grijpen. De bedoelde vergadering, die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of door de oudste der aanwezige bestuurders of nog, indien er geen bestuurders aanwezig zijn, door de sterkste aanwezige of aanvaardende aandeelhouder, is geen "algemene vergadering" in de zin van het wetboek van vennootschappenen/of de statuten. - Ter vergadering delen de niet-vervreemdende aandeelhouders mee of en in welke mate zij hun voorkooprecht uitoefenen. De niet-vervreemdende aandeelhouders die niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen of er geen beslissing meedelen, worden onherroepelijk en onweerlegbaar vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken. - Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan te vervreemden aandelen, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de niet-vervreemdende aandeelhouders, de aandelen van de vervreemdende aandeelhouder niet meegerekend. Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. - Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er te vervreemden aandëen zijn, wordt dit ter vergadering door de voorzitter medegedeeld. De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen.

De niet uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van deze bijkomende ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en dit wensen uit te oefenen. Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen dat zij bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend niet meegerekend. Het eventueel ondeebaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de niet uitgeoefende voorkooprechten in het kader van deze bijkomende ronde hebben uitgeoefend. - Na het doorlopen van de procedure met het oog op de uitoefening van het voorkooprecht zoals hierboven omschreven, gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de identiteit van de niet-vervreemdende aandeelhouders die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en de aandelen waarop zij dit uitoefenden. De bedoelde lijst vermeldt of het voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle te vervreemden aandelen. d) Ingeval het in alinea c) hierboven omschreven voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle te vervreemden aandelen, dienen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, onverwijld na de in alinea c) hierboven omschreven vergadering van aandeelhouders en uiterlijk binnen de zes maanden na de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder over te gaan tot de overname van de aandelen, aan de prijs en overige voorwaarden en modaliteiten vermeld in de bedoelde kennisgeving.Zo de bedoelde overname echter onderworpen zou zijn aan de goedkeuring van een overheid of een openbare instantie andere dan de Vlaamse regering (zoals, doch zonder beperking, de Raad voor de Mededinging), wordt de termijn binnen dewelke de overnemer de te vervreemden aandelen dient over te nemen, geschorst tot op het ogenblik dat de vereiste goedkeuring is verleend. e) Ingeval het in alinea c) hierboven omschreven voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle te vervreemden aandelen, worden de voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de vervreemdende aandeelhouder het recht om alle te vervreemden aandelen over te dragen aan de vooropgestelde overnemer conform de prijs en de overige voorwaarden en modaliteiten vermeld zijn kennisgeving.De vervreemdende aandeelhouder en de vooropgestelde overnemer brengen de raad van bestuur en alle overige aandeelhouders onverwijld op de hoogte van de overdracht van de te vervreemden aandelen. De bedoelde overdracht dient onverwijld na de in alinea c) hierboven omschreven vergadering van aandeelhouders en uiterlijk binnen de zes maanden na de initiële kennisgeving door de vervreemdende aandeelhouder plaats te grijpen; zo dit niet het geval is, kan de overdracht van de te vervreemden aandelen uitsluitend met inachtname van de in onderhavige § 3 bepaalde regels en procedures geschieden. Zo de bedoelde overname echter onderworpen zou zijn aan de goedkeuring van een overheid of een openbare instantie andere dan de Vlaamse regering (zoals, doch zonder beperking, de Raad voor de Mededinging), wordt de termijn binnen dewelke de overnemer de te vervreemden aandelen dient over te nemen, geschorst tot op het ogenblik dat de vereiste goedkeuring is verleend. f) De in onderhavige § 3 bepaalde procedure kan telkens slechts voor één enkele aandeelhouder worden doorlopen.Indien een aandeelhouder de raad van bestuur conform alinea a) hierboven in kennis stelt van zijn voornemen om over te gaan tot een vervreemding van aandelen wanneer daarvoor alreeds een dergelijke kennisgeving is verricht door een andere aandeelhouder, worden de effecten van de kennisgeving van de eerstegenoemde aandeelhouder opgeschort tot op het ogenblik dat de in onderhavige § 3 bepaalde procedure volledig is doorlopen m.b.t. de kennisgeving van de bedoelde andere aandeelhouder. g) Bij eventuele strijdigheid tussen de in onderhavige § 3 bepaalde procedure en eventuele wettelijke beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een onder onderhavige § 3 vallende voorgenomen vervreemding van aandelen, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal de bedoelde procedure worden toegEpast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen. TITEL III. - Bestuur ALGEMENE VERGADERING Bevoegdheden

Art. 9.Onverminderd de bepalingen van het decreet en de overige bepalingen van deze statuten, heeft de algemene vergadering de bevoegdheden die haar in het wetboek van vennootschappen zijn voorbehouden.

Samenstelling

Art. 10.§ 1. De algemene vergadering is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen met stemrecht, hetzij zelf, hetzij via mandatarissen, mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. § 2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of door de oudste der aanwezige bestuurders of nog, indien er geen bestuurders aanwezig zijn, door de sterkste aanwezige of aanvaardende aandeelhouder. § 3. De voorzitter stelt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan. § 4. De regeringscommissarissen en de algemeen manager zijn gerechtigd om met raadgevende stem deel te nemen aan de algemene vergaderingen. § 5. In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem.

Bijeenroeping

Art. 11.§ 1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de tweede donderdag van de maand mei om vijftien uur op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats. § 2. Een buitengewone of bijzondere vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist. § 3. Algemene vergaderingen kunnen rechtsgeldig worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de voorzitter van de raad van bestuur, of door de commissaris-revisor. Zij zijn evenwel verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer aandeelhouders die twintig (20) %van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen daar bij aangetekende brief met opgave van de te behandelen onderwerpen om verzoeken. § 4. De bijeenroepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan bij middel van een aangetekend schrijven dat minimum twintig dagen voor de vergadering wordt toegezonden aan alle aandeelhouders, bestuurders, de commissaris-revisor, de algemeen manager en de regeringscommissarissen. Indien de algemene vergadering bijeengeroepen wordt met het oog op het wijzigen van de statuten, moet in de oproepingsbrieven in het bijzonder bepaald worden welke wijzigingen voorgesteld worden. § 5. Wanneer de naleving van de wetten, decreten en hun uitvoeringsbesluiten, de statuten of, het algemeen belang het vereisen, kan elke regeringscommissaris de algemene vergadering verplichten binnen de door hem bepaalde termijn te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid die tot haar bevoegdheden behoort. Heeft de algemene vergadering, bij het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn, geen beslissing genomen of stemt de Vlaamse regering met de door de algemene vergadering genomen beslissing niet in, dan kan de Vlaamse regering de beslissing nemen in plaats van de algemene vergadering. In dat geval kunnen de aandeelhouders niet aansprakelijk worden gesteld voor de genomen beslissing.

Beraadslaging

Art. 12.§ 1. Wanneer de agenda voor een bepaalde algemene vergadering het gebruik van een dergelijke procedure rechtvaardigt, kan aan de aandeelhouders worden toegelaten om te stemmen per brief. Van deze toelating dient uitdrukkelijk melding gemaakt te worden in de oproeping tot de vergadering. In dat geval kan iedere aandeelhouder stemmen per brief door middel van een gedagtekend en ondertekend formulier dat op straffe van nietigheid de volgende vermeldingen moet bevatten : - naam, voornaam, beroep, woonplaats van de natuurlijke persoon aandeelhouder; - rechtsvorm, benaming, zetel van de rechtspersoon-aandeelhouder met vermelding van de volledige identiteit van het orgaan dat de stem uitbrengt, en; - de volledige agenda van de vergadering waarover de stem wordt uitgebracht met aanduiding per agendapunt afzonderlijk van de stemwijze door vermelding van de woorden "voor", "tegen" of "onthouding".

De aandeelhouder die per brief wil stemmen moet uiterlijk de laatste werkdag vóór de vergadering het stemformulier waarvan hierboven sprake, neerleggen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld. § 2. Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die al of niet aandeelhouder is. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten vaststellen. Alle verzoeken tot verlening van volmachten moeten, op straffe van nietigheid, voldoen aan alle toepasselijke wettelijke bepalingen. § 3. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de meerderheid van het kapitaal vertegenwoordigen, onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. § 4. De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. § 5. Met uitzondering van de gevallen waarin beraadslaagd wordt aangaande het ontslag van één of meer bestuurders, mag elke algemene vergadering, zij het de gewone of de buitengewone, tijdens de zitting drie weken uitgesteld worden door de raad van bestuur, zelfs indien er niet wordt beraadslaagd over de jaarrekening. Een dergelijk uitstel doet alle reeds genomen beslissingen vervallen : een tweede algemene vergadering zal beraadslagen en beslissen over dezelfde agenda. § 6. Besluiten worden, behoudens strengere wettelijke of statutaire bepalingen, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen, uitgebracht door de regelmatig aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. De geheime stemming kan gevraagd worden door de aandeelhouders die de meerderheid van de op de vergadering aanwezige stemrechten vertegenwoordigen. Wanneer er over personen gestemd wordt, is de stemming altijd geheim. § 7. Indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet het bewijs van de oproeping niet geleverd worden en kan er geldig beraadslaagd en besloten worden over alle punten waarover alle aandeelhouders het eens zijn, op voorwaarde dat voor de vertegenwoordigde aandeelhouders de lasthebber uitdrukkelijk gemachtigd werd over de voorgestelde agendapunten te beraadslagen en te stemmen. § 8. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter der vergadering, door de secretaris, door de aanwezige regeringscommissarissen, en door de aandeelhouders die het wensen. § g. De afschriften of uittreksels van de notulen die in rechte of anderszins moeten worden overgelegd of aan derden zijn af te leveren, worden ondertekend door de algemeen manager en één der regeringscommissarissen.

Wijziging der statuten

Art. 13.§ 1. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kunnen de statuten slechts gewijzigd worden door een besluit van de algemene vergadering, genomen met een drie vierde meerderheid van stemmen en na goedkeuring door de Vlaamse regering. § 2. De statutenwijziging wordt van kracht op het ogenblik van de publicatie van het goedkeuringsbesluit van de Vlaamse regering, met in bijlage de statutenwijziging, in het Belgisch Staatsblad .

RAAD VAN BESTUUR Bevoegdheden

Art. 14.§ 1. Onverminderd de overige bepalingen van deze statuten, is de raad van bestuur bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap mits inachtneming van de beperkingen gesteld door het decreet, het wetboek van vennootschappen en de statuten. § 2. De raad van bestuur mag bepaalde bijzondere machten geven aan één of meer van zijn leden of aan derden. De raad van bestuur gaat hier in elk geval toe over in het kader van de benoeming van het managementcomité en, met uitzondering van de algemeen manager, diens leden. Deze machten kunnen worden gegeven voor bepaalde of voor onbepaalde duur en zijn in ieder geval herroepelijk. § 3. Ter uitvoering van hun bevoegdheden kunnen de leden van de raad van bestuur via hun voorzitter te allen tijde alle documenten en geschriften van de vennootschap inzien. De voorzitter kan van de algemeen manager en van alle andere personeelsleden alle inlichtingen en alle verificaties vorderen die de raad van bestuur of een lid daarvan nodig achten voor de uitvoering van hun bevoegdheden.

Samenstelling

Art. 15.§ 1. De Raad van Bestuur bestaat uit minimum vijf en ten hoogste negen leden (bestuurders), al dan niet aandeelhouders, waaronder een voorzitter en een ondervoorzitter. Het aantal leden is steeds onpaar. § 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. § 3. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt tengevolge van overlijden of ontslag, voorziet een meerderheid van bestuurders voorlopig in deze vacature. Op de eerstvolgende algemene vergadering moet de voorlopige aanstelling bekrachtigd worden. De bestuurder die op deze wijze definitief wordt aangesteld ter vervanging van een weggevallen bestuurder, doet het mandaat van zijn voorganger uit. § 4.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor zes jaar. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De jaarvergadering beslist verplichtend tot het ontslag van de bestuurders die de leeftijd van 65 jaar bereikt hebben. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, neemt van rechtswege een einde dadelijk na de algemene vergadering die aangaande hun herkiezing heeft beraadslaagd, maar daar niet toe is overgegaan. § 5. De bestuurders kiezen uit hun midden een voorzitter en een ondervoorzitter. § 6. De regeringscommissarissen, de Commissaris Generaal voor het Masterplan Antwerpen en de algemeen manager zijn gerechtigd om met raadgevende stem deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur. Volgens de regels hierboven gesteld voor de benoeming van bestuurders, heeft de algemene vergadering het recht om, naast de regeringscommissarissen, de Commissaris Generaal voor het Masterplan Antwerpen en de algemeen manager, vier personen aan te duiden die eveneens gerechtigd zullen zijn de vergaderingen van de raad van bestuur met raadgevende stem bij te wonen.

Oproeping

Art. 16.§ 1. De raad van bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist op uitnodiging van de voorzitter of de ondervoorzitter indien de voorzitter verhinderd is. De voorzitter is verplicht de vergadering bijeen te roepen op verzoek van een aan hem gericht aangetekend schrijven door twee bestuurders. Wordt aan dit verzoek geen gunstig gevolg gegeven binnen de acht dagen te rekenen vanaf de datumstempel van het aangetekend schrijven, dan wordt. de vergadering bijeengeroepen op uitnodiging van de bestuurders die het verzoek hebben ingediend. § 2. Elke uitnodiging tot een vergadering van de raad van bestuur dient ten laatste tien dagen vóór de datum van de vergadering worden verstuurd en zal de plaats, datum en uur en de agenda van de vergadering vermelden. Wijzigingen aan de agenda moeten ten laatste vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering worden meegedeeld.

Onderwerpen die niet op de agenda vermeld werden, kunnen slechts behandeld worden mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in § 3 van huidig artikel. § 3. Als alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hoeft het bewijs van een regelmatige of voldoende uitnodiging niet geleverd te worden en kan er geldig beraadslaagd en besloten worden over alle punten waarover alle bestuurders het eens zijn, op voorwaarde dat voor de vertegenwoordigde bestuurders de lasthebber gemachtigd werd om over de voorgestelde agendapunten te beraadslagen en te stemmen. Onverminderd de stilzwijgende afstand die ondubbelzinnig blijkt, kan een bestuurder bovendien steeds expliciet verzaken aan elke onregelmatigheid in verband met de uitnodiging, voor of na de vergadering waarop de uitnodiging betrekking heeft door middel van een schriftelijke verklaring die aan de notulen van de betrokken vergadering wordt gehecht. § 4. De regeringscommissarissen kunnen wijzigingen aan de agenda voorstellen indien deze tenminste vijf dagen vóór de datum van de vergadering worden meegedeeld. § 5. Wanneer de naleving van de wetten, decreten en hun uitvoeringsbesluiten, de statuten of, het algemeen belang het vereisen, kan elke regeringscommissaris de raad van bestuur verplichten binnen de door hem bepaalde termijn te beraadslagen over iedere door hem bepaalde aangelegenheid die tot zijn bevoegdheden behoort. Heeft de raad van bestuur, bij het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn, geen beslissing genomen of stemt de Vlaamse regering met de door de raad van bestuur genomen beslissing niet in, dan kan de Vlaamse regering de beslissing nemen in plaats van de raad van bestuur. In dat geval kunnen de leden van de raad van bestuur niet aansprakelijk worden gesteld voor de genomen beslissing.

Beraadslaging

Art. 17.§ 1. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter en bij diens afwezigheid door de ondervoorzitter. § 2. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. § 3. Ieder bestuurder die verhinderd is, kan middels een schriftelijk, gehandtekend en gedagtekend document een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht geldt slechts voor één vergadering. § 4. Wanneer een opdracht van bestuurder wordt toevertrouwd aan een rechtspersoon, moet deze onder haar vennoten, zaakvoerders of bestuurders een natuurlijke persoon als vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Het ontslag van de vaste vertegenwoordiger de vennootschap zal niet tegenwerpelijk zijn indien niet tegelijk een opvolger wordt benoemd.

Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. § 5. De raad van bestuur bepaalt zelf de plaats, de dag, het uur en agenda van zijn zittingen. De raad van bestuur kan bovendien in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten in een reglement de wijze bepalen waarop hij zijn bevoegdheden uitoefent. § 6. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Ingeval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. § 7. In uitzonderlijke gevallen die niet de vaststelling van de jaarrekening betreffen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de verrichtingen en besluiten van de raad van bestuur ook bij éénparig schriftelijk akkoord tussen de bestuurders worden genomen, mits hun met de hand geschreven en ondertekende instemmingen aan de notulen worden toegevoegd. § 8. De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die na goedkeuring door de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter, door de aanwezige regeringscommissarissen en de bestuurders die het wensen. § 9. De afschriften of uittreksels van de notulen die in rechte of anderszins moeten worden overgelegd of aan derden zijn af te leveren, worden getekend door de algemeen manager en één der regeringscommissarissen.

Bezoldiging

Art. 18.§ 1. De algemene vergadering beslist over de bezoldiging van de bestuurders en bepaalt de modaliteiten van deze vaste en/of variabele bezoldiging. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders niet bezoldigd. § 2. De algemene vergadering beslist over de bezoldiging van de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur door de artikel 15 § 6 hierboven aangeduide personen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering wordt deze deelname niet bezoldigd. § 3. In voorkomend geval komt het bedrag van de in §§ 1 en 2 bedoelde bezoldigingen ten laste van de vennootschap.

ALGEMEEN MANAGER - MANAGEMENTCOMITE Algemeen manager

Art. 19.§ 1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, worden in overeenstemming met artikel 525 van het Wetboek van Vennootschappen opgedragen aan een natuurlijke persoon, niet-bestuurder, "algemeen manager" genaamd. § 2. Naast zijn opdracht ingevolge § 1 hierboven, is de algemeen manager gerechtigd om met raadgevende stem deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur, en treedt op als voorzitter van het managementcomité. § 3. De algemeen manager wordt op voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering; in afwijking van het voorgaande, wordt de eerste algemeen manager echter zonder voordracht van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering stelt voorts de duur van zijn benoeming, zijn bezoldiging en (in voorkomend geval) de juiste inhoud van zijn bevoegdheden vast.

Zijn bezoldiging komt ten laste van de vennootschap. De algemeen manager kan te allen tijde worden ontslagen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is de algemeen manager herbenoembaar.

Managementcomité

Art. 20.§ 1. De operationele zaken van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat die zaken aangaat worden opgedragen aan een natuurlijke persoon, niet-bestuurder, "manager operationele zaken" genaamd. De manager operationele zaken wordt op voordracht van de algemeen manager benoemd door de raad van bestuur; in afwijking van het voorgaande, wordt de eerste manager operationele zaken echter zonder voordracht van de algemeen manager benoemd door de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt voorts de duur van zijn benoeming, zijn bezoldiging en de juiste inhoud van zijn beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden vast. De bezoldiging van de manager operationele zaken komt ten laste van de vennootschap. Hij kan te allen tijde worden ontslagen. § 2. De financiële zaken van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat die zaken aangaat worden opgedragen aan een natuurlijke persoon, niet-bestuurder, "manager financiële zaken" genaamd. De manager financiële zaken wordt op voordracht van de algemeen manager benoemd door de raad van bestuur; in afwijking van het voorgaande, wordt de eerste manager financiële zaken echter zonder voordracht van de algemeen manager benoemd door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt voorts de duur van zijn benoeming, zijn bezoldiging en de juiste inhoud van zijn beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden vast. De bezoldiging van de manager financiële zaken komt ten laste van de vennootschap. Hij kan te allen tijde worden ontslagen. § 3. De bestuurlijke zaken van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat die zaken aangaat worden opgedragen aan een natuurlijke persoon, niet-bestuurder, "manager bestuurlijke zaken" genaamd. De manager bestuurlijke zaken wordt op voordracht van de algemeen manager benoemd door de raad van bestuur; in afwijking van het voorgaande, wordt de eerste manager bestuurlijke zaken echter zonder voordracht van de algemeen manager benoemd door de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt voorts de duur van zijn benoeming, zijn bezoldiging en de juiste inhoud van zijn beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden vast. De bezoldiging van de manager bestuurlijke zaken komt ten laste van de vennootschap. Hij kan te allen tijde worden ontslagen. § 4. De manager operationele zaken, de manager financiële zaken, en de manager bestuurlijke zaken vormen samen met de algemeen manager het "managementcomité" van de vennootschap. Het managementcomité wordt voorgezeten door de algemeen manager, en zijn bevoegdheden, machten en werkwijze worden door de raad van bestuur nader bepaald. Het managementcomité is geen directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen.

OVERLEGCOMITE Overlegcomité

Art. 21.§ 1. De raad van bestuur kan zich laten adviseren door een comité dat waakt over het behoud van het maatschappelijk draagvlak voor de realisatie van het maatschappelijk doel van de vennootschap, "Overlegcomité" genaamd. § 2. Het Overlegcomité wordt voorgezeten door de Commissaris Generaal voor het Masterplan Antwerpen, benoemd door de Vlaamse regering. Naast zijn opdracht als voorzitter van het Overlegcomité, is de Commissaris Generaal voor het Masterplan Antwerpen gerechtigd om met raadgevende stem deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur. § 3. De adviezen van het Overlegcomité binden de vennootschap op geen enkele wijze.

ALGEMENE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

Art. 22.§ 1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het gezamenlijk optreden van enerzijds de voorzitter van de raad van bestuur of in geval hij verhinderd is, de ondervoorzitter, en anderzijds een andere bestuurder. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur. § 2. De vennootschap wordt tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.

TITEL IV. - Toezicht en controle Administratief toezicht

Art. 23.§ 1. De vennootschap is onderworpen aan een administratief toezicht zoals bepaald in het decreet. § 2. De regeringscommissarissen beschikken voor het vervullen van hun opdracht over de ruimste bevoegdheid. Zij kunnen te allen tijde alle documenten en geschriften van de vennootschap inzien. Zij kunnen van de bestuurders en personeelsleden van de vennootschap alle inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten voor de uitoefening van hun opdracht. De commissarissen kunnen deelnemen aan elk intern of extern overleg in de mate dat zij dit nuttig achten voor de uitoefening van hun opdracht. § 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 23, § 2, van het decreet, stelt de vennootschap de nodige werkingsmiddelen ter beschikking die nodig zijn voor de uitoefening van de functie.

Financieel toezicht

Art. 24.§ 1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet, het decreet en het organiek statuut van de vennootschap van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt alleszins - ook als daartoe geen verplichting toe zou bestaan - opgedragen aan een commissaris-revisor, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap uit de leden, natuurlijke of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. § 2. De commissaris-revisor heeft de rechten, bevoegdheden en actiemiddelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. § 3. De commissaris-revisor wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van een schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen.

Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris-revisor geen ontslag nemen tenzij ter gelegenheid van de neerlegging van zijn verslag bij de jaarrekening, en nadat hij de algemene vergadering schriftelijk heeft ingelicht van de beweegredenen van zijn ontslag. § 4. Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen, is het mandaat van commissaris-revisor onverenigbaar met dat van : 1° lid van het Europees Parlement, van de Europese Commissie, van de Kamer van Volksvertegenwoordigers of de Senaat, lid van de raad van een Gemeenschap of Gewest;2° Minister of Staatssecretaris, lid van een Regering van een Gemeenschap of Gewest;3° Provinciegouverneur, lid van de Bestendige Deputatie van een Provincieraad, lid van de Provincieraad;4° burgemeester, schepen of lid van een gemeenteraad;5° lid van de rechterlijke macht;staatsraad of assessor in de Raad van State of lid van hetauditoriaat van de Raad van State, rechter of referendaris van het Arbitragehof; 6° aandeelhouder, bestuurder, personeelslid of leider van elke private onderneming waarvan de activiteit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activiteiten van de vennootschap;7° personeelslid of bestuurder van de vennootschap;8° Commissaris van de Vlaamse regering of zijn plaatsvervanger. TITEL V. - Boekhouding, winstverdeling en reserves Boekhouding

Art. 25.§ 1. De boekhouding van de vennootschap wordt gevoerd volgens de wetgeving op de boekhouding en jaarrekeningen van de ondernemingen.

Het boekjaar van de vennootschap begint op één (1) januari en'eindigt op één en dertig (31) december. § 2. De vennootschap voert een analytische boekhouding, die zodanig wordt gevoerd dat de middelen en uitgaven voor de opdrachten bedoel d in artikel 4, tweede lid van het decreet duidelijk kunnen worden onderscheiden. § 3. De vennootschap is een Vlaamse openbare instelling in de zin van artikel 5 van het decreet van 8 juli 1996 houdende bepalingen tot begeleiding van de aanpassing van de begroting 1996 en voert derhalve een geïntegreerde budgettaire en economische boekhouding overeenkomstig de regels en een plan opgelegd door de Vlaamse regering.

Goedkeuring van de jaarrekening en aanverwante zaken

Art. 26.De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring van het jaarverslag en de jaarrekening, beslist zij bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en de commissaris-revisor te geven kwijting.

Bestemming van de winst

Art. 27.§ 1. Het batig saldo van de resultatenrekening, vormt de nettowinst van de vennootschap. § 2. Dit saldo wordt verdeeld als volgt : 1. Vijf ten honderd wordt afgenomen voor de wettelijke reserve, welke afhouding slechts verplichtend blijft tot wanneer deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt, en moet worden hernomen indien de wettelijke reserve aangetast wordt.2. Wat overblijft na afhouding als onder 1 bepaald zal bestemd worden overeenkomstig de besluiten van de algemene vergadering. TITEL VI. - Ontbinding en vereffening Ontbinding en vereffening

Art. 28.De vennootschap kan slechts worden ontbonden bij besluit van de Vlaamse regering, waarin de wijze en voorwaarden van haar vereffening worden geregeld.