SERVICE PUBLIC FEDERAL ECONOMIE, P.M.E., CLASSES MOYENNES ET ENERGIE

Conseil de la Concurrrence Décision n° 2004-C/C-38 du 22 juin 2004 Affaire CONC-C/C-04/0030 : WorldCom Development/Blomhof Vu la notification simplifiée de la concentration déposée le 26 mai 2004 au secrétariat du Conseil de la concurrence et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-04/0030;

Vu le rapport du Corps des rapporteurs daté du 17 juin 2004;

Vu la lettre du 18 juin 2004 par laquelle le représentant commun des parties notifiantes renonce à son droit d'être entendu devant le Conseil de la concurrence. 1. Entreprises en cause 1.1. Vendeur Blomhof SA/NV (ci-après "Blomhof") est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé au 25 boulevard Industriel, à 1070 Bruxelles.

Blomhof fait partie du groupe Suez qui est un groupe industriel et de services de dimension internationale actif dans les secteurs du développement durable, de l'énergie, de l'électricité et du gaz, de l'environnement et de l'eau, ainsi que du traitement des déchets. 1.2. Acheteur WorldCom Development SA/NV (ci-après WorldCom Development) est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé au 2E Culliganlaan 2E, à 1831 Diegem.

WorldCom Development fait partie du groupe MCI qui est un opérateur en télécommunications proposant des solutions de communications pour les entreprises, les administrations et les particuliers. 1.3. Société cible WorldCom SA/NV (ci-après "WorldCom") est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé au 37 rue de la Science, à 1040 Bruxelles.

WorldCom fait partie du groupe de télécommunications MCI. Elle est active, en Belgique, dans le secteur de la fourniture des services de télécommunications.

WorldCom est actuellement contrôlée conjointement par WorldCom Development et Blomhof, chacun de ces actionnaires détenant une participation à laquelle est attaché 50 % des droits de vote dans WorldCom. 2. Description et but de l'opération Le 25 mai 2004, Blomhof et WorldCom Development ont signé un contrat de vente d'actions à la suite duquel WorldCom Development détiendra 100 % des actions émises par WorldCom.L'opération confère à WorldCom Development un contrôle exclusif sur WorldCom alors qu'il exerçait jusqu'à présent un contrôle en commun sur WorldCom avec Blomhof.

L'opération fait suite au désir du groupe Suez, dont le vendeur Blomhof fait partie, de se désengager des activités de télécommunications en Belgique.

MCI, actionnaire de WorldCom par l'intermédiaire de sa filiale WorldCom Development possèdait un droit de préemption sur ces actions. 3. Délais L'opération ayant été notifiée le 26 mai 2004, le délai prévu à l'article 33, § 2 de la loi court à partir du 27 mai 2004 et la décision du Conseil de la concurrence doit être rendue pour le 12 juillet 2004 au plus tard. La période de 25 jours visée dans le cadre de la procédure simplifiée expire le 21 juin 2004. 4. Recevabilité et application de la procédure simplifiée Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi. Sur la base des indications fournies par les parties notifiantes, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints.

Il résulte des éléments du dossier que la concentration notifiée répond aux conditions spécifiées dans la "Communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration" publiée au Moniteur Belge du 11 décembre 2002. En effet, la procédure simplifiée s'applique notamment lorsque: [...] b) Deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d'une autre entreprise, pour autant qu'aucune des parties à la concentration n'exerce d'activités commerciales sur le même marché de produits et/ou géographique ou sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval d'un marché de produits sur lequel opère autre partie à la concentration. 5. Marchés concernés Le secteur économique concerné est le secteur de la fourniture des services de télécommunications, (code nace 64.20).

Les parties ont précisé qu'il n'existe aucun chevauchement horizontal entre WorldCom Development (ou des sociétés liées) et Worldcom.

Les parties estiment que la question de la définition du marché peut rester ouverte dans la mesure où l'opération n'aura aucun impact concurrentiel significatif Pour les besoins de la présente notification et en ce qui concerne les activités de WorldCom dans le secteur des télécommunications belges, les parties ont fait usage de la segmentation utilisée par le Conseil de la concurrence dans ses décisions n° 2003-C/C-96 du 28 novembre 2003, en cause de Telenet Bidco N.V. et Codenet N.V. et n° 2002-C/C-94 du 20 décembre 2002, en cause de Scarlet Telecom/NetNet/Facilicom International/KPN Belgium/KPN Telecom.

Il y a également lieu de se référer au nouveau cadre réglementaire régissant le secteur des télécommunications dans lequel la Commission a défini ex ante certains marchés pertinents pour l'application de ce nouveau cadre: (i) Directive 2002/21/CE du Parlement Européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à un cadre réglementaire commun pour les réseaux et services de communications électroniques (directive "cadre") (J.O.C.E. du 24.04.2002, n° L 108/33); (ii) directive 2002/19/CE du Parlement Européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à l'accès aux réseaux de communications électroniques et aux ressources associées, ainsi qu'à leur interconnexion (directive "accès") (J.O.C.E. du 24.04.2002, n° L 108/7); (iii) directive 2002/20/CE du Parlement Européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à l'autorisation de réseaux et de services de communications électroniques (directive "autorisation") (J.O.C.E. du 24.04.2002, n° L 108/21); (iv) directive 2002/20/CE du Parlement Européen et du Conseil du 7 mars 2002 concernant le service universel et les droits des utilisateurs au regard des réseaux et services de communications électroniques (directive "service universel") (J.O.C.E. du 24.04.2002, n° L 108/51); (v) décision N° 676/2002/CE du Parlement Européen et du Conseil du 7 mars 2002 relative à un cadre réglementaire pour la politique en matière de spectre radioélectrique dans la Communauté européenne (décision "spectre radioélectrique") (J.O.C.E. du 24.04.2002, n° L 108/1).

WorldCom est active comme fournisseur de services de télécommunications, tant pour les revendeurs (marché de gros) que pour les entreprises (marché de détail). - En tant que fournisseur de services de télécommunications pour les revendeurs, WorldCom fournit aux autres entreprises de télécommunications des services de transfert de données, d'interconnexion et d'accès de gros à l'Internet, ainsi que des "minutes vocales".

Selon les estimations des parties, la part de WorldCom dans les ventes totales en Belgique pour chacun de ces segments est la suivante: - Transfert de données: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] - Interconnexion: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] - Service d'accès de gros à l'Internet: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] - Téléphonie vocale pour revendeurs: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] La part des ventes de WorldCom pour chacune de ses activités est donc très largement inférieure à 25 %.

Sur le marché des revendeurs, les principaux concurrents de WorldCom sont Belgacom, BT, Colt, Versatel et Telenet. - En tant que fournisseur de services de télécommunications pour les entreprises, WorldCom fournit aux entreprises des services de téléphonie vocale, de transfert de données et d'Internet.

Selon les estimations des parties, la part de WorldCom dans les ventes totales en Belgique pour chacun de ces segments est la suivante: - Téléphonie vocale: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] - Transfert de données: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] - Internet: [secrets d'affaires - entre 0 et 10 %] La part des ventes de WorldCom pour chacune de ses activités est donc, de nouveau, très largement inférieure à 25 %.

Sur le marché des entreprises, les principaux concurrents de WorldCom sont Belgacom, BT, Versatel, Colt et Scarlet Les parties font remarquer que tant sur le marché des revendeurs (marché de gros) que sur le marché des entreprises (marché de détail), Belgacom continue d'occuper une position de leader.

Au regard des positions concurrentielles des parties notifiantes, il n'y a effectivement pas lieu de se prononcer plus avant sur les définitions du ou des marché(s) de produits en cause. 6. Analyse concurrentielle WorldCom Development exerce déjà à ce jour le contrôle en commun avec Blomhof de WorldCom.La présente opération n'entraînera aucune problématique d'intégration verticale. Il n'y a donc pas de marchés concernés ni horizontalement ni verticalement.

Le Service de la concurrence a ainsi procédé à une analyse sommaire du marché en interrogeant ses principaux acteurs, à savoir Belgacom SA/NV, Telenet Group Holding, BT Worldwide Belgium, Versatel België et Colt Telecom, sur les éventuelles pressions concurrentielles induites par la présente opération.

Aucune réponse négative n'a été formulée à ce sens. Les opérateurs interrogés ont en effet estimé que l'opération envisagée n'est pas de nature à avoir des conséquences néfastes sur le secteur 7. Conclusion L'opération en cause n'entraîne aucun problème de concurrence dès lors que : - Il n'existe aucune relation horizontale entre les activités de WorldCom Development et celles de WorldCom; - La part des ventes en Belgique de WorldCom pour chacun des segments identifiés est très largement inférieure à 25 %; - WorldCom Development, avec Blomhof, a déjà à ce jour un contrôle en commun de WorldCom et qu'il a donc dès aujourd'hui la possibilité d'exercer une influence déterminante sur WorldCom; - Les principaux acteurs du marché n'ont pas émis d'objection à la réalisation de la présente affaire.

Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - Constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi; - Constate que l'opération notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge en cause ou sur une partie substantielle de celui-ci; - La déclare admissible, conformément aux articles 33 § 1er et 33 § 2, 1.a de la loi.

Ainsi décidé le 22 juin 2004 par la chambre du Conseil de la concurrence constituée de M. Patrick De Wolf, président de chambre, de Mme Marie-Claude Grégoire et de MM. David Szafran et Pierre Battard, membres.