MINISTERE DES AFFAIRES ECONOMIQUES

Conseil de la Concurrence. - Décision n° 2002-C/C-04 du 29 janvier 2002 Affaire CONC-C/C-01/0064. - Crédit Commercial de France - Financière Groupe Dewaay Vu la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique;

Vu la notification de l'opération de concentration déposée au secrétariat du Conseil de la concurrence le 14 décembre 2001;

Vu le Rapport du Corps des Rapporteurs du 14 janvier 2002;

Entendu à l'audience du 29 janvier 2002 : - le Rapporteur, M. Patrick Marchand en son rapport; - Me Francesca R. Crotti, Avocat à l'Ordre francophone des avocats du barreau de Bruxelles, représentant commun des parties notifiantes.

A. Les parties en cause 1. L'acquéreur Crédit Commercial de France, S.A. de droit français (ci-après CCF) est un établissement de crédit français. CCF est actif en Europe et fournit des services bancaires et financiers aux entreprises et aux particuliers. La plus grande partie de son revenu réalisé dans la Communauté européenne est générée par des services bancaires en France, où il possède aussi une présence limitée dans le secteur des assurances.

CCF est présent en Belgique par le biais du groupe Dewaay (dont les activités sont décrites en A.3) ainsi que, marginalement, par sa succursale en Belgique active dans la banque commerciale (essentiellement crédit aux clients institutionnels et aux entreprises) et au niveau des opérations sur les marchés financiers ("bond selling" et trading pour compte propre).

CCF est depuis octobre 2000 une filiale à part entière du groupe HSBC. Ce groupe dispose également d'une succursale en Belgique (HSBC Bank plc Brussels) dont l'activité principale est le cash management à destination de clients grandes entreprises. Les activités du groupe HSBC/CCF (hors FGD) restent en Belgique très marginales. 2. Le vendeur Finanpar Lux S.A. (ci-après Finanpar) est une société anonyme de droit luxembourgeois. Elle détient les actions de Financière Groupe Dewaay (société cible) mais n'exerce pas d'activités opérationnelles, ni en Belgique, ni ailleurs. Finanpar est elle-même détenue par une société luxembourgeoise, Financière Dasdeu, et un actionnaire personne physique.

Les actionnaires de Financière [CONFIDENTIEL], le groupe Dewaay. 3. La Société cible Financière Groupe Dewaay S.A. (ci-après FGD) est une société anonyme de droit luxembourgeois. FGD est à la tête du groupe Dewaay, actif dans les secteurs de la banque de détail (gestion de fortune privée ou "private banking"), de la banque commerciale (gestion de fortune des institutionnels et, à titre marginal, crédit aux institutionnels et aux entreprises) et des marchés financiers.

Le groupe Dewaay est présent en Belgique et au Luxembourg grâce à la filiale de FGD, Banque Dewaay S.A., établissement de crédit actif en matière de : - intermédiation en actions et obligations belges et étrangères; - contrepartie en valeurs étrangères cotées à Bruxelles, à Paris, en Suisse et en Allemagne; - gestion de fortune pour compte de clients privés et institutionnels; - intermédiation et contrepartie en valeurs cotées à la Bourse de Luxembourg; - et crédit aux particuliers et entreprises.

Banque Dewaay S.A. dispose de deux filiales qui interviennent en Belgique : Dewaay Broking (activités de courtage en instruments financiers) et Sogès Dewaay (émission de certificats représentatifs de valeurs mobilières et exercice d'activités fiduciaires).

Outre sa filiale Banque Dewaay S.A., FGD dispose également en Belgique d'un groupement européen d'intérêt économique, Dewaay Securities Services, GEIE qui fournit des services aux membres du groupe FGD. B. L'opération notifiée La notification a pour objet une opération de concentration qui concerne l'acquisition par CCF de l'intégralité des actions détenues par Finanpar dans FGD. FGD est une société actuellement contrôlée conjointement par CCF (74,9 % du capital) et Finanpar (25,1 % du capital).

Cette acquisition conférera donc à CCF le contrôle unique de FGD et de ses filiales.

Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi.

Sur la base des indications fournies par les parties au point 2.3. de la notification, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints.

C. Les marchés concernés 1. Secteur économique concerné Le secteur économique mis en cause par la concentration est le secteur bancaire (intermédiation financière, code NACE 65).2. Marché de produits concerné Il y a principalement quatre marchés qui peuvent être distingués au sein du secteur bancaire : A.Les services bancaires de détail à l'attention des particuliers et des ménages ("banque de détail") Ces services comprennent notamment la banque universelle qui regroupe les activités liées aux systèmes de paiement (comptes à vue) et les activités connexes, les comptes courants, les comptes de dépôt, l'épargne (comptes à vue, bons de caisse, livrets et comptes à terme), l'épargne hors bilan (sicav, fonds communs de placement et fonds de pension), les crédits aux particuliers (les prêts à la consommation et autres financements, les prêts hypothécaires) et le "private banking".

Ce marché est considéré traditionnellement par la Commission comme étant de dimension nationale.

B. Les services bancaires aux entreprises ("banque commerciale") Ces services comprennent les crédits d'investissement, les produits à court terme, les dépôts, le leasing et les émissions de dettes.

La Commission européenne a considéré ces services comme ayant une dimension nationale. Néanmoins, elle a reconnu que, dans certains cas spécifiques, les services bancaires aux entreprises peuvent avoir une dimension internationale.

C. Les opérations sur les marchés financiers Ces opérations comprennent le négoce des actions et des emprunts ("secondary market"), Les opérations sur produits dérivés ("swaps" et "options") de même que les opérations sur devises et de change et celles sur d'autres instruments financiers.

La Commission européenne considère les activités sur les marchés financiers comme ayant une dimension internationale, ou du moins européenne.

D. Les activités de banque d'investissement La banque d'investissement concerne entre autres les produits suivants : le conseil en fusions-acquisitions, l'introduction en bourse d'entreprises, les émissions d'actions et d'emprunts ("marché primaire").

Comme les services de banque d'investissement requièrent une connaissance détaillée du droit des sociétés national de même que des structures des entreprises, de la comptabilité et des habitudes locales du marché, la Commission européenne a considéré ce marché comme ayant une dimension nationale. 1. Marché géographique concerné Le marché géographique concerné est l'ensemble du territoire belge. D. Analyse concurrentielle : Parts de marché des parties en Belgique 1. FGD/Groupe Dewaay Le groupe Dewaay est actif en Belgique dans la banque de détail, la banque commerciale et les opérations sur les marchés financiers. Quelle que soit la définition de marché retenue, et même dans une définition étroite des marchés en considérant les différents segments sur lesquels le groupe Dewaay est présent, selon les estimations de FGD, les parts de marché estimées du groupe sont largement inférieures à 25 %. 2. HSBC/CCF Les activités du groupe HSBC/CCF sont marginales sur le territoire belge. En dehors de sa participation dans FGD, la succursale de CCF offre des services de banque commerciale et est active dans les opérations sur les marchés financiers.

Les seules activités en Belgique qui se chevauchent entre le groupe HSBC/CCF et le groupe Dewaay concernent les crédits aux clients institutionnels et aux entreprises et le "bond selling" (le négoce d'obligations). Les parts de marché combinées estimées par les parties pour ces activités sont largement inférieures à 25 %.

La présente opération de concentration n'aura qu'un effet limité en Belgique, eu égard aux faibles parts de marché des parties, quelle que soit la définition de marché retenue.

CCF est déjà présent en Belgique par l'intermédiaire de FGD, qui détient de faibles parts de marché. Il développe aussi directement sur le territoire belge des activités bancaires marginales qui, cumulées aux activités de FGD, représentent des parts largement inférieures à [CONFIDENTIEL] %.

Suite à l'opération, CCF restera confronté à la concurrence d'un grand nombre d'acteurs de taille, dont les grandes banques traditionnelles Fortis, BBL, Dexia, KBC et Deutsche Bank les banques d'affaires telles Puilaetco, Petercam, Banque Delen, Degroof, et les nombreuses sociétés de bourse.

De plus, dans la mesure où FGD est contrôlée actuellement de façon conjointe par CCF et une société financière sans activités opérationnelles, elle-même sous contrôle d'une société dont les actionnaires [CONFIDENTIEL], l'acquisition du contrôle unique par CCF ne modifie guère la structure de la concurrence en Belgique.

Le Conseil de la concurrence estime en conséquence que la concentration notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur les marchés belges concernés ou sur une partie substantielle de ceux-ci.

Par ces motifs, Le conseil de la concurrence, Constate que la concentration tombe dans le champ d'application de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique et est admissible en vertu de l'article 33, § 2, 1. a , de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique.

Ainsi décidé le 29 janvier 2002 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de M. Patrick De Wolf (Président); M. Jacques Schaar; Mme Dominique Smeets et M. David Szafran, Membres.