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Vue multilingue de Arrêté Royal du 25/08/1998
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Arrêté royal portant classement de la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company » en entreprise publique autonome et portant approbation des modifications aux statuts de celle-ci Arrêté royal portant classement de la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company » en entreprise publique autonome et portant approbation des modifications aux statuts de celle-ci
MINISTERE DES COMMUNICATIONS ET DE L'INFRASTRUCTURE MINISTERE DES COMMUNICATIONS ET DE L'INFRASTRUCTURE
25 AOUT 1998. - Arrêté royal portant classement de la société anonyme 25 AOUT 1998. - Arrêté royal portant classement de la société anonyme
« Brussels Airport Terminal Company » en entreprise publique autonome « Brussels Airport Terminal Company » en entreprise publique autonome
et portant approbation des modifications aux statuts de celle-ci et portant approbation des modifications aux statuts de celle-ci
ALBERT II, Roi des Belges, ALBERT II, Roi des Belges,
A tous, présents et à venir, Salut. A tous, présents et à venir, Salut.
Vu la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises Vu la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises
publiques économiques, notamment l'article 1er, § 4; publiques économiques, notamment l'article 1er, § 4;
Vu l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de Vu l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de
gestion de l'aéroport de Bruxelles-National, notamment les articles 4, gestion de l'aéroport de Bruxelles-National, notamment les articles 4,
5 et 7; 5 et 7;
Vu l'arrêté royal du 25 août 1998 portant approbation du contrat de Vu l'arrêté royal du 25 août 1998 portant approbation du contrat de
gestion entre l'Etat et la société anonyme « Brussels Airport Terminal gestion entre l'Etat et la société anonyme « Brussels Airport Terminal
Company »; Company »;
Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 17 juillet 1998; Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 17 juillet 1998;
Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 23 juillet 1998; Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 23 juillet 1998;
Vu l'urgence motivée par le fait que le regroupement des activités Vu l'urgence motivée par le fait que le regroupement des activités
relatives à l'exploitation de l'aéroport de Bruxelles-National au sein relatives à l'exploitation de l'aéroport de Bruxelles-National au sein
de la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company » (la « de la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company » (la «
B.A.T.C. »), tel qu'envisagé par l'arrêté royal du 2 avril 1998 B.A.T.C. »), tel qu'envisagé par l'arrêté royal du 2 avril 1998
précité, doit être mis en oeuvre dans les délais les plus brefs et au précité, doit être mis en oeuvre dans les délais les plus brefs et au
plus tard pour la fin du mois de septembre 1998; que la période de plus tard pour la fin du mois de septembre 1998; que la période de
transition en cours doit en effet rester aussi courte que possible transition en cours doit en effet rester aussi courte que possible
dans la mesure où elle limite la gestion aux affaires courantes et dans la mesure où elle limite la gestion aux affaires courantes et
entraîne des incertitudes pour les membres du personnel, les entraîne des incertitudes pour les membres du personnel, les
fournisseurs, les prestataires de services et les usagers de fournisseurs, les prestataires de services et les usagers de
l'aéroport; que la réalisation de ce regroupement suppose le l'aéroport; que la réalisation de ce regroupement suppose le
classement préalable de la B.A.T.C. en entreprise publique autonome au classement préalable de la B.A.T.C. en entreprise publique autonome au
sens de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines sens de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines
entreprises publiques économiques; que ce classement doit entreprises publiques économiques; que ce classement doit
nécessairement s'accompagner de modifications aux statuts de la nécessairement s'accompagner de modifications aux statuts de la
B.A.T.C.; que ces modifications ont été adoptées le 16 juillet 1998 B.A.T.C.; que ces modifications ont été adoptées le 16 juillet 1998
par le comité ad hoc de la société conformément à l'article 4 de par le comité ad hoc de la société conformément à l'article 4 de
l'arrêté royal du 2 avril 1998 précité; qu'aux termes de l'article 5 l'arrêté royal du 2 avril 1998 précité; qu'aux termes de l'article 5
du même arrêté, cependant, ces modifications statutaires n'entrent en du même arrêté, cependant, ces modifications statutaires n'entrent en
vigueur que le trentième jour suivant la publication de l'arrêté royal vigueur que le trentième jour suivant la publication de l'arrêté royal
qui les approuve; qu'il importe dès lors que le présent arrêté soit qui les approuve; qu'il importe dès lors que le présent arrêté soit
adopté en même temps que celui portant approbation du contrat de adopté en même temps que celui portant approbation du contrat de
gestion entre l'Etat et la B.A.T.C.; gestion entre l'Etat et la B.A.T.C.;
Vu les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, notamment l'article 3, Vu les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, notamment l'article 3,
§ 1er; § 1er;
Sur la proposition de Notre Ministre des Transports et de l'avis de Sur la proposition de Notre Ministre des Transports et de l'avis de
Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil,
Nous avons arrêté et arrêtons : Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.L'article 1er, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant

Article 1er.L'article 1er, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant
réforme de certaines entreprises publiques économiques est complété réforme de certaines entreprises publiques économiques est complété
par l'alinéa suivant: par l'alinéa suivant:
« Est classée parmi les entreprises publiques autonomes conformément à « Est classée parmi les entreprises publiques autonomes conformément à
l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de
gestion de l'aéroport de Bruxelles-National: la société anonyme de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National: la société anonyme de
droit public « Brussels International Airport Company ». » droit public « Brussels International Airport Company ». »

Art. 2.Les statuts de la société anonyme « Brussels International

Art. 2.Les statuts de la société anonyme « Brussels International
Airport Company », tels que modifiés le 16 juillet 1998 par le comité Airport Company », tels que modifiés le 16 juillet 1998 par le comité
ad hoc institué auprès de cette société par l'article 2 de l'arrêté ad hoc institué auprès de cette société par l'article 2 de l'arrêté
royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de gestion de royal du 2 avril 1998 portant réforme des structures de gestion de
l'aéroport de Bruxelles-National et tels qu'annexés au présent arrêté, l'aéroport de Bruxelles-National et tels qu'annexés au présent arrêté,
sont approuvés en tant que statuts de la société anonyme de droit sont approuvés en tant que statuts de la société anonyme de droit
public « Brussels International Airport Company ». public « Brussels International Airport Company ».

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur à la date d'entrée en

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur à la date d'entrée en
vigueur du contrat de gestion conclu le 14 août 1998 entre l'Etat et vigueur du contrat de gestion conclu le 14 août 1998 entre l'Etat et
la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company ». la société anonyme « Brussels Airport Terminal Company ».

Art. 4.Notre Ministre des Transports est chargé de l'exécution du

Art. 4.Notre Ministre des Transports est chargé de l'exécution du
présent arrêté. présent arrêté.
Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 25 août 1998. Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 25 août 1998.
ALBERT ALBERT
Par le Roi : Par le Roi :
Le Ministre des Transports, Le Ministre des Transports,
M. DAERDEN M. DAERDEN
Annexe à l'arrêté royal du 25 août 1998 Annexe à l'arrêté royal du 25 août 1998
« Brussels International Airport Company » « Brussels International Airport Company »
STATUTS STATUTS
TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public.

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public.
Elle est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à Elle est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à
l'épargne. l'épargne.
La société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés La société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés
commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 21 commerciales, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 21
mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques
économiques. économiques.

Art. 2.La société est dénommée « Brussels International Airport

Art. 2.La société est dénommée « Brussels International Airport
Company », en abrégé « B.I.A.C. » Company », en abrégé « B.I.A.C. »
Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les
actes, annonces, publications, correspondance et autres documents actes, annonces, publications, correspondance et autres documents
émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public
» ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas. » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas.

Art. 3.Le siège social est établi au Centre Communications Nord à

Art. 3.Le siège social est établi au Centre Communications Nord à
1210 Bruxelles, rue du Progrès 80. Il peut, par décision du conseil 1210 Bruxelles, rue du Progrès 80. Il peut, par décision du conseil
d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des
dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de
Bruxelles-Capitale. Bruxelles-Capitale.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un
ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation,
succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 4.La société a pour objet:

Art. 4.La société a pour objet:
1° la gestion, par des méthodes industrielles et commerciales, de 1° la gestion, par des méthodes industrielles et commerciales, de
l'ensemble des activités de l'aéroport de Bruxelles-National, à l'ensemble des activités de l'aéroport de Bruxelles-National, à
l'exception des missions de service public confiées à Belgocontrol en l'exception des missions de service public confiées à Belgocontrol en
vertu de l'article 171 de la loi du 21 mars 1991 précitée et de toute vertu de l'article 171 de la loi du 21 mars 1991 précitée et de toute
tâche de police générale et d'inspection aéronautique; tâche de police générale et d'inspection aéronautique;
2° la conception, la construction, l'aménagement, l'entretien, la 2° la conception, la construction, l'aménagement, l'entretien, la
modernisation, le développement et l'exploitation des installations au modernisation, le développement et l'exploitation des installations au
sol de l'aéroport de Bruxelles-National et de ses dépendances, en ce sol de l'aéroport de Bruxelles-National et de ses dépendances, en ce
compris les parkings pour véhicules, les voies d'accès, les pistes et compris les parkings pour véhicules, les voies d'accès, les pistes et
les « aprons ». les « aprons ».
La société peut participer dans toute société ou association, de droit La société peut participer dans toute société ou association, de droit
public ou privé, ayant un objet similaire ou connexe et peut, en public ou privé, ayant un objet similaire ou connexe et peut, en
Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social. nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 5.La société a été constituée le 11 décembre 1987 sous la forme

Art. 5.La société a été constituée le 11 décembre 1987 sous la forme
d'une société anonyme de droit privé. Elle a été transformée en d'une société anonyme de droit privé. Elle a été transformée en
société anonyme de droit public le 1er octobre 1998 en exécution de la société anonyme de droit public le 1er octobre 1998 en exécution de la
loi du 19 décembre 1997 visant à rationaliser la gestion de l'aéroport loi du 19 décembre 1997 visant à rationaliser la gestion de l'aéroport
de Bruxelles-National et de l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant de Bruxelles-National et de l'arrêté royal du 2 avril 1998 portant
réforme des structures de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National. réforme des structures de gestion de l'aéroport de Bruxelles-National.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. - Capital, actions, obligations TITRE II. - Capital, actions, obligations

Art. 6.Le capital social est fixé à 2 032 025 000 francs belges. Il

Art. 6.Le capital social est fixé à 2 032 025 000 francs belges. Il
est représenté par 825 610 actions avec droit de vote, sans mention de est représenté par 825 610 actions avec droit de vote, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un 825 610e du capital social. valeur nominale, représentant chacune un 825 610e du capital social.
Par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions Par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts, il pourra être créé requises pour les modifications aux statuts, il pourra être créé
plusieurs catégories d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans plusieurs catégories d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans
droit de vote. droit de vote.

Art. 7.Le capital social peut être augmenté par décision de

Art. 7.Le capital social peut être augmenté par décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par les l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par les
lois coordonnées sur les sociétés commerciales; cependant, une telle lois coordonnées sur les sociétés commerciales; cependant, une telle
décision est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté décision est soumise à l'autorisation préalable du Roi, par arrêté
délibéré en Conseil des Ministres. délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 8.Sans préjudice de l'article 40, § 3, de la loi du 21 mars 1991

Art. 8.Sans préjudice de l'article 40, § 3, de la loi du 21 mars 1991
précitée, en cas d'augmentation de capital par souscription en précitée, en cas d'augmentation de capital par souscription en
espèces, les actions sont offertes par préférence aux actionnaires espèces, les actions sont offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai
déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à
quinze jours ni supérieur à six mois. quinze jours ni supérieur à six mois.
Toutefois, l'assemblée générale statuant dans les conditions requises Toutefois, l'assemblée générale statuant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle. limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Art. 9.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement

Art. 9.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement
libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le
conseil d'administration. conseil d'administration.
Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il
en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une
lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois
mois avant la date fixée pour le versement. mois avant la date fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date
fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt
légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement. légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Art. 10.Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au

Art. 10.Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur au choix de l'actionnaire. porteur au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions Il est tenu au siège social de la société un registre des actions
nominatives dont tout titulaire d'actions nominatives peut prendre nominatives dont tout titulaire d'actions nominatives peut prendre
connaissance. connaissance.
La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par
augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes au augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes au
porteur ou nominatives en actions dématérialisées. porteur ou nominatives en actions dématérialisées.

Art. 11.Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y

Art. 11.Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y
a plusieurs propriétaires d'une action, démembrement du droit de a plusieurs propriétaires d'une action, démembrement du droit de
propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier ou mise en propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier ou mise en
gage d'une action, la société peut suspendre les droits y afférents gage d'une action, la société peut suspendre les droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l'action. propriétaire de l'action.

Art. 12.La société peut émettre des obligations convertibles en

Art. 12.La société peut émettre des obligations convertibles en
actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à
des obligations, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des obligations, en vertu d'une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts; cependant, une telle décision est soumise à l'autorisation statuts; cependant, une telle décision est soumise à l'autorisation
préalable du Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. préalable du Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription (warrants), les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription (warrants), les actionnaires bénéficient d'un droit de
souscription préférentielle, exerçable dans le délai visé à l'article souscription préférentielle, exerçable dans le délai visé à l'article
8, deuxième alinéa. 8, deuxième alinéa.

Art. 13.La participation détenue par l'Etat et les autorités

Art. 13.La participation détenue par l'Etat et les autorités
publiques au sens de l'article 42 de la loi du 21 mars 1991 précitée publiques au sens de l'article 42 de la loi du 21 mars 1991 précitée
doit en tout temps excéder 50 % des actions émises par la société. doit en tout temps excéder 50 % des actions émises par la société.

Art. 14.Toute personne, physique ou morale, qui envisage d'acquérir,

Art. 14.Toute personne, physique ou morale, qui envisage d'acquérir,
directement ou indirectement, des titres de la société conférant 15 % directement ou indirectement, des titres de la société conférant 15 %
ou plus des droits de vote doit préalablement être agréée par le ou plus des droits de vote doit préalablement être agréée par le
conseil d'administration, à la majorité simple des voix. conseil d'administration, à la majorité simple des voix.
Le conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois à dater de la Le conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois à dater de la
demande d'agrément pour agréer le cessionnaire ou refuser l'agrément. demande d'agrément pour agréer le cessionnaire ou refuser l'agrément.
A défaut de décision négative dans ce délai l'agrément est réputé A défaut de décision négative dans ce délai l'agrément est réputé
acquis. acquis.

Art. 15.§ 1er. Toute personne physique ou morale qui possède ou

Art. 15.§ 1er. Toute personne physique ou morale qui possède ou
acquiert des titres conférant le droit de vote, doit déclarer à la acquiert des titres conférant le droit de vote, doit déclarer à la
société et à la Commission bancaire et financière le nombre de titres société et à la Commission bancaire et financière le nombre de titres
qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres qu'elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres
atteignent une quotité de 3 % ou plus du total des droits de vote atteignent une quotité de 3 % ou plus du total des droits de vote
existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à
déclaration. déclaration.
Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle
chaque fois que, à la suite de cette acquisition, les droits de vote chaque fois que, à la suite de cette acquisition, les droits de vote
afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de 5 %, de afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de 5 %, de
10 %, de 15 %, de 20 % et ainsi de suite par tranches de cinq points, 10 %, de 15 %, de 20 % et ainsi de suite par tranches de cinq points,
du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la
situation donnant lieu à déclaration. situation donnant lieu à déclaration.
La même déclaration doit être faite en cas de cession de titres, La même déclaration doit être faite en cas de cession de titres,
lorsqu'à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en-deça lorsqu'à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en-deça
d'un des seuils visés ci-dessus. d'un des seuils visés ci-dessus.
§ 2. Conformément à l'article 2, § 1er, de la loi du 2 mars 1989 § 2. Conformément à l'article 2, § 1er, de la loi du 2 mars 1989
relative à la publicité des participations importantes dans les relative à la publicité des participations importantes dans les
sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques
d'acquisition, pour l'application du § 1er, sont ajoutés aux titres d'acquisition, pour l'application du § 1er, sont ajoutés aux titres
possédés, acquis ou cédés par une personne visée ci-avant, les titres possédés, acquis ou cédés par une personne visée ci-avant, les titres
possédés, acquis ou cédés: possédés, acquis ou cédés:
1° par un tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ladite 1° par un tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ladite
personne; personne;
2° par une personne liée à ladite personne; 2° par une personne liée à ladite personne;
3° par un tiers agissant en nom propre, mais pour le compte d'une 3° par un tiers agissant en nom propre, mais pour le compte d'une
personne liée à ladite personne. personne liée à ladite personne.
Pour l'application de ce qui précède, sont additionnés les titres Pour l'application de ce qui précède, sont additionnés les titres
possédés, acquis ou cédés par des personnes qui agissent de concert, possédés, acquis ou cédés par des personnes qui agissent de concert,
au sens de l'article 2, § 2, de la loi du 2 mars 1989 précitée. au sens de l'article 2, § 2, de la loi du 2 mars 1989 précitée.
§ 3. Lorsqu'une personne physique ou morale détient, acquiert ou cède § 3. Lorsqu'une personne physique ou morale détient, acquiert ou cède
le contrôle direct ou indirect, de droit ou de fait, d'une société qui le contrôle direct ou indirect, de droit ou de fait, d'une société qui
possède 3 % au moins du pouvoir votal de la société, elle doit le possède 3 % au moins du pouvoir votal de la société, elle doit le
déclarer à la société et à la Commission bancaire et financière. déclarer à la société et à la Commission bancaire et financière.
Lorsque plusieurs personnes contrôlent conjointement une telle Lorsque plusieurs personnes contrôlent conjointement une telle
société, chacune d'elles doit le déclarer. société, chacune d'elles doit le déclarer.
§ 4. Les déclarations dont question au présent article sont adressées § 4. Les déclarations dont question au présent article sont adressées
au président du conseil d'administration de la société et à la au président du conseil d'administration de la société et à la
Commission bancaire et financière au plus tard le second jour ouvrable Commission bancaire et financière au plus tard le second jour ouvrable
suivant le jour de la réalisation des faits qui y donnent lieu. suivant le jour de la réalisation des faits qui y donnent lieu.
Le contenu et la forme des déclarations sont réglés par la loi du 2 Le contenu et la forme des déclarations sont réglés par la loi du 2
mars 1989 précitée et ses arrêtés d'exécution. mars 1989 précitée et ses arrêtés d'exécution.
§ 5. Les articles 6 à 8 de la même loi sont applicables. § 5. Les articles 6 à 8 de la même loi sont applicables.

Art. 16.Conformément à l'article 52bis des lois coordonnées sur les

Art. 16.Conformément à l'article 52bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, la société peut acquérir ses propres actions ou sociétés commerciales, la société peut acquérir ses propres actions ou
parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une
décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 70bis des mêmes lois quorum et de majorité prévues à l'article 70bis des mêmes lois
coordonnées. Toutefois, cette décision n'est pas requise lorsque coordonnées. Toutefois, cette décision n'est pas requise lorsque
l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent. et imminent.
TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle

Art. 17.La société est administrée par un conseil d'administration

Art. 17.La société est administrée par un conseil d'administration
qui se compose de huit membres au moins et de quatorze membres au qui se compose de huit membres au moins et de quatorze membres au
plus, en ce compris l'administrateur-délégué, nommés pour un terme de plus, en ce compris l'administrateur-délégué, nommés pour un terme de
six ans au plus et dont le mandat est renouvelable. six ans au plus et dont le mandat est renouvelable.
Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, un nombre Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, un nombre
d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux titres d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux titres
détenus par l'Etat. Les autres administrateurs sont ensuite nommés par détenus par l'Etat. Les autres administrateurs sont ensuite nommés par
les actionnaires autres que l'Etat. A cet effet, ces actionnaires les actionnaires autres que l'Etat. A cet effet, ces actionnaires
forment un collège chargé d'élire un nombre d'administrateurs forment un collège chargé d'élire un nombre d'administrateurs
proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble. proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble.
Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par
arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres
administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale. générale.
Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression
française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni
d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris
en compte pour déterminer la parité linguistique. en compte pour déterminer la parité linguistique.
La limite d'âge des administrateurs est de soixante-cinq ans. Il peut La limite d'âge des administrateurs est de soixante-cinq ans. Il peut
être dérogé à cette limite dans le cas du premier président du conseil être dérogé à cette limite dans le cas du premier président du conseil
d'administration et du premier administrateur-délégué nommés après la d'administration et du premier administrateur-délégué nommés après la
transformation de la société en société anonyme de droit public. transformation de la société en société anonyme de droit public.

Art. 18.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le

Art. 18.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou
variable à charge des frais généraux. variable à charge des frais généraux.

Art. 19.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres,

Art. 19.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres,
le président du conseil d'administration parmi les administrateurs. le président du conseil d'administration parmi les administrateurs.

Art. 20.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de

Art. 20.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de
son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil
se réunit au moins quatre fois par an. se réunit au moins quatre fois par an.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours
ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout
administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en
tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou
comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent
ou représenté à la réunion. ou représenté à la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les
convocations. convocations.

Art. 21.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer

Art. 21.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents
ou représentés. ou représentés.
Dans la mesure permise par la loi, les administrateurs peuvent Dans la mesure permise par la loi, les administrateurs peuvent
participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence
téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne
participant à une réunion conformément au présent alinéa sera participant à une réunion conformément au présent alinéa sera
considérée comme présente à ladite réunion. considérée comme présente à ladite réunion.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit
ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel,
procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et
y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration
constituera une présence pour la détermination du quorum. Un constituera une présence pour la détermination du quorum. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre
administrateur. administrateur.
La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs
présents. présents.

Art. 22.Sauf disposition contraire des présents statuts, les

Art. 22.Sauf disposition contraire des présents statuts, les
décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple
des voix exprimées. des voix exprimées.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes du conseil Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes du conseil
sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées: sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées:
1° l'adoption ou la modification du plan d'entreprise; 1° l'adoption ou la modification du plan d'entreprise;
2° l'adoption ou la modification du budget annuel; 2° l'adoption ou la modification du budget annuel;
3° l'approbation de tout renouvellement ou de toute modification du 3° l'approbation de tout renouvellement ou de toute modification du
contrat de gestion avec l'Etat; contrat de gestion avec l'Etat;
4° toute acquisition de tout ou partie d'une autre entreprise et toute 4° toute acquisition de tout ou partie d'une autre entreprise et toute
alliance stratégique; alliance stratégique;
5° toute cession d'actifs par la société dont la valeur comptable est 5° toute cession d'actifs par la société dont la valeur comptable est
supérieure à 20 % de son actif net; supérieure à 20 % de son actif net;
6° toute émission d'actions, d'obligations convertibles en actions ou 6° toute émission d'actions, d'obligations convertibles en actions ou
de droits de souscription (warrants) dans le cadre, le cas échéant, du de droits de souscription (warrants) dans le cadre, le cas échéant, du
capital autorisé; capital autorisé;
7° la nomination de membres et membres suppléants de la commission 7° la nomination de membres et membres suppléants de la commission
paritaire autres que ceux proposés par les organisations syndicales; paritaire autres que ceux proposés par les organisations syndicales;
8° toute modification substantielle aux règles d'évaluation; 8° toute modification substantielle aux règles d'évaluation;
9° toute délégation de pouvoirs au comité de direction en vertu de 9° toute délégation de pouvoirs au comité de direction en vertu de
l'article 27, dernier alinéa. l'article 27, dernier alinéa.
En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le
remplace est prépondérante. remplace est prépondérante.

Art. 23.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration

Art. 23.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
sont signés par le président et le secrétaire du conseil. sont signés par le président et le secrétaire du conseil.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux
administrateurs ou par l'administrateur-délégué. administrateurs ou par l'administrateur-délégué.

Art. 24.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et

Art. 24.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et
l'intérêt social, et sauf pour l'arrêt des comptes annuels, le l'intérêt social, et sauf pour l'arrêt des comptes annuels, le
renouvellement ou la modification du contrat de gestion conclu entre renouvellement ou la modification du contrat de gestion conclu entre
l'Etat et la société, l'adoption ou la modification du plan l'Etat et la société, l'adoption ou la modification du plan
d'entreprise et la délégation de compétences au comité de direction, d'entreprise et la délégation de compétences au comité de direction,
les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les
signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. exemplaires multiples de celui-ci.

Art. 25.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les

Art. 25.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux que les lois coordonnées sur les sociétés l'exception de ceux que les lois coordonnées sur les sociétés
commerciales réservent à l'assemblée générale. commerciales réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice de l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991 Sans préjudice de l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991
précitée, le conseil peut déléguer à une ou plusieurs personnes, précitée, le conseil peut déléguer à une ou plusieurs personnes,
formant ou non un comité, des pouvoirs spéciaux et limités. formant ou non un comité, des pouvoirs spéciaux et limités.

Art. 26.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres,

Art. 26.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres,
l'administrateur-délégué pour un terme renouvelable de six ans au l'administrateur-délégué pour un terme renouvelable de six ans au
plus, sur la proposition du conseil d'administration. plus, sur la proposition du conseil d'administration.
L'administrateur-délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal L'administrateur-délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal
délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition du conseil délibéré en Conseil des Ministres, sur la proposition du conseil
d'administration. d'administration.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la
société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil
d'administration. d'administration.
Sans préjudice des articles 4, § 2, et 11, § 2, de la loi du 21 mars Sans préjudice des articles 4, § 2, et 11, § 2, de la loi du 21 mars
1991 précitée, l'administrateur-délégué peut déléguer à toute 1991 précitée, l'administrateur-délégué peut déléguer à toute
personne, dans le cadre de la gestion journalière, des pouvoirs personne, dans le cadre de la gestion journalière, des pouvoirs
spéciaux et limités. spéciaux et limités.

Art. 27.Le conseil d'administration constitue un comité de direction

Art. 27.Le conseil d'administration constitue un comité de direction
qui se compose de l'administrateur-délégué, qui le préside, et de qui se compose de l'administrateur-délégué, qui le préside, et de
trois à six directeurs nommés par le conseil d'administration sur la trois à six directeurs nommés par le conseil d'administration sur la
proposition de l'administrateur-délégué. A l'exception de proposition de l'administrateur-délégué. A l'exception de
l'administrateur-délégué, les membres du comité de direction ne l'administrateur-délégué, les membres du comité de direction ne
peuvent pas siéger au conseil d'administration. peuvent pas siéger au conseil d'administration.
Le nombre des membres du comité de direction et la durée de leur Le nombre des membres du comité de direction et la durée de leur
mandat sont fixés par le conseil d'administration sur la proposition mandat sont fixés par le conseil d'administration sur la proposition
de l'administrateur-délégué. de l'administrateur-délégué.
Le comité de direction est chargé d'assister l'administrateur-délégué Le comité de direction est chargé d'assister l'administrateur-délégué
dans la gestion journalière de la société et l'exécution des décisions dans la gestion journalière de la société et l'exécution des décisions
du conseil d'administration. du conseil d'administration.
Conformément à l'article 4, § 2, de la loi du 21 mars 1991 précitée, Conformément à l'article 4, § 2, de la loi du 21 mars 1991 précitée,
le comité de direction est également compétent, en tant que collège, le comité de direction est également compétent, en tant que collège,
pour la négociation de tout renouvellement ou de toute modification du pour la négociation de tout renouvellement ou de toute modification du
contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société. contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer d'autres En outre, le conseil d'administration peut déléguer d'autres
compétences au comité de direction dans les limites prévues à compétences au comité de direction dans les limites prévues à
l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991 précitée. l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991 précitée.

Art. 28.Le conseil d'administration constitue un comité d'audit qui

Art. 28.Le conseil d'administration constitue un comité d'audit qui
est chargé d'assister le conseil dans l'examen des comptes et le est chargé d'assister le conseil dans l'examen des comptes et le
contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la
fiabilité de l'information financière et l'organisation et la fiabilité de l'information financière et l'organisation et la
surveillance du contrôle interne. surveillance du contrôle interne.
Le comité d'audit se compose d'au moins quatre administrateurs autres Le comité d'audit se compose d'au moins quatre administrateurs autres
que l'administrateur-délégué. Le président du conseil d'administration que l'administrateur-délégué. Le président du conseil d'administration
et le commissaire du Gouvernement sont invités aux réunions du comité et le commissaire du Gouvernement sont invités aux réunions du comité
d'audit et y siègent avec voix consultative. d'audit et y siègent avec voix consultative.

Art. 29.La société est représentée dans les actes et en justice:

Art. 29.La société est représentée dans les actes et en justice:
1° par le président du conseil d'administration et 1° par le président du conseil d'administration et
l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et
un autre administrateur, agissant conjointement; un autre administrateur, agissant conjointement;
2° par l'administrateur-délégué seul, dans les limites de la gestion 2° par l'administrateur-délégué seul, dans les limites de la gestion
journalière; journalière;
3° par toute autre personne agissant dans les limites du mandat lui 3° par toute autre personne agissant dans les limites du mandat lui
confié soit par le conseil d'administration, soit, dans le cadre de la confié soit par le conseil d'administration, soit, dans le cadre de la
gestion journalière, par l'administrateur-délégué. gestion journalière, par l'administrateur-délégué.

Art. 30.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels

Art. 30.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un
collège de commissaires qui compte quatre membres, délibérant selon collège de commissaires qui compte quatre membres, délibérant selon
les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le
titre de commissaire et sont nommés pour un terme de six ans titre de commissaire et sont nommés pour un terme de six ans
renouvelable. renouvelable.
Le Cour des Comptes nomme deux commissaires parmi ses membres. Les Le Cour des Comptes nomme deux commissaires parmi ses membres. Les
deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi
les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires.

Art. 31.La société est soumise au contrôle du ministre qui a les

Art. 31.La société est soumise au contrôle du ministre qui a les
transports dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à transports dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à
l'intervention d'un commissaire du Gouvernement qui veille au respect l'intervention d'un commissaire du Gouvernement qui veille au respect
de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion conclu entre de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion conclu entre
l'Etat et la société selon les conditions précisées dans l'article 23 l'Etat et la société selon les conditions précisées dans l'article 23
de la loi du 21 mars 1991 précitée. de la loi du 21 mars 1991 précitée.

Art. 32.Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du

Art. 32.Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du
contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société l'exige, le contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société l'exige, le
ministre qui a les transports dans ses attributions peut requérir ministre qui a les transports dans ses attributions peut requérir
l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le
délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine. délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.
TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 33.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui

Art. 33.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui
lui sont attribuées par les lois coordonnées sur les sociétés lui sont attribuées par les lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. commerciales.

Art. 34.L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du

Art. 34.L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du
mois de mai, à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, mois de mai, à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 35.L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se

Art. 35.L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se
réunit sur convocation du conseil d'administration ou du collège des réunit sur convocation du conseil d'administration ou du collège des
commissaires, au siège social de la société ou à l'endroit indiqué commissaires, au siège social de la société ou à l'endroit indiqué
dans la convocation. dans la convocation.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces insérées: annonces insérées:
1° huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge; et 1° huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge; et
2° deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit 2° deux fois à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit
jours au moins avant l'assemblée, dans au moins un organe de presse jours au moins avant l'assemblée, dans au moins un organe de presse
francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de
presse néerlandophone de diffusion nationale. presse néerlandophone de diffusion nationale.
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée aux Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée aux
actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement de cette formalité. l'accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent
être faites uniquement par lettres recommandées à la poste au moins être faites uniquement par lettres recommandées à la poste au moins
huit jours avant l'assemblée. huit jours avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en
tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou
comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent
ou représenté à l'assemblée. ou représenté à l'assemblée.
L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que, L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que,
le cas échéant, des propositions de décisions. le cas échéant, des propositions de décisions.

Art. 36.Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires

Art. 36.Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions au porteur doivent, trois jours ouvrables avant la date d'actions au porteur doivent, trois jours ouvrables avant la date
fixée pour l'assemblée, déposer leurs actions au siège social ou fixée pour l'assemblée, déposer leurs actions au siège social ou
auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils
sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat
constatant que le dépôt a été fait. constatant que le dépôt a été fait.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège
social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de
convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou
par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à
la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées. la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec
voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent. prescrites aux alinéas qui précèdent.

Art. 37.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement

Art. 37.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins du capital social est représentée. que si la moitié au moins du capital social est représentée.
Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en
ses lieu et place. ses lieu et place.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration
sont subordonnées aux mentions obligatoires et conditions prévues par sont subordonnées aux mentions obligatoires et conditions prévues par
l'article 74, §§ 2 et 3, des lois coordonnées sur les sociétés l'article 74, §§ 2 et 3, des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. commerciales.

Art. 38.Chaque action donne droit à une voix.

Art. 38.Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un
formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le
nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du
jour de l'assemblée avec les propositions de décision, et, pour chaque jour de l'assemblée avec les propositions de décision, et, pour chaque
décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit
être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des
formulaires reçus par la société au plus tard la veille de formulaires reçus par la société au plus tard la veille de
l'assemblée. l'assemblée.
Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix
exprimées. exprimées.

Art. 39.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil

Art. 39.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil
d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne
désignée par l'assemblée. désignée par l'assemblée.
Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit un ou Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit un ou
plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs
forment le bureau. forment le bureau.

Art. 40.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont

Art. 40.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux
administrateurs ou par l'administrateur-délégué. administrateurs ou par l'administrateur-délégué.
TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice

Art. 41.L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31

Art. 41.L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31
décembre. décembre.
A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un
rapport de gestion conformément aux dispositions des lois coordonnées rapport de gestion conformément aux dispositions des lois coordonnées
sur les sociétés commerciales. sur les sociétés commerciales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège
des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à
l'assemblée générale annuelle. l'assemblée générale annuelle.
Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés
du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au
Ministre qui a les transports dans ses attributions et au Ministre du Ministre qui a les transports dans ses attributions et au Ministre du
Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice social Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice social
concerné. concerné.

Art. 42.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des

Art. 42.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des
comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte
à la réserve légale une dotation de 5 % au moins des bénéfices nets de à la réserve légale une dotation de 5 % au moins des bénéfices nets de
l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette
réserve atteint 10 % du capital social. réserve atteint 10 % du capital social.

Art. 43.Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur

Art. 43.Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur
dividende dans la mesure permise par les lois coordonnées sur les dividende dans la mesure permise par les lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. sociétés commerciales.
TITRE VI. - Dissolution, liquidation, dispositions finales TITRE VI. - Dissolution, liquidation, dispositions finales

Art. 44.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par

Art. 44.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par
ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de
liquidation. liquidation.

Art. 45.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets

Art. 45.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets
qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des
Ministres. Ministres.

Art. 46.Les présents statuts sont établis en langues française et

Art. 46.Les présents statuts sont établis en langues française et
néerlandaise, les deux textes faisant également foi. néerlandaise, les deux textes faisant également foi.
Vu pour être annexé à Notre arrêté du 25 août 1998. Vu pour être annexé à Notre arrêté du 25 août 1998.
ALBERT ALBERT
Par le Roi : Par le Roi :
Le Ministre des Transports, Le Ministre des Transports,
M. DAERDEN M. DAERDEN
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