SERVICE PUBLIC FEDERAL ECONOMIE, P.M.E., CLASSES MOYENNES ET ENERGIE

Conseil de la concurrence Décision n° 2004-C/C- 54 du 20 octobre 2004 Affaire CONC-C/C-04/0053 ING Belgique / Mercator Bank Vu la notification simplifiée de concentration déposée par les parties notifiantes au secrétariat du Conseil de la concurrence en date du 10 septembre 2004.

Vu le rapport établi par le Corps des rapporteurs en date du 4 octobre 2004.

Vu la lettre transmise par les représentants communs des parties notifiantes en date du 10 septembre 2004 par laquelle ces derniers renoncent à une audition formelle devant le Conseil de la concurrence. 1. Les parties 1.1. Acquéreur: ING Belgique SA (ci-après « ING Belgique ») est une société anonyme dont le siège social est situé avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles. ING Belgique est un établissement de crédit qui offre un service financier intégré aux clients particuliers et professionnels. Elle est active sur les marchés bancaire, financier et des assurances. 1.2. Vendeur : Mercator Verzekeringen NV (ci-après « Mercator Verzekeringen ») est une société anonyme dont le siège social est situé Kortrijksesteenweg, 302 à 9000 Gent. Elle est active dans le secteur des assurances multibranches (assurances vie et non vie). 1.3. Société cible : Mercator Bank NV (ci-après « Mercator Bank »), société anonyme dont le siège social est situé Desguinlei 101, à 2018 Antwerpen (Berchem). Il s'agit d'un établissement de crédit, actif dans la collecte de l'épargne, le crédit à la consommation et le crédit hypothécaire.

Cette société est détenue à 100 % par Mercator Verzekeringen et fait à ce titre partie du groupe d'assurances Bâloise. 2. Description et but de l'opération Cette opération concerne l'acquisition par ING Belgique de l'ensemble des actions de Mercator Bank.A terme, le groupe ING intégrera Mercator Bank au sein du pôle bancaire de Record Bank, une autre de ses filiales. 3. Délai Les parties ont signé le 11 août 2004 une convention de vente des actions de la société Mercator Bank sous conditions suspensives. L'opération de concentration a été notifiée le 10 septembre 2004 et ce faisant, les parties ont respecté le délai légal prescrit. 4. Champ d'application Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1re de la loi et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de la loi. Sur la base des indications fournies par les parties dans la notification, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints. 5. Procédure simplifiée Pour pouvoir bénéficier de l'application de la procédure simplifiée, les entreprises doivent répondre aux conditions spécifiées dans la "Communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration" publiée au Moniteur belge du 11 december 2002. La procédure simplifiée s'applique notamment lorsque : « [ ...] c) deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle commun d'une autre entreprise, et : i) deux ou plusieurs des parties à la concentration exercent des activités commerciales sur le même marché de produits et géographique (relations horizontales) pour autant que leurs parts de marché cumulées n'atteignent pas respectivement 25 % en cas de relations horizontales et 25 % en cas de relations verticales.» Il résulte de l'examen du dossier que la concentration notifiée répond aux conditions prévues dans la Communication conjointe précitée pour bénéficier d'une procédure simplifiée. 6. Marchés en cause Le secteur économique concerné est le secteur de l'intermédiation financière (code NACE 65) et plus particulièrement celui des banques (codes NACE 65.121).

Marché des produits en cause Le Conseil de la concurrence distingue traditionnellement trois grands secteurs au niveau des activités bancaires: - les services bancaires de détail à l'attention des particuliers et des ménages ("banque de détail ou retail banking"); - les services bancaires aux entreprises ("banque commerciale ou corporate banking"); - les opérations sur les marchés financiers ("banque d'investissement ou financial markets").

Marché géographique en cause Le Conseil de la concurrence considère généralement que le secteur du retail banking est de dimension nationale et que le marché des services bancaires offerts aux entreprises est de dimension nationale ou internationale selon la nature du service rendu. 7. Bilan concurrentiel Il ressort du rapport d'instruction que, quelle que soit la segmentation du marché retenue, les parties détiennent en Belgique après l'opération une part de marché inférieure à 25 %. Dès lors, il n'y a pas de marché concerné au sens de la loi.

Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - Décide que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi; - Déclare la concentration admissible, conformément aux articles 33, § 1er et 33, § 2, 1.a de la loi.

Ainsi décidé le 20 octobre 2004 par la chambre du Conseil de la concurrence composée de Mme Marie-Claude Grégoire, président de chambre, de Mesdames Dominique Smeets et Anne Junion, et de M. David Szafran, membres.

Conseil de la Concurrence Décision n° 2004-C/C-55 du 21 octobre 2004 Affaire CONC-C/C-04/0054 : Azelis Belgium II S.A. & Azelis Belgium S.A. / Sepulchre S.A. Vu la notification simplifiée de la concentration déposée le 24 septembre 2004 au secrétariat du Conseil de la concurrence et enregistrée sous le numéro CONC-C/C-04/0054;

Vu le rapport du Corps des rapporteurs daté du 15 octobre 2004;

Vu la lettre du 20 octobre 2004 par laquelle le représentant commun des parties notifiantes renonce à son droit d'être entendu devant le Conseil de la concurrence. 1. Entreprises en cause 1.1. Vendeur MCF Sarl (ci-après "MCF") est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 76/36 Mont Saint Aignan, Cedex 14, rue Pierre Gilles de Gennes à La Vatine (France).

M. Jérôme Collet est domicilié Rue d'Amiens 91, à 76000 Rouen (France).

MCF est une holding familiale dont la seule activité est la détention de sa participation dans Sepulchre S.A. M. Collet détient une action pour des raisons juridiques et est actuellement administrateur de Sepulchre S.A. Il démissionnera de ce poste à la clôture de l'opération. 1.2. Acheteurs Azelis Belgium II S.A. est une société à constituer, actuellement en formation, dont le siège social sera établi Avenue des Nénuphars, 19/B.6 à 1160 Bruxelles.

Azelis Belgium S.A. est une société anonyme dont le siège social est établi Nijverheidstraat, 9B à 2260 Oevel.

Ces deux sociétés appartiennent au groupe Azelis qui fait partie du groupe Electra Partners.

Le groupe Electra Partners est un fond de private equity qui investit dans des secteurs divers pour plusieurs fonds de pension et d'investissement.

Le groupe Azelis est actif dans le secteur de la fourniture de services de distribution de produits chimiques en Europe. Il offre ses services à une large gamme de clients actifs dans les industries de production et distribue des produits pouvant être utilisés dans divers domaines (les industries alimentaire, pharmaceutique, cosmétique, chimique, du plastique et du caoutchouc, des coatings, des composites, l'électronique et la nutrition animale).

Actuellement, le groupe Azelis n'est actif en Belgique que via ses filiales Sibeco et Kraemer & Martin GmbH. 1.3. Société cible Sepulchre S.A. est une société anonyme dont le siège social est établi Avenue des Nénuphars, 19/B.6, à 1160 Bruxelles.

Elle est active dans le secteur de la distribution de produits chimiques en Europe. 2. Description et but de l'opération Cette opération consiste en l'acquisition par Azelis Belgium II S.A. des actions détenues actuellement par MCF (1049 actions) et l'acquisition par Azelis Belgium S.A. de l'action détenue par M. Collet.

Une convention de cession d'actions a été conclue le 25 août 2004. 3. Délais L'opération a été notifiée le 24 septembre 2004. Le délai prévu à l'article 33, § 2 de la loi sur la protection de la concurrence économique(ci-après LPCE ou la loi) court à partir du 27 septembre 2004 et la décision du Conseil de la Concurrence doit être rendue pour le 16 novembre 2004 au plus tard.

La fin de la période de 25 jours en cas de procédure simplifiée est le 21 octobre 2004. 4. Recevabilité et application de la procédure simplifiée Les sociétés précitées sont des entreprises au sens de l'article 1er de la LPCE et l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article 9 de cette loi. Sur la base des indications fournies par les parties notifiantes, les seuils de chiffres d'affaires visés à l'article 11 de la loi sont atteints.

Il résulte des éléments du dossier que la concentration notifiée répond aux conditions spécifiées dans la "Communication conjointe du Conseil de la concurrence et du Corps des Rapporteurs relative à une procédure simplifiée de traitement de certaines opérations de concentration" publiée au Moniteur Belge du 11 décembre 2002. En effet, la procédure simplifiée s'applique notamment lorsque: [...] b) Deux ou plusieurs entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d'une autre entreprise, pour autant qu'aucune des parties à la concentration n'exerce d'activités commerciales sur le même marché de produits et/ou géographique ou sur un marché de produits qui se situe en amont ou en aval d'un marché de produits sur lequel opère autre partie à la concentration. Ou lorsque : « (...) c) deux ou plusiers entreprises fusionnent, ou une ou plusieurs entreprises acquièrent le contrôle exclusif ou le contrôle en commun d'une autre entreprise, et : i) deux ou plusieurs des parties à la concentration exercent des activités commerciales sur le même marché de produits et géographique (relations horizontales) (...) pour autant que leurs parts de marché cumulées n'atteignent pas (...) 25 % en cas de relations horizontales (...) » Il ressort des éléments de l'instruction que l'opération en cause répond à l'une ou l'autre de ces conditions. 5. Marchés concernés 5.1. Secteur économique Le secteur économique concerné par l'opération est celui de la distribution de produits chimiques (code NACE 51.55 : Commerce de gros de produits chimiques). 5.2. Marchés de produits en cause La Commission Européenne a distingué trois marchés de produits en cause dans le secteur de la distribution de produits chimiques (à l'exception des ventes directes par les producteurs) : - Le commerce en gros de produits chimiques; - La distribution de produits chimiques de base; - La distribution de produits chimiques spécialisés.

Dans sa décision Royal Vopak / Ellis & Everard(Aff. n° COMP/M.2244 - Royal Vopak / Ellis & Everard, 16 janvier 2001) et dans d'autres affaires relatives au même secteur, la Commission européenne a laissé la question de la définition du marché de produits ouverte.

Dans le cadre de la présente affaire, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur la question de la définition du marché des produits en cause étant donné que quelque soit l'hypothèse retenue, il n'y a pas de marché concerné au sens de la loi. 5.3. Marchés géographiques en cause Selon la Commission européenne, les différents marchés du secteur de la distribution de produits chimiques sont au moins de dimension nationale(Aff. n° IV/M.1073 - Metallgesellschaft / Klöckner Chemiehandel, 29 janvier 1998; Aff. n° COMP/M.2202 - Stinnes / HCI, 4 décembre 2000; Aff. n° COMP/M.2244 - Royal Vopak / Ellis & Everard, 16 janvier 2001. 6. Analyse concurrentielle Azelis est actif en Belgique sur le marché des produits chimiques de base tandis que Sepulchre est présent uniquement sur le marché des produits spécialisés.Si on considère que le marché de la distribution de produits chimiques de base et le marché de la distribution de produits chimiques spécialisés sont deux marchés distincts, il semblerait donc qu'il n'y ait pas de chevauchement d'activités sur ces deux marchés. Les parties ne détiennent de plus chacune que des parts de marché minimes sur leur marché respectif même si on ne prend pas en compte une possible concurrence des producteurs qui distribuent directement leurs produits.

Même si on devait considérer que la distribution de produits chimiques ne doit pas être segmentée en trois marchés (gros, de base ou spécialisés), les parts de marché cumulées des parties dans le secteur de la distribution de produits chimiques sont très largement inférieures à 25 % et ce, quel que soit le périmètre retenu (producteurs distribuant directement leurs produits inclus ou non).

Quelle que soit l'hypothèse retenue, il n'y a donc pas de marché concerné. 7. Conclusion L'opération en cause n'entraîne aucun problème de concurrence dès lors que : - Il n'existe pas de relation horizontale quant au marché de produits entre les activités d'Azelis et celles de Sepulchre; - Les parts de marché même cumulées des parties dans le secteur de la distribution de produits chimiques sont très largement inférieures à 25 %; - Les principaux acteurs du marché n'ont pas émis d'objection à la réalisation de la présente concentration; - La concentration a été acceptée par le Bundeskartellamt.

Par ces motifs, Le Conseil de la concurrence - Constate que la concentration en cause tombe dans le champ d'application de la loi; - Constate que l'opération notifiée n'aura pas pour effet l'acquisition ou le renforcement d'une position dominante qui entrave de manière significative une concurrence effective sur le marché belge en cause ou sur une partie substantielle de celui-ci; - La déclare admissible, conformément aux articles 33 § 1er et 33 § 2, 1.a de la loi.

Ainsi décidé le 21 octobre 2004 par la chambre du Conseil de la concurrence constituée de M. Patrick De Wolf, président de chambre, de Mme Anne Junion et de Messieurs Eric Balate et Christian Huveneers, membres.