12 DECEMBRE 2008. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation des statuts de la SA FIWAPAC

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par la loi du 8 août 1988, notamment les articles 6 et 9;

Vu le décret du 6 mai 1999 modifiant la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'Investissement en son article unique;

Vu les statuts de la Société régionale d'Investissement de Wallonie, approuvés par arrêté royal du 15 décembre 1978, modifiés par les arrêtés royaux des 24 octobre 1979, 8 février 1980, 14 mars 1980, 18 septembre 1980, 24 juin 1981, par les arrêtés de l'Exécutif régional wallon des 19 septembre 1984, 6 mars 1986, 19 septembre et 19 novembre 1987, 15 septembre 1988 et par les arrêtés du Gouvernement wallon des 12 octobre 1995, 23 mai 1996, 7 mars 2001, 24 juillet 2003, 12 février 2004, 2 décembre 2004 et 19 mai 2005;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon 8 janvier 2008 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Sur la proposition du Ministre de l'Economie, de l'Emploi, du Commerce extérieur et du Patrimoine, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon marque son accord sur l'attribution à FIWAPAC SA du statut de filiale spécialisée de la S.R.I.W.

Art. 2.Le Gouvernement wallon approuve les statuts de FIWAPAC rédigés comme suit : "1.

La société est une société anonyme d'intérêt public. Elle est dénommée "FIWAPAC".

La société est une filiale spécialisée de la Société régionale d'Investissement de Wallonie, au sens de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux, modifiée par le décret régional wallon du six mai mil neuf cent nonante-neuf. 2.

Le siège social est établi à Liège, avenue Maurice Destenay 13.

Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Région wallonne. La société peut établir par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales et agences en Belgique ou à l'étranger. 3.

La société a pour objet : Le financement par la prise de participation et sous toute autre forme, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui de tout établissement de crédit, société d'assurance ou autre société active dans le secteur financier, sans limitation quant à la forme juridique ou au statut.

Elle peut accomplir toutes les missions qui lui seraient déléguées par arrêté ou décret de la Région wallonne, dans les mêmes secteurs ainsi que pour le financement des secteurs industriels touchés par la crise financière.

Elle peut contracter des emprunts auxquels la Région peut accorder sa garantie aux conditions déterminées par le Gouvernement wallon.

D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou de gestion nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet. 4.

La durée de la société est illimitée. 5.

Le capital social est fixé à deux millions neuf cent septante-cinq mille euros et est représenté par cent vingt mille actions sans valeur nominale représentant chacune un cent vingt millième de l'avoir social. 6.

La société a été constituée en date du trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-un au capital de vingt millions de francs belges représenté par vingt mille actions libérées d'un cinquième.

Par la suite, ces actions ont été intégralement libérées.

En date du vingt-trois septembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, le capital a été porté à cent vingt millions de francs belges par la création de cent mille actions nouvelles, intégralement libérées.

Conformément à l'article 47 de la loi du 30 octobre 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/10/1998 pub. 10/11/1998 numac 1998021437 source services du premier ministre Loi relative à l'euro fermer relative à l'euro, une assemblée générale, selon procès-verbal sous seing privé a procédé en date du 4 décembre 2001 à la conversion en euro du capital et procédé à une augmentation de celui-ci par prélèvement sur le bénéfice reporté pour le porter à deux millions neuf cent septante-cinq mille euros. 7.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux de base effectivement pratiqué par les grandes banques en matière de crédit de caisse, augmenté de deux pour cent l'an à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres dans le respect de l'égalité des actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Tout versement appelé ou effectué s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis. 8.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 9.

Les actions sont nominatives et le resteront.

Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le conseil d'administration par lettre recommandée adressée à celui-ci, en indiquant les nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre des actions à céder.

Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être communiqués au conseil d'administration par le cédant qui, à la demande du conseil d'administration, devra justifier de la réalité de l'offre.

Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité des voix.

A défaut de communication au cédant de la décision prise par le conseil d'administration dans les quatre semaines de l'avis donné par le cédant, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le cessionnaire projeté.

Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les quinze jours de l'offre qui leur aura été faite à l'intervention du conseil d'administration agissant dans les cinquante jours de la communication par le cédant des conditions de la cession.

Le droit de préférence s'exercera proportionnellement au nombre d'actions dont chaque actionnaire sera titulaire.

Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui les demandent, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires. Le conseil d'administration procède à cette répartition sans tenir compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.

Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix, soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées, l'ensemble des actions à céder.

Le choix du cédant devra être notifié au conseil d'administration dans les quinze jours de la notification faite par celui-ci au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.

Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et communiquées au conseil d'administration par le cédant.

Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné au conseil d'administration conformément au premier alinéa du présent article ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Par dérogation à ce qui précède, les cessions consenties par une société actionnaire, au profit d'une ou de plusieurs sociétés belges dont elle est la filiale ou qui sont ses filiales de même que les cessions entre sociétés belges, filiales d'une même société actionnaire ainsi que les cessions résultant de fusions, absorptions, apports en société de quelque nature que ce soit, ou distributions résultant d'une dissolution, demeurent libres moyennant information préalable à donner au conseil d'administration et à la condition que par l'effet de la cession, le contrôle final, direct ou indirect du ou des actionnaires demeure exercé de façon comparable au contrôle exercé sur l'actionnaire avant la cession.

Aucune action ne peut être grevée de droits quelconques sans l'accord préalable du conseil d'administration. 10.

Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une co-propriété, d'un usufruit ou d'un gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. 11.

La société est administrée par un conseil formé de trois administrateurs au moins et de huit administrateurs au plus, nommés pour cinq ans au plus. Il est composé à parité d'administrateurs désignés sur proposition de la S.R.I.W. et d'administrateurs désignés sur proposition des autres actionnaires.

Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

A défaut de précision lors de la nomination, de la durée du mandat d'administrateur, celle-ci est présumée être de cinq ans.

Le mandat d'administrateur est gratuit. 12.

Le conseil d'administration élit son président, parmi ses membres nommés sur proposition de la S.R.I.W. et un vice-président nommé parmi les autres administrateurs. Il peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés Il peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux et décider le remboursement aux administrateurs des frais exposés en raison de l'exercice de leur mandat. 13.

Le conseil d'administration se réunit soit en Belgique soit à l'étranger sur convocation de son président, de deux administrateurs ou de tout administrateur qui aura été spécialement commis à cet effet.

Les convocations sont faites soit par lettre recommandée ou ordinaire soit par télégramme, télex ou télécopieur ou même par téléphone ou courrier électronique. Tout administrateur peut, à la réunion ou après la réunion, renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. 14.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux au moins de ses membres sont présents.

Tout administrateur absent peut donner, par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, ou courrier électronique, à un de ses collègues du conseil, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Tout administrateur absent peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télex ou télécopieur mais seulement si la moitié des administrateurs sont présents en personne.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.

En cas de parité des votes, la voix du président est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. 15.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 16.

Le conseil d'administration délègue la gestion journalière ainsi que tout ou partie de ses pouvoirs de gestion, autres que la détermination de la politique générale de la société et ceux qui lui sont réservés par la loi, à un comité de direction, conformément à l'article 524bis du Code de Sociétés. Il exerce la surveillance de ce comité.

Les membres du comité de direction seront au nombre de cinq et seront désignés par le conseil d'administration en son sein pour cinq ans au plus. Ils seront rééligibles. Trois membres du comité de direction sont désignés parmi les administrateurs nommés sur présentation de la S.R.I.W. et deux membres parmi les administrateurs nommés sur présentation des actionnaires minoritaires.

Ils seront en tout temps révocables par le conseil.

Leur mandat est gratuit. Il ne donne lieu à aucun jeton de présence ni à aucune rémunération.

Le comité de direction désigne un président parmi ses membres.

Le comité est convoqué par son président. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour.

Le comité décide collégialement. Il ne peut statuer valablement que si deux au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du comité de direction empêché peut donner mandat à un autre membre du comité de le représenter. Chaque membre du comité ne peut être porteur de plus d'une procuration.

Dans les cas exceptionnels justifiés par l'urgence le comité de direction peut être tenu par téléconférence ou autre moyen de télécommunication pour autant que son compte-rendu fasse l'objet d'un procès-verbal écrit signé par tous les membres du comité.

Le membre du comité qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du comité, est tenu d'en informer les autres membres du comité avant la délibération et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance avec les raisons qui justifient l'intérêt opposé. Il en informe le commissaire. Il doit sortir de séance et ne peut prendre part au vote sur cette opération.

Si pour une décision deux membres du comité ont un intérêt opposé visé à l'alinéa précédent, le point est transmis pour décision au conseil d'administration Les procès-verbaux des réunions du comité de direction sont reliés dans un registre spécial conservé au siège de la société. Une copie des procès-verbaux est transmise sans délai au conseil d'administration.

Les extraits à produire sont signés par le président du comité de direction et un autre membre ou par deux membres du comité. 17.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice : - soit par deux membres du comité de direction ou par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement; - soit dans les limites de la gestion journalière, par le président ou un membre du comité de direction, agissant ensemble ou séparément.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. 18.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, et rééligibles. 19.

La surveillance des opérations exécutées par la société dans le cadre des missions qui lui seraient déléguées par le Gouvernement wallon est exercée par deux commissaires de la Région wallonne désignés à cette fin par le Gouvernement wallon.

Ces commissaires sont en outre chargés du contrôle de la société au regard de la légalité et de l'intérêt général.

Les commissaires du Gouvernement exercent leurs missions conformément aux dispositions de l'article 29, § 2, de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux relative à la Société fédérale d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement ainsi qu'au chapitre III du décret wallon du douze février deux mil quatre relatif aux commissaires du Gouvernement. 20.

L'assemblée générale annuelle se tient le premier mardi de mai de chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt social l'exige.

Elles doivent l'être dans le mois de la réquisition, sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. 21.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Elles sont convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent les objets à l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée au moins quinze jours avant la date de l'assemblée; elles sont envoyées par courrier aérien aux actionnaires résidant à l'étranger. Tout actionnaire peut, à la réunion ou après la réunion de l'assemblée générale, renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Les actionnaires peuvent également à l'unanimité prendre par écrit les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être actées authentiquement. Une copie de ces décisions sera adressée aux administrateurs, au commissaire ainsi que, s'il échet, aux obligataires, détenteurs de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société. 22.

Sauf disposition légale contraire, aucune assemblée générale ne peut délibérer que si la moitié au moins des actions est représentée.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial associé ou non. 23.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par une personne désignée par l'assemblée. 24.

Chaque action donne droit à une voix. 25.

Sauf disposition légale contraire, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix valablement exprimées.

Toutefois, toute décision de l'assemblée générale portant modification aux statuts n'entre en vigueur qu'après approbation par le Gouvernement wallon.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix valablement exprimées, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. 26.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

A la date du dernier jour de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.

Le conseil d'administration évalue sous sa responsabilité les éléments de l'actif et du passif social. Il établit ces évaluations conformément à la loi et de la manière qu'il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la société.

Les comptes annuels de même que le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires en même temps que le convocation à l'assemblée générale. 27.

L'assemblée générale annuelle discute le bilan conformément au Code des sociétés.

Après avoir adopté le bilan, l'assemblée générale décide, s'il y a lieu, de l'affectation du bénéfice net.

Sur celui-ci, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. 28.

Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende de l'exercice échu ou en cours, à prélever sur les bénéfices. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. 29.

En cas de dissolution de la société, un décret fixera le mode de liquidation de la société. 30.

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et aux lois régissant l'initiative économique publique.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites. 31.

Pour l'exécution des présents statuts, les administrateurs, commissaires et liquidateurs élisent par les présentes domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent leur être valablement faites, sans autre obligation pour,la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire, à l'exception des convocations pour le conseil d'administration et les assemblées générales qui doivent être faites de la manière prévue ci-dessus."

Art. 3.Le Gouvernement wallon approuve l'augmentation de capital souscrite par la SOGEPA à concurrence de euro 3.498.000 représentant 49 % du capital social de FIWAPAC ainsi que la modification des articles 5 et 6 des statuts y relative

Art. 4.Le Ministre de l'Economie, de l'Emploi, du Commerce extérieur et du Patrimoine est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Namur, le 12 décembre 2008.

Le Ministre-président, R. DEMOTTE Le Ministre de l'Economie, de l'Emploi, du Commerce extérieur et du Patrimoine, J.-C. MARCOURT