3 FEVRIER 2000. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation des modifications statutaires de la Société wallonne des Distributions d'Eau

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale de réformes institutionnelles du 8 août 1980, notamment l'article 6, § 1er, V, 1°;

Vu le décret du 23 avril 1986 portant constitution d'une Société wallonne des Distributions d'Eau, modifié par les décrets du 5 novembre 1987 et du 25 juillet 1991, et spécialement son article 3;

Vu la notification, datée du 20 janvier 2000, de la décision de modification des statuts adoptée par les assemblées générales extraordinaires de la Société wallonne des Distributions d'Eau du 26 mai 1998 et du 15 décembre 1999;

Sur proposition du Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, Arrête :

Article 1er.Les modifications aux statuts de la Société wallonne des Distributions d'Eau telles qu'elles sont fixées dans les décisions précitées des assemblées générales extraordinaires des 26 mai 1998 et 15 décembre 1999, et ci-après reproduites en annexe, sont approuvées.

Art. 2.Le Ministre de l'Aménagement du Territoire de l'Urbanisme et de l'Environnement est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Namur, le 3 février 2000.

Le Ministre-Président, E. DI RUPO Le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, M. FORET

Annexe Statuts de la Société wallonne des Distributions d'Eau CHAPITRE Ier. - Constitution, siège, objet et durée de la société

Article 1er.§ 1er. Il est fondé, sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, entre la Région wallonne, les provinces, les communes, les intercommunales, les centres publics d'aide sociale et les personnes de droit privé qui détiennent des parts sociales de la Société Nationale des Distributions d'Eau et qui relèvent de la Région wallonne ou qui adhéreront aux présents statuts, une association sous la dénomination de Société Wallonne des Distributions d'Eau.

La Société Publique de Gestion de l'Eau, en abrégé S.P.G.E., et d'autres personnes de droit public peuvent également devenir associées de la Société Wallonne des Distributions d'Eau. Toutefois, les participations de la S.P.G.E. au sein du capital de la SWDE ne peuvent dépasser 20 %.

Le siège social de la SWDE est établi à Verviers, rue de la Concorde, 41. § 2. Les directions décentralisées sont établies par le Conseil d'administration. Il est dérogé à l'article 4 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 2.La Société a pour objet : 1. L'étude, l'établissement et l'exploitation de services publics de production, d'adduction et de distribution d'eau par canalisation en Région wallonne;2. de réaliser ou faire réaliser toutes opérations lui permettant de satisfaire aux obligations afférentes à l'assainissement de l'eau produite destinée à la distribution publique et à la protection de l'eau potabilisable et d'une manière générale, toutes obligations nées des impératifs légaux ou réglementaires afférents au cycle de l'eau;3. l'étude et l'établissement de réseaux d'adduction et de distribution d'eau en dehors de la Région wallonne pour compte de tiers;4. toute mission technique dont le Gouvernement wallon détermine la nature et les modalités d'exercice permettant à la Région wallonne d'arrêter le nombre d'unités de charge polluante nécessaire au calcul de la taxe sur le déversement des eaux usées industrielles et domestiques;5. la prise de participation dans des organismes ou sociétés publics ou privés, existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet moyennant autorisation du Gouvernement wallon;6. l'exploitation industrielle et commerciale d'installations de production et d'adduction d'eau pour le compte de tiers;7. la fourniture d'eau à des distributeurs qui ne sont pas affiliés, y compris à des distributeurs qui desservent un territoire situé en dehors de la Région wallonne. Elle peut accomplir toutes opérations se rattachant à son objet.

Art. 3.La Société est constituée pour une période prenant fin à la date d'entrée en vigueur d'un décret prononçant sa dissolution et réglant les modalités de sa liquidation et la situation de ses agents.

Art. 4.La Société tient, au siège social, un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique pour chacun d'eux : 1° ses nom, prénoms, ou sa dénomination et domicile;2° la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;3° le nombre de parts sociales dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;4° le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts. Le Directeur général est chargé des inscriptions.

Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés.

Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des sociétaires, est délivrée par le Directeur général aux titulaires qui en font la demande écrite. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des sociétaires. CHAPITRE II. - Fonds social - emprunts et obligations

Art. 5.Sans préjudice de l'article 19 du décret du 23 avril 1986 portant constitution de la S.W.D.E. le capital social se compose de parts A et de parts B souscrites dans autant de séries de parts qu'il y a de services distincts de production, d'adduction et de distribution d'eau ou dont l'objet est indispensable à la réalisation des missions définies à l'article 2 des présents statuts; ces parts peuvent être souscrites par la Région, la SPGE, les provinces, les intercommunales, les communes, les centres publics d'aide sociale et les personnes de droit public et de droit privé.

Les associés ne sont passibles des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports. Il est dérogé à l'article 147ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le capital social est illimité.

Art. 6.Quelle que soit la proportion des apports des diverses parties à la constitution du fonds social, la Région, les provinces et les communes disposent toujours de la majorité des voix dans les différents organes de gestion et de contrôle de la Société.

Art. 7.§ 1er. Le fonds social minimum est fixé à dix milliards de francs.

Le fonds social initial est fixé à 15 341 555 000 F. Le capital social est représenté par des parts "A" nominatives de mille francs chacune et par des parts "B" nominatives d'un million de francs chacune.

Il existe deux catégories de parts "B" : les parts "B1", émises en représentation d'apports effectués par des organismes financiers et les parts "B2", émises en contrepartie d'apports en nature autres que des apports en pleine propriété.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra à tout moment être intégralement souscrit et libéré. § 2. Chaque part représentant un apport en numéraire et chaque part représentant un apport en nature doivent être libérées d'un quart. § 3. Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou la prestation de services. Il est dérogé aux articles 147bis, § 2, 147quater et 147sexies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 8.En ce qui concerne les parts A afférentes à chaque service, les versements se font aux dates fixées par le Conseil d'administration, moyennant préavis d'un mois, sauf la faculté pour la Région, la SPGE, les provinces, les communes et les intercommunales de se libérer de leurs souscriptions par annuités.

Les titres des annuités souscrites sont immédiatement remis à la Société. Ils sont inaliénables.

Art. 9.Tout versement en retard portera, de plein droit et sans mise en demeure, intérêt au profit de la Société au taux d'intérêt légal en matière civile ou commerciale.

Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale et sur avis du comité consultatif concerné, le Conseil d'administration peut, après un double avertissement donné à deux mois d'intervalle, prononcer l'exclusion des associés en retard. L'associé exclu peut faire appel au Gouvernement wallon qui statue après avoir entendu le Conseil d'administration en ses explications.

Art. 10.Aucun versement de fonds ne peut être fait par un associé au delà des quotités appelées, sans l'autorisation du Conseil d'administration.

Art. 11.Les parts sociales "A" et "B2" ne peuvent être cédées qu'à la Région, aux provinces, communes, intercommunales associées, ou à la SPGE moyennant l'autorisation du Conseil d'administration.

Suppression de l'alinéa 2. (Les parts sociales "B" ne peuvent être cédées qu'à des associés moyennant l'autorisation du Conseil d'administration. Toutefois, lorsque ces parts sont entièrement libérées et que, par le biais de l'attribution du dividende, le souscripteur a récupéré la totalité des montants définis dans les conditions de libération de ces parts, elles sont remises d'office à la disposition du Conseil d'administration qui, sur avis du comité consultatif du service concerné, les répartit entre les communes et intercommunales, associées du service concerné.)

Art. 12.Avec l'autorisation du Gouvernement wallon et en dérogation à l'article 52 ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la société peut contracter des emprunts ou émettre des obligations en représentation des annuités qui lui sont dues par les communes, les intercommunales, les provinces, la Région et la SPGE pour financer le rachat d'installations, existantes ou des installations spécifiques de premier établissement, et à titre transitoire, les investissements bénéficiant des modalités de subventionnement faisant l'objet de l'arrêté du Gouvernement wallon du 28 décembre 1987. Ces emprunts et obligations doivent être amortis en nonante ans au plus. CHAPITRE III. - Admission, démission, exclusion des associés et retrait des versements

Art. 13.L'admission de nouveaux associés est prononcée par le Conseil d'administration qui fixe les conditions de leur admission.

Si les nouveaux associés sont appelés à faire partie d'un service existant, le Conseil ne peut se prononcer qu'après avoir entendu le comité consultatif de ce service.

Si l'entrée d'un nouvel associé dans un service nécessite l'augmentation du capital du service, l'admission ne peut être prononcée par le Conseil que sur avis du comité consultatif de ce service.

Si le Conseil d'administration refuse l'admission, l'intéressé peut faire appel au Gouvernement wallon qui statue après avoir entendu le conseil en ses explications.

Art. 14.Tout associé nouveau doit, dès son admission, verser sur le montant de sa participation en parts "A" une somme proportionnellement égale aux versements appelés sur la part dans le capital "A" des autres associés du service dont il fera partie.

Les conditions de libération des parts "B" souscrites par un nouvel associé sont fixées par le conseil d'administration.

Art. 15.Toute demande de démission d'un associé est soumise au Conseil d'administration sur avis du comité consultatif du service dont l'intéressé fait partie.

La décision du Conseil d'administration est motivée et doit être approuvée par le Gouvernement wallon.

En cas de refus, l'associé demandeur dispose d'un recours auprès du Gouvernement wallon.

Par dérogation à l'article 153 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le montant de la part à restituer au démissionnaire sera fixé par le Conseil d'administration, après avis du comité consultatif du service.

Suppression de l'alinéa 3 (Toutefois, est réputé démissionnaire d'office, l'associé, détenteur de parts "B" dont la totalité des parts a été remise à la disposition du Conseil d'administration en application de l'article 9 des statuts.)

Art. 16.Quand un associé ne remplit pas les obligations qu'il a contractées à l'égard de la Société, son exclusion peut être prononcée par une décision motivée du Conseil d'administration, sur avis du comité consultatif du service auquel il appartient et sous réserve d'approbation par l'assemblée générale, sauf recours, par l'associé exclu, au Gouvernement wallon.

Par dérogation à l'article 153 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le montant de la part à restituer à l'as socié exclu est fixée par le Conseil d'administration après avis du Comité consultatif.

Il est dérogé à l'article 152 des lois coordonnées.

Art. 17.Aucun retrait de versement ne peut être fait qu'avec l'autorisation du Conseil d'administration, sauf recours à l'assemblée générale. CHAPITRE IV. - Administration de la société - direction et surveillance § 1er. Le Conseil d'administration

Art. 18.La Société est administrée par un Conseil d'administration et un directeur général assisté d'un directeur général adjoint.

Le Conseil d'administration est composé de douze membres dont un président, un premier vice-président et un second vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement, le président est remplacé par le premier vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du premier vice-président, il est remplacé par le deuxième vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du deuxième vice-président, le conseil est présidé par le membre le plus ancien. A égalité d'ancienneté, le conseil est présidé par le membre le plus âgé.

Art. 19.§ 1er. Les membres du Conseil d'administration sont nommés et peuvent être révoqués pour moitié dont le président par le Gouvernement wallon, et pour moitié par l'assemblée générale des associés à l'exclusion de la Région et de la SPGE. § 2. Parmi les membres nommés par le Gouvernement wallon, deux sont désignés sur présentation de la SPGE. § 3. Six administrateurs, au moins, sont désignés parmi les bourgmestres, échevins, conseillers communaux, présidents et membres des conseils de l'aide sociale des C.P.A.S. des communes associées. § 4. Le Conseil d'administration désigne un premier vice-président et un second vice-président parmi ses membres. § 5. Le mandat du président, des vice-présidents et des autres administrateurs est d'une durée de six ans : il peut être renouvelé indéfiniment pour le même terme. § 6. Tous les trois ans, et pour la première fois, trois ans après la première assemblée générale ordinaire, six membres du Conseil dont trois à la nomination du Gouvernement wallon, et trois à la nomination de l'assemblée, cessent leurs fonctions. Un tirage au sort déterminera, la première fois, l'ordre de sortie. § 7. En cas de vacance d'une des places d'administrateur à la nomination de l'assemblée générale, le Conseil d'administration peut pourvoir provisoirement à la vacance; l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. § 8. Celui qui est appelé à remplacer le président, un vice-président ou un administrateur avant l'expiration du mandat de celui-ci, achève le mandat interrompu. § 9. L'administrateur qui est, en outre, conseiller communal ou conseiller de l'aide sociale, et qui perdrait cette qualité, est démissionnaire d'office et remplacé lors de la première assemblée générale qui suit la perte de cette qualité. § 10. Le Conseil d'administration peut autoriser des observateurs à assister avec voix consultative aux séances du Conseil moyennant l'accord de l'assemblée générale des associés.

Art. 20.Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Outre les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par les statuts, il pourvoit à toutes les affaires sociales, notamment : Il fixe le capital afférent à l'établissement de chaque service;

Il décide de la création de parts nouvelles des catégories "A" et "B";

Il décide de l'établissement, la reprise et l'extension des services de distribution d'eau ainsi que, sur l'avis conforme des comités consultatifs intéressés, la fusion de leurs services;

Il acquiert et aliène tous biens, meubles et immeubles; il fait tous traités, achats et marchés pour l'établissement et l'exploitation des services créés ou à créer;

Il fait les emprunts et les émissions d'obligations; il fournit les garanties pour sûreté des engagements contractés par la Société et accepte les garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle;

Il détermine le placement des fonds disponibles et dispose des fonds mis en dépôt ou en compte courant;

Il arrête les règlements relatifs à l'organisation des services ainsi que les règlements d'administration ou d'ordre intérieur;

Il fixe et modifie les tarifs;

Il crée les comités techniques et autres qui lui paraissent nécessaires;

Il nomme, suspend et révoque tous agents et employés, fixe leurs traitements, salaires et gratifications et peut déterminer leurs attributions et affectations;

Il propose au Gouvernement wallon le cadre ainsi que le statut administratif et pécuniaire des agents;

Il autorise toutes actions judiciaires;

Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Société;

Il reçoit toutes sommes et valeurs revenant à la Société; il renonce à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et donne mainlevée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, sans avoir à justifier d'aucun paiement;

Il provoque les déclarations d'utilité publique et poursuit les expropriations, au nom de la société, moyennant l'autorisation préalable du Gouvernement wallon;

Chaque année, il dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport de gestion dans les formes prescrites par l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et transmet au Gouvernement wallon ou au Membre que celui-ci délègue à cette fin un rapport sur les opérations et la situation de la société. Le dernier bilan y est joint;

Il fixe le montant des indemnités et jetons de présence éventuels des délégués des associés dans les comités consultatifs et à l'assemblée générale;

Il prend toutes dispositions en rapport avec l'article 2.3 ° des présents statuts.

Il prend toutes les décisions utiles à l'exploitation industrielle et commerciale pour compte de tiers des installations de production, d'adduction et de distribution d'eau qui sont confiées à la S.W.D.E.;

Il décide lors de chaque émission de parts "B" de quels avantages jouiront ces parts; en tout état de cause, aucune rémunération ne peut être attribuée aux parts "B2".

Il décide des prises de participation dans le capital d'organismes ou sociétés publics ou privés qui peuvent contribuer directement ou indirectement à l'objet social de la S.W.D.E.;

Il soumet chaque année à l'Assemblée générale des associés un rapport sur l'état des participations citées ci-avant;

Il désigne ses représentants au sein des organes de direction, d'administration ou de contrôle des organismes, sociétés ou régies dont la S.W.D.E. assure la gestion ou dans le capital desquels elle a pris une participation;

Il assure la bonne fin des missions techniques qui sont confiées à la S.W.D.E. par la Région wallonne;

Il fixe, en vue de l'application des articles 6 et 42 des présents statuts, le taux d'intérêt ainsi que le nombre d'années à prendre comme base pour le calcul des annuités souscrites par la Région, la SPGE, les provinces, les communes et les intercommunales;

Il fixe également le taux et le nombre d'années à prendre comme base pour le calcul de l'annuité fictive afférente aux versements effectués en libération des parts "A" par les communes et les intercommunales ou en leur lieu et place.

Art. 21.Le Conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs au président, ou en cas d'absence ou d'empêchement, à son remplaçant qui les exercera sur avis du directeur général.

Art. 22.Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace; il doit être réuni lorsque quatre administrateurs le demandent.

La présence de la majorité des membres est nécessaire pour délibérer valablement.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage, le président de séance a voix prépondérante.

En cas d'abstention du président de séance et de partage des voix, la proposition est rejetée.

Art. 23.Si, à deux reprises et après convocations régulières, le Conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il délibère valablement à la séance qui suit la troisième convocation, quel que soit le nombre des membres présents, sur les objets qui ont été portés trois fois de suite à l'ordre du jour.

Art. 24.Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial tenu au siège de la société. Les procès-verbaux sont signés par les membres qui ont pris part à la délibération.

Art. 25.Conformément à l'article 9 du décret du 23 avril 1986 et aux articles 9 et 10 de la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public, deux commissaires désignés par le Gouvernement wallon siègent avec voix consultative aux réunions des organes d'administration et de contrôle de la société.

Un commissaire est le Membre du Gouvernement wallon ayant l'Eau dans ses attributions, ou son représentant, l'autre est le membre du Gouvernement wallon ayant le Budget dans ses attributions, ou son représentant.

Art. 26.Il est porté annuellement aux frais de structure et de fonctionnement une somme à répartir entre le président et les membres du Conseil d'administration d'après un règlement à arrêter entre eux avec l'approbation du Gouvernement wallon. § 2. Le directeur général

Art. 27.Le Directeur général et le Directeur général-adjoint sont nommés et peuvent être révoqués par le Gouvernement wallon.

Le Gouvernement wallon règle ce qui a trait aux rémunérations et à la durée des fonctions du Directeur général et du Directeur général-adjoint.

En cas d'absence ou d'empêchement du Directeur général, ses fonctions sont remplies par le Directeur général- adjoint.

En cas d'absence ou d'empêchement du Directeur général et du Directeur général-adjoint, le Conseil d'administration peut désigner un de ses membres pour remplir temporairement leurs fonctions.

Art. 28.Le Directeur général, assisté du Directeur général-adjoint, est notamment chargé de l'exécution des décisions du Conseil d'administration et de la gestion journalière des affaires de la Société dont il rend compte au Conseil d'administration.

Le Directeur général assiste avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration.

Le Directeur général-adjoint en assume le secrétariat.

A l'égard des tiers, le Directeur général représente la Société dans tous les actes relatifs à cette gestion journalière.

Les actions judiciaires sont exercées à sa poursuite et à sa diligence.

Il signe, en exécution des résolutions du Conseil d'administration, les conventions et actes de toute nature, sans devoir produire aucun pouvoir.

Il délivre également les copies et extraits des procès-verbaux du Conseil d'administration, de l'Assemblée générale, du Comité de surveillance et des Comités consultatifs. § 3. Le contrôle de la société

Art. 29.Le Comité de surveillance est composé de six commissaires.

Cinq commissaires sont présentés par les Provinces associées. Ils sont nommés et peuvent être révoqués par l'assemblée générale. Leur mandat est d'un an et peut être renouvelé indéfiniment.

En cas de vacance d'une place de commissaire, il y est pourvu par l'Assemblée générale à sa première réunion.

Toutefois, si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le Conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Celui qui est appelé à remplacer un commissaire avant l'expiration du mandat de ce dernier, achève, le cas échéant, le mandat interrompu.

Le sixième commissaire est le Directeur général des Ressources naturelles et de l'Environnement du Ministère de la Région wallonne ou, s'il échet, l'Inspecteur général de l'Eau de la même direction générale.

Il est porté annuellement aux frais de structure et de fonctionnement une somme à répartir entre les commissaires d'après un règlement à fixer par le Conseil d'administration et approuvé par le Gouvernement wallon.

Art. 30.Le Comité de surveillance donne son avis sur les affaires qui lui sont soumises par le Conseil d'administration.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance sur toutes les opérations de la Société.

Il peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et de toutes les écritures sans déplacement de ces documents.

Il est remis aux commissaires, chaque semestre, par le Conseil d'administration, un état résumant la situation active et passive de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 31.§ 1er. L'assemblée générale nomme un commissaire-réviseur conformément aux articles 64 à 67 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Le commissaire-réviseur choisi par l'assemblée générale est nommé pour trois ans. Sa rémunération est fixée par l'assemblée générale.

En cas de vacance du mandat de commissaire-réviseur avant l'expiration du délai normal, il y est pourvu par l'assemblée générale à sa première réunion.

Celui qui est désigné pour remplacer un commissaire-réviseur achève le mandat de son prédécesseur.

Chaque trimestre, un état des encaisses est remis au commissaire-réviseur.

Le commissaire-réviseur doit soumettre à l'approbation de l'assemblée générale les résultats de sa mission et lui faire les propositions qu'il estime nécessaires. § 2. Conformément à l'article 13 de la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public, un ou plusieurs réviseurs peuvent être désignés par le Gouvernement wallon parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises. § 3. Les réviseurs désignés conformément aux § 1er et § 2 ci-dessus remettent un rapport commun à l'assemblée générale. § 4. Les comités consultatifs

Art. 32.Il est créé, pour chaque service en exploitation, un comité consultatif présidé par un délégué du Conseil d'administration et composé des associés détenteurs de parts sociales A et B, à l'exclusion de la Région, de la SPGE et des Provinces.

Le fonctionnement de ces comités est fixé par un règlement du Conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale.

Chaque comité se réunit au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels.

Tous les comités du ressort d'une même direction décentralisée sont réunis au moins une fois par an en assemblée commune. Lorsque la compétence du service s'étend à l'ensemble de la Société, le comité consultatif précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire au même endroit.

Sont soumis obligatoirement à l'avis de ce comité : 1. tout projet d'extension, de réduction ou de modification du service;2. tout projet de fusion d'un service avec un ou plusieurs autres;3. tout projet de modification des tarifs de vente de l'eau;4. la limitation et l'utilisation du fonds de prévision du service;5. toute proposition d'admission d'un nouveau membre qui ferait éventuellement partie du service;6. toute demande de démission ou toute proposition d'exclusion d'un associé qui fait partie du service;7. tout programme de travaux intéressant le service. CHAPITRE V. - L'assemblée générale

Art. 33.L'assemblée générale se compose des associés, des membres du Conseil d'administration, du directeur général, du directeur général adjoint et des membres du comité de surveillance.

Chaque associé ne peut se faire représenter, par procuration écrite, à l'assemblée générale que par un seul délégué. Les associés ont autant de voix qu'ils possèdent de parts.

Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de parts dépassant la cinquième partie des parts représentées à l'assemblée.

Pour la nomination des administrateurs, cette limite est calculée en faisant abstraction des parts de la Région et de la SPGE.

Art. 34.Il est tenu, chaque année et pour la première fois en 1987 à Verviers, le dernier mardi du mois de mai, à quinze heures, une assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 35.L'exercice social coïncide avec l'année civile.

A la fin de chaque exercice social, le Conseil d 'administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le compte de résultats et ses annexes. Ceux-ci sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

L'Assemblée générale annuelle entend les rapports de gestion des administrateurs, du ou des commissaire(s)-réviseur(s) et du comité de surveillance et statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs, du ou des commissaire(s)-réviseur(s) et des membres du comité de surveillance.

Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation au greffe du tribunal de commerce du siège de la société.

L'assemblée générale procède à l'élection des administrateurs, du commissaire-réviseur et des commissaires en remplacement des titulaires sortants, démissionnaires ou décédés, dont la nomination lui appartient.

Les représentants de la Région et de la SPGE ne peuvent participer à la désignation des administrateurs.

Art. 36.Le Conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires.

Il doit les convoquer dans les trente jours, sur la demande du comité de surveillance, d'un commissaire-réviseur ou d'associés représentant le cinquième du capital social. Cette demande est accompagnée d'un ordre du jour précisant ce qui doit être traité par l'assemblée.

Art. 37.Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées et par avis inséré au Moniteur belge, vingt jours au moins avant l'assemblée générale. Celle-ci ne peut statuer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour.

Art. 38.Le bureau de l'assemblée générale se compose des Membres du Conseil d'administration, du Directeur général et du Directeur général-adjoint.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration et, à son défaut, par celui qui le remplace.

Le président choisit le secrétaire.

En cas de vote, le bureau s'adjoint deux délégués des associés comme scrutateurs.

Une liste de présence indiquant les noms des associés et le nombre des parts qu'ils représentent est signée par chacun d'eux en entrant à l'assemblée.

Art. 39.L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre de parts représentées. Les décisions sont prises à la majorité des voix émises ou représentées. En cas de parité, la proposition est rejetée.

Cependant, lorsqu'il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, sur l'exclusion d'un associé, sur l'abandon de l'exploitation ou la cession de tout ou partie d'un service de distribution, l'assemblée n'est valablement constituée que si les membres qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la partie du capital représentée par les associés présents.

Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise si elle ne réunit les voix de la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Toute modification aux statuts doit être approuvée par le Gouvernement wallon.

Art. 40.Le vote au scrutin secret est de droit s'il est demandé par dix associés et il est obligatoire pour les nominations et les révocations.

Le bureau doit prendre les mesures nécessaires pour assurer le secret absolu du vote.

Le Conseil d'administration fixe dans un règlement qu'il soumet à l'assemblée générale, le mode de délibération de celle-ci et les formalités nécessaires pour y être admis.

Art. 41.Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. CHAPITRE VI. - Comptes des services - comptes et bilan - répartition des bénéfices - fonds de réserve

Art. 42.Il est créé un service dénommé "Service ERPE" enregistrant les opérations relatives aux biens affectés à l'activité de l'ERPE et dont la SWDE est usufruitière.

Ce service fait l'objet de comptes séparés dans la comptabilité analytique d'exploitation et son fonctionnement est réglé conventionnellement ou par le Conseil d'administration.

Les dispositions du présent chapitre ne s'appliquent pas à ce service.

Art. 43.§ 1er. Chaque service de production, d'adduction ou de distribution d'eau et chacune des autres activités font l'objet de comptes séparés dans la comptabilité sociale. § 2. La quote-part dans les frais de structure et de fonctionnement de chaque activité autre que de production, d'adduction et de distribution d'eau, est fixée conventionnellement ou, à défaut, par le Conseil d'administration. § 3. Après déduction des montants déterminés au paragraphe 2, les frais de structure et de fonctionnement sont répartis entre les différents services de production, d'adduction et de distribution d'eau au prorata du montant des capitaux investis dans les travaux d'établissement, d'extension et d'amélioration du service.

Art. 44.La rémunération des parts sociales B, telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration, figure en dépense du compte d'exploitation du service concerné.

Lorsque le capital d'un service est constitué uniquement de parts B, la rémunération de ce capital est répartie entre les services selon les mêmes critères que les frais de structure et de fonctionnement, sauf si une convention approuvée par le Conseil d'administration en décide autrement.

Art. 45.Si le compte d'un service de production, d'adduction ou de distribution d'eau est clôturé par un solde négatif, celui-ci doit être apuré en espèces par les souscripteurs de parts sociales A de ce service, à l'exclusion de la Région, de la SPGE et des provinces. Il est dérogé à l'article 1855, al. 2, du code civil et à l'article 144 in fine des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Dans les services de production et d'adduction, le montant à apurer est réparti parmi les associés communaux et intercommunaux proportionnellement aux quantités d'eau fournies pendant l'exercice écoulé.

Dans les services de distribution, le montant à apurer est réparti parmi les associés communaux et intercommunaux proportionnellement aux quantités d'eau consommées sur leur territoire respectif.

Il doit être payé dans les deux mois à partir de la présentation du compte par la Société.

Lorsque le compte d'une activité autre que de production, d'adduction ou de distribution d'eau se clôture par un solde négatif, ce dernier est pris en charge par les frais de structure et de fonctionnement, à moins qu'il n'en ait été décidé autrement dans une convention approuvée par le Conseil d'administration.

Art. 46.Après déduction des dépenses, l'excédent des recettes de chaque service de production, d'adduction et de distribution d'eau servira à : 1. Constituer à concurrence du 1/20e de cet excédent la réserve commune à tous les services.Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. 2. Distribuer un dividende aux détenteurs de parts A de ce service sauf à la Région, à la SPGE et aux provinces, à moins qu'il ne s'agisse de parts souscrites temporairement par ces pouvoirs publics en lieu et place des communes dont l'adhésion n'a pu être immédiatement obtenue. Le dividende sera calculé au prorata des charges financières supportées par chaque associé détenteur de parts A pendant l'exercice concerné. Le Conseil d'administration peut, pour ce calcul, transformer en une annuité fictive tout versement en espèces en libération de parts. Le Conseil d'administration peut également prendre en considération les charges financières des emprunts contractés par une commune associée pour la production et la distribution d'eau.

Toutefois, le dividende ne pourra dépasser pour les communes et les intercommunales ou pour les parts souscrites à la décharge des communes par la Région ou les provinces, la somme correspondant à l'intérêt et à l'amortissement des versements effectués ou le montant de l'annuité souscrite. Il cessera d'être distribué lorsque l'amortissement de leurs parts sociales sera complètement effectué.

Pour les centres publics d'aide sociale et les personnes de droit privé, le dividende ne pourra dépasser 4 % des versements effectués en libération de parts A. 3. Si, après cette répartition, il reste un excédent et si, pour un exercice antérieur, le dividende attribué aux associés est resté inférieur aux limites fixées au § 2, l'assemblée générale pourra affecter l'excédent sur proposition du Conseil d'administration et après avis du comité consultatif concerné à concurrence de la moitié au maximum au paiement d'un dividende supplémentaire pour l'exercice concerné sans que les limites légales puissent être dépassées. Le cas échéant, le dividende supplémentaire est réparti entre les associés du service au prorata des charges financières passées non couvertes sans tenir compte des charges financières de l'exercice.

Le surplus sera affecté à la formation pour chaque service d'un fond de prévision.

Le plafond du fonds de prévision sera fixé par le Conseil d'administration, après avis du comité consultatif du service. 4. Lorsque le maximum du fonds de prévision est atteint, le surplus du service est ristourné aux communes, aux intercommunales et aux personnes de droit privé qui sont clients de ce service, sur proposition du Conseil d'administration et après avis du comité consultatif concerné.

Art. 47.Après prélèvement de la réserve légale, le solde bénéficiaire des comptes des activités autres que de production, d'adduction et de distribution d'eau, est affecté à la couverture éventuelle des déficits antérieurs comptabilisés dans les charges de structures et de fonctionnement conformément à l'article 41. Le surplus est affecté à un fonds de développement dont l'utilisation est décidée par l'assemblée générale des associés sur proposition du Conseil d'administration.

Art. 48.Le fonds de prévision est destiné à financer des travaux d'extension, de modification ou d'amélioration de la production, de l'adduction et de la distribution d'eau.

Toutefois, lorsque ces travaux relèvent du premier établissement, la part dans le capital social de chaque associé, à l'exclusion de la Région, de la SPGE et des provinces, est augmentée à due concurrence. CHAPITRE VII. - Dissolution - cession ou cessation d'exploitation

Art. 49.La dissolution de la Société ne peut être prononcée qu'à la date d'entrée en vigueur d'un décret qui réglera les modalités de sa liquidation et la situation de ses agents.

Art. 50.La Société pourra être autorisée par le Gouvernement wallon aux conditions à déterminer par lui : 1° à céder à une commune ou à une intercommunale, tout ou partie de l'un de ses services de distribution d'eau;2° à cesser l'exploitation d'un de ses services, sur la proposition de la majorité des associés détenteurs de parts sociales souscrites pour la création de ce service. En cas d'application de l'article 7 du décret du 23 avril 1986, par suite de cession totale ou de cessation d'exploitation d'un service de distribution d'eau, les associés titulaires de parts sociales de ce service cessent de faire partie de la société, à moins qu'ils ne soient détenteurs de parts se rapportant à d'autres services.

Il sera procédé à la liquidation de l'avoir social du service cédé ou abandonné.

Si les bases de la répartition de cet avoir n'ont pas été arrêtées au moment de la constitution du service, le montant de la part à restituer à chacun des associés sera fixé par le Conseil d'administration après avis du comité consultatif du service concerné sans préjudice de toutes réparations ou dommages et intérêts qui seraient dus à la société.

Vu pour être annexé à l'arrêté du Gouvernement wallon du 3 février 2000.

Namur, le 3 février 2000.

Le Ministre-Président, E. DI RUPO Le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, M. FORET